本招股说明书与一部分特定的转售股东（每位售股股东单独代指为售股股东，所有售股股东共指为售股股东）或者他们的质押人、受让人、分配人、及权益继承人按时从时至时的转售或其他处置有关，转售数量最多不超过3,563,764股发行价值0.001美元的一级普通股类A股票（以下简称“一级普通股”，该等一级普通股可以由股东行使该等售股股东持有的某些普通股认股权而发行，包括股东转换为虚数股的股份）。

我们注册了发行类A普通股的行为，是为了满足我们授予售股股东的某些注册权利。

每个卖方股东可以在我们的A类普通股交易的任何股票交易所、市场或交易场所上或通过私人交易出售、转让或以其他方式处置任何或所有A类普通股。这些处置可能以固定价格、出售时的市场价格、与出售时的市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或谈判价格进行。卖方股东将承担所有归因于A类普通股销售的佣金和折扣（如有）。我们将承担与注册A类普通股有关的所有其他成本、费用和费用。请参见本招股说明书“所有板块”部分。配售计划”部分。

我们在此招股说明书中未出售任何A类普通股。我们不会从出售或其它处置出售股东的A类普通股中收到任何收益。但是，如果按照本招股说明书涵盖的warrant的每股行权价格行使了全部warrant，出售股东持有的warrant，我们可以获得多达约900万美元的收益。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“LGVN”。2024年6月24日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上公告销售价格为每股1.92美元。

投资我们的证券涉及高风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书的“风险因素”部分以及其他文档中的风险和不确定性。

证券和交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或对本招股说明书的充分性或准确性进行过审查。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书向您提供了可能由卖方股东再次销售的A类普通股的一般描述。在某些情况下，我们可以提供招股说明书，其中包含关于某个出售的特定条款的具体信息。我们也可以提供招股说明书，以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书中的信息，但是，如果这些文件中的任何陈述与较晚日期的另一文件中的陈述存在不一致——例如，在本招股说明书或任何招股说明书中引用的具有较晚日期的已引入文件中——后一日期的文件的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书是我们根据与证券交易委员会文件的一部分进行的注册声明，并根据该声明，此处命名的出售股东可能随时提供、出售或以其他方式处置由此处适用的A类普通股。您应该仅依赖于本招股说明书或任何相关的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期上准确。自那时起，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生了变化。除了根据联邦证券法规定的情况外，我们不承担公开更新或修订此类信息的任何义务，无论是基于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书包含有关所述文件的某些规定摘要，但是对于完整的信息，应查阅实际文件。所有摘要都在其整体上符合实际文件。有关此类文件的副本已经被提交，将被提交或将被纳入注册声明作为展览品，并且您可以按照以下方式获取这些文件的副本。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书第“所有板块”部分中向您指定的文档中的信息。您可以在哪里找到更多信息。

本招股说明书不构成除此处覆盖的A类普通股之外的任何证券的出售或购买要约，也不构成在任何司法管辖区内向任何不合法作出这种要约或邀请的人出售或购买证券的要约或邀请。任何从美国以外的司法管辖区收到这份招股说明书的人都有责任了解并遵守适用于该等司法管辖区的这份招股说明书的发行和分发的任何限制。

本招股说明书中包含了其他实体拥有的商标、商号和服务标志的相关信息。仅为方便起见，在本招股说明书中提到的商标、商号和服务标志可能没有®或TM符号，但这些名称的使用并不意味着适用的许可证持有人不会根据适用法律的权利来主张这些商标和商号的权利。我们的使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味着我们与任何其他公司存在关系或获得认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要介绍了在本招股说明书中其他地方或提及的详细信息和财务报表。本摘要并不包含您做出投资决策时可能重要的所有信息。您应该认真阅读整份招股说明书，特别是本招股说明书的“风险因素”部分，以及我们的经审计的财务报表、未经审计的财务报表和相关注释，这些都已经被纳入本招股说明书。在本招股说明书中，除非另有说明，“Longeveron”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Longeveron公司，一个特拉华州的公司。

业务概述

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗未被满足的医学需求的再生医学产品。该公司的首席研究产品是Lomecel-B™，这是一种来自年轻、健康的成年供体骨髓的异基因药物信号细胞(MSC)制剂。Lomecel-B™有多种潜在的作用机制，可促进组织修复和愈合，在多种疾病领域具有广泛的应用潜力。可能导致组织修复程序的潜在机制包括新血管形成的刺激、免疫系统的调节、组织纤维化的减少以及刺激内源性细胞分裂并增加体内某些特殊化的细胞数量。

目前，我们有三个治疗方案：先天性心房左右两侧异常综合症（HLHS）、老年痴呆症（AD）和衰老相关脆弱性。我们的使命是将Lomecel-B™及其他细胞产品候选药物推向关键或III期试验，以实现监管批准、随后商业化，并由卫生保健界广泛应用。

2023年11月，长生万年收到了世界卫生组织（“WHO”）的通知，“Laromestrocel”已被选定为长生万年Lomecel-B™产品的建议国际非专属名称。假设没有第三方对该名称提出异议，该名称将被WHO推荐采用。如果WHO建议采用该名称，长生万年计划采用该名称。

HLHS

我们的HLHS计划专注于将Lomecel-B™作为标准治疗HLHS手术的辅助治疗的潜在临床益处。HLHS是一种罕见而毁灭性的先天性心脏缺陷，其中左心室严重发育不良。因此，患有这种疾病的新生儿在未经历一系列复杂的重建性心脏手术的情况下会很快死亡。尽管有救生手术干预的可用性，临床研究表明，只有50%至60%的受影响患者在青春期存活下来。早期临床研究数据显示了Lomecel-B™对HLHS患者潜在的生存益处，支持Longeveron的信念，即这些数据表明Lomecel-B™有潜力改变HLHS患者的治疗格局。我们已完成了一项开放式的1期研究（ELPIS I）。¹该研究支持了Lomecel-B™直接注射至功能性右心室以治疗HLHS患者的安全性和耐受性。初步数据显示，注射后1年内，右心室功能的几个指标显示出改善或预防恶化的迹象。接受Lomecel-B™心内注射的患者的心脏移植无需等待，因为相对于历史上的存活率对照组，这种临床试验的HLHS存活率是有利的。在1期ELPIS I临床试验中，HLHS存活率的改善导致了美国心脏协会（AHA）接受在2023年11月的AHA会议上展示数据的海报。

Sunjay Kaushal, MD, PhD, Joshua M Hare, MD, Jessica R Hoffman, PhD, Riley M Boyd, BA, Kevin N Ramdas, MD, MPH, Nicholas Pietris, MD, Shelby Kutty, MD, PhD, MS, James S Tweddell, MD, S Adil Husain, MD, Shaji C Menon, MBBS, MD, MS, Linda M Lambert, MSN-cFNP, David A Danford, MD, Seth J Kligerman, MD, Narutoshi Hibino, MD, PhD, Laxminarayana Korutla, PhD, Prashanth Vallabhajosyula, MD, MS, Michael J Campbell, MD, Aisha Khan, PhD, Eric Naioti, MSPH, Keyvan Yousefi, PharmD, PhD, Danial Mehranfard, PharmD, MBA, Lisa McClain-Moss, Anthony A Oliva, PhD, Michael E Davis, PhD，Intramyocardial cell-based therapy with Lomecel-B™ during bidirectional cavopulmonary anastomosis for hypoplastic left heart syndrome: The ELPIS phase I trial, European Heart Journal Open, 2023.

ELPIS I试验显示，在接受Lomecel-B™的儿童中，5岁以下的100％存活率，相比历史对照数据观察到的20％的死亡率。基于这些发现，美国食品和药物管理局（“FDA”）授予Lomecel-B™罕见的儿童疾病（“RPD”）认定和孤儿药品认证（“ODD”）用于治疗HLHS。 FDA还授予Lomecel-B™用于HLHS的快速通道认证。长生万年目前正在进行受控的第20亿阶段试验（“ELPIS II”），以比较Lomecel-B™作为辅助治疗和单独的常规治疗（仅进行HLHS手术）的效果。我们希望积极的结果能增加有关Lomecel-B™在HLHS患者的常规治疗中发挥功能和临床益处的临床数据。

阿尔茨海默病

2023年9月，我们完成了我们的2a期AD临床试验，被称为CLEAR MIND试验。该试验招募了患轻度阿尔茨海默症的患者，并设计为在美国十个中心进行的随机、双盲、安慰剂对照研究。我们的主要目标是评估安全性，我们测试了三种不同的Lomecel-B^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}该研究表现出积极的结果。值得注意的是，所有Lomecel-B™治疗组都达到了安全性主要终点，并相对于安慰剂显示出减缓/防止疾病恶化的迹象。在次要有效性终点——复合阿尔茨海默症评分（“CADS”）方面，低剂量Lomecel-B

老年痴呆症相关脆弱性^TM我们改善老年人生活质量的一个战略方向是公司的一个重点。由于医疗和公共卫生的进步，寿命在过去的一个世纪里大大增加。然而，寿命延长并未得到与之相匹配的健康期，即人们可以在相对良好的健康和独立状态下生活的时间。对于许多发达和发展中国家而言，健康期较预期寿命滞后十多年。这给医疗保健系统带来了巨大的压力，需要管理因老龄化引起的疾病，并由于病人的独立性和生活质量降低而产生其他社会经济后果。随着人口向老年化转变，这些负担还在继续增加，因此，改善健康期已成为卫生机构，例如美国国立老龄化研究所（NIA），日本药品和医疗器械部（PMDA）和欧洲药品管理局（EMA）的优先事项。随着年龄的增长，我们体内的干细胞数量下降，免疫系统功能下降（称为“免疫衰老”），血管功能降低，慢性炎症（称为“炎性老化”）和其他与老龄化相关的变化影响生物功能。我们的初步临床数据表明，Lomecel-B™通过多个潜在的作用机制（“MOAs”）同时针对关键老龄化相关过程，可能有助于解决这些问题。我们之前在老年痴呆症相关脆弱性的2b期试验中已经完成了，并正在使用Lomecel-B™在巴哈马进行登记试验，我们希望这些试验将被视为为该领域生成真实世界数据的一部分。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}在治疗轻度阿尔茨海默病方面，我们认为这为随后的试验奠定了基础。在这一征象的后续研究中，我们相信它是有价值的。

衰老相关脆弱性

改善老年人生活质量是公司的战略方向之一。

新兴成长企业和较小报告公司的含义

根据2012年修订的《创业工场法》所定义的“新兴成长型企业”，我们将继续保持新兴成长型企业的身份，直到 (1) 我们首次公开募股完成五周年的财政年度的最后一天，(2) 我们年总营业额达到至少12.35亿美元的财政年度的最后一天，(3) 我们达到了“大型加速注册申报人”的定义，该定义由1934年修订的证券交易法规则12B-2下的规定确定，根据该定义，如果我们A类普通股的市场价值由非关联人拥有，超过最近完成第二财季的最后一个工作日达到7.0亿美元，(4) 我们在过去三年内发行的不可转换债务证券超过10亿美元的日期。新兴成长型企业可以利用特定的减少报告要求，并且可以减轻其他适用于上市公司的某些重要要求。作为新兴成长型企业，我们可以 (i) 减少我们的高管薪酬披露；(ii) 仅提交两年的审计财务报表，并且提交任何中间期间的非审计财务报表，相应减少管理对财务状况和业绩的讨论和分析披露；(iii) 利用从《萨班斯·奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)获得豁免的权利，不需要从我们的审计师那里获得有关我们的财务报告内部控制评估的核查和报告；(iv) 不需要股东作出非约束性的有关高管薪酬或金色降落伞安排的投票。

我们在本招股说明书中运用了上述减少报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能比您从其他上市公司获得的信息更为简略。当我们不再被视为新兴成长型企业时，我们将不再享有上述《创业工场法》提供的豁免权。我们已选择利用“新兴成长型企业”的豁免权，延长遵守新的或修订的财务会计准则的过渡期限。这个选择是不可撤销的。

我们目前也是《证券交易法》中所定义的“较小报告公司”。即使我们不再是新兴成长型企业，我们仍可能继续是较小报告公司。我们可以利用某些规模化披露方案，并且可以利用这些规模化披露方案，只要我们的公众流通股少于2.5亿美元（按我们的第二财季的最后一个工作日测量），或我们最近完成的财政年度的年度收入少于1亿美元，并且我们的公开流通股少于7.0亿美元（按我们的第二财季的最后一个工作日测量），我们就可以利用这些规模化披露方案。如果我们在不再是新兴成长型企业时仍然被认为是“较小报告公司”，那么我们在SEC文件中提供的披露信息将会增加，但仍然会比如果我们既不是“新兴成长型企业”也不是“较小报告公司”的情况下进行的披露信息要少。具体而言，与“新兴成长企业”类似，较小报告企业能够在其文件中提供简化的高管薪酬披露，并且不需要按照《萨班斯·奥克斯利法》第404(b)条款的规定提交内部控制效力的独立注册公共会计师的证明报告；在其SEC文件中具有某些其他减少的披露义务，包括仅需要提供两年的审核财务报表。由于我们是“新兴成长型企业”或“小型申报企业”，SEC文件中的披露减少可能使投资者更难分析我们的业绩和财务前景。

临床开发战略概述

我们的核心战略是通过开发、批准和商业化未满足医学需求的新型细胞治疗产品，成为世界领先的再生医学公司，重点关注HLHS。我们目前的业务战略的关键要素如下。

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执行ELPIS II，一项2b期随机对照试验，以详细测量Lomecel-B™在HLHS中的疗效。该试验正在进行中，并与国家心脏、肺和血液研究所（NHLBI）合作，通过NIH的拨款进行。

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继续追求Lomecel-B™在轻度AD中的治疗潜力。我们完成了一项2a期试验（“CLEAR MIND Trial”），证明了Lomecel-B™与安慰剂相比维持认知功能和减缓脑结构萎缩的潜在益处，并且没有观察到安全问题。具体而言，所有研究组通过了安全性主要终点，并且在第二个CADS终点方面证明了统计学显著性。总的来说，在Lomecel-B™组中，脑磁共振成像（MRI）表明整个大脑体积损失的减缓伴随着相对安慰剂明显的左海马体积保存。我们计划继续分析数据，以进一步开发我们的临床开发战略。我们的目标是寻求战略合作伙伴，推进针对AD的Lomecel-B™的发展。我们正在积极寻求伙伴关系，推动这项工作。

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我们的国际项目有限。与公司2024年的战略方向一致，为了关注HLHS和AD的发展，公司已停止了在日本进行Lomecel-B™治疗老年性衰弱的临床试验。公司将继续在巴哈马群岛的老年性衰弱和认知损伤登记试验中招募患者，并计划在巴哈马群岛推出一项骨关节炎登记试验。

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扩展我们的制造能力。我们经营一家符合cGMP的制造设施，并为测试自己的产品候选人。此外，正如先前宣布的那样，我们已开始根据与一家生物技术公司的首次制造服务协议进行工作，该公司研发利用新生儿间充质干细胞（nMSC）制备首个治疗药物，以产生第三方合同收入。我们继续改进和扩展我们的能力，以实现成本效益的制造，可能满足未来主要适应症HLHS的Lomecel-B™商业化的潜在需求。

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协作安排和分许可机会。我们将是机敏的，并考虑进入共同开发，分许可或其他协作协议，为最终商业化Lomecel-B™和其他产品提供国内和国际市场（在获得适当批准的情况下）使用，作为对治疗HLHS的补充。

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通过内部研究和开发以及许可证进入的产品候选者开发流程。通过我们的研究和开发计划，并通过战略许可证进入协议或其他业务发展安排，我们有意积极探索有前途的潜在补充产品，以应对我们的管道。

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继续扩大我们的知识产权组合。我们的知识产权对于我们的业务战略至关重要，我们已经采取并将继续采取重大步骤开发这些资产并保护其价值。来自我们持续进行的研究和开发工作的结果旨在为我们现有的知识产权组合增添力量。

2024年临床开发管道

我们目前在临床开发单一产品——Lomecel-B™，用于三种潜在适应症：

适应症	地域板块	第一阶段	第2阶段	第三阶段
HLHS	美国交易法案交易所
阿尔茨海默病	美国
年龄相关虚弱*	美国交易法案交易所

图1：Lomecel-B™ 临床开发管道

*	目前不适用于2024年

高血压性左心低形成综合征（HLHS）。 FDA于2021年11月8日授予Lomecel-B™用于治疗HLHS的罕见儿科疾病（“RPD”）认定，于2021年12月2日授予孤儿药认定（“ODD”），并于2022年8月24日授予快速通道认定。 HLHS是一种罕见的先天性心脏病，每年约有1,000名新生儿在美国患病。 HLHS是一种影响心脏正常血液流动的先天性心脏病缺陷。当宝宝在怀孕期间发育时，心脏的左侧未正确形成。它是一种先天性心脏缺陷中的一种。由于患有此缺陷的婴儿需要在出生后不久接受手术或其他程序，因此HLHS被认为是一种关键的先天性心脏缺陷。为了防止出生后的某些死亡，这些婴儿将接受一系列三次心脏手术（分期外科减轻），将正常的4心房心脏转换为一个带有单心室（右心室）的3心房心脏，以支持全身循环。尽管有这些挽救生命的手术，由于心力衰竭，HLHS患者仍然具有高的早期死亡率和发病率。

我们目前正在进行FDA IND 017677下的进行中的2b期临床试验（ELPIS II）。 ELPIS II是一项多中心、随机、双盲、对照临床试验，旨在评估Lomecel-B™作为一种辅助治疗标准护理的第二阶段HLHS心脏重建手术，通常在出生后4-6个月进行。主要目的是评估Lomecel-B™治疗后右室射血分数的变化与单独进行标准护理手术的比较（总计38例受试者：每组19例）。该试验已招募50％以上，并部分由NHLBI / NIH资助。虽然我们不能预测试验的具体完成时间，但目前的计划是在2024年底之前完成招募。

ELPIS II是我们完成的10例患者开放标签1期试验（ELPIS I）的下一步试验，该试验基于同一IND。这个一期试验旨在评估Lomecel-B™作为第二阶段HLHS手术的辅助治疗的安全性和耐受性，并获得Lomecel-B™效果的初步证据以支持下一个阶段的试验。主要的安全性终点已达到：在治疗后的第一个月内没有发生大的不良心脏事件（“MACE”）或治疗相关感染，并且没有引发停止规则。此外，基于液体和成像生物标志物的数据支持了Lomecel-B™多个潜在相关的作用机制，并有望改善术后心脏功能。除了ELPIS上的12个月的随访评估外，我们还继续对这些患者进行每年一次的随访。截至2024年2月，所有10名患者都幸存（100％），其中7名患者已到达5岁，并成功接受了第三阶段手术，其中2名患者已经到达6岁，所有人都没有进行心脏移植就成功了。根据历史数据，预计超过15％的患者在第二阶段手术后的三年内将接受心脏移植或死亡，五年后上升到近20％。我们打算继续对这些患者进行长达五年的随访，直到所有患者达到10岁。

我们正在处理许多与在加拿大、日本、台湾、美国、巴哈马进行Lomecel-B™治疗HLHS的医疗信号细胞管理相关的专利申请，其中还订购了在澳大利亚、中国、韩国和欧洲专利局的申请。

老年痴呆症。AD是一种导致认知能力下降的毁灭性神经疾病，目前的治疗选择非常有限。美国估计有6,700,000名65岁以上的患有AD，到2060年这个数字预计将增长一倍以上。 Lomecel-B™治疗的患者显示，与安慰剂相比，总体上减缓/预防了疾病恶化，已完成的2a期研究（CLEAR MIND）的主要终点安全性已达到。这些结果与我们早期的一期研究一致。²如先前所述，我们正在积极寻求合作伙伴来推动我们的老年痴呆症计划向前发展。

与年龄有关的虚弱。与年龄有关的虚弱是一种威胁生命的老年状况，由疾病和损伤的不良临床结果风险不成比例。虽然与年龄有关的虚弱的定义缺乏共识，但从监管角度看，它是一种新的指示，并且没有获得批准的药品或生物治疗方法，现在有许多公司正在努力开发潜在的治疗方法以满足这一无法满足的医疗需求。

我们以前完成了FDA IND 016644下的两项美国临床试验。其中一项是一项多中心、随机、安慰剂对照的2b期试验，该试验表明单次注射Lomecel-B™能够显着提高距注射9个月后的6分钟步行测试（“6MWT”）距离（虽然结果在注射六个月后并不确定），并且还显示出6个月后的6MWT距离随剂量增加而增加。第二项是一项多中心、随机、安慰剂对照的1/2期试验（“HERA试验”），主要旨在评估Lomecel-B™的安全性，并探讨Lomecel-B™可能在老年虚弱患者接受高剂量流感疫苗时对特定免疫系统功能生物标志物的影响，以及评估Lomecel-B™对与年龄相关的虚弱的迹象和症状的潜在影响。该研究结果表明，Lomecel-B™在老年虚弱患者中一般是安全且耐受性良好。此外，Lomecel-B™和安慰剂组接种流感后的血凝抑制试验（“HAI”）结果并没有统计学差异，表明Lomecel-B™不会抑制免疫系统。

Mark Brody，Marc Agronin，Brad J. Herskowitz，Susan Y. Bookheimer，Gary W. Small，Benjamin Hitchinson，Kevin Ramdas，Tyler Wishard，Katalina Fernández McInerney，Bruno Vellas，Felipe Sierra，Zhijie Jiang，Lisa McClain-Moss，Carmen Perez，Ana Fuquay，Savannah Rodriguez，Joshua M. Hare，Anthony A. Oliva Jr.，Bernard Baumel。《Lomecel-B™治疗老年痴呆症的1期临床试验结果和见解》（2023）Alzheimer’s&Dementia：《。⟩Alzheimer's Association 19:261-273。

最近的发展

反向拆分

2024年3月26日，我们实施了我们的普通股反向拆分。反向拆分将一级普通股的总股数在反向拆分前从10,342,760股减少到1,101,254股，在反向拆分后，二级普通股的总股数从14,839,993股减少到1,484,005股（由于反向拆分导致虚数股的四舍五入而需进行进一步调整）。公司的股份授权数量保持不变，为105,000,000股，包括84,295,000股一级普通股，15,705,000股二级普通股和5,000,000股优先股。

招股说明书中出现的股票数量、每股数量、期权数量、认股权数量、其他衍生证券数量和行权价格，包括反向拆分完成前的日期，均已进行了调整以反映反向拆分效果，但是，我们年度、周期性和现行报告以及所有其他信息和文件，包括此招股说明书参考的，都没有考虑反向拆分的影响。

2024年4月公开发行

2024年4月8日，我们开始了一次公开发行（“4月发行”）（i）661,149股A类普通股和（ii）可以购买高于购买价的一定金额股票的认购证（“4月认购证”），于4月10日结转。 A类普通股和4月认购证与购买普通股的认购证一起出售，认购证可以购买高达2,234,043股A类普通股。购买证券的某些机构投资者与公司签订了一份证券购买协议，日期为2024年4月8日。组合公开发行价格为每股2.35美元的A类普通股和相关4月认购证，以及每4月认购证和相关3月认购证的2.349美元的每个预先资助的投标。

2024年4月份发行的证券是根据我们在Form S-1（文件编号333-278073）的注册声明中包含的招股书提供的，该声明于2024年4月8日由SEC宣布生效。2024年4月发行的已经在2024年4月10日结束。

根据2024年4月公共认股证的某些限制，该证券已经立即按照每股2.35美元的价格行使，并在发行之日起五年内到期。根据2024年4月预融资认股证的某些限制，预融资认股证已经立即行使，可以按照每股0.001美元的名义价格行使，直到所有2024年4月预融资认股证全部被完全行使为止。与2024年4月发行同时，某些购买者选择行使2024年4月的预融资认股证来购买1,318,362股A类普通股。

根据公司与Wainwright之间的承销约定，公司支付给Wainwright现金费用，相当于在2024年发行中募集的总毛收益的7.0％，以及2024年发行中募集的总毛收益的1.0％的管理费和与2024年发行有关的某些费用。公司还向Wainwright的被指定人发行认股权证，以购买154,894股A类普通股（“2024年4月发行定向增发认股权证”）。2024年4月发行定向增发认股权证与2024年4月公共认股证基本相同，但2024年4月发行定向增发认股权证的行使价格等于每股2.9375美元，并且其有效期为2024年发行开始销售后的五年。

与2024年4月发行有关，公司同意与持有10月份的私募认股证的持有人修改那些认股证，以换取持有人参与2024年4月发行。持有人的10月份私募认股证，以购买242,425股普通股，行权价格为每股16.50美元，在2023年10月13日发行，到期日为2029年4月13日（“ A系列认股证”），以及在2023年10月13日发行，行权价格为每股16.50美元，在2025年4月14日到期（“ B系列认股证”）已被修改为（i）将10月份的私募认股权行使价格降至每股2.35美元，并（ii）修改A系列认股权的到期日为2024年4月发行结束后5.5年，将B系列认股权的到期日修改为2024年4月发行结束后18个月。对于修改后的认股证，每张证书需支付给公司0.125美元，以每张修改后的认股证合计60,606.25美元的总毛回报，但未扣除权置代理费。

2024年4月认股权诱因交易

2024年4月16日，公司与其现有的10月份私募认股证的某些持有人以及某些2024年4月普通股认股证签署了诱因信函协议（“诱因信函协议”），以购买总共1,914,894股A类普通股。

根据诱因信函协议，持有人同意以现金行使现有的私募认股证和参考的2024年4月普通股认股证（共同称为“现有认股证”），每股2.35美元的行使价格，以此换取公司的协议，发行新的未登记A类普通股认股证，每张新认股证需支付0.125美元，用于购买多达4,799,488股A类普通股，行使价格为每股2.35美元，这些新认股证将立即有效行使。可以购买2,399,744股A类普通股的新认股证（“C系列认股证”）有效期为发行日期后5年，可以购买2,399,744股A类普通股的新认股证有效期为发行日期后24个月（“D系列认股证”），并且共同组成“C / D认股证”（“认股权诱因交易”）。

根据诱因信函协议的条款，如果行使现有的认股权会否则导致认股权持有人超过其既有认股权规定的有益所有权限制（4.99％或，如适用且由该认股权持有人选择，9.99％），我们向该认股权持有人发行的股票数量不会导致该认股权持有人超过其有益所有权限制，由该认股权持有人指示，并同意暂停持有该认股权持有人的股票余额，直到我们接到该认股权持有人的通知，称其股票余额可在符合此类有益所有权限制的情况下发行。

除了现金费用之外，本次发行中的放置代理商还收到了购买最多167,982股一级普通股的认股证，相当于按照诱因交易（“四月份认购证书”）行使认股权后所发行的一级普通股总数的7.0％。四月份代理商认购证书与C系列认购权的条款相同，但四月份代理商认购权的行使价格为每股3.25美元。

我们同意提交S-1表格的注册声明，规定在行使2024年私募认股权的情况下可出售的A类普通股，这项规定在签署诱因信函协议后20个日历日内提交，并且采取商业上合理的措施，以使该销售注册声明在签署诱因信函协议后45个日历日内生效。

此外，如果有人行使D系列认股证，并支付现金，公司应在收到行使价格的五个工作日内支付Wainwright除现金费用外，认股购买权证以购买已行使的D认股权的A类普通股的数量相当于该认股证行使的A类普通股股份的7.0％，该认股权证应符合应税代理的条款和形式。

现有认股证的行使，包括为新认股证支付的考虑费用，公司的总收益约为620万美元，未扣除由公司支付的放置代理商费用和其他发行费用。诱因交易的结束日期为2024年4月18日。

2024年6月认股权诱因交易

2024年6月17日，公司与其现有的可以购买1,697,891股公司A类普通股的D系列认股证持有人签署了诱因信函协议。

根据六月诱因信承诺，持有人同意以每股2.35美元的行使价格，以现金行使D系列认股权，并考虑公司同意发行新的未注册A类普通股认股权，以0.125美元的价格支付，购买最多3,395,782股A类普通股（“六月私募认股权”）及其行使六月私募认股权而发行的A类普通股股份（“六月认股权股份”），行使价格为每股2.50美元（“六月诱因交易”）。六月私募认股权在发行后立即可行使，并具有自发行日期起24个月的期限。

除了现金费用之外，Wainwright作为本次发行的放置代理商，还收到了购买（i）118,852股一级普通股的权利，相当于根据6月诱因交易行使C系列认购权所发行的一级普通股总数的7.0％（“六月交易放置代理商认购证书”）和（ii）49130股A类普通股权的权利，相当于已行使先前交易前的特定D系列权证所发行的A类普通股权的总数的7.0%（“先前放置代理商认购证书”和六月交易放置代理商认购证书合称为“六月放置代理商认购证书”）。六月放置代理商认购证书的条款与六月私募认购权的条款基本相同，但（i）六月交易放置代理商认购证书的行使价格为每股3.25美元，（ii）先前放置代理商认购证书的行使价格为每股2.9375美元。

我们同意提交S-1表格的登记声明，规定在接受6月份引导信约定之日起20个日历日之内，提供用于重新销售6月份私有增发认股权和6月份交易配售代理认股权所发行的A类普通股，并商业上合理地努力使重新销售登记声明在6月份引导信约定之日起45个日历日之内生效。

此外，如果现金行使6月份私有增发认股权，则公司将在公司收到行使价格后的五个工作日内向Wainwright支付现金费用以外的权利，用于购买可行使的A类普通股的权利，相当于已经行使的6月份私有增发认股权的股票数的7.0%，这些权利应与6月份交易配售代理认股权具有相同的形式和条款。

从行使D系列认股权获得的总收益为约440万美元，其中包括支付6月份私有增发认股权交易费用后，由公司支付的认购代理费和其他发行费用。引导交易的结束日期为2024年6月18日。

投资风险

投资我们的证券涉及重大风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑在本招股说明书下所述投资提议的相关风险因素"风险因素以及我们在本招股说明书中引用或包含的其他信息。

公司信息

公司的成立最初为特拉华有限责任公司，成立于2014年10月。作为我们在2021年2月的首次公开招股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC进行了法定转换，并将其更名为Longeveron Inc。关于我们的其他信息包含在本招股说明书中引用的文件中。详见"您可以在哪里找到更多信息和某些资料的引用。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密市西北第7大道1951号520套房，电话号码为（305）909-0840。我们的网站地址是www.longeveron.com。我们网站的内容不构成本招股说明书的一部分。我们将网站地址作为一个非活跃的文本引用放在本招股说明书中。

本次发行

处置		Longeveron公司。

出售股票的证券交易商：		本招股说明书注册销售这部分售股股东或其质押人、受让人、分配人和权益继承人名下持有的六月私募认购证所对应的3,563,764股一级普通股的转售，其中（i）最多有3,395,782股是在Warrant Inducement Transaction完成时发行给持有人的认股权；（ii）最多有49,130股是按照参与书中的条款向Wainwright或其代表发行，以配合之前行使的D系列权证；以及（iii）有118,852股是按照参与书中的条款向Wainwright或其代表发行的六月交易放置代理商认股证所对应的股权。

本次发行前一级普通股总股数为：		8,116,909股（假设没有行使6月份私有增发认股权）。

假设6月份私有增发认股权得以行使，A类普通股的流通股为：11,680,673股。⁽¹⁾:		假设6月份私有增发认股权得以行使，A类普通股的现有股本为11,680,673股。

B类普通股的现有股本：		1,484,005股。

本次发行的条件：		出售股票的证券交易商将确定本招股说明书中提供的A类普通股出售的时间和方式，详见本招股说明书中的“在购买本招股说明书所提供的任何Resale Shares之前，请仔细阅读有关风险因素的有关章节，本招股说明书页面7上的类似标题以及其他已纳入本招股说明书的文件。在购买本招股说明书提供的Resale Shares之前，请认真考虑风险因素。 ”

资金用途：		出售股票的证券交易商将获得此处提供的A类普通股的出售收益。我们将不会获得销售本招股说明书中提供的A类普通股的收益。但是，如果所有的6月份私有增发认股权以现金行使，则公司可能收到总计约900万美元的收益。请参阅本招股说明书的“使用所得款项”部分。

表决权：		A类普通股的股份享有1票投票权，B类普通股的股份享有5票投票权。我们的A类和B类普通股股东通常作为单一类别一起投票，除非法律或我们的公司章程（即“公司章程”）另行规定。我们的每一股B类普通股均可随时转换成一股A类普通股，并在某些转让时自动转换。A类普通股不可换股为B类普通股。

分红政策:		我们从未向A类普通股持有人宣布或支付任何分红，并且我们不打算在可预见的未来支付现金分红。我们目前打算保留任何收益以用于业务运营和一般企业用途。自成立以来，我们已经遭受了巨额亏损。我们需要额外的资金（包括根据本招股说明书中所述所有权证的现金行使所收到的资金）以保持业务连续性、维持运营并继续我们当前和计划中的临床试验活动。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑所有风险，特别是那些在本招股说明书的“

风险因素：		”部分和我们向SEC提交的备案文件中更全面讨论的风险。风险因素本招股说明书“

纳斯达克资本市场符号:		请勾选以下选项并标明注册申报人是否为1933年证券法（本章第230.405节）规定的“新兴成长公司”或1934年证券交易法（本章第240.12b-2节）规定的“新兴成长公司”。

(1)	本次发行后，A类普通股的发行总数为8,116,909股，B类普通股的发行总数为1,484,005股，不包括:

●

可行权的5,536股A类普通股，行权价格为每股$120.00；

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可行权的116,935股A类普通股，行权价格为每股$52.50；

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可行权的4,679股A类普通股，加权平均行权价格为每股$175.00；

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可行权的16,971股A类普通股，行权价格为每股$20.625；

●

可行权的135,531股A类普通股，行权价格为每股$16.20；

	●	可行权的9,489股A类普通股，行权价格为每股$21.813；

	●	可行权的297,872股A类普通股，行权价格为每股$2.35；

	●	可行权的2,399,744股A类普通股，行权价格为每股$2.35；

		可行权的167,982股A类普通股，行权价格为每股$3.25；

	●	可行权的154,894股A类普通股，行权价格为每股$2.9375；

	●	根据公司的2021年计划，待解除限制股票单位（RSU）的归属股数为29,725股；

	●	此外，2024年4月，我们同意向第三方服务提供商发行股票期权，行使价格为每股2.15美元，可行使股票数量最多为50,000股，将在三年内每季度分期上市。

	●	根据公司的2021计划，共有36,801份期权未行使，平均行使价格为每股49.02美元。

关于前瞻性声明的注意事项

在本文件中，“Longeveron”，“公司”，“注册人”，“我们”，“我们的”均指Longeveron Inc。我们没有子公司。

本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义的前瞻性声明，反映了我们对未来业绩、前景和机会的当前预期。此类前瞻性声明可能涉及重大风险和不确定性。本文件中除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务策略、产品批准、研发成本、未来营业收入、成功的时间和可能性、管理未来营运的计划与目标、预计产品结果和前景、管理计划的陈述以及前瞻性声明称之的除此之外、目标、可以、行业、期权等其他类似表述，均为前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中任何未来结果、业绩或成就实质上不同。

在某些情况下，您可以通过类似于“预计”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将要”或“would”或这些术语的否定形式或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。可能导致实际结果与本招股说明书中包含的任何前瞻性声明在表达或暗示上有所不同的因素包括：

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我们的现金状况和需要筹集额外资金的困难，以及此类资金可能对我们的投资者产生的摊薄影响；

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我们的财务表现，作为一家持续经营的公司能力以及在纳斯达克资本市场上继续上市的能力；

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我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支持我们未来的营业费用和资本支出要求的期间

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我们的临床试验能否证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果；

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我们正在进行和未来进行的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及从这些研究和试验中报告数据的时间；

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我们的候选产品市场机会的规模，包括我们针对的疾病预计发病人数的估计；

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竞争疗法的成功，这些疗法已经或可能会推出；

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我们产品候选者的有益特性、安全性和功效以及治疗效果；

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我们在美国、日本、巴哈马和其他司法管辖区获得和维持产品候选人的监管批准的能力；

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我们的未来候选产品完善发展计划，包括我们可能进行的额外疾病状况或适应症；

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我们的计划和能力，以获取或保护知识产权，包括现有专利期的延长（如适用），以及避免侵犯他人的知识产权；

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需要雇佣额外人员的情况以及我们吸引并留住这样的人员的能力；和

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我们的估计包括支出，未来的营业收入，需要额外融资的资本要求和需求。

我们基本上是根据我们对我们的业务、所处行业和金融趋势的当前预期和预测来制定这些前瞻性声明，这些前瞻性语句不构成未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅于本招股说明书发布之日起有效，并受到本招股说明书的 “风险因素”一节和其他地方所描述的风险、不确定性、假设和前瞻陈述的很多因素的影响，并不构成未来发展的保证。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运作。新的风险因素会时不时出现，管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估所有风险因素对我们的业务产生的影响，或任何风险因素或风险因素组合对我们的业务造成的影响程度，这可能导致实际结果与前瞻性声明所述的情况存在实质性差异。由于前瞻性陈述在本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定因素无法预测或定量化，因此您不应将这些前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。包含在我们前瞻性声明中的事件和情况可能无法实现或发生，并且实际结果可能与前瞻性声明所反映的不同。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件还是其他原因引起的。

此外，“我们相信”等声明及类似声明反映我们对有关主题的信仰和观点。这些声明基于本招股说明书发布之日可获取的信息，而我们认为此类信息对这些声明构成了合理的基础，但此类信息可能有限或不完整，因此我们的声明不应被视为表明我们已经进行了详尽的调查或审查，或已经完整地检查了所有可能可用的相关信息。这些声明固有的不确定性，因此您应谨慎对待这些声明。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公共申报、公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测通常陈述其中包含的信息来源于可靠的来源，但其中的信息的准确性或完整性不能保证。关于我们的市场地位和市场估计的声明是基于独立行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们市场以及我们的内部研究的估计和假设。虽然我们不知道有关市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但这些数据涉及风险和不确定性并且可能根据各种因素（包括本招股说明书中 “” 部分和其他地方所述因素）发生变化。风险因素”和“关于前瞻性声明的谨慎说明本招股说明书中陈述的行业数据和预测来自行业出版物和调查、公共报告以及公司内部来源。行业出版物和调查、预测通常陈述所包含的信息已从被认为是可靠的来源中获得，但其中的信息的准确性或完整性不能得到保证。关于我们市场位置和市场估计的声明基于独立行业出版物、政府声明、第三方预测、管理层对我们市场以及我们内部研究的估计和假设。虽然我们不知道与市场、行业或类似数据有关的任何错误陈述，但这些数据可能涉及风险和不确定性，并且根据各种因素（包括本招股说明书中所述的另外风险因素）可能会发生变化。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券做出投资决策之前，您应该仔细考虑并认真阅读本招股说明书中所有的风险和不确定性，以及我们最近的年度报告（Form 10-K）和季度报告中包含的风险因素和其他信息以及通过引用纳入的信息。包括在本招股说明书中或引用的上述任何风险或其他未知的风险和不确定性现在可能或我们目前认为有所不足的风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大和负面的影响。在任何这样的情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，并且你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含前瞻性声明和估计，涉及风险和不确定因素。请参见“有关前瞻性声明的警示性注释”。由于某些因素，包括本招股说明书中描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明中预期的结果实质上不同。

我们的很多股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

在公共市场大量出售我们的A类普通股可能会损害我们A类普通股的市场价格。我们大部分未发行的A类普通股可以在公开市场上转售，而这则招股说明书的注册声明部分注册了可在行权期限内获得3,563,764股A类普通股的定向增发和定向发售代理独家认购权。如果在招股期或以后的任何发售中大量售出股份，这些销售将增加我们A类普通股的供应，潜在地导致其市场价值下降。我们持有的A类普通股的全部或部分可能随时根据未来有效的注册声明和/或符合144条规定在公开市场上出售，这些销售可能对我们的A类普通股市场产生压力。符合某些限制的人可以将受限制的股份持有六个月，然后通常可以将其普通股票在市场上出售。当这些股份有资格公开销售时，售出这些股份的一部分可能导致我们的A类普通股票价值下跌。

增加资本可能会对我们的股东造成未来的稀释，限制我们的业务或要求我们放弃我们的技术或当前的产品候选者的权利。

在我们可以从运营中产生我们需要的现金之前，我们预计将通过私募和公募股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可协议的组合来融资我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集资金，我们可能会在未来通过发行其他可转换为或可交换为我们的普通股票的证券。我们通常没有限制发行其他证券，包括A类普通股、可转换为或可交换为普通股或具有实质性相似证券权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。我们无法保证您能够以每股价格等于或高于本次发行投资者股票价格的价格出售其他发行的证券，未来购买其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权利。如果我们通过销售A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券筹集额外资本，我们股东的所有权利利益将被稀释，而这些新证券的条款可能包括对股东权利产生实质性负面影响的清算或其他优先权。如果获得债务融资，将增加我们的固定支付义务，可能会包括限制或限制我们采取特定行动的协议，例如增加债务、进行资本支出或宣布分红。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃我们的知识产权、未来收入流、研究项目或当前或未来的产品候选者的有价值的权利，或者按照可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们可能需要延迟、缩减或终止一个或多个产品候选者的开发和商业化，延迟我们追求潜在许可证或收购，或授予研发和市场推广当前或未来治疗候选者的权利，而我们本来更愿意自己发展并推广。

此外，我们拥有大量的期权、限制股票单元和认股权证。如果已行或可能认购未行的认股权证或者发放其他股份，则您可能会进一步被稀释。

我们目前不打算向我们的A类普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们A类普通股的升值。

我们从未宣布或支付我们的股权证券任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益用于发展、运营和扩大业务，并且在可预见的未来不预计宣布或支付任何现金股息。因此，任何对股东的回报都将限于我们的A类普通股的升值，而这并不确定。

我们的A类普通股的市场价格可能波动或下跌，与我们的业绩无关，股东可能无法以购买这些股票时的价格或更高价格出售这些股票。

我们A类普通股的纳斯达克资本市场的交易量有限且不稳定。如果我们的A类普通股的交易不活跃，您可能无法迅速以市场价格出售您的股票。我们A类普通股活跃或流动的市场可能不会出现，如果出现，可能无法持续。由于这些以及其他因素，股东可能无法以本次发行投资者购买股票的价格或更高价格出售我们的A类普通股股票。

此外，一个不活跃的市场也可能影响我们通过出售我们的一级普通股来筹集资金的能力，并可能影响我们使用我们的一级普通股作为对价进入战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们的A类普通股价格一直很波动，可能会继续波动，这可能会导致投资者承受重大或全部损失。

我们的A类普通股的交易价格一直很波动，可能会继续波动，并且可能会对各种因素做出广泛的反应，其中一些因素我们无法控制。股票市场总的来说，特别是制药和生物技术公司，已经经历了极端的价格和成交量波动，这些波动常常与这些公司的实际业绩无关。

广泛的市场和行业因素可能对我们的A类普通股市场价格产生负面影响，而与我们的实际业绩无关。除了这个风险因素部分和这份招股说明书的其他地方讨论的因素之外，这些因素包括：

上述风险的任何实现或广泛的其他风险之一，包括本“风险因素”部分所述的风险，均可能对我们的A类普通股票的市场价格产生重大而不利的影响。此外，在过去，证券集体诉讼常常在公司证券市场价格波动期间提出。如果出现此类诉讼，可能会导致巨大的成本和管理注意力和资源的转移。

我们是一个相对不知名的小公司，在股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他对产量生成或影响销售量的投资社区的人中，即使引起这些人的注意，他们往往是风险规避的，可能不愿意追随像我们这样的未经验证的公司或购买或推荐购买我们的股票，直到我们变得更成熟和可行。我们的股票可能会出现多天或更长时间的交易活动很少相对成熟发行人的股票交易活动规模较大、稳定的情况，这可能会支持连续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通A类股票不管我们的表现如何，都可能会受到这些因素的重大负面影响。

我们将需要筹集大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资本，我们可能会被迫推迟、缩小或停止某些治疗候选开发项目或商业化努力。

制药药品的开发是资本密集型的。我们目前正在推进Lomecel-B进入临床开发。我们目前的现金资源不足以资助我们计划的操作或发展计划到2025年第二季度后。我们将需要额外的资金来推进进一步发展。如果我们资本受限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行我们的义务，或者我们的现金流受到干扰，它可能会限制或停止我们继续开发我们的现有产品候选或甚至停止运营，任何这种情况都将对我们产生重大不利影响。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}进入临床开发。我们目前的现金资源不足以支持我们的计划在2025年第二季度之后进行的操作或发展计划。我们将需要其他资金来进一步发展。如果我们资本受限，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行我们的义务，或者我们的现金流受到干扰，它可能限制或停止我们继续开发我们当前的产品候选者，甚至停止运营，这两种情况都会对我们产生重大的不利影响。

我们预计，随着我们继续开展相关活动，我们的费用将继续上升，特别是我们继续研究和开发、推进临床前和临床工作，并寻求我们现有产品候选药物的营销批准。此外，如果我们获得任何现有或将来的产品候选药物的营销批准，我们预计将承担与制造、市场营销、销售和分销相关的重大商业化费用。我们还可能需要更快地筹集额外的资金，如果我们选择追求我们的现有产品候选药物的其他适应症和/或地理区域或以比我们目前预期的速度扩大业务。此外，我们预计将继续面临作为上市公司持续运营的重大成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减小或停止一个或多个治疗候选人的开发和商业化，推迟我们寻求潜在的许可证或收购，或显著减少我们的营运。

我们预计，最近发行的净收益和现有的现金流将足以资助我们的运营到2025年第二季度。我们未来的资本需求将取决于并可能随着许多因素而显著增加，包括：

确定潜在的现有或未来产品候选者并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法产生所需的数据或结果，以获得营销批准并实现药品销售。

此外，我们当前的或未来的产品候选者，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自于我们不希望出售多年（如果有的话）的药品的销售。因此，我们需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款努力都可能分散我们的管理团队的日常工作，这可能会对我们开发和商业化当前或未来治疗候选者的能力产生不利影响。

金融市场的混乱使得股权和债务融资更加困难，并可能对我们满足筹款需要产生重大不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或有利于我们的条款提供，如果提供的话。此外，任何融资的条款都可能对我们的股东持有或权益产生不利影响，我们的普通股发行或可转换证券的发行，无论是股权还是债权，可能导致我们的普通股的市场价格下降。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要显着推迟、缩小或中止一项或多项研究或开发项目或任何治疗候选品的商业化，或无法扩大我们的业务运营或在期望的情况下利用商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们的反向股票分割可能会降低我们的普通A类股票的流动性。

2024年3月26日，我们基于本招股说明书前的最低买入价规定实施了一起为10的反向股票分割，该股票分割于2024年3月26日东部时间晚上11点59分生效。由于反向股份拆分后未流通的股票数量减少，因此反向股份拆分可能会对我们普通A类股票的流动性产生不利影响。此外，反向股份拆分增加了持有少于100股的普通A类股票的股东人数，使得这些股东股票卖出的成本可能会增加，如有人需成交股票，可能更难以成交。

我们的普通股双重结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者会引起不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数供应商已宣布限制在其某些指数中包含双重或多类股份结构的公司。我们的双重类资本结构可能使我们无资格被纳入某些指数和共同基金中，尝试被动跟踪这些指数的交易所交易基金和其他投资工具将不会投资我们的股票。这些政策还比较新，尚不清楚它们是否会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生任何影响，但它们可能会使这些估值较其他类似公司的估值下降。此外，我们无法保证其他股票指数未来不会采取与S&P、道琼斯或富时罗素类似的做法。从指数中排除可能会使我们的A类普通股股票对投资者不太具有吸引力，结果，我们的A类普通股市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股持有人对我们业务方向拥有很大控制权，他们的B类普通股所有权可能会防止其他股东影响重大决策。

在持有B类普通股的股东继续持有其目前的股份的同一时间内，他们将能够通过其投票权显著影响我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些持有者将在我们的管理、业务计划和政策方面拥有重大的影响力。特别是，只要B类普通股仍然存在，持有者可能能够导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成变更，并可能阻止我们的公司被未经请求的收购。所有权的集中可能剥夺股东获得公司出售A类普通股的溢价机会，最终可能影响我们的A类普通股的市场价格。截至2024年6月24日，我们的B类普通股的三个持有人，Joshua m.Hare，联合创始人，首席科学官和董事会主席，Donald m.Soffer，联合创始人和我们董事会的前成员，以及Rock Soffer，我们董事会的成员，控制着我们的A类普通股和B类普通股的综合投票权的约49.2%。

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们业务或我们市场的研究或报告，或者如果他们发布了负面、不利或误导性的研究或报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股票的交易市场受到证券或行业分析师发表关于我们、我们的业务或我们市场的研究和报告的影响。我们目前没有重要的研究报道，可能永远无法获得重要的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，我们的A类普通股票价格可能会受到负面影响。如果我们获得了重要或任何证券或行业分析师的报告，并且这些报告是关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场负面、不利或误导性的，或者如果我们的营运结果未能达到分析师的预期，我们的A类普通股票价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止为我们提供报道或不定期地发布我们的报告，我们可能会在金融市场中失去知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股票价格或交易量下降。

FINRA的销售实践要求可能会限制股东买卖我们的证券的能力。

根据2020年6月30日实施的《利益最佳》规定，要求“证券经纪人、经销商或证券经纪人的关联人，在向零售客户推荐任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时为零售客户的最佳利益，而不将经纪人、经销商或证券经纪人的利益或其他利益置于零售客户的利益之前。”这是对于判断经销商向零售客户推荐证券的标准比以前的FINRA适当性规则更高的标准。FINRA适当性规则仍适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪商必须有充分理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经销商必须尽力获取有关客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息，并且对于零售客户，要判断投资是否符合客户的“最佳利益”，并满足其他SEC的要求。SEC的《利益最佳》规定和FINRA的适应性要求都可能会使经销商更难向客户推荐购买投机性低价证券。这可能会影响到我们的A类普通股的投资，进而降低我们证券交易的活跃程度。因此，更少的经销商可能愿意为我们的A类普通股市场做市，减少了股东出售我们的A类普通股的能力。

我们公司的章程和内部规则以及特拉华州法律可能会阻碍、延迟或防止我公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此会降低我们的A类普通股的市场价格。

我们的章程和内部规则包含的条款可能会通过阻止、延迟或防止股东认为有利的公司控制权的变更或管理层的变更来降低我们的A类普通股的市场价格，这些条款包括：

此外，特拉华州普通公司法第203条禁止上市特拉华州公司与利益相关的股东（通常是其附属机构在交易日的虚拟股）从交易日起的三年内进行业务组合，除非业务组合以规定方式获得批准。

我们的章程、内部规则或特拉华州法律中任何延迟或阻止公司控制权变更的条款都可能限制我们的股东收到其资本股份的溢价机会，并且也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是创业公司，无法确定适用于创业公司的简化报告要求会否使我们的普通股对投资者不太具有吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，或EGC，根据2012年4月颁布的JOBs法案的定义。只要我们继续成为EGC，我们可以利用适用于非EGC的其他公共公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404和减少的报告要求。在我们的周期性报告和委托书中，行政报酬问题、没有被披露的事项以及对于执行报告作为高管报酬和股东批准未经批准的黄金降落伞支付。我们可能会在首次公开发行后五年成为EGC，虽然情况可能会导致我们更早失去此状态。我们将一直保持EGC状态，直到（i）在我们完成首次公开发行后五年后的财年（即2026年12月31日）之后（b）在此期间我们的总年度总收入至少为1.235亿元，或（c）在此期间我们被认为是大型加速申报公司，这需要我们非关联持有的股票市值在上一个6月30日之前超过7000万美元，并且（ii）我们在上一个三年期间发行的不变转债超过10亿美元。

在JOBS Act下，创业公司还可以推迟采用新的或修订版的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能导致我们的财务报表与遵守最新或修订论断要求的公司的财务报表不太具有可比性。

根据JOBS法案，创业公司还可以推迟采用新的或修订版的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能导致我们的财务报表与遵守最新或修订论断要求的公司的财务报表不太具有可比性。

与收购有关或其他方面的额外股票发行将稀释所有其他的股份。

我们没有限制发行我们的A类普通股或发行可转换或交换或代表获得A类普通股权利的证券。截至2024年6月24日，我们共有84295000股A类普通股授权，其中69011547股没有发行、流通或储备（用于证券期权行使或根据公司的2021年股权激励计划）。我们可以在不需要我们股东采取任何行动或获得任何批准的情况下发行所有这些股票。我们可以通过对其他公司和资产进行互补或战略性业务组合或收购来扩展业务，并可以在这些交易中发行A类普通股股票。我们的A类普通股的市场价格可能会因发行大量A类普通股的股票而下降，特别是如果我们为发行之前的每股回报价格收到的对数股票出价低于我们的每股账面价值，或者我们预计无法在发行之前发出的新增股票所带来的每股收益与我们发行之前所生成的每股收益一样大。此外，与这些活动、证券认股权或股票期权的行使或其他证券一起发行的任何股票都会稀释我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模或可能对我们的A类普通股的市场价格产生的任何影响。

我们有亏损的历史记录，未来可能无法实现盈利，并且可能无法筹集到必要的额外资本以继续作为一个运营继续存在的企业。

自成立以来，我们经历了巨额亏损。截至2023年12月31日，我们累计赤字约为8500万美元和6280万美元。我们预计将来会继续亏损并且累积亏损会增加。我们预计营业费用将增加，而我们的补贴收入不足以完全资助我们的临床计划。

截至2023年12月31日，我们持有490万美元的现金及其等价物，持有40万美元的可流通证券。我们编制了一份现金流预测，显示我们只有足够的现金来支持我们的营业费用和资本支出，直到2025年第二季度。因此，我们将需要筹集额外的资金才能继续作为一家营业的企业。没有保证我们将能够在有利于我们的情况下筹集到额外的资金。我们的营业损失和负现金流引发了关于我们在没有足够资本资源的情况下继续作为营业企业的能力的重大疑虑，我们已在2023年年度财务报表附注中加入了一段说明性段落，说明这种不确定性。此外，我们在2023年结算财务报表的独立注册公共会计师报告中包括了强调重点的问题段落，指出我们的营业损失和持续的营业活动现金流流出率引发了关于我们是否有足够的资本资源作为营业企业的能力的重大疑虑。我们的合并财务报表不包括可能出现的这种营业企业不确定性的任何调整，已经根据我们将继续作为营业企业的假设编制，这意味着在我们正常营业过程中实现资产和满足负债的预期。

如果我们无法继续作为运营继续存在的企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动带来不利影响。在这种情况下，如果我们的独立注册公共会计师事务所审计报告中有一个运营继续存在的声明，并且我们有无法继续作为持续经营企业的潜在问题，投资者对此的反应可能会对我们的股票价格和我们筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们能否继续作为运营持续存在的企业，取决于我们可用的现金、我们管理现金的能力以及我们的业务需求。如果我们无法在需要时筹集到额外的资本，我们将不得不延迟、减少或取消我们的临床试验计划、推广业务和其他业务活动。

投资者应仔细考虑本招股说明书中包含或被引用的所有风险和不确定性以及其他所有信息，包括在我们最近的10-K年度报告中讨论的风险和不确定性。全部这些风险因素都在此完整记录中被引用。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的A类普通股的交易价格可能会因这些风险下跌，您可能会失去全部或部分投资。该招股说明书和被纳入的文件还包含了涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能会因某些因素而与这些前瞻性声明预期的结果不同，包括在本招股说明书中提到的风险。风险因素”在我们最新的10-K年度报告中，可能会不时进行修改，并且在后续的文件中引入。所有这些风险因素均在此全部纳入参考。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一问题。由于这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能受到重大不利影响。我们的A类普通股交易价格可能会因这些风险中的任何一个而下跌，而且您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和纳入文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于某些因素，包括本招股说明书中提及的风险，我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明有所不同。

本招股说明书与所述卖方股东以宣传方式出售的3563764股A类普通股有关。卖方股东将获得此次发行的全部收益。我们将不会收到出售或卖方股东根据本招股说明书出售我们的A类普通股的任何赔付。但是，如果所有六月定向增发权证以现金行使，且在每股六月定向增发权证的行使价格的基础上，我们可能会收到总计约900万美元的收益。我们无法预测六月定向增发权证是否会行使。六月定向增发权证可能会失效，也可能永远无法以现金行使。

我们目前打算使用六月定向增发权证可能带来的任何收益，持续进行Lomecel-B™的临床和监管开发，以治疗多种疾病状态和指示，包括HLHS和阿尔茨海默症获得监管批准；资本开支、运营资金和其他一般公司用途。我们面临着需要获得额外资金的巨大风险，以便实现这些目标。请参见“”，我们将来需要大量的额外资本，这可能会导致对我们现有股东的稀释、限制我们的操作，或要求我们放弃权利，如果无法获得额外的资本，我们可能不得不延迟、减少或停止运营。

我们目前打算使用2021年6月定向增发认股权的任何收益，用于我们进行的Lomecel-B™的临床和监管开发（包括针对HLHS和阿尔茨海默症的治疗）、获得监管批准、资本支出、营运资金和其他一般企业用途。我们面临重大风险，需要我们获得额外资金才能实现这些目标。请参见“风险因素我们从未宣布过或支付过任何现金分红，目前打算将所有现金和收益留用于我们的业务中，因此不预计在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付现金分红的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求和董事会认为相关的其他因素。

销售股东将支付券商、会计师、税务或法律服务等任何相关费用和其他费用及佣金、折扣，以及处置本招股说明所涵盖的证券所发生的其他任何费用。我们将承担本招股说明中所涵盖的证券注册所需的成本、费用和支出，包括所有注册和申报费用、我们的律师费和独立注册会计师的费用。

我们于2024年3月26日以1:10的比例完成了拆股。拆股的效果是，本公司A类普通股的总流通股数从拆股前的10,342,760股降至拆股后的1,101,254股，B类普通股的总流通股数从拆股前的14,839,993股降至拆股后的1,484,005股。本公司授权股票的数量仍然为105,000,000股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

下列所选的财务数据是从我们于2024年2月27日提交给SEC的10-K表格的经过审计的财务报表获得的，根据我们和SEC于2024年3月11日提交的10-K/A表格调整，为了让所有期间的数据反映拆股的影响。

我们的历史业绩并不能预示未来的业绩，中间期间的结果并不能代表整个年度的结果。

我们目前无法确定本拟议书下售出的A类普通股股票可获得的价格或价格。

出售股东将出售这些A类普通股票，这些股票是出售股东于六月定向增发证券时行权后发行的。有关六月定向增发证券的发行的其他信息，请参阅“最近发展-2024年6月权证诱导交易”章节。我们注册A类普通股，是为了允许出售股东随时从自己手中抛售该类普通股。除了持有六月定向增发证券，与Wainwright公司签订的承销协议，以及在公司过去的证券发行中购买某些认股权证和A类普通股股份之外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。最近发展-2024年6月权证诱导交易我们注册了A类普通股，以便让持股方随时转售A类普通股。除了拥有六月定向增发认股权、与Wainwright的接洽函以及持有公司以前证券发行中某些认股权和A类普通股的购买之外，持股方在过去三年内没有与我们有任何实质性的关系。

本拟议书通常涵盖了最大数量的A类普通股的转售，这些普通股是在我们提交本拟议书的注册声明文件最初提交于SEC时，按照截至该日期前的交易日，六月定向增发权证的全部行使数量进行计算的，不考虑对六月定向增发权证的行使有任何限制。第四列假设出售股东根据本拟议书出售所有出售的A类普通股票。第四列的股权利益百分比代表了A类普通股和公司B类普通股的流通股份的百分比。

根据六月定向增发权证的全部行使数量，本拟议书通常涵盖最大数量的A类普通股的转售，假设最初提交本拟议书的注册声明文件之日前的交易日，六月定向增发权证全部行使的情况下。第四列假设出售股东根据本拟议书出售所有出售的A类普通股票。第四列的股权利益百分比代表了A类普通股和公司B类普通股的流通股份的百分比。

根据六月定向增发权证的条款，出售股东不得行使六月定向增发权证的任何部分，如果这样行使会导致出售股东立即在发行出售A类普通股的时候拥有公司全部流通A类普通股的权益份额超过4.99％。出售股东可以减少或在提前至少61天的通知我们后增加此限制。在任何情况下，此种受益所有权限制不得超过9.99％。出售股东可以在本次发行中全部、部分或不出售其A类普通股。请参阅“配售计划。

我们代表出售方注册了A类普通股。这些出售方及其质押人、受让人、分配人和后继有权益人从本招股说明书之日起收到的A类普通股作为礼物、质押或其他转让，可能随时在纳斯达克资本市场或其他证券交易所、市场或交易场所上转售、转让或以私人交易方式出售。这些处置可能是按固定价格、当时销售市场价格、当时确定的不同价格或议价的价格。在出售证券时，出售方可以使用以下任一或多种方法：

售股股东还可以根据《证券法》（经修订）下的144号条例或任何其他豁免规定，在本招股书之外以适用的豁免规定销售证券。

售股股东指定的证券经纪人可能安排其他证券经纪人参与销售。证券经纪人可能从售股股东（或者如果任何证券经纪人代表证券购买者行事，则从购买者）那里以协商的数额得到佣金或折扣，然而，在本招股书的补充说明中除外，对于代理交易的情况，不超过符合FINRA规则2121的惯例券商佣金，在贴合FINRA规则2121情况下进行的负责交易的情况中，对于出售的情况可能会买入和卖出，而不涉及在佣金上的区分。

为与售出Class A普通股或类似股票交易有关的风险进行对冲交易，售股股东可能会和证券经纪人或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构在对冲所承担的职位时可能会进行Class A普通股的卖空交易。在适用证券法律法规的范围内，售股股东也可能卖出Class A普通股的低价股和交付这些证券以了结其卖空头寸，或者将Class A普通股借出或抵押给其他证券经纪人，反过来这些证券经纪人可能会出售这些证券。售股股东还可以与证券经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，这将要求向证券经纪人或其他金融机构交付本招股书所提供的Class A普通股，使证券经纪人或其他金融机构可以根据本招股书(经补充或修订以反映这种交易)转售这些Class A普通股。

售股股东及任何参与Class A普通股的销售的承销商、证券经纪人或代理商可能是《证券法》（“证券法”）下含义为“承销商”的人。在这种情况下，他们在本招股书涵盖的Class A普通股的任何转售上赚取的任何折扣、佣金、让步或利润都可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。符合《证券法》下“承销商”定义的售股股东将受到《证券法》的招股书递交要求的约束。每个售股股东都已经通知公司，他们没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或理解，用于分配Class A普通股。

公司同意对出售方进行某些损失、索赔、损害赔偿和责任的赔偿，包括根据《证券法》的赔偿责任。

我们同意仅在经营许可的证券经纪人或券商证券化规定下的适用州证券法律法规下，出售才销售能够行使的私募认股权或Class A普通股的情况下，才让我们的注册声明保持有效。另外，在特定州，只有在将来已经在适用州注册销售或满足了注册或预备注册中的豁免规定的情况下，方可进行本招股书中所涵盖的Class A普通股。

根据《交易所法案》下的适用规则和法规，从事Class A普通股的分配的任何人在分配之前的限制期限内，不得与我们的Class A普通股进行市场业务。此外，售股股东将受到《交易所法案》和相关法规的适用规定的限制，包括《交易所法案》下的M法规，该法规可能限制售股股东或任何其他人的Class A普通股的购买和销售时间。我们将向售股股东提供本招股书的副本，并告知他们在销售时需要在或之前向每位购买人提供本招股书（包括通过遵守《证券法》规则172实现）。

以下对我们的Class A普通股的概要描述基于我们的公司章程、公司章程和特拉华州普通公司法案（“DGCL”）的规定。此信息完全经相关章程、公司章程和DGCL的适用规定限制。有关如何获取我们公司章程和公司章程的副本的信息等，请参见本招股书中标题为“更多信息在哪里可以找到”和“通过参考建议进行信息整合”等部分。.

我们有两类公开交易的股票，Class A普通股和Class B普通股。普通股A和普通股B股东的权利是相同的，除了投票和转换的权利。

普通股A和普通股B股东的权利是相同的，除了投票和转换的权利。

表决。普通股A股东每持有一股股份就有一票的表决权，而普通股B股东每持有一股普通股B就有5票的表决权，股东以所有股票的持有人单独就提交的所有权利（包括选举董事）进行同一级别表决，除非特定情况下，特定州的法律或公司章程的规定需要普通股A股东或普通股B股东单独进行表决。这种情况包括：如果我们试图修改公司章程，以增加或减少一类股本的票面价值，则需要该类股东分开表决以批准所提出的修改；如果我们试图修改公司章程并改变一类股票的权力、特别权利或优先权利，以影响其持有者的不利时，那么需要该类股票股东独立表决以批准所提出的修改。

我们的公司章程不规定累积选举董事的方式。因此，拥有公司已发行资本股票的多数投票权的持有人可以选举所有当前参选的董事。我们的公司章程将董事会分为三个类别，分为三年期。每年股东大会仅选举一类董事，其他类别继续保持其三年期。股东的董事会选举由行使此类选票的股东的投票数目决定。对于某些事项需要获得超过半数股东的股权的超级多数投票，其他事项应由在场或代表股票的股东中获得大多数投票权的股东积极决定。我们的公司章程和章程也规定，只有出于正当原因并且只有在拥有至少2/3的投票权的已发行资本股票的股东积极投票的情况下，我们才可以撤换或任命董事或通过任何与我们公司章程不一致的条款。见《—反收购条款—修订章程条款》适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素分配获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

股息普通股A和普通股B股东有权按比例分享公司董事会宣布的任何股息，受以后我们可能指定并发行的任何优先股的优先股息权的限制。

清算在我们清算或解散时，我们的A类普通股和B类普通股持有人将有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得所有可分配给股东的净资产，但须服从任何未清偿的优先股权益。我们的A类普通股和B类普通股持有人除具有根据下述注释将该股票转换为A类普通股的权利外，没有优先购股权、认股权、赎回权或转换权。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受到我们可能指定并发行的任何系列优先股的权利的制约，并可能因此受到负面影响。

控制权变更交易在与其他实体合并或融合或其他实质性类似的交易中，按A类普通股和B类普通股的持有人平等对待股票，除非每种股票的每股购股权不同以外；然而，如果每股购股款仅有的不同是分配给B类普通股股票持有人的股票具有任何证券分配给A类普通股股票持有人的五倍投票权，则每个类别的股票可能会收到不同或不成比例的获得款，或者有权选择接收这些款。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或组合已发行的A类普通股或B类普通股股票，则另一类普通股的已发行股票将以相同方式细分或组合，除非获得A类普通股和B类普通股的已发行股票的持有人各自作为一个类别的多数派的股权持有人两者的不同处理得到批准。如果我们以任何方式对已发行的A类普通股或B类普通股股票进行细分或组合，除非获得A类普通股和B类普通股的已发行股票的持有人各自作为一个类别的多数派的股权持有人两者的不同处理得到批准，否则将以相同方式对另一类普通股的已发行股票进行细分或组合。

兑换每个B类普通股股票具有随时按持有人选择将其换算为一股A类普通股股票的权利。此外，每个B类普通股股票将在任何转让（无论是否具有价值）时自动转换为一股A类普通股股票，但某些在我们的公司章程中描述的可允许转让除外，其中包括转让给家庭成员、仅为股东或其家庭成员的信托、转移或分配给股东的所有者的股票，以及独家由股东或其家庭成员拥有的合作伙伴、公司和其他实体，以及少数例外的附属公司。一旦转换或转让并转换为A类普通股股票，B类普通股股票将无法重新发行。但是，A类普通股股票无法转换为B类普通股股票。

权利和优先权除了本公司B类普通股股票的转换功能描述外，我们的A类普通股和B类普通股的股东没有优先购股权、转换权或认股权。此外，适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或沉没基金规定也没有。我们的A类普通股和B类普通股的股东的权利、优先权和特权将受到我们可能指定并发行的任何系列优先股的股东的权利的制约，并可能因此受到负面影响。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。. 我们所有的A类普通股和B类普通股股票均已全额支付，并且不需要进行后期征收.

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Pittsburgh，宾夕法尼亚州的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已经为我们的A类普通股提供了有效性，以及某些其他法律事项的意见。附属于Buchanan Ingersoll & Rooney PC的某些律师拥有大约2,000股A类普通股。

Longeveron Inc.的财务报表于2023年12月31日和2022年12月31日，并在12月31日年度报告（“2023 10-K”）中以参考的形式被合并，由独立的注册公共会计师事务所Marcum LLP进行审计，其中包含一段有关存在重大怀疑的说明。这些财务报表，其说明包括注释1，已经在依靠该公司的注册会计师事务所的报告的基础上得以纳入，该报告作为其在会计和审计方面的专家意见被纳入。

我们依据交易所法案第13条和第15(d)条的规定定期提交和提交其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含公司向美国证券交易委员会电子化提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网址是http://longeveron.com。但不应将本网站内容视为本招股说明书的一部分，并且将不被视为本招股说明书的一部分。我们只是在无效的文本参考中包含了我们的网址。

本招股说明书及任何招股书补充说明均为我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，具体如下所述。建立提供出售证券条款的文件的形式可能会被作为注册声明或者纳入注册声明的文件进行提交。本招股说明书或者任何招股书补充说明中的有关这些文件的陈述方是摘要，但每项陈述都应按照其所涉文件的引用的要求进行限定。有关相关事项的更全面说明，您应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本，具体如上述。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC的规则允许我们通过“引用”形式将信息并入此招股说明书中，这意味着我们可以通过指向另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本份招股说明书的一部分。本招股说明书或者之前引用文献中任何语句都应被视为已被修改或取代，以便与本招股说明书相适应的声明已对该声明进行修改或替换。

我们引用了已提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

除上述已列出文件外，在本招股说明书成为有效的注册书前及在本招股说明书的证券发行完成前，根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何未来文件，但我们不会将未视为“已提交”的文件或部分或根据第8-k条目2.02或7.01条款或根据当前报告的第9.01条款提供的相关陈述的信息等任何信息并入此中。

我们将免费为每个收到本招股说明书副本的人员（包括任何受益人）提供任何与本招股说明书联合引用的所有信息的副本，只要此人书面或口头提交请求。您可以通过写信或致电下面的地址获得任何被引用的文件副本：

Longeveron公司位于1951 NW 7大道520号佛罗里达州迈阿密33136 (305) 909-0840^th大道520号，520
Miami，FL 33136
(305) 909-0840

除非这些附件已在本招股说明书或任何附带招股说明书中明确被引用，否则这些附件将不会被发送。

	截至12月31日年度
(以千为单位，除每股数据外)	2023			2022
普通股股东应归属的净损失	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和稀释每股净亏损	$	(1.02	)	$	(0.90	)
基本和摊薄普通股的加权平均股数		21,735			20,969
年末流通的A类和B类普通股股份		25,107			21,018

	截至12月31日年度
未经审计的（以千为单位，股数和每股数另作说明）	2023			2022
普通股股东应归属的净损失	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和稀释每股净亏损	$	(10.22	)	$	(8.98	)
基本和摊薄普通股的加权平均股数		2,174			2,097
年末流通的A类和B类普通股股份		2,511			2,102

出售股东名称	受益所有权的数量 A类普通股所有权在此之前发售股数（1）			最高股份数股票的股数 A类普通股出售数量销售本招股说明书（2）		数量普通股股份 A类普通股转售后的拥有权(3) 发行（3）		占流通股百分比受益股权持股数量后面发行（3）
Armistice Capital, LLC(4)		4,244,735	(5)		2,319,186		1,925,549		28.36	%
Hudson Bay Master Fund Ltd (6)		1,288,025	(7)		851,064		436,960		8.24	%
Intracoastal Capital LLC (8)		442,584	-9		225,532		217,052		4.27	%
Michael Vasinkevich (10)		331,729	(11)		107,719		224,010		4.40	%
Noam Rubinstein (10)		162,954	(11)		52,914		110,040		2.21	%
Craig Schwabe（10）		17,461 11,791	(11)		5,670		Charles Worthman (10)		0.24	%
Charles Worthman（10）		5172	(11)		1,679		3,493		0.07	%

(4)	证券由Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有，该基金为开曼群岛豁免公司，截至2023年12月31日，管理资产总额为$9.6亿，该基金的投资组合定位于美国及海外的低市盈率公司的股票，并以长期价值投资战略为基础，主要聚焦于健康护理、TMT、能源和原材料等行业。基金经理是Armistice Capital，限制卖方股东的有利益归属权限制为4.99%，此限制限制卖方股东行使，即使本部分证券可以在行使后使其和其附属公司所持有的普通股超过有利益归属权限制。

(5)	这些股票由以下部分组成：（i）公司10月的注册直接发行（ii）12月的注册直接发行购买（iii）12月定向增发认股权行使后可发行的股票，其中认股权包含有益所有权限制，规定如果持有人与其关联方及归属方一起，在行使后将对公司已发行A类普通股数目超过4.99％，则没有权利行使任何认股权部分；（iv）公司4月的发行购买，包括通过预先融资认股权；（v）10月定向增发认股权和4月认股权行使后获得；（vi）4月定向增发认股权或6月定向增发认股权行使后可发行的股票，其中每种认股权均包含有益的所有权限制，规定如果持有人和其关联方及归属方一起，在行使后将对公司已发行A类普通股数目超过4.99％，则没有权利行使任何认股权部分；或（vii）在2021年定向增发股票的出售方发行的认股证券行使后可发行的股票，其中此类证券受制于4.99％的有益所有权限制，且如果该行使结果是使这家出售方拥有公司已发行A类普通股的百分比超过4.99％的所有权限制，则该分别禁止该Master Fund行使这些认股证券的任何部分。

(6)	这些证券由Hudson Bay Master Fund Ltd.直接持有。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否认拥有这些证券的有益所有权。

(7)	这些股票包括以下股票：可行使2018年12月定向增发、2019年4月定向增发或2021年6月定向增发中的认股权证，每个认股权证均包含有益所有权限制，其规定，证券持有人在伴随着其关联方和归属方时，行使该等证券会使其持有的公司A类普通股股票数量超过其行使后即刻拥有的数量的9.99％。

-9	这些股票由以下部分组成：（i）公司4月份的发行，包括通过预先融资认股权；（ii）4月份认股权行使后获得；（iii）4月定向增发认股权或6月定向增发认股权行使后可发行的股票，其中每种认股权均包含有益的所有权限制，规定如果持有人与其关联方及归属方一起，在行使后将对公司已发行A类普通股数目超过4.99％，则没有权利行使任何认股权部分；或（iv）在2021年定向增发股票的出售方发行的认股证券行使后可发行的股票，其中此类证券受制于4.99％的有益所有权限制，且如果该行使结果是使这家出售方拥有公司已发行A类普通股的百分比超过4.99％的所有权限制，则该分别禁止该Intracoastal行使这些认股证券的任何部分

（10）	出售方与注册代理H.C. Wainwright＆Co.，LLC有从属关系，其注册地址为H.C. Wainwright＆Co.，LLC，纽约市百老汇430号3楼，持有上述证券的唯一投票和处理权。在本次发行之前，持有的A类普通股股份数量包括作为对其在公司10月份的注册直接发行、12月份的直接发行、4月份的发行、4月份认股证诱因交易和6月份的认股证诱因交易补偿而收到的认股权（i）10月份的认股权、（ii）12月份的认股权、（iii）4月份的发行认股权、（iv）4月份的认股权和6月份的认股权。出售方是按照业务常规获取认股权的，在认股权获得时，出售方未与任何人直接或间接达成协议或理解以分配证券。

(11)	这些股票由以下部分组成：（i）10月认股权代理、（ii）12月认股权代理、（iii）4月份发行认股权代理、（iv）4月份认股权和6月份认股权代理权。上述认股权是作为对其在公司10月份的注册直接发行、12月份的直接发行、4月份的发行、4月份认股证诱因交易和6月份的认股证诱因交易补偿而收到的。

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关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
本次发行		9
关于前瞻性陈述的注意事项		11
行业和市场数据		12
风险因素		13
分红政策		21
使用资金		21
确定发行价格		22
出售股票的股东		22
分销计划		25
待注册的证券的说明		26
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		28
可获取更多信息的地方		28
在哪里寻找更多信息		28
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		29

	●	我们的产品候选者或我们的竞争对手的临床前研究和临床试验的时间和结果，或者对于我们的产品候选者的成功或潜在竞争者的产品开发努力的公告；

	●	竞争产品的成功或潜在竞争者关于它们的产品开发努力的公告；

	●	关于我们或竞争者的产品候选者或获批产品的监管行动；

	●	实际或预期的我们相对于竞争对手的增长率变化；

	●	美国和其他国家的监管或法律发展；

	●	我们或我们竞争者的专利申请、已颁发专利或其他专有权利方面的发展或争议；

	●	关键人员的招聘或离职；

	●	我们或竞争对手关于重大收购、战略合作、联合企业或资本承诺的公告；

	●	金融业分析师对财务结果、开发时间表或建议的实际或预期变化；

	●	投资者认为与我们相似的公司估值出现波动的波动；

	●	药品和生物技术行业的市场状况；

	●	医疗保健支付体系的结构变化；

	●	A类普通股票价格和交易量波动，可归因于我们的A类普通股票的不一致交易量水平；

	●	宣布或预期额外融资努力；

	●	我们、我们的内部人员或其它股东出售我们A类普通股票；

	●	市场限制协议的过期；

	●	普遍的经济、行业和市场状况。

	●	我们现有或未来治疗候选人的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

	●	与COVID-19大流行有关的调整我们的开发计划（包括任何与供应有关的事项）可能带来的潜在额外费用；

	●	我们的研究和开发计划的范围、优先顺序和数量；

	●	我们现有或未来治疗候选药物的监管审评的成本、时间和结果；

	●	建立和维护有利于我们的合作关系，如果有的话;

	●	在我们获得其他合作协议下的任何补偿或发生其他发展的里程碑时的潜在额外费用。

	●	在未来的合作协议中，我们需要承担或有权获得临床试验成本的补偿程度

	●	准备、提交和审理专利申请、维护和执行我们的知识产权和辩护与知识产权有关的索赔的成本;

	●	我们收购或许可其他现有或未来治疗候选者和技术的程度：

	●	获取商业生产的制造安排的费用

	●	如果我们获得了市场批准，成立或签订销售和营销能力所需的成本将会涉及为销售我们当前或未来的治疗候选品建立资金和代销关系。

	●	成立分类董事会，使我们的董事不是一次性选举的全部成员；

	●	只允许董事会确定董事人数并填补董事会的空缺；

	●	规定董事只能出于正确的理由被罢免，并且必须得到股东三分之二的批准；

	●	设置双重流通股结构，能够让我们的某些关联公司，包括我们的联合创始人和董事会成员，单独或集体地在某些需要股东批准的事项上对结果产生重大影响，即使他们拥有的我们的普通股和B类普通股的总数远远少于其他股东；

	●	授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用它来实施股份持有者权益计划（也称为“毒丸”）；

	●	取消我们股东召开特别股东大会的权利；

	●	禁止股东通过书面同意进行股东行动，这需要所有股东的行动在股东大会上进行；

	●	禁止累计投票；

	●	授权我们的董事会修改公司内部规则；

	●	设立提前通知要求，关于提名选举我们公司董事或对在晚年股东年度股东大会上可以提出的事项进行提出的要求；和

	●	要求股东超过超级多数票才能修改上述某些条款。

	●	普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。

	●	经销商进行的大宗交易，在此大宗交易中经纪商将尝试作为代理出售证券，但可能将部分大宗交易作为自营位置，以促成交易；

	●	经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。

	●	依据适用交易所的规定进行分配。

	●	私下谈判的交易;

	●	卖空榜结算；

	●	通过同意出售规定数量此类证券的证券经纪人进行交易，价格为每份证券规定的价格。

	●	通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;

	●	这些销售方法的任何结合;

	●	依照适用法律允许的任何其他方法。

	(1)	普通股A和普通股B股东的权利是相同的，除了投票和转换的权利。

	(2)	如果我们试图修改公司章程，以增加或减少一类股本的票面价值，则需要该类股东分开表决以批准所提出的修改；如果我们试图修改公司章程并改变一类股票的权力、特别权利或优先权利，以影响其持有者的不利时，那么需要该类股票股东独立表决以批准所提出的修改。