apog-202406010000006845假的2025Q13 月 1 日P2YP3Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesAPOG:信贷额度xbrli: pureAPOG:收购假期apog: 四分之一apog: 安排apog: 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月会员2024-03-032024-06-010000006845APOG:2025 年 9 月会员2024-06-0100000068452022-12-012022-12-3100000068452023-02-262024-03-020000006845APOG:股票回购计划会员2024-03-032024-06-010000006845APOG:股票回购计划会员2023-02-262023-05-270000006845APOG:股票回购计划会员2023-02-262024-06-010000006845APOG:股票回购计划会员2024-06-010000006845US-GAAP:限制性股票成员2024-03-032024-06-010000006845US-GAAP:绩效股成员2024-03-032024-06-010000006845SRT: 最低成员US-GAAP:限制性股票成员2024-03-032024-06-010000006845SRT: 最大成员US-GAAP:限制性股票成员2024-03-032024-06-010000006845US-GAAP:绩效股成员SRT: 最低成员2024-06-010000006845US-GAAP:绩效股成员SRT: 最大成员2024-06-010000006845US-GAAP:运营部门成员APOG:建筑框架部门成员2024-03-032024-06-010000006845US-GAAP:运营部门成员APOG:建筑框架部门成员2023-02-262023-05-270000006845US-GAAP:运营部门成员APOG: 建筑玻璃会员2024-03-032024-06-010000006845US-GAAP:运营部门成员APOG: 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最大成员US-GAAP:员工离职会员APOG: Project Fortify 会员2024-03-020000006845US-GAAP:合同终止成员SRT: 最低成员APOG: Project Fortify 会员2024-03-020000006845US-GAAP:合同终止成员SRT: 最大成员APOG: Project Fortify 会员2024-03-020000006845US-GAAP:其他重组成员SRT: 最低成员APOG: Project Fortify 会员2024-03-020000006845US-GAAP:其他重组成员SRT: 最大成员APOG: Project Fortify 会员2024-03-020000006845APOG: Project Fortify 会员2023-02-262023-05-270000006845美国公认会计准则:销售成员成本APOG: Project Fortify 会员2023-02-262023-05-270000006845US-GAAP:出售一般和管理费用会员APOG: Project Fortify 会员2023-02-262023-05-270000006845APOG: Project Fortify 会员2023-02-262024-03-020000006845美国公认会计准则:销售成员成本APOG: Project Fortify 会员2023-02-262024-03-020000006845US-GAAP:出售一般和管理费用会员APOG: Project Fortify 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________
表格 10-Q
______________
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月1日
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件号: 0-6365
______________
APOGEE 企业有限公司
(注册人章程中规定的确切名称)
______________
| | | | | | | | | | | | | | |
明尼苏达州 | | | | 41-0919654 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | | | (美国国税局雇主识别号) |
| | | | |
西 78 街 4400 号,520 套房 | 明尼阿波利斯 | 明尼苏达州 | | 55435 |
(主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(952)835-1874
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
______________
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值为每股0.33美元 1/3 | | APOG | | 纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。x是的o 不是
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x是的o 不是
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | | x | | 加速过滤器 | | ☐ |
| | | | | | |
非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | | | | |
新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | | ☐ |
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。☐是 x 否
截至2024年7月5日, 21,933,163 注册人的普通股已流通,面值为每股0.33美元。
APOGEE 企业有限公司和子公司
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计): | |
| | |
| 合并资产负债表 | 4 |
| | |
| 合并经营业绩 | 5 |
| | |
| 综合收益综合报表 | 6 |
| | |
| 合并现金流量表 | 7 |
| | |
| 股东权益综合报表 | 8 |
| | |
| 合并财务报表附注 | 9 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 26 |
| | |
签名 | | 27 |
第一部分财务信息
项目 1. 财务报表
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | (未经审计) | | |
(以千计,股票数据除外) | | 2024年6月1日 | | 2024年3月2日 |
资产 | | | | |
流动资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 30,363 | | | $ | 37,216 | |
| | | | |
应收账款,净额 | | 183,270 | | | 173,557 | |
库存,净额 | | 80,495 | | | 69,240 | |
合同资产 | | 43,957 | | | 49,502 | |
其他流动资产 | | 34,417 | | | 29,124 | |
流动资产总额 | | 372,502 | | | 358,639 | |
不动产、厂房和设备,扣除累计折旧 $452,711 和 $445,017 | | 242,292 | | | 244,216 | |
经营租赁使用权资产 | | 38,726 | | | 40,221 | |
善意 | | 129,042 | | | 129,182 | |
无形资产,净额 | | 64,981 | | | 66,114 | |
其他非流动资产 | | 41,436 | | | 45,692 | |
总资产 | | $ | 888,979 | | | $ | 884,064 | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债 | | | | |
应付账款 | | $ | 82,841 | | | $ | 84,755 | |
应计薪酬和福利 | | 28,900 | | | 53,801 | |
| | | | |
合同负债 | | 36,377 | | | 34,755 | |
经营租赁负债 | | 12,090 | | | 12,286 | |
| | | | |
其他流动负债 | | 66,895 | | | 59,108 | |
流动负债总额 | | 227,103 | | | 244,705 | |
长期债务 | | 77,000 | | | 62,000 | |
非流动经营租赁负债 | | 30,462 | | | 31,907 | |
非流动自保储备金 | | 30,859 | | | 30,552 | |
其他非流动负债 | | 43,600 | | | 43,875 | |
承付款和或有负债(附注6) | | | | |
股东权益 | | | | |
美元初级优先股1.00 面值;已授权 20 万 股份; 零 已发行和尚未发行 | | — | | | — | |
普通股 $0.33面值 -1/3;已授权 50,000,000 股份;已发行和流通 21,936,674 和 22,089,265,分别地 | | 7,312 | | | 7,363 | |
额外的实收资本 | | 153,002 | | | 152,818 | |
留存收益 | | 348,651 | | | 340,375 | |
| | | | |
| | | | |
累计其他综合亏损 | | (29,010) | | | (29,531) | |
股东权益总额 | | 479,955 | | | 471,025 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 888,979 | | | $ | 884,064 | |
合并经营业绩
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
(以千计,每股数据除外) | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
净销售额 | | | | | | $ | 331,516 | | | $ | 361,713 | |
销售成本 | | | | | | 232,661 | | | 268,727 | |
毛利润 | | | | | | 98,855 | | | 92,986 | |
销售、一般和管理费用 | | | | | | 57,474 | | | 59,219 | |
营业收入 | | | | | | 41,381 | | | 33,767 | |
利息支出,净额 | | | | | | 450 | | | 2,036 | |
| | | | | | | | |
其他(收入)支出,净额 | | | | | | (143) | | | 288 | |
所得税前收益 | | | | | | 41,074 | | | 31,443 | |
所得税支出 | | | | | | 10,063 | | | 7,867 | |
净收益 | | | | | | $ | 31,011 | | | $ | 23,576 | |
每股基本收益 | | | | | | $ | 1.42 | | | $ | 1.08 | |
摊薄后的每股收益 | | | | | | $ | 1.41 | | | $ | 1.05 | |
已发行基本股的加权平均值 | | | | | | 21,823 | | | 21,883 | |
加权平均摊薄后已发行股数 | | | | | | 22,061 | | | 22,386 | |
综合收益合并报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
(以千计) | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
净收益 | | | | | | $ | 31,011 | | | $ | 23,576 | |
其他综合收益: | | | | | | | | |
有价证券的未实现(亏损)收益,扣除美元(1) 和 $33 分别占税收(福利)支出 | | | | | | (6) | | | 121 | |
扣除美元后的衍生工具未实现收益(亏损)364 和 $ (121) 分别的税收支出(福利) | | | | | | 1,196 | | | (397) | |
外币折算调整 | | | | | | (669) | | | 435 | |
其他综合收益 | | | | | | 521 | | | 159 | |
综合收益总额 | | | | | | $ | 31,532 | | | $ | 23,735 | |
合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 |
(以千计) | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
运营活动 | | | | |
净收益 | | $ | 31,011 | | | $ | 23,576 | |
为使净收益与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | | |
折旧和摊销 | | 9,976 | | | 10,282 | |
基于股份的薪酬 | | 2,704 | | | 2,178 | |
递延所得税 | | 3,466 | | | (165) | |
| | | | |
处置财产、厂房和设备的损失(收益) | | 22 | | | (27) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
非现金租赁费用 | | 2,895 | | | 2,714 | |
其他,净额 | | (925) | | | (432) | |
运营资产和负债的变化: | | | | |
应收款 | | (9,845) | | | (13,476) | |
库存 | | (11,337) | | | (2,068) | |
合同资产 | | 5,511 | | | 14,368 | |
应付账款 | | (1,871) | | | (8,390) | |
| | | | |
应计薪酬和福利 | | (24,850) | | | (13,312) | |
合同负债 | | 1,648 | | | 8,158 | |
经营租赁责任 | | (3,007) | | | (3,101) | |
应计所得税 | | 6,535 | | | 7,590 | |
其他流动资产和负债 | | (6,480) | | | (6,608) | |
经营活动提供的净现金 | | 5,453 | | | 21,287 | |
投资活动 | | | | |
资本支出 | | (7,229) | | | (7,398) | |
出售不动产、厂房和设备的收益 | | 40 | | | 66 | |
购买有价证券 | | (740) | | | — | |
有价证券的销售/到期日 | | 600 | | | 400 | |
| | | | |
投资活动使用的净现金 | | (7,329) | | | (6,932) | |
融资活动 | | | | |
循环信贷额度的收益 | | 30,000 | | | 105,852 | |
| | | | |
循环信贷额度的还款 | | (15,000) | | | (105,000) | |
| | | | |
| | | | |
回购普通股 | | (15,061) | | | (5,193) | |
已支付的股息 | | — | | | (5,245) | |
| | | | |
其他,净额 | | (4,865) | | | (1,677) | |
融资活动使用的净现金 | | (4,926) | | | (11,263) | |
汇率对现金的影响 | | (51) | | | 77 | |
现金和现金等价物(减少)增加 | | (6,853) | | | 3,169 | |
期初的现金和现金等价物 | | 37,216 | | | 21,473 | |
期末的现金和现金等价物 | | $ | 30,363 | | | $ | 24,642 | |
非现金活动 | | | | |
应付账款中的资本支出 | | $ | 472 | | | $ | 2,115 | |
已申报但尚未支付的股息 | | $ | 5,409 | | | $ | — | |
股东权益综合报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 已发行普通股 | | 按面值计算的普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合(亏损)收益 | | 股东权益总额 |
2024 年 3 月 2 日的余额 | | 22,089 | | | $ | 7,363 | | | $ | 152,818 | | | $ | 340,375 | | | $ | (29,531) | | | $ | 471,025 | |
净收益 | | — | | | — | | | — | | | 31,011 | | | — | | | 31,011 | |
其他综合收益,扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 521 | | | 521 | |
股票发行,扣除取消后的净额 | | 170 | | | 57 | | | (57) | | | — | | | — | | | — | |
基于股份的薪酬 | | — | | | — | | | 2,704 | | | — | | | — | | | 2,704 | |
| | | | | | | | | | | | |
股票回购 | | (242) | | | (81) | | | (1,860) | | | (13,120) | | | — | | | (15,061) | |
其他股票报废 | | (80) | | | (27) | | | (603) | | | (4,206) | | | — | | | (4,836) | |
已宣布的分红 | | — | | | — | | | — | | | (5,409) | | | — | | | (5,409) | |
2024 年 6 月 1 日的余额 | | 21,937 | | | $ | 7,312 | | | $ | 153,002 | | | $ | 348,651 | | | $ | (29,010) | | | $ | 479,955 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 已发行普通股 | | 按面值计算的普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合(亏损)收益 | | 股东权益总额 |
截至2023年2月25日的余额 | | 22,224 | | | $ | 7,408 | | | $ | 146,816 | | | $ | 273,740 | | | $ | (31,556) | | | $ | 396,408 | |
净收益 | | — | | | — | | | — | | | 23,576 | | | — | | | 23,576 | |
其他综合收益,扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 159 | | | 159 | |
股票发行,扣除取消后的净额 | | 155 | | | 52 | | | 13 | | | (9) | | | — | | | 56 | |
基于股份的薪酬 | | — | | | — | | | 2,178 | | | — | | | — | | | 2,178 | |
| | | | | | | | | | | | |
股票回购 | | (120) | | | (40) | | | (829) | | | (4,324) | | | — | | | (5,193) | |
其他股票报废 | | (40) | | | (14) | | | (281) | | | (1,438) | | | — | | | (1,733) | |
现金分红 | | — | | | — | | | — | | | (5,245) | | | — | | | (5,245) | |
截至 2023 年 5 月 27 日的余额 | | 22,219 | | | $ | 7,406 | | | $ | 147,897 | | | $ | 286,300 | | | $ | (31,397) | | | $ | 410,206 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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合并财务报表附注
(未经审计)
1。 重要会计政策摘要
列报依据
Apogee Enterprises, Inc.(我们、我们或公司)的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。本10-Q表格中包含的信息应与公司截至2024年3月2日止年度的10-k表格一起阅读。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。为公允列报季度和年初至今的经营业绩所必需的所有调整均反映在本报告中,并且是正常的、经常性的。截至2024年6月1日的三个月期间的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。
新的会计准则
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了亚利桑那州立大学2023-07年《应申报分部披露的改进》,扩大了应申报细分市场的必要披露范围。该指导要求各实体每年和临时披露重要的分部支出和其他分部项目,并在过渡期内提供目前每年要求的所有分部披露。该亚利桑那州立大学还要求各实体披露个人的头衔和职位或被确定为其主要运营决策者的团体或委员会的名称。尽管允许提前采用,但此类指导必须追溯适用,对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。尽管该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生影响,但我们目前正在评估对截至2025年3月1日的年度和未来中期的分部披露的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税披露的改进》,旨在提高所得税披露的透明度和决策效用。此类指导要求各实体在其所得税税率对账中提供更多信息,包括进一步披露联邦、州和外国所得税,并在达到量化门槛时提供有关这些对账项目的更多细节。该指南还要求扩大所得税的披露范围,包括缴纳的联邦、州和外国税款的金额。尽管允许提前采用和追溯性应用,但该亚利桑那州立大学必须前瞻性应用,但在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。尽管采用该亚利桑那州立大学不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生影响,但我们目前正在评估对所得税披露的影响,包括收集这些信息的流程和控制措施。
2。收入、应收账款和合同资产和负债
收入
下表按确认时间分列了总收入(按分部列出的收入披露见附注12):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
(以千计) | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
发货时可识别 | | | | | | $ | 136,722 | | | $ | 152,655 | |
随着时间的推移得到识别(输入法) | | | | | | 116,681 | | | 123,381 | |
随着时间的推移得到识别(输出方法) | | | | | | 78,113 | | | 85,677 | |
总计 | | | | | | $ | 331,516 | | | $ | 361,713 | |
应收款
财务报表中反映的应收账款是预计收取的净额。信贷损失备抵金是根据预期损失确定的。通过审查个人账户、债务人的财务状况、最近的付款历史、当前和预测的经济状况以及其他相关因素,来估算预期损失。开票后,将监控应收账款的账龄直至收款。如果账户在商定的付款条件内,则该账户被视为活期账户。当确定该资产不再可收回时,该账户将被注销。
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2024年6月1日 | | 2024年3月2日 |
交易账户 | | $ | 112,266 | | | $ | 115,061 | |
施工合同 | | 73,720 | | | 61,879 | |
应收款总额 | | 185,986 | | | 176,940 | |
减去:信用损失备抵金 | | 2716 | | | 3,383 | |
应收账款,净额 | | $ | 183,270 | | | $ | 173,557 | |
下表汇总了截至的三个月期间信贷损失备抵金中的活动:
| | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2024年6月1日 | | |
期初余额 | | $ | 3,383 | | | |
减少信贷损失备抵额 | | (659) | | | |
| | | | |
外币影响 | | (8) | | | |
期末余额 | | $ | 2716 | | | |
合同资产和负债
合同资产包括保留金、成本和超过账单的收益以及其他未开单金额,通常在确认的收入超过向客户开单的金额时产生。施工合同预留金是指我们的客户在长期项目中扣留的金额,直到项目达到完工水平,客户将向我们发放款项。合同负债包括超过合同成本和收益及其他递延收入的账单。
从履行义务完成到付款之间的时间间隔并不长。在我们业务中确认一段时间内收入的某些部分,进度账单遵循商定的价值表。
合同资产和合同负债的变化主要是由于我们根据长期合同运营的业务内部的项目活动时间安排造成的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他与合同相关的披露 | | | | 三个月已结束 |
(以千计) | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
与上年年底合同负债相关的已确认收入 | | | | | | $ | 26,530 | | | $ | 22,745 | |
确认的与先前履行义务相关的收入 | | | | | | 3,298 | | | 427 | |
我们的一些合同的预期期限超过一年,履约义务将在该期限内延长。通常,这些合同存在于我们的业务中,这些业务通常以长期合同运营,这些合同会随着时间的推移确认收入。 与截至2024年6月1日未履行的履约义务相关的交易价格预计将在以下估计时间段内得到满足,相应的收入将得到确认:
| | | | | | | | |
(以千计) | | 2024年6月1日 |
之内 一年 | | $ | 608,606 | |
介于一和之间 两年 | | 352,707 | |
超越 两年 | | 109,831 | |
总计 | | $ | 1,071,144 | |
3.库存
库存
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2024年6月1日 | | 2024年3月2日 |
原材料 | | $ | 33,970 | | | $ | 31,363 | |
在处理中工作 | | 16,605 | | | 12,291 | |
成品 | | 29,920 | | | 25,586 | |
库存总额,净额 | | $ | 80,495 | | | $ | 69,240 | |
4。金融工具
有价证券
通过我们的全资保险子公司Prism Assurance, Ltd.(Prism),我们持有以下由固定到期投资组成的可供出售的有价证券:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计的 公允价值 |
2024年6月1日 | | $ | 11,455 | | | $ | 19 | | | $ | 448 | | | $ | 11,026 | |
2024年3月2日 | | 11,327 | | | 15 | | | 437 | | | 10,905 | |
Prism 使用再保险协议为我们的部分一般责任、工伤赔偿和汽车责任风险提供保险,以满足法定要求。再保险公司要求Prism维持固定到期投资,目的是为Prism在再保险协议下的义务提供抵押品。
截至2024年6月1日,按合同到期日分列的这些投资的摊销成本和估计公允价值如下所示。预期到期日可能与合同到期日不同,因为借款人可能有权要求或预付债务,但有或没有罚款。
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 摊销成本 | | 估计公允价值 |
一年内到期 | | $ | 3,625 | | | $ | 3,608 | |
一年到五年后到期 | | 7,830 | | | 7,418 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
总计 | | $ | 11,455 | | | $ | 11,026 | |
衍生工具
我们使用利率互换、货币看跌期权和远期购买合约来管理通常与外汇汇率、利率和大宗商品价格波动相关的风险。以下信息解释了我们使用的各种类型的衍生品和金融工具,这些工具的核算方式以及这些工具如何影响我们的财务状况和业绩。
在2020财年,我们进行了利率互换,以对冲浮动利率循环信贷额度利息支付产生的现金流波动所带来的风险。截至2024年6月1日,利率互换合约的名义价值为美元30.0 百万,到期日为2026年2月5日。
我们定期签订远期购买合约和/或固定/浮动掉期,以管理与铝价波动和外汇汇率波动相关的风险。这些合同的原始到期日通常不到一年。截至2024年6月1日,我们持有名义价值为美元的铝购买合约和外汇期权合约4.7 百万和美元0.7 分别为百万。
这些衍生工具的市值调整计入我们的合并资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。与这些工具相关的收益或亏损作为累计其他综合亏损的组成部分入账,在此之前,对冲交易结算,损益重新归类为净收益。
公允价值测量
金融资产和负债根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入按公允价值层次结构进行分类:1级(活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价);2级(可观察的市场投入,不包括在第1级的报价);以及级别3(无法被可观察的市场数据证实的不可观察投入)。我们没有任何三级金融资产或负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 的报价 活跃市场 (第 1 级) | | 其他可观测输入(级别 2) | | 公允价值总额 |
2024年6月1日 | | | | | | |
资产: | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 23,874 | | | $ | — | | | $ | 23,874 | |
| | | | | | |
市政和公司债券 | | — | | | 11,026 | | | 11,026 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
利率互换合约 | | — | | | 1,336 | | | 1,336 | |
铝合金套期保值合约 | | — | | | 386 | | | 386 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2024年3月2日 | | | | | | |
资产: | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 26,529 | | | $ | — | | | $ | 26,529 | |
| | | | | | |
市政和公司债券 | | — | | | 10,905 | | | 10,905 | |
外币远期/期权合约 | | — | | | 3 | | | 3 | |
利率互换合约 | | — | | | 1,292 | | | 1,292 | |
| | | | | | |
负债: | | | | | | |
| | | | | | |
铝合金套期保值合约 | | — | | | 529 | | | 529 | |
| | | | | | |
5。债务
截至2024年6月1日,我们与北卡罗来纳州富国银行签订了承诺的循环信贷额度,作为管理代理人的其他贷款机构(美国信贷额度),最高借款额度为美元385 百万美元,到期日为2027年8月5日。循环信贷额度下的未偿借款为美元65.0 百万和美元50.0 截至 2024 年 6 月 1 日和 2024 年 3 月 2 日,分别为 100 万。
我们还维护 二 加拿大承诺向蒙特利尔银行提供的循环信贷额度总额为 $25.0 百万美元(加拿大设施)。加拿大的设施每年二月到期,但只能由我们自行决定在2027年8月之前续订。因此,我们在合并资产负债表中将这些融资机制下的所有未偿金额归类为长期债务。截至 2024 年 6 月 1 日和 2024 年 3 月 2 日,我们有 不 这些加拿大贷款下的未偿借款。
我们的循环信贷额度包含两项维持性财务契约,要求我们将债务与息税折旧摊销前利润的最大比率保持在 3.25 并将息税折旧摊销前利润与利息支出的最低比率维持在 3.00。这两个比率均按季度计算,息税折旧摊销前利润按四季度滚动计算。2024年6月1日,我们遵守了这两项财务契约。
循环信贷额度还包含收购假期。如果我们进行收购的收购价格大于美元75 百万,我们可以选择将最大债务与息税折旧摊销前利润的比率提高到 3.75 连续四个财政季度,从进行符合条件的收购的财政季度开始。不超过 二 收购 “假期” 可能发生在设施期限内,至少 二 财政季度必须将符合条件的收购分开。
信贷额度下的借款按基准利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)收取浮动利息,如果是加拿大贷款,则按加拿大隔夜回购利率平均值(CORRA)加上浮动利息,每笔利率均基于杠杆比率(定义见信贷协议)。对于基准利率借款,利润率范围为 0.125% 到 0.75%。对于定期SOFR和CORRA借款,利润率范围为 1.125% 到 1.75%,期限 SOFR 和 CORRA 的增量调整为 0.10% 和 0.29547分别为%。
美国信贷额度还包含 “手风琴” 条款。根据该条款,我们可以要求将该设施增加多达美元200.0 百万。任何贷款机构均可自行决定选择或拒绝参与所要求的加息。
2024 年 6 月 1 日,我们总共有 $15.0 数百万张持续信用证与工业收入债券、建筑合同和保险抵押品有关,这些信用证将在2026年至2032财年到期,并降低了循环信贷额度下的借贷能力。截至2024年6月1日,可用于循环借款的金额为美元305.0 百万和美元25.0 在美国信贷额度和加拿大贷款下分别拨款100万美元。
截至2024年6月1日,债务包括美元12.0 数百万份工业收入债券,将在2036年至2043财年到期。
截至2024年6月1日,我们的美国信贷额度、加拿大信贷额度和工业收入债券的公允价值接近账面价值,由于这些工具的利率浮动,将在附注4所述的公允价值层次结构中被归类为二级。
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(以千计) | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
债务利息 | | $ | 1,174 | | | $ | 2,510 | |
利率互换收益 | | (236) | | | (267) | |
其他利息支出 | | 21 | | | 28 | |
利息收入 | | $ | (509) | | | $ | (235) | |
利息支出,净额 | | $ | 450 | | | $ | 2,036 | |
美国和加拿大信贷额度下的利息支付额为美元1.1 百万和美元2.4 截至2024年6月1日和2023年5月27日的三个月,分别为百万美元。
6。承付款和或有负债
债券承诺
在正常业务过程中,主要是在我们的建筑服务和建筑框架系统领域,我们需要提供担保或履约保证金,承诺为客户支付任何不履行义务的款项。2024 年 6 月 1 日,美元1.3 这些类型的债券中有十亿美元是未偿还的,其中美元434.7 我们的待办事项中有百万个。这些债券的到期日与销售订单或合同的完成日期一致。我们从未被要求为现有业务支付担保金或履约保证金。
保修和项目相关突发事件
我们会根据历史产品责任索赔占销售额的比率,为已知索赔以及部分预期索赔保留产品保修和返工成本的估计风险。索赔费用在支付时从应计金额中扣除。在任何给定时期内可能对这些应计额产生影响的因素包括:制造质量的变化、产品结构的变化以及销量的任何重大变化。
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| | 三个月已结束 |
(以千计) | | 2024年6月1日 | | |
期初余额 | | $ | 21,362 | | | |
额外应计费用 | | 2,399 | | | |
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已支付的索赔 | | (3,529) | | | |
期末余额 | | $ | 20,232 | | | |
此外,由于我们签订了固定价格的材料供应和安装服务合同,主要是在建筑服务板块和建筑框架系统板块的某些部分,我们需要承担项目管理和与安装相关的突发事件。我们通过合同谈判、积极的项目管理和保险来管理这些风险敞口的风险。
信用证
2024 年 6 月 1 日,我们有 $15.0 如附注5所述,数百万张正在进行的信用证,所有这些信用证都是在我们承诺的循环信贷额度下签发的。
购买义务
原材料承诺和资本支出的购买义务共计 $17.9 截至 2024 年 6 月 1 日,百万人。
新市场税收抵免(NMTC)交易
我们有 二 出色的NMTC安排,有助于支持业务扩张。投资者通过这些交易获得的收益包含在我们合并资产负债表中的其他非流动负债中。自每笔相应交易之日起,NMTC安排必须在七年内收回100%的税收抵免。每项安排终止后,这些收益将确认为收益,以换取税收抵免的转移。结构化这些安排所产生的直接和增量成本已递延,并包含在合并资产负债表中的其他非流动资产中。这些费用将在确认每项安排的相关收益时予以确认。在施工阶段或用于每个项目的营运资金
项目,我们必须持有专门用于资助每个项目的现金,在我们的合并资产负债表中,这被归类为限制性现金。由于这些交易的结构,创建了可变利息实体。由于这些计划的其他投资者对这些实体的基础经济没有实质性利益,因此我们在合并财务报表中纳入了可变利息实体的100%业绩。
下表汇总了与我们未完成的NMTC交易相关的预计收益(以千计):
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成立日期 | | 终止日期 | | 递延福利 | | 递延费用 | | 净收益 |
2022年5月 (1) | | 2025 年 8 月 | | $ | 6,052 | | | $ | 1,604 | | | $ | 4,448 | |
2018 年 9 月 | | 2025 年 9 月 | | $ | 3,198 | | | $ | 1,031 | | | $ | 2,167 | |
总计 | | | | $ | 9,250 | | | $ | 2,635 | | | $ | 6,615 | |
(1) 继续 2018 年 8 月 NMTC 融资交易
诉讼
该公司是其正常经营活动附带的各种法律诉讼的当事方。特别是,与建筑供应和服务行业的其他公司一样,该公司经常参与因建筑项目而产生的各种争议和索赔,有时涉及巨额金钱损失或产品更换。我们过去和现在都面临产品责任和保修索赔,包括与以前包含在我们产品中的商用密封剂产品相关的某些法律索赔。2022年12月,在一项此类索赔的仲裁中,申诉人获得赔偿20百万。公司已对该裁决提出上诉,并在考虑了所有当前可用信息,包括法律顾问的建议和提供保险的可能性后,认为该裁决不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司还面临因雇佣惯例、工人补偿和一般责任问题等领域引起的诉讼。尽管很难准确预测任何此类诉讼的结果,但现有事实表明,任何事项都不会导致对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的损失。
7。供应商融资计划义务
在2024财年第一季度,我们实施了一项供应商融资安排,使我们的供应商能够自行决定在无追索权的基础上出售我们的应收账款(即我们对供应商的付款义务),以便在我们规定的付款条件之前付款。我们的供应商自愿将发票纳入供应商融资安排与我们的付款条件、支付的金额或我们的流动性无关。供应商参与供应商融资计划的决定对我们没有经济利益,我们也不提供任何与此相关的担保。这些余额反映在合并资产负债表的应付账款中,并在结算时反映在合并现金流量表中运营活动提供的净现金中。
下表汇总了我们已向计划管理员确认的截至2024年6月1日和2024年3月2日的债务活动和未清余额:
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(以千计) | | 2024年6月1日 | | 2024年3月2日 |
期初余额 | | $ | 6,527 | | | $ | — | |
计划中增加了义务 | | 10,342 | | | 33,133 | |
债务已结清 | | (10,666) | | | (26,606) | |
期末余额 | | $ | 6,203 | | | $ | 6,527 | |
8。股东权益
我们宣布的分红总额为 $5.4 百万(美元)0.25 2025财年前三个月的每股),而支付的股息为美元5.2 百万(美元)0.24 每股)在上年同期内。
在2004财年,董事会批准了一项股票回购计划,允许我们回购已发行普通股,随后增加了授权。在截至2024年6月1日的三个月中,我们回购了 241,573 该计划下的股份,总成本为 $15.1 百万,包括适用的消费税。在截至2023年5月27日的三个月中,我们回购了 119,916 该计划下的股份,总成本为 $5.2 百万。我们总共回购了 11,518,090 股票,总成本为 $408.5 百万,自该计划于2004财年启动以来。我们还有回购的剩余权力 2,731,910 该计划下的股票,没有到期日。我们还可能选择在我们的授权下回购额外的普通股,但须遵守我们的债务中包含的限制
协议,基于我们对多种因素的评估,包括股价、交易量和总体市场状况、营运资金要求、一般业务状况、财务状况、任何适用的合同限制以及其他因素,包括另类投资机会。我们可能会使用可用现金、额外债务或其他融资来源为股票回购融资。
9。基于股份的薪酬
作为我们薪酬结构的一部分,我们在本财年向某些员工和非雇员董事发放股票薪酬奖励。这些奖励可以采用激励性股票期权(仅限员工)、非法定期权或非既得股票奖励和单位的形式,所有这些奖励的授予价格或行使价等于公司股票在授予之日的公允市场价值,除非授予之日是纳斯达克股票市场不开放交易的当天,否则行使价应等于最近一次的公允市场价值此类市场开放的日期。
下表列出了截至2024年6月1日的三个月内发放的股票薪酬奖励数量,以及加权平均授予日的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | |
奖项 | | 奖项数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
限制性股票奖励和限制性股票单位 (1) | | 91,957 | | | $ | 62.25 | |
绩效份额单位 (2) | | 35,332 | | | $ | 62.53 | |
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(1) 代表服务条件奖励,通常在两年或三年内发放。 |
(2) 代表绩效条件奖励,根据授予日的股价,补助金等于目标绩效股票数量。这些补助允许在两者之间获得可变数量的股份的权利 0% 和 200目标的百分比,取决于在业绩期结束时被雇用以及实现平均投资资本回报率和累计每股收益的既定绩效目标。 |
经营业绩中包含的基于股份的薪酬支出总额为 $2.7 截至2024年6月1日的三个月期间为百万美元,以及美元2.2 截至2023年5月27日的三个月期间为百万美元。
2024 年 6 月 1 日,有 $10.6 与非既得股份和非归属股份单位奖励相关的未确认薪酬成本总额为百万美元,预计将在大约加权平均时间内予以确认 19 月。在截至2024年6月1日的三个月中,归属股票的总公允价值为美元9.0 百万。
10。所得税
我们在美国联邦司法管辖区、美国各州和地方司法管辖区、加拿大、巴西和其他国际司法管辖区提交所得税申报表。在2021财年之前的几年中,我们不再需要接受美国联邦税务审查,也不再接受2015财年之前的州和地方所得税审查。目前,在2020财年之后的几年中,我们没有接受美国联邦审查,而且我们在美国各州司法管辖区或国际司法管辖区的所得税申报表的审计活动非常有限。
在过渡期间,我们的所得税支出和由此产生的有效税率基于估计的年度有效税率,该税率根据需要视为与该期间分开的项目的影响进行了调整,包括税法的变化、不确定税收状况的估计风险敞口变化以及其他项目。所得税支出占所得税前收入的百分比是 24.5%,与 25.0去年同期的百分比。有效税率的下降主要是由于离散项目的税收支出的减少,但不可扣除的高管薪酬支出的增加部分抵消了这一点。
未确认的税收优惠的总负债为美元5.6 2024 年 6 月 1 日为百万美元,相比之下5.1 截至2024年3月2日,分别为百万人。与未确认的税收优惠相关的罚款和利息记入所得税支出。
11。每股收益
下表显示了用于计算基本和摊薄后每股收益(摊薄后每股收益)的股份金额的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
(以千计) | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
每股基本收益——已发行普通股的加权平均值 | | | | | | 21,823 | | | 21,883 | |
非既得股份授予和假定行使股票期权的加权平均影响 | | | | | | 238 | | | 503 | |
摊薄后的每股收益——加权平均普通股和潜在已发行普通股 | | | | | | 22,061 | | | 22,386 | |
股票奖励不包括在每股收益的计算范围内,因为其影响是反稀释的(奖励价格高于股票的平均市场价格) | | | | | | 87 | | | 229 | |
12。业务板块数据
我们有 四 报告区段:
•建筑框架系统部门设计、设计、制造和装修建筑物外部的铝窗、幕墙、店面和入口系统。
•建筑玻璃分部涂层和制造高性能玻璃,用于非住宅建筑的定制窗户和墙体系统。
•建筑服务部门整合了技术服务、项目管理和现场安装服务,以设计、工程、制造和安装建筑玻璃和幕墙系统。
•大型光学(LSO)细分市场为定制框架、美术和工程光学市场生产高性能玻璃和亚克力产品。
分部净销售额定义为特定细分市场的净销售额,包括与分部间交易相关的收入。我们单独报告细分市场间净销售额,将这些销售额排除在合并总额中。分部营业收入等于净销售额,减去销售、销售成本、一般和管理费用以及与该分部相关的任何资产减值费用。分部营业收入包括与分部间销售交易相关的营业收入,不包括未在细分市场层面分配的某些公司成本。我们在公司和其他栏目中报告了这些未分配的公司成本。营业收入不包括其他收入或支出、利息支出或所得税准备金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
(以千计) | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
细分市场净销售额 | | | | | | | | |
建筑框架系统 | | | | | | $ | 133,172 | | | $ | 164,162 | |
建筑玻璃 | | | | | | 86,703 | | | 97,202 | |
建筑服务 | | | | | | 99,027 | | | 89,418 | |
大型光学 | | | | | | 21,204 | | | 22,456 | |
分段间淘汰 | | | | | | (8,590) | | | (11,525) | |
净销售额 | | | | | | $ | 331,516 | | | $ | 361,713 | |
分部营业收入(亏损) | | | | | | | | |
建筑框架系统 | | | | | | $ | 18,336 | | | $ | 19,945 | |
建筑玻璃 | | | | | | 17,091 | | | 16,521 | |
建筑服务 | | | | | | 5,623 | | | (596) | |
大型光学 | | | | | | 4,846 | | | 5,525 | |
企业和其他 | | | | | | (4,515) | | | (7,628) | |
营业收入 | | | | | | $ | 41,381 | | | $ | 33,767 | |
| | | | | | | | |
由于各个窗户、店面和幕墙系统的组合和集成度各不相同,因此除了目前报告的细分市场收入外,报告按产品类别产生的产品收入是不切实际的。
13。重组
在2024财年第四季度,我们宣布了战略行动,以进一步简化业务运营,实现更有效的成本模型,并更好地为公司的盈利增长做好准备(称为 “Project Fortify”)。Fortify 项目主要影响建筑框架系统领域,包括:
•取消某些利润率较低的产品和服务,从而可以整合为一个单一的运营实体。
•将生产业务从公司位于密歇根州沃克的工厂转移到公司位于密苏里州莫内特和威斯康星州沃索的工厂。
•简化该细分市场的品牌组合和商业模式,以提高灵活性,更好地利用公司的能力并增强客户服务。
此外,该公司已采取行动,优化其建筑服务部门和公司的流程并简化资源。
该公司预计,到2025财年第三季度,这些行动将基本完成。该公司现在预计将产生约美元15.0百万到美元16.0与 Project Fortify 相关的数百万笔税前费用,每年可节省成本 $12百万到美元14百万。重组费用预计将包括:
•$6.5百万到美元7.5百万美元的遣散费和员工相关费用;
•$1.5百万到美元2.0百万美元的合同终止费用:以及
•$6.5百万到美元7.0数百万的其他费用。
在2025财年第一季度,我们产生了美元1.1与 Project Fortify 相关的税前成本为百万美元,其中 $0.6百万美元包含在销售成本中,美元0.5百万美元包含在销售、一般和管理费用中。在2024财年第四季度,我们产生了美元12.4与 Project Fortify 相关的税前成本为百万美元,其中 $5.5百万美元包含在销售成本中,美元6.9百万美元包含在销售、一般和管理费用中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 建筑框架 | | 建筑服务 | | | | 企业及其他 | | 总计 |
2024年6月1日 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
解雇补助金 | | $ | 302 | | | $ | — | | | | | $ | 124 | | | $ | 426 | |
其他重组费用 | | 696 | | | — | | | | | — | | | 696 | |
重组费用总额 | | $ | 998 | | | $ | — | | | | | $ | 124 | | | $ | 1,122 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
下表汇总了合并资产负债表中包含的应计工资和相关福利以及其他流动负债中与重组相关的应计余额。所有剩余的应计余额预计将在2025财年内支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 建筑框架 | | 建筑服务 | | | | 企业及其他 | | 总计 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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2024 年 3 月 2 日的余额 | | $ | 2,814 | | | $ | 2,067 | | | | | $ | 56 | | | $ | 4,937 | |
重组费用 | | 771 | | | — | | | | | 124 | | | 895 | |
付款 | | (2,053) | | | (348) | | | | | (50) | | | (2,451) | |
其他调整 | | 320 | | | — | | | | | — | | | 320 | |
2024 年 6 月 1 日的余额 | | $ | 1,852 | | | $ | 1,719 | | | | | $ | 130 | | | $ | 3,701 | |
我们的重组应计账款展期中列报的费用不包括直接记入支出项的项目,因为这些项目未反映在合并资产负债表中的应计工资和相关福利以及其他流动负债中。
项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告,包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分,包含某些被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“继续” 或类似的词语或表达。本文件中的所有预测和预测均为 “前瞻性陈述”,基于管理层当前对公司短期业绩的预期或信念,基于与公司有关的当前信息。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头和书面前瞻性陈述,例如新闻稿、向证券分析师或投资者发表的演讲,或公司的其他通信。我们在本报告和任何公开声明中的任何或全部前瞻性陈述可能与实际业绩存在重大差异。
因此,我们希望提醒投资者,由公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述都受到不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与此类陈述存在重大差异。这些不确定性和其他风险因素包括但不限于我们在截至2024年3月2日止年度的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分以及随后向美国证券交易委员会提交的文件(包括本10-Q表季度报告)中列出的风险和不确定性。
我们还想提醒投资者,将来其他因素可能会对影响公司的经营业绩产生重要影响。新的因素不时出现;管理层无法预测所有这些因素,也无法评估每个因素对业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
非公认会计准则指标
我们在本报告中纳入了美国公认会计原则未定义的财务业绩指标。我们认为,这些措施提供了有用的信息,并将这些措施纳入与投资者的其他沟通中。对于这些非公认会计准则财务指标,我们对非公认会计准则指标与最直接可比的美国公认会计准则指标之间的差异进行了对账(参见下文第2项中的 “非公认会计准则财务指标对账”),并解释了为什么我们认为非公认会计准则指标为管理层和投资者提供了有用的信息。这些非公认会计准则指标应作为美国公认会计准则指标的补充,而不是取而代之。
概述
我们是用于封闭建筑物的建筑产品和服务的领先提供商,也是用于保存、保护和增强视野应用的高性能玻璃和亚克力产品的领先提供商。我们的四个报告领域是:建筑框架系统、建筑玻璃、建筑服务和大型光学(LSO)。
我们的企业战略基于以下三个关键要素:
1. 成为目标市场的经济领导者。我们正在深入了解我们的目标市场,并使我们的业务与明确的市场进入战略保持一致,通过差异化的产品和服务为我们的客户创造价值。我们专注于运营执行、推动生产率提高和保持有竞争力的成本结构,这样我们才能为客户带来更多价值并提高我们自己的盈利能力。
2. 积极管理我们的投资组合,以提高利润率和回报。我们正在将业务结构转向更高的营业利润率产品,以提高我们的投资资本回报率。我们希望通过分配资源发展表现最佳的业务、积极解决表现不佳的业务以及投资增加新的差异化产品和服务以加速增长和提高利润率来实现这一目标。
3. 强化我们的核心能力。我们正在从过去的去中心化运营模式转变为以中心为主导的职能专业知识的模式,这使我们能够利用企业的规模来更好地支持业务需求。在2022财年,我们在精益和持续改进的基础上建立了具有通用工具和流程的全公司操作系统,我们称之为 “Apogee管理系统”。我们的战略得到了强有力的人才管理计划的支持,并承诺进行强有力的治理,以确保合规并推动可持续绩效。
我们通过深入了解我们所服务的市场、从客户和行业影响者那里获得广泛意见以及详细的竞争基准来制定这一战略。我们不断分析我们的产品组合,
服务和能力,以确定未来盈利增长的最佳领域。我们还会评估我们的运营模式,以确保我们拥有实现持续盈利增长所需的组织结构和能力。通过这项工作,我们验证了我们可以利用的优势,并确定改善绩效的机会。
在2024财年,我们推动了战略目标和财务目标的进一步进展。我们继续在业务中部署Apogee管理系统,为可持续的成本和生产率提高提供支持。我们投资了有机增长计划,包括大规模光学板块的产能扩张和建筑服务板块的地域增长。我们更加关注差异化产品和服务,并继续实现我们所服务的建筑项目组合的多元化,同时更加倾向于更高附加值的产品。我们还推进了多项举措,以增强我们的核心能力,推动关键业务流程和系统的标准化,并加强人才管理和领导力发展计划。
以下选定的财务数据应与公司截至2024年3月2日止年度的10-k表以及其中包含的合并财务报表(包括合并财务报表附注)一起阅读。
运营结果
下表提供了运营的各个组成部分,如同比美元和百分比变化以及净销售额的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | | | | | 占净销售额的百分比 |
(以千计,百分比除外) | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 | | | | % 变化 | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
净销售额 | | $ | 331,516 | | | $ | 361,713 | | | | | (8.3) | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销售成本 | | 232,661 | | | 268,727 | | | | | (13.4) | | | 70.2 | | | 74.3 | |
毛利润 | | 98,855 | | | 92,986 | | | | | 6.3 | | | 29.8 | | | 25.7 | |
销售、一般和管理费用 | | 57,474 | | | 59,219 | | | | | (2.9) | | | 17.3 | | | 16.4 | |
营业收入 | | 41,381 | | | 33,767 | | | | | 22.5 | | | 12.5 | | | 9.3 | |
利息支出,净额 | | 450 | | | 2,036 | | | | | (77.9) | | | 0.1 | | | 0.6 | |
| | | | | | | | | | | | |
其他费用,净额 | | (143) | | | 288 | | | | | N/M | | — | | | 0.1 | |
所得税前收益 | | 41,074 | | | 31,443 | | | | | 30.6 | | | 12.4 | | | 8.7 | |
所得税支出 | | 10,063 | | | 7,867 | | | | | 27.9 | | | 3.0 | | | 2.2 | |
净收益 | | $ | 31,011 | | | $ | 23,576 | | | | | 31.5 | % | | 9.4 | % | | 6.5 | % |
有效税率 | | | | | | | | | | 24.5 | % | | 25.0 | % |
n/m 表示计算没有意义。 |
2025财年第一季度与2024财年第一季度的比较
•合并净销售额下降8.3%,至3.315亿美元,这主要是由于销量减少所致。
•毛利率从25.7%增至29.8%,这主要是由更有利的建筑服务项目组合、有利的材料成本、较低的保险相关成本和生产率提高所推动的,但部分被与Project Fortify相关的交易量减少和60万美元重组成本的影响所抵消。
•销售、一般和管理(SG&A)费用减少了170万美元,至净销售额的17.3%,而净销售额的比例为16.4%。销售和收购占销售额百分比的增长主要是由于不利的销售杠杆作用,但坏账支出的减少部分抵消了这一点。
•营业收入从3,380万美元增至4,140万美元,营业利润率提高了320个基点至12.5%。营业利润率的提高主要是由更有利的建筑服务项目组合、有利的材料成本、较低的保险相关成本、生产率的提高和坏账支出的减少所推动的,这足以抵消交易量减少、与Project Fortify相关的110万美元重组成本以及不利的细分市场组合的影响。调整后的营业收入增长了25.9%,达到4,250万美元,调整后的营业利润率提高至12.8%。
•净利息支出为50万美元,而净利息支出为200万美元,这主要是由平均债务水平降低所致。
•所得税支出占所得税前收入的百分比为24.5%,而去年同期为25.0%。有效税率的下降主要是由于离散项目的税收支出的减少,但不可扣除的高管薪酬支出的增加部分抵消了这一点。
细分分析
下表按细分市场和合并总额列出了净销售额、营业收入(亏损)和营业利润率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
(以千计,百分比除外) | | | | | | | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 | | % 变化 |
细分市场净销售额 | | | | | | | | | | | | |
建筑框架系统 | | | | | | | | $ | 133,172 | | | $ | 164,162 | | | (18.9) | % |
建筑玻璃 | | | | | | | | 86,703 | | | 97,202 | | | (10.8) | |
建筑服务 | | | | | | | | 99,027 | | | 89,418 | | | 10.7 | |
大型光学 | | | | | | | | 21,204 | | | 22,456 | | | (5.6) | |
分段间淘汰 | | | | | | | | (8,590) | | | (11,525) | | | (25.5) | |
净销售额 | | | | | | | | $ | 331,516 | | | $ | 361,713 | | | (8.3) | % |
分部营业收入(亏损) | | | | | | | | | | | | |
建筑框架系统 | | | | | | | | $ | 18,336 | | | $ | 19,945 | | | (8.1) | % |
建筑玻璃 | | | | | | | | 17,091 | | | 16,521 | | | 3.5 | |
建筑服务 | | | | | | | | 5,623 | | | (596) | | | N/M |
大型光学 | | | | | | | | 4,846 | | | 5,525 | | | (12.3) | |
企业和其他 | | | | | | | | (4,515) | | | (7,628) | | | (40.8) | |
营业收入 | | | | | | | | $ | 41,381 | | | $ | 33,767 | | | 22.5 | % |
分部营业利润率 | | | | | | | | | | | | |
建筑框架系统 | | | | | | | | 13.8 | % | | 12.1 | % | | |
建筑玻璃 | | | | | | | | 19.7 | | | 17.0 | | | |
建筑服务 | | | | | | | | 5.7 | | | (0.7) | | | |
大型光学 | | | | | | | | 22.9 | | | 24.6 | | | |
企业和其他 | | | | | | | | N/M | | N/M | | |
营业收入 | | | | | | | | 12.5 | % | | 9.3 | % | | |
n/m 表示计算没有意义。 |
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分部净销售额定义为特定细分市场的净销售额,包括与分部间交易相关的收入。我们单独报告细分市场间净销售额,将这些销售额排除在合并总额之外。分部营业收入等于净销售额、减去销售成本、销售和收购以及与该分部相关的任何资产减值费用。分部营业收入包括与分部间销售交易相关的营业收入,不包括未在细分市场层面分配的某些公司成本。我们在公司和其他栏目中报告了这些未分配的公司成本。营业收入不包括其他收入或支出、利息支出或所得税准备金。
建筑框架系统
2025财年第一季度与2024财年第一季度的比较
•净销售额为1.332亿美元,而净销售额为1.642亿美元,这主要反映了由于较低的市场需求以及作为Fortify项目一部分的某些利润率较低的产品线的退出导致的销量减少。
•营业收入为1,830万美元,占净销售额的13.8%,而为1,990万美元,占净销售额的12.1%。营业利润率增长170个基点主要是由有利的材料成本、有利的组合、生产率的提高和坏账支出减少所推动的,但部分被交易量减少和作为Project Fortify一部分的100万美元重组费用的影响所抵消。调整后的营业收入为1,930万美元,占净销售额的14.5%,而1,990万美元,占净销售额的12.1%。
建筑玻璃
2025财年第一季度与2024财年第一季度的比较
•净销售额为8,670万美元,而销售额为9,720万美元,反映了终端市场需求下降导致的销量减少,但部分被定价改善所抵消。
•营业收入增至1,710万美元,占净销售额的19.7%,而营业收入为1,650万美元,占净销售额的17.0%。营业利润率提高270个基点主要是由生产率提高和定价改善所推动的,但部分被销量减少的影响所抵消。
建筑服务
2025财年第一季度与2024财年第一季度的比较
•净销售额为9,900万美元,而净销售额为8,940万美元,这主要是由于更有利的项目组合和销量的增加。
•营业收入增至560万美元,占净销售额的5.7%,而营业亏损为60万美元,占净销售额的0.7%,这主要是由更有利的项目组合推动的。
大规模光学 (LSO)
2025财年第一季度与2024财年第一季度的比较
•LSO的净销售额为2,120万美元,而净销售额为2,250万美元,这主要反映了零售渠道销量的减少,但更有利的组合部分抵消了这一点。
•营业收入为480万美元,占净销售额的22.9%,而为550万美元,占净销售额的24.6%。营业利润率下降170个基点主要反映了销量减少的影响,但部分被成本节省和组合改善所抵消。
企业和其他
2025财年第一季度与2024财年第一季度的比较
•公司和其他支出为450万美元,而760万澳元,这主要是由于保险相关成本降低。
待办事项
待办事项是指签订的合同或确定订单的美元金额,通常是竞标过程的结果,预计将来会被确认为收入。待办事项对建筑服务最有意义,因为他们的项目具有长期性质。待办事项不是美国公认会计原则定义的术语,也不是衡量合同盈利能力的指标。我们将待办事项视为未来收入的一项指标,尤其是在交货周期较长的业务中。除了积压项目外,我们还有大量交货时间较短的项目,这些项目在同一报告期内入账并开具账单,不包括在待办事项中。
建筑服务
截至2024年6月1日,该细分市场的积压量约为8.669亿美元,而上一季度末的积压量约为8.078亿美元。与上一季度相比,待办事项的增加主要是由本季度的几个大型项目奖励所推动的。
非公认会计准则财务指标的对账
调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益(调整后的摊薄后每股收益)、调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(调整后的息税折旧摊销前利润)以及调整后的息税折旧摊销前利润率是公司提供的补充性非公认会计准则财务指标,以更具可比性的方式评估管理层不认为是核心经营业绩一部分的业绩。管理层使用这些非公认会计准则衡量标准,如下所示:
•我们使用调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益,通过排除不被视为核心经营业绩一部分的金额,来提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息,以提高各期业绩的可比性。
•我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率指标为投资者和分析师提供了有关我们核心经营业绩的有用信息。
应将这些非公认会计准则指标视为公司根据美国公认会计原则编制的已报告财务业绩的补充,而不是替代。其他公司可能以不同的方式计算这些衡量标准,从而限制了这些衡量标准与其他公司比较的用处。
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非公认会计准则财务指标的对账 |
调整后的营业收入和调整后的营业利润率 |
(未经审计) |
| | 截至 2024 年 6 月 1 日的三个月 |
(以千计,百分比除外) | | 建筑框架系统 | | 建筑玻璃 | | 建筑服务 | | 也是 | | 企业和其他 | | 合并 |
营业收入 | | $ | 18,336 | | | $ | 17,091 | | | $ | 5,623 | | | $ | 4,846 | | | $ | (4,515) | | | $ | 41,381 | |
重组成本 (1) | | 998 | | | — | | | — | | | — | | | 124 | | | 1,122 | |
调整后的营业收入 | | $ | 19,334 | | | $ | 17,091 | | | $ | 5,623 | | | $ | 4,846 | | | $ | (4,391) | | | $ | 42,503 | |
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营业利润率 | | 13.8 | % | | 19.7 | % | | 5.7 | % | | 22.9 | % | | N/M | | 12.5 | % |
重组成本 (1) | | 0.7 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | N/M | | 0.3 | % |
调整后的营业利润率 | | 14.5 | % | | 19.7 | % | | 5.7 | % | | 22.9 | % | | N/M | | 12.8 | % |
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| | 截至 2023 年 5 月 27 日的三个月 |
| | 建筑框架系统 | | 建筑玻璃 | | 建筑服务 | | 也是 | | 企业和其他 | | 合并 |
营业收入 (2) | | $ | 19,945 | | | $ | 16,521 | | | $ | (596) | | | $ | 5,525 | | | $ | (7,628) | | | $ | 33,767 | |
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营业利润率 (2) | | 12.1 | % | | 17.0 | % | | (0.7) | % | | 24.6 | % | | N/M | | 9.3 | % |
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(1) | 与Project Fortify相关的重组费用,包括40万美元的员工解雇费用和70万美元的其他费用。 |
(2) | 在2024财年第一季度,我们没有对根据美国公认会计原则计算的营业收入或营业利润率进行任何调整。 |
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| 非公认会计准则财务指标的对账 |
| 调整后的净收益和调整后的每股摊薄收益 |
| (未经审计) |
| | | | | | | 摊薄后的每股金额 |
| | | 三个月已结束 | | 三个月已结束 |
(以千计,每股金额除外) | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 |
| | | | | | | | | |
净收益 | | $ | 31,011 | | | $ | 23,576 | | | $ | 1.41 | | | $ | 1.05 | |
重组成本 (1) | | 1,122 | | | — | | | 0.05 | | | — | |
| | | | | | | | |
所得税对上述调整的影响 (2) | | (275) | | | — | | | (0.01) | | | — | |
调整后的净收益 | | $ | 31,858 | | | $ | 23,576 | | | $ | 1.44 | | | $ | 1.05 | |
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每股收益的已发行股份 | | | | | | 22,061 | | | 22,386 | |
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(1) | 与Project Fortify相关的重组费用,包括40万美元的员工解雇费用和70万美元的其他费用。 |
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(2) | 所得税影响使用24.5%的估计法定税率计算,该税率反映了费用或收入发生地司法管辖区的估计混合法定税率。 |
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非公认会计准则财务指标的对账 |
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前 (扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益) |
(未经审计) |
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| | 三个月已结束 | | |
(以千计) | | 2024年6月1日 | | 2023 年 5 月 27 日 | | | | |
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净收益 | | $ | 31,011 | | | $ | 23,576 | | | | | |
所得税支出 | | 10,063 | | | 7,867 | | | | | |
利息支出,净额 | | 450 | | | 2,036 | | | | | |
折旧和摊销 | | 9,976 | | | 10,282 | | | | | |
EBITDA | | $ | 51,500 | | | $ | 43,761 | | | | | |
重组成本 (1) | | 1,122 | | | — | | | | | |
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调整后 EBITDA | | $ | 52,622 | | | $ | 43,761 | | | | | |
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息税折旧摊销前利润率 | | 15.5 | % | | 12.1 | % | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润率 | | 15.9 | % | | 12.1 | % | | | | |
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(1) | 与Project Fortify相关的重组费用,包括40万美元的员工解雇费用和70万美元的其他费用。 |
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流动性和资本资源
我们依靠运营提供的现金来满足我们的重要现金需求,包括营运资金需求、资本支出、合同承诺的履行情况(包括未偿债务的本金和利息支付)以及通过股息支付和股票回购获得的股东回报。
经营活动。2025财年前三个月,经营活动提供的净现金为550万美元,而去年同期为2,130万美元。下降的主要原因是用于营运资金需求的现金增加以及支付激励性薪酬的现金增加,但部分被收入的增加所抵消。
投资活动。2025财年前三个月,投资活动使用的净现金为730万美元,而去年同期为690万美元。
融资活动。2025财年前三个月,融资活动使用的净现金为490万美元,而去年同期为1,130万美元。用于融资活动的现金减少主要是由本年度净负债借款增加所推动的,但部分被股票回购的增加所抵消。
其他流动性注意事项。我们会定期评估与收购计划、重大资本计划和其他营运资金需求相关的流动性需求、现金需求和债务资源的可用性。
截至2025财年第一季度末,我们承诺的美国循环信贷额度,最高借款额度为3.85亿美元,到期日为2027年8月5日,还有两项加拿大信贷额度总额为2500万美元(美元)。截至2024年6月1日,我们在美国信贷额度下的未偿借款为6,500万美元,加拿大信贷额度下没有未偿借款。我们必须定期为未偿债务支付利息,未来的利息支付将根据该期间的未偿借款金额和现行利率来确定。
我们的循环信贷额度包含两个维持财务契约,要求我们将债务与息税折旧摊销前利润的最高比率保持在3.25以下,并将息税折旧摊销前利润与利息支出的最低比率维持在3.00以下。这两个比率均按季度计算,息税折旧摊销前利润按四季度滚动计算。2024年6月1日,我们遵守了这两项财务契约(我们的所有三个循环信贷额度都相同)。
我们的循环信贷额度还包含收购假期。如果我们进行的收购价格超过7500万美元,我们可以选择在连续四个财政季度内将最大债务与息税折旧摊销前利润的比率提高至3.75,从进行合格收购的财政季度开始。在融资期限内,收购 “假期” 不得超过两次,并且至少有两个财政季度必须将符合条件的收购分开。
信贷额度下的借款按基准利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)收取浮动利息,如果是加拿大信贷额度,则按加拿大隔夜回购利率平均值(CORRA)加上浮动利息,每笔利率均基于杠杆比率(定义见信贷协议)。对于基准利率借款,利润率从0.125%到0.75%不等。对于定期SOFR和CORRA借款,利润率在1.125%至1.75%之间,期限SOFR和CORRA的增量调整分别为0.10%和0.29547%。
美国信贷额度还包含 “手风琴” 条款。根据这笔经费,我们可以要求将该设施增加多达2亿美元。任何贷款机构均可自行决定选择或拒绝参与所要求的加息。
此外,截至2024年6月1日,我们共有1,500万美元的持续信用证,这些信用证与工业收入债券、建筑合同和保险抵押品有关,这些信用证将在2026年至2032财年到期,并降低了美国信贷额度下的借贷能力。截至2024年6月1日,美国信贷额度和加拿大信贷额度下的循环借款额度分别为3.05亿美元和2,500万美元。
我们通过经营租赁获得某些资产的使用权,例如财产、制造设备、车辆和其他设备。截至2024年6月1日,此类租赁的未来付款,不包括初始期限为一年或更短的租赁,为4,300万美元,其中950万美元将在2025财年剩余时间内支付。
截至2024年6月1日,我们有1,790万美元的未平仓收购债务,其中总额为1,340万美元的款项预计将在2025财年的剩余时间内到期。这些购买义务主要与原材料承诺和资本支出有关,预计不会影响未来的流动性,因为应通过客户账单收回金额。
我们预计将在2025财年向我们的固定福利养老金计划缴款40万美元,这将等于或超过我们的最低资金要求。
截至2024年6月1日,我们的未确认税收优惠储备金为560万美元。我们无法合理估计剩余未确认的税收优惠最终将在未来哪个时期内结算。
在正常业务过程中,我们需要提供担保或履约保证金,承诺向客户支付任何不履行义务的款项。截至2024年6月1日,此类债券中有13亿美元的未偿还债券,其中4.347亿美元在我们积压中。这些债券的到期日与采购订单或合同的完成日期一致。我们没有被要求根据这些债券为我们的现有业务支付任何款项。
由于我们有能力通过运营产生大量现金,以及我们在承诺的循环信贷额度下的借贷能力,我们认为我们的流动性来源将足以满足我们的短期和长期流动性和资本支出需求。此外,我们认为,在可预见的将来,我们有能力获得短期和长期债务以满足我们的融资需求,包括为潜在收购融资的额外债务来源。我们还相信,我们将能够经营我们的业务,以便在下一个财年继续遵守我们现有的债务契约。
我们会不断审查我们的业务组合及其资产,以及它们如何支持我们的业务战略和绩效目标。作为本次审查的一部分,我们可能会收购其他业务,寻求地域扩张,采取行动管理产能,并进一步投资、剥离和/或出售我们当前的部分业务。
关联方交易
截至2024年3月2日财年的10-k表年度报告中规定的关联方交易的披露没有发生重大变化。
关键会计政策
与截至2024年3月2日财年的10-k表年度报告中披露的政策相比,我们的关键会计政策没有重大变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
有关公司市场风险的讨论,请参阅公司截至2024年3月2日财年的10-k表年度报告。自2024年3月2日以来,市场风险没有实质性变化。
第 4 项:控制和程序
a) 对披露控制和程序的评估:截至本报告所涉期末(评估日期),我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的有效性进行了评估修订(《交易法》)。根据该评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,截至评估日,我们的披露控制和程序是有效的,可确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(i)在适用规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,(ii)累积并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时关于必要披露的决定。
b) 内部控制的变化:在截至2024年6月1日的财政季度中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
项目 1. 法律诉讼
该公司是其正常经营活动附带的各种法律诉讼的当事方。特别是,与建筑供应和服务行业的其他公司一样,该公司经常参与因建筑项目而产生的各种争议和索赔,有时涉及巨额金钱损失或产品更换。我们过去和现在都面临产品责任和保修索赔,包括与以前包含在我们产品中的商用密封剂产品相关的某些法律索赔。2022年12月,在一项此类索赔的仲裁中,申诉人获得了2000万美元的赔偿。公司已对该裁决提出上诉,并在考虑了所有当前可用信息,包括法律顾问的建议和提供保险的可能性后,认为该裁决不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司还面临因雇佣惯例、工人补偿和一般责任问题等领域引起的诉讼。尽管很难准确预测任何此类诉讼的结果,但现有事实表明,任何事项都不会导致对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的损失。
项目 1A. 风险因素
截至2024年3月2日财年的10-k表年度报告中讨论的风险因素没有实质性变化或增加。
项目 2.未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关公司在2025财年第一季度购买自有股票的信息:
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时期 | | 购买的股票总数 (a) | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (b) | | 计划或计划下可能购买的最大股票数量 (b) |
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 3 月 30 日 | | 2,362 | | | $ | 56.62 | | | — | | | 2,973,483 | |
2024 年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 27 日 | | 96,346 | | | 60.22 | | | 60,128 | | | 2,913,355 | |
2024 年 4 月 28 日至 2024 年 6 月 1 日 | | 223,933 | | | 62.66 | | | 181,445 | | | 2,731,910 | |
总计 | | 322,641 | | | $ | 61.71 | | | 241,573 | | | 2,731,910 | |
(a) 本栏中的股票代表我们根据公开宣布的回购计划回购的股票总数,加上计划参与者为履行与股份薪酬相关的预扣税义务而向我们交出的股份。
(b) 在2003年4月10日宣布的2004财年中,董事会批准回购150万股公司股票。董事会于2008年1月24日宣布增加了75万股的授权;在2008年10月8日、2016年1月13日、2018年1月9日、2020年1月14日、2021年10月7日和2022年6月22日的每个公告日均增加了100万股的授权;在2018年10月3日、2022年1月14日和2023年10月6日的每个公告日增加了200万股。回购计划没有到期日期。
第 5 项。其他信息
内幕收养或终止交易安排
在截至2024年6月1日的三个月中,我们的任何董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1(f)条) 采用 要么 终止 任何 “第10b5-1条交易安排” 或任何 “非规则10b5-1交易安排”,每个术语的定义见S-k法规第408(c)项。
第 6 项。展品
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3.1 | 重述的公司章程。(参照注册人截至2004年2月28日的10-k表年度报告附录3.1纳入。) |
3.2 | 重述公司章程的修正条款。参照注册人于2020年1月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 |
3.3 | 参照注册人于2021年7月1日提交的10-Q表季度报告附录3.3修订和重述了Apogee Enterprises, Inc.的章程。 |
10.1 | 经修订和重述的Apogee Enterprises, Inc. 2019年股票激励计划下的限制性股票协议的修订形式(2021年)。参照注册人于 2024 年 5 月 7 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.2 合并。 |
10.2 | 经修订和重述的Apogee Enterprises, Inc.2019年股票激励计划下的限制性股票单位协议的修订形式(2021年)。参照注册人于 2024 年 5 月 7 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.3 合并。 |
10.3 | 2024年5月1日的Apogee Enterprises, Inc.2019年股票激励计划下的高管股权延期计划。参照注册人于2024年5月7日提交的8-k表最新报告的附录10.7纳入其中。 |
10.4 | Apogee Enterprises, Inc. 经修订和重述的2019年非雇员董事股票计划(2024年)。参照Apogee于2024年6月20日提交的S-8表格注册声明附录4.5纳入其中。 |
31.1# | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2# | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
32.1# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101# | Apogee Enterprises, Inc.截至2024年6月1日的季度10-Q表季度报告中的以下材料,格式为ixBRL(在线可扩展业务报告语言):(i)截至2024年6月1日和2024年3月2日的合并资产负债表,(ii)截至2024年6月1日和2023年5月27日的三个月的合并经营业绩,(iii)截至三个月的综合收益表 2024 年 6 月 1 日和 2023 年 5 月 27 日,(iv) 截至2024年6月1日的三个月的合并现金流量表以及2023年5月27日,(v)截至2024年6月1日和2023年5月27日的三个月的合并股东权益报表,以及(六)合并财务报表附注。 |
104# | 封面交互式数据文件(格式为 ixBRL 并包含在附录 101 中) |
| 标有 (#) 标志的展品随函提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | APOGEE 企业有限公司 |
| | | |
日期:2024 年 7 月 9 日 | | 作者:/s/ Ty R. Silberhorn |
| | | Ty R. Silberhorn 总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
| | | | | | | | | | | |
日期:2024 年 7 月 9 日 | | 作者:/s/ 马修·奥斯伯格 |
| | | 马修·奥斯伯格 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务和会计官) |