EX-99.2

埃里克·G·温特穆特

/s/ Emer Gunter

/s/ Eric G. Wintemute

埃里克·G·温特穆特

是：提名与公司治理委员会主席代表董事会

附录 99.2

过渡协议

本过渡协议（本 “协议”）于 2024 年 7 月 3 日（“协议日期”）签订，是由 American Vanguard Corporation（“公司”）和 Eric G. Wintemute（“高管”）以及他们之间。公司和高管都是 “当事方”，共同是 “双方”。本协议应在协议之日后的第八（8）个日历日生效，前提是执行部门未根据第 6 条撤销本协议。

W I T N E S E T H：

而，公司和高管是截至2022年4月1日的雇佣协议（“雇佣协议”，见附录B）的当事方，根据该协议，高管担任董事长兼首席执行官公司的；

鉴于双方已同意，高管应从公司退休，前提是高管应继续在公司任职在继任首席执行官之前，他目前的职位已经开始工作，而且在终止雇用关系并延长至2025年公司定期年度股东大会的日期之后（“AMS”），高管应以非员工 “高级顾问” 的身份提供服务；

鉴于截至协议日期，公司声明并确认没有考虑按照定义进行 “控制权变更” 在《雇佣协议》中；以及

鉴于本协议是双方根据第 18 节的要求签署的书面协议关于修改《雇佣协议》条款的《就业协议》。

因此，现在是有益和有价值的对价，特此确认已收到并充足，双方协议如下：

1。过渡。行政管理人员应继续担任目前的公司首席执行官一职，直到 (i) 继任公司首席执行官开始在公司工作的日期（“新任首席执行官开始工作日期”），(ii) 2024年12月31日，（iii）高管终止雇用，或（iv）高管死亡。从协议之日起至AMS，高管应继续担任公司董事长和公司有表决权的成员董事会（“董事会”）。

高管在公司的全职工作应于（x）新任首席执行官中较早者终止开始日期或 (y) 前述条款 (ii) 至 (iv) 的最早出现日期（例如第 (x) 或 (y) 条最早出现的日期，即 “终止日期”）。终止日期应构成国税收入《守则》第 409A 节（“409A”）“离职”。如果公司在新任首席执行官上任日期或2024年12月31日之前终止了高管的聘用，则高管应在新首席执行官开始任职日期之前或2024年12月31日之前，继续获得《雇佣协议》第3至5条规定的福利。第 1 条至第 5 条、第 7 条至第 17 条以及第 19 至 25 条的规定雇佣协议应从协议之日起持续有效，但雇佣协议的所有其他部分应在协议之日终止并停止适用。

除非此处另有明确规定，否则《雇佣协议》的所有条款均应停止在终止之日起生效或适用。《雇佣协议》第8至10节和第13至17节（第17（a）节除外）将继续有效，并在终止日期之后适用于本协议。

随函附上宣布行政人员身份未来变更的新闻稿和8-k表以及本协议如附录C所示，公司应支付高管在制定和执行本协议时发生的法律和税务咨询费，此类业务费用报销将向高管或高管的法人支付协议签订之日起 30 天内的法律顾问和税务顾问。高管应参与招聘，寻找继任首席执行官，并在有关该流程的任何相关内部/外部沟通中征求高管的意见包括预先批准公司有关高管的任何声明。

2。补偿。期间在他工作期间，高管的年基本工资（不得降低）为755,655美元。在终止之日（无论终止日期发生的原因如何），高管应获得 “应计收入” 薪酬” 定义见雇佣协议，还应获得公司根据本第2节提供的其他款项和福利。

(a) 高管应分期领取退休现金补助金，总额等于2,298,461美元（统称为 “退休金”）付款”）。第一笔退休金分期付款（金额等于191,538.24美元）应在公司的第一个定期发薪日当天或之后支付给高管^th 在离职日后的第二天，以及此后应根据公司薪资惯例在每个定期发薪日向高管支付47,884.60美元的退休金，直到最后一笔分期付款在解雇两周年之日支付终止日期。

(b) 公司还应向高管支付2024年高管年度奖金的一部分，根据2024年公司在2024年的实际业绩（由董事会真诚确定，与奖金一致）按比例分配对其他高级管理人员做出的决定（2024年），应在2025年一次性现金一次性支付，同时支付2024年的年度奖金，否则将支付给公司的在职员工。

(c) 如果高管在终止日期之后有资格获得公司团体健康保险并采取了所有必要措施继续为公司提供团体健康保险，公司应按截至终止之日生效的相同保险水平支付此类保险的COBRA保费，期限为自终止之日起连续二十四 (24) 个月或直到终止之日为止，以较低者为准日期：根据适用法律，COBRA保险不再向高管提供（在这种情况下，COBRA保险过早终止，公司应改为在终止日期两周年之前的每个日历月付款）高管现金（金额等于此类COBRA保险的最后一个月总保费）。

如果高管去世或致残，则支付所有款项本协议中规定的应支付给高管的遗产或个人代表（视情况而定）。

-2-

根据本协议向高管支付的所有款项均应遵守第 17 (c) 节的规定雇佣协议规定，公司已确定本协议项下的任何款项均不受该第17（c）条所述的409A延迟六个月付款的约束。下文规定的付款和福利就第409A条而言，第2（a）至2（c）条应视为根据雇佣协议第6（c）条应付的款项，因此（1）代表美国财政部第1.409A-1（n）号条例非自愿离职和 (2) 由于财政部条例规定的非自愿离职例外情况，在允许的最大范围内有资格获得409A离职补助金 1.409A-1 (b) (9) (iii)。

3.高级顾问和董事会服务。从一开始就开始在终止日期之后的第二天中，高管应继续担任公司主席和有表决权的董事会成员，还应兼职担任该职务向公司继任首席执行官报告的非雇员高级顾问。此类咨询服务的规模在任何日历月内不得超过三十 (30) 小时（包括时间）由行政部门根据本协议第9段专门开支），无论如何都不得违背双方将终止日期定为409A离职的意图。高管服务的现金补偿为高级顾问每月应支付12,594美元，此类款项应在每个日历月的前十天内支付给高管（该款项涵盖付款当月的服务）。此外，在充当作时高级顾问、高管应 (i) 继续获得Shady Canyon Country Club的每月会费报销，(ii) 继续获得每个日历月1,800美元的汽车补贴。在担任董事会非雇员成员期间，高管的服务报酬应与董事会其他非雇员成员获得的报酬相同。

4。股权补偿奖励。Executive的所有未归属公司股权薪酬奖励均显示在附录A中除非本协议中另有修改，否则它们将继续受其适用的条款和条件的约束。根据任何公司股权薪酬计划发行的所有高管未偿还的公司股票期权均应交给在既得范围内，在适用的到期日（即任期结束时，就好像雇用尚未终止一样）之前仍可行使。如附录A所示，高管未投入的激励性股权奖励应被视为加速发放并自终止之日起归属 (i) 所有代替现金激励薪酬的激励性股权奖励，以及 (ii) 任何其他激励性股权奖励，其金额按比例分配，以反映此类股票的归属时间表与终止日期之间的对应关系（据了解，对于基于业绩的股票，按比例分摊的股票数量应为每股的目标金额）适用的补助金）。此外，如果控制权变更（定义见雇佣协议）发生在解雇九个月周年纪念日之前的任何时候日期，在此类控制权变更之日起，高管的所有激励性股权奖励应被视为加速发放，并自控制权变更之日起全部归属（据了解，对于基于绩效的股票，此类股份将按每笔适用补助金的目标金额归属）。

5。预扣税。公司应扣除和扣留从根据本协议向高管支付的薪酬中，任何及所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣税以及公司根据适用法规、法规要求扣除或预扣的任何其他金额，管理或要求预扣或扣除本应作为补偿或工资支付给行政部门的款项的条例或命令。除非高管另有选择，否则高管股权薪酬奖励的任何预扣款应为通过预扣股份的方式进行，扣留的股票按当时的公允市场价值估值。

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6。符合 409A。本协议旨在遵守第 409A 节美国国税法（“第 409A 条”）或其下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。无论本协议有任何其他规定，任何付款根据本协议，只能在事件发生时以符合第 409A 节或适用豁免的方式进行。根据本协议可能不受第 409A 条限制的任何款项，无论是作为离职补助金，因为应最大限度地将非自愿离职或短期延期排除在第 409A 条之外。就第 409A 节而言，本协议中规定的每笔款项均应视为单独付款付款。公司对本协议中提供的付款和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分高管可能因不遵守第 409A 条而产生的费用。

7。相互发布索赔。考虑到此处提供的各种福利，包括行政部门收到的本协议规定的付款和福利，高管特此全面永久解除公司及其所有股东、代理人、员工、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、合伙企业、父母，所有部门、子公司、关联公司、受让人、继任者、利益前身、合资企业、共同控股公司、关联实体、律师和保险公司（累计 “公司受让人”）索赔、诉讼、诉讼、损失、权利、损害赔偿、成本、费用、开支、账目、要求、义务、责任和各种性质、性质、种类或描述的诉讼原因，无论是已知还是未知、可预见的或不可预见的，以及怀疑或未怀疑的，由任何作为或不作为引起或与之相关的任何作为或不作为，无论是高管在公司工作期间发生的，还是以任何方式与之有关的，包括但不限于《民事法》第七章 1964 年的《权利法》，禁止基于种族、肤色、国籍、宗教和性别的就业歧视；禁止向男女支付同工同酬的《同工同酬法》；《家庭医疗假法》；《加州家庭权利法》；禁止基于残疾或残疾的歧视的《美国残疾人法》；禁止基于遗传信息的歧视的《遗传信息非歧视法》；或任何禁止就业歧视的其他联邦、州或地方法律或法规。这还包括行政部门解除任何未付或少付赔偿的索赔，包括未付或少付的加班补偿、膳食和休息期罚款，或其他与工资和工时相关的罚款或根据《加利福尼亚劳动法》提出的索赔，违反合同，违反默示合同，情绪困扰，身体或人身伤害，非法解雇，报复，举报、违反任何证券或其他管理股权工具、补助金、权利和/或期权的法律，包括但不限于1933年的证券法，干扰合同关系或经济优势，诽谤、虚假陈述、性骚扰、性侵犯、违反《加州商业与职业法》第 17200 条的行为、疏忽、失去财团、故意造成情绪困扰、疏忽造成的在协议日期（包括协议日期）之前，高管可能遭受的情绪困扰或任何其他索赔和任何涉嫌的伤害。这个

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还包括行政部门解除和放弃根据联邦《公平劳动标准法》提起集体诉讼或集体诉讼的权利、作为集体成员加入的权利，或集体诉讼成员或以其他方式参与根据《公平劳动标准法》提起的任何集体或集体索赔，以及作为集体成员加入或以其他方式参与根据加利福尼亚州提起的任何集体诉讼的权利《劳动法》适用于行政部门签署本协议之前（包括行政部门签署本协议之时）可能遭受的任何涉嫌伤害。行政部门还放弃因高管而产生的任何赔偿或损害赔偿金的任何和所有权利参与《虚假索赔法》诉讼。高管明白，签署本新闻稿并不意味着高管放弃执行本协议后可能产生的权利或索赔。此外，但不限于，行政人员不是放弃公司或本协议或高管未偿还的公司股权或高管作为公司股东的权利下规定的任何权利或要求赔偿的索赔。

上述一般性新闻稿包括放弃行政部门可能根据1967年《就业年龄歧视法》(29) 提出的权利和索赔。美国法典 § 621 et seq。)（“区域”）。建议高管就行政部门根据ADEA放弃权利和索赔事宜咨询律师。高管明白，签署本协议即表示高管放弃行政部门在 ADEA 下的权利或索赔。高管了解到，高管并未放弃在本协议签署之日后可能产生的ADEA下的权利或索赔。

高管还明白：

(a) 从高管收到本协议起，高管有长达二十一 (21) 天的时间来考虑高管是否希望执行本协议；以及

(b) 行政部门的任期为七 (7) 天，从行政部门签署本协议之日起算。撤销本协议。行政部门了解，高管对本协议项下的权利的放弃要到七天期限到期后才会生效。要撤销，高管必须通知蒂姆唐纳利通过电子邮件发送至 TimD@amvac.com，告知高管打算在上述规定的期限内以书面形式撤销该决定。任何撤销仅适用于ADEA下的权利或索赔，不适用于任何其他权利或索赔由本协议中的其他条款免除或免除。

行政部门已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款并已知情和自愿同意本协议中规定的所有条款，并有意和自愿地打算受本协议的法律约束；

公司（和公司发行人）特此全面永久释放和解除高管及其代理人、会计师、法律顾问、接管人、顾问的职务，合伙人、合伙企业、关联公司、受让人、继承人、继承人和保险公司（累计为 “高管获释者”）的任何和所有索赔、诉讼、损失、权利、损害赔偿、成本、费用、开支、账户、要求，任何性质、性质、种类或描述的义务、责任和行动原因，无论是已知的还是未知的、可预见的或不可预见的、可疑的或不可预见的，都是由任何行为或不作为引起或与之有关的由高管在公司任职（包括董事会行政服务）所致、发生期间或以任何方式与之相关。这还包括解除所有普通法索赔，无论是侵权行为还是合同索赔，包括因违反合同、转换合同、干涉合同关系或经济利益、诽谤、虚假陈述、疏忽或任何其他索赔以及公司在内可能遭受的任何涉嫌伤害而提出的索赔协议日期。

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高管和公司的意图是对上述新闻稿进行最广泛的解释感觉可能并应有效禁止所有已知或未知的各种性质、性质、种类或描述的索赔、指控、诉讼、要求、义务、损害赔偿、伤害、责任、损失和诉讼原因，以及该高管可能对公司获释人员采取怀疑或未怀疑的行动，公司可能对高管发布人及其各自的代理人、继任者、受让人和代表提起诉讼。

双方明确承认，他们知道加州民法典第 1542 条的存在及其含义和效力。双方明确表示承认他们已阅读并理解该部分的以下条款，其中规定：

一般版本不延长声称债权人或解除担保方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的存在，而且如果他或她知道会对他或她与债务人的和解产生重大影响，或发布派对。

如上所述，双方明确放弃和解除他们根据《加利福尼亚民法》可能享有的任何福利的权利 § 1542 各方在最大程度上可以合法地这样做。双方进一步承认，他们以后可能会发现与当事方目前已知或当事方认为属实的事实不同或补充的事实就本协议所涵盖的任何或所有事项而言，双方同意，本协议仍然具有充分和完整的效力。

作为签订本协议各方的考虑因素之一，各方同意全面和最终解雇、撤回或终止本协议对适用的获释者的任何及所有索赔、申诉、指控或诉讼理由，目前尚待审理。各方均表示不会向任何市、县对适用的获释者提出任何投诉、指控或申诉因高管在公司工作而产生或与之相关的州、联邦机构或法院。指控违反ADEA的指控不受行政部门关于不提出任何投诉、指控或申诉的承诺的约束向任何市、县、州或联邦机构或法院针对因高管在公司任职、在公司期间的薪酬和离职而向任何市、县、州或联邦机构或法院起诉公司被释放人员，但高管放弃获得任何薪酬或裁决的任何和所有权利因行政部门提出任何指控违反ADEA的指控而造成的损失。

双方还同意，在终止之日或之后的二十一（21）天内，他们将各自执行附录D所附的第二份相互解除索赔协议。

-6-

8。争议解决。除本第 7 节另有规定外，任何和所有高管与公司之间因高管雇用而产生的争议，包括涉及本协议条款的争议，应首先在双方共同选择的调解员面前通过调解解决。在如果双方在首次通知后的九十（90）天内无法通过调解解决此类争议，则任何一方均可在加利福尼亚州奥兰治县的法院提起法律诉讼。双方放弃对此类法院审理地点的异议。此外，当事各方放弃根据本协议向法院提起的任何事项进行陪审团审判的权利。尽管有任何相反的规定，但如果一方当事人愿意如果将问题提交调解（例如，如果索赔要求立即获得公平救济），则该当事方可以在不首先诉诸调解的情况下向法院提出此类索赔。如果为执行本协议而提起诉讼或诉讼，该裁决中的胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的律师费和费用。

9。合作。本协议各方承认并同意，行政部门在此期间参与的某些事项将来，高管在公司的雇用可能需要高管的合作。因此，在终止日期之后，在公司合理要求的范围内，高管应在以下方面与公司合作与涉及公司的任何索赔、争议、谈判、调查、诉讼或行政程序有关的事项，无需传票或类似行动。这种合作可能包括以下活动：向公司提供信息、文件、声明或陈述；与律师或其他公司的代表会面并提供信息；准备和提供证词或证词；和/或以其他方式在任何方面进行合作此类涉及高管和/或公司的索赔、争议、谈判、调查、诉讼、行政或其他程序。公司应向高管偿还与合作有关的合理费用根据本第 9 款的规定，如果温特穆特先生遵守本第 9 款的时间发生在 AMS 之后，或者超过第 3 款规定的每个日历月作为咨询服务提供的三十 (30) 小时本协议规定，公司应按每小时420美元的费率向高管支付工时补偿，在任职月后的每个日历月的前十五（15）天内支付。

10。完整协议。本协议取代本协议双方之间的所有其他口头或书面协议尊重公司雇用高管的情况，包含双方之间与此类雇用有关的所有契约和协议；但是，前提是本协议不取代任何管理高管的协议股权激励奖励或公司的员工福利计划。各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议一方，未包含在本协议中，并且任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。如果本协议的任何条款或条件与任何条款和条件相冲突公司的员工手册或手册，本协议中有关高管的条款和条件应管辖和控制。除非董事会和高管双方以书面形式签署本协议，否则不得修改或修改本协议。这个本协议的一项或多项条款的无效或部分无效不应使本协议的任何其他条款失效。任何一方对将要履行的任何条款或条件的放弃均不得视为对类似条款或条件的放弃同时或之前或之后的任何时间有不同的条款或条件。

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11。杂项。任何一方对违反本协议任何条款的豁免应当除非该方以书面形式签署，否则对该方不具有约束力，并且不构成对另一方后续任何违约行为的持续放弃或放弃。没有行为方针，也没有失败或延迟执行本协议的任何条款协议将影响本协议的有效性、约束力或可执行性。本协议受加利福尼亚州法律管辖。此外, 本协议对双方的继承人, 继承人具有约束力, 代表、管理员和受让人。在任何情况下，本协议所有部分的措辞均应根据其公平含义进行简单解释，而不是严格地支持或反对本协议任何一方。没有限制，有不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为由推定该方。此处包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分，并应不以任何方式影响本协议的含义或解释。

12。同行。本协议可以分两次执行或更多的对应文书，每份都应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

13。注意。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自交付给另一方或通过挂号信或挂号邮件，申请退货收据，邮资预付，地址如下，或任何一方根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址。通知和通信应在收件人实际收到时生效.

如果是高管：

在公司记录中显示的行政部门的最后一个已知地址。

如果是给公司：

美国先锋队公司

4695 麦克阿瑟法院，1200 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

收件人：薪酬委员会主席

公司承认并赞赏Executive过去为公司提供的服务，并期待在此期间继续保持积极的服务关系聘用高管，之后担任高级顾问。

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为此，双方促成本协议自当日起正式执行和交付，以昭信守协议日期。

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附录 A

未偿股权薪酬奖励

I. 限制性股票奖励


格兰特日期	未归属股票	授予日期
1) 4.20.22	29,706	在4.20.25上有29,706股股票

注意—授予了4,426股股票以代替现金

2) 4.10.23	39,211	4.10.26上有39,211股股票
3) 1.22.24	39,157	1.22.25 上有 13,053 股，1.22.26、1.22.27 各有 13,052 股

二。基于绩效的股票单位


格兰特日期	目标单位	性能时期	性能目标
4) 4.20.22	29,706	1.1.22 —12.31.24	息税前利润（50%）；净销售额（30%）；股东总回报率（20%）

注意—授予了4,426个单位以代替现金

根据绩效目标的实现情况，高达 200% 的目标单位投入 4.20.25

5) 4.10.23	39,211	1.1.23 — 12.31.25	息税前利润（50%）；净销售额（30%）；股东总回报率（20%）

根据绩效目标的实现情况，高达 200% 的目标单位在 4.20.26 上归属既得单位将转换为既得单位归属后 90 天内的股份

三。激励性股票期权


格兰特日期	每股行使价格	未归属股票	到期日期	以时间为基础的归属日期
6) 1.22.24	10.28 美元	196,712	1.22.31	在1.22.25上有65,571股股票
				1.22.26上有65,571股股票
				在1.22.27上有65,570股股票

基于绩效的归属

如果连续10个交易日的股价至少为20美元，则归属65,571股股份

如果连续10个交易日的股价至少为25美元，则归属131,141股股份

期权可行使，以期权份额既是时间又是业绩的既有资格

假设的数值插图：

假设：

•

终止日期为 2024 年 12 月 31 日（如果终止日期发生在其他日期，将调整以下方程中的分子，以反映每个适用的归属期内的实际工作天数）

•

此前未实现股价表现目标

•

任何时候都不会发生控制权变更

下图显示了截至2025年1月1日当天初上述每项先前未归属的股权奖励的归属状态。

补助金 #1 — 共有 27,192 股股票归属

•

在 1,096 天的归属期内工作了 987 天

•

4,426股代替现金股归属

•

987/1096 * 25,280 股 = 22,766 股已归属

补助金 #2 — 共计22,611股股票已归属

•

在 1,096 天的归属期内工作了 632 天

•

632/1096 * 39,211 股 = 22,611 股已归属

补助金 #3 — 共计22,573股已归属

•

在归属期内工作了 345 天

•

345/366 * 13,053 股 = 12,304 股已归属

•

345/731 * 13,052 股 = 6,160 股已归属

•

345/1,096 * 13,052 股 = 4,109 股已归属

补助金 #4 — 共有 27,192 个单位已归属

•

在 1,096 天的归属期内工作了 987 天

•

已归属4,426个单位以代替现金

•

987/1096 * 25,280 个单位 = 22,766 个单位已归属

补助金 #5 — 共有 22,611 个单位已归属

•

在 1,096 天的归属期内工作了 632 天

•

632/1096 * 39,211 个单位 = 22,611 个单位已归属

补助金 #6 — 共有113,396股期权股份已归属和行使

•

在归属期内工作了 345 天

•

345/366 * 65,571 股 = 61,809 股期权股份已归属和可行使

•

345/731 * 65,571 股 = 30,947 股期权股份已归属和可行使

•

345/1,096 * 65,570 股 = 20,640 股期权股份已归属和可行使

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附录 B

雇佣协议

附录 10.1

执行副本

就业协议

本雇佣协议（本 “协议”）自2022年4月1日起生效特拉华州的一家公司 AMERICAN VANGUARD CORPORATION（此处称为 “美国先锋公司” 或 “公司”）和 ERIC G. WINTEMUTE（此处称为 “高管”）。

因此，现在，考虑到此处提出的相互承诺和其他有价值的报酬，收到和特此确认其充分性，双方协议如下：

1。工作陈述。

(a) 高管受聘为美国先锋及其全资子公司AMVAC Chemical的董事长兼首席执行官公司并同意履行与此类职位一致的职责、服务和责任。高管的职责、服务和责任将由 American Vanguard 董事会决定（ “董事会”），将在董事会的全面监督下履行职责，并遵守董事会的政策。American Vanguard 特此同意雇用高管，高管特此接受工作遵循此处规定的条款和条件。

(b) 高管应将其大部分工作时间和精力投入到履行本协议规定的职责；前提是，该高管有权加入行业或行业协会，从事非营利性社区和慈善事业，管理其个人投资，并事先获得董事会的书面同意（不得无理地扣留、附带条件或延期），在其他与之没有竞争力的营利性企业的董事会或其他管理或咨询机构任职无论如何，只要此类活动不违反本协议的条款或不合理地干扰高管履行其在本协议下的职责，American Vanguard。American Vanguard 有权获得所有福利，根据本协议条款，高管的所有工作、服务和建议所产生或意外产生的利润或其他结果。

2。就业期限。

(a) 期限。本协议的期限（“期限”）将从2022年4月1日开始（“生效”）日期”），并将持续到根据第 6 节终止为止。

(b) 地点。高管的主要工作地点应为American Vanguard位于加利福尼亚州纽波特海滩的总部，但根据美国先锋公司的合理业务需求，可能需要进行商务旅行。

(c) 政策。American Vanguard应就其有关旅行、娱乐和娱乐的一般公司政策和程序向高管提供建议其他费用以及会计和内部控制，高管应遵守此类政策和程序。如果本协议的条款与 American Vanguard 的既定政策和程序之间存在任何不一致之处以本协议的条款为准。

3.现金补偿。高管的年基本工资为724,415美元，须经行政部门审查董事会不时召开，但无论如何，频率不少于每年。高管的年度基本工资应根据美国先锋公司当时现有的标准工资表、政策和程序。

尽管如此，董事会保留其唯一和绝对的自由裁量权发放工资的权利高管薪金的增加幅度超过上述规定的数额（经调整后的 “基本工资”）。

4。激励补偿。

(a) 现金激励补偿。高管将有资格在每年的工作年底获得奖金（ “年度奖金”），视高管在适用年底（不晚于）之前的持续任职情况而定，任何年度发放的奖金的实际金额由董事会确定根据American Vanguard在该年度的表现，其唯一和绝对的自由裁量权是根据董事会与高管协商制定的合理的定性和定量基准进行的。奖金，如果任何，应在董事会确定奖金金额后尽快支付，无论如何应在相关日历年度的下一个日历年度的4月15日之前支付。

(b) 股权补偿。董事会将每年根据以下规定决定向高管发放股权《美国先锋报》对其高级管理人员的做法。奖励的形式、金额和条款应由董事会自行决定。

5。附带福利。除了上文第2（c）节允许的报销费用外，在任期内，American Vanguard还将向高管提供某些与就业相关的福利，如下所示：

(a) 在任期内，除了支付上述工资外，高管还应有权享受以下所有权利和福利高管可能有资格获得美国先锋可能单独获得的任何奖金、参与或额外薪酬计划、养老金或利润分享计划、团体人寿保险、医疗、健康、牙科和/或伤残保险或其他福利自由裁量权，为高管或其员工提供一般保障，在每种情况下都要遵守适用的计划或政策的条款。

(b) 在任期内，高管应按每年四个工作周的带薪休假时间累积带薪休假。如果行政人员无法占用任何一年中累积的休假时间总额，则未使用的假期应逐年结转，一次最多可累积八个工作周的带薪休假时间。

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(d) 高管有权因合理和惯常的业务获得报销费用包括学期内所有商务旅行的头等舱或商务舱机票，以及董事会历来批准或认为可以接受的其他费用，但须遵守美国先锋公司的政策，以及程序。

(e) 应向行政人员报销Shady Canyon乡村俱乐部（或类似机构，位于行政长官选举）。

6。因某些原因而终止。

(a) 因任何原因终止。Executive 或 American Vanguard 均可随时终止高管的聘用原因，有无原因（定义见第 6 (d) 节）。解雇后，高管将有权获得 (i) 其在解雇之日之前赚取的基本工资；(ii) 支付任何已赚取但未付的年度奖金解雇之年的前一年，由董事会根据第 4 (a) 条确定；(iii) 支付八个工作周的带薪休假时间；(iv) 适当报销未报销的费用根据本协议产生的；以及 (v) 高管根据American Vanguard的福利计划（如果有）可能有权获得的其他员工福利（“应计薪酬”）。如果终止高管的雇用，除非此处另有规定，否则高管（及其配偶和子女）根据第3、4和5节享有的所有其他权利应自解雇之日起终止。

(b) 因死亡或残疾而解雇。American Vanguard可能会在三十（30）天后终止高管的雇用' 如果由于残疾（定义见第 6 (d) 节），高管无法基本履行其在本协议下的职责，则事先书面通知。如果高管因死亡或残疾而终止雇用，则除了应计薪金外薪酬，高管或其个人代表应有权一次性领取一笔款项，金额等于在解雇后的十二 (12) 个月期间本应支付的基本工资，该金额为不迟于行政人员因死亡或残疾而终止雇用的下一个日历年的3月15日支付。此外，如果高管因死亡或残疾而终止雇用，高管的未归属股权激励应被视为加速发放并自解雇之日起归属，其金额按比例分配，以反映两次归属之间的对应关系此类股票的附表和终止日期（据了解，对于基于业绩的股票，按比例分摊的股票数量应为每股的目标金额）适用的补助金）。本节中的任何内容均不影响或抵消行政部门根据伤残保险单或州/联邦残疾补助金获得补助金的权利。《美国先锋报》进一步同意，作为其中的一部分根据本协议，高管的薪酬应继续为高管提供福利，在本协议期限内以及解雇后的二十四 (24) 个月内，伤残保险单至少等于该保险目前有效，前提是此类保险以商业上合理的条款提供（由American Vanguard自行决定）。

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(c) 无故或有正当理由的解雇。如果《美国先锋队》终止高管无故受雇，或高管出于正当理由（定义见第 6 (d) 节）终止雇用，无论哪种情况，都不是由于高管根据第 6 (b) 条死亡或残疾造成的，则在除应计薪酬外，根据下文第 6 (c) (7) 节，American Vanguard 还应视情况提供以下内容：

(1) American Vanguard应根据American Vanguard在该年度的实际表现（由董事会确定）向高管支付一部分高管在解雇当年的年度奖金，根据高管在该年度的雇用天数按比例分配真诚的董事，与当年其他高级管理人员的奖金决定一致），这些奖金应一次性支付，同时支付该年度的年度奖金，否则将支付给美国先锋队的活跃员工。

(2) American Vanguard 应向高管支付相当于两者乘积的款项 (2) 乘以 (i) 高管当时的当前基本工资加上 (ii) 过去三年来衡量的高管平均年度奖金（无论是以现金还是激励股权的形式获得的）的总和 (3) 年，根据American Vanguard当时现有的标准工资表和政策，这笔款项应从解雇之日起连续二十四 (24) 个月内分期等额支付和程序。

(3) 如果高管有资格获得团体健康保险并已采取一切必要措施继续承保团体健康保险 American Vanguard终止后，American Vanguard应支付此类保险的COBRA保费费用，其保险水平与截至终止之日生效的保险水平相同，期限为二十四中较小值 (24) 自终止之日起连续几个月，或者直到根据适用的法律或计划不再向高管提供COBRA保险之日为止。

(4) American Vanguard 应在十二 (12) 个月期间向行政人员报销行政级别的离职援助福利解雇后，金额不超过一万美元（10,000美元）。

(5) 如果高管被解雇除控制权变更期间（定义见第6（d）节）外，American Vanguard无故雇用或高管出于正当理由雇用，高管的未归属激励股权奖励应被视为加速雇用自终止之日起归属 (i) 所有代替现金激励薪酬的激励性股权奖励，以及 (ii) 任何其他激励性股权奖励，金额按比例分配，以反映此类股票的归属时间表与终止日期之间的对应关系（据了解，对于基于业绩的股票，其数量按比例分摊的股份应为每笔适用补助金的目标金额）。

(6) 在如果American Vanguard无故解雇高管或高管在控制权变更期内出于正当理由终止对高管的聘用，则高管的激励性股权奖励应被视为加速发放并归属于他们自终止之日起全部股份（据了解，对于基于绩效的股票，此类股份将按每笔适用补助金的目标金额归属）。

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(7) 尽管有任何相反的规定，但美国先锋队有义务提供高管本第 6 (c) 节（应计薪酬除外）中规定的付款和福利，前提是高管（或其遗产或法定代表人，如适用）提供及时、有效的全面免责声明以American Vanguard可以合理接受的形式提出索赔（其中应包括既得和应计薪酬、福利和应享待遇以及赔偿以及董事和高级管理人员责任保险索赔的惯例例外情况），如果有的话，必须在高管解雇之日起六十 (60) 天内根据其条款生效且不可撤销。American Vanguard将开始向高管提供适用的信息遣散费一旦生效且不可撤销，应立即发放遣散费，第一笔补助金应包括如果不适用本第 6 (c) (7) 条时本应支付的所有款项；前提是，但是, 如果六十 (60) 天跨越两个日历年, 则不得在第二个日历年之前提供此类付款。

(d) 定义。就本协议而言，以下大写术语应具有以下定义：

(1) 就任何人而言，“关联公司” 是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司，信托、非法人协会或其他实体（该人除外）通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或由该人控制或受其共同控制。

(2) “控制权变更” 的含义与美国先锋公司1994年经修订和重报的股票中给出的含义相同激励计划，不时修订。

(3) “控制权变更期” 是指从三年开始的期限 (3) 控制权变更前二十四 (24) 个月和控制权变更后二十四 (24) 个月终止。

(4) “原因” 是指 American Vanguard根据其当时的知情和判断真诚地认定发生了以下任何情况：(i) 行政部门与行政部门有关的欺诈、挪用公款或盗窃行为职责或在高管任职期间；(ii) 行政人员无理疏忽或拒绝履行其职责（不包括因行政人员因残疾而丧失工作能力而导致的任何此类失职）；（iii）聘用高管故意、鲁莽或严重疏忽的不当行为，对美国先锋队造成或可能造成重大损害；或（iv）高管被定罪或认罪或不参与重罪。“原因” 应该存在前提是董事会首先向高管提供书面通知，说明此类解雇的合同依据，并就据称支持因故解雇的事实作一般性陈述，以及高管的行为是否有能力如果由董事会合理确定，则有不少于三十 (30) 天的合理机会纠正此类情况（如果治愈，“原因” 应被视为不存在）。

(5) “残疾” 的含义符合美国先锋集团长期残疾计划中规定的含义，适用于就长期残疾津贴资格而言，高管；前提是，如果不存在这样的计划或定义，那么 “残疾” 是指高管由于身体或精神上无行为能力而无法履行职责行政部门工作的基本职能，无论是否有合理的便利，都要连续工作一百二十 (120) 天，前提是这种残疾也符合下文定义的 “残疾” 《财政监管》第 1.409A-3 (i) (4) (i) 条。行政部门和美国先锋无法达成共识的有关行政人员是否存在残疾的任何问题均应由合格的独立医生以书面形式确定行政部门和美国先锋队双方均可接受，对于本协议的所有目的，这都是最终和决定性的。

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(6) “正当理由” 是指以下任何事件的发生除非，(i) 此类事件是在行政部门事先明确书面同意的情况下发生的，(ii) 该事件是孤立的、微不足道或无意的行为或不作为的，不是出于恶意的，由美国人予以补救 Vanguard在收到行政部门发出的通知后立即发生，（iii）该事件与高管因原因、残疾或死亡而终止雇用有关，或（iv）该事件与之相关的发生行政部门自愿终止雇用，但以下情况之一的发生除外：

(A) 将任何与高管职位、职责、职称、职务、职务、职责和在美国先锋队的地位不一致或减少的职责分配给行政部门，包括但不限于对行政部门的任何削减高管在 American Vanguard 决策或管理过程中的地位或责任，或行政人员被免职或未能连任任何此类职位；

(B) 在本任期内，可能会不时增加高管基本工资的降低（同样）协议），但减免除的减免通常适用于American Vanguard及其关联公司的所有高级管理人员或高管，包括但不限于American Vanguard关联公司和变更后的继任者控制权，在行政长官选举中减少控制权除外；

(C) 任何未能有效延续任何物质利益或激励计划或安排（包括但不限于符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第401（a）条适用条款的计划、团体人寿保险计划、医疗、牙科保险、意外事故和伤残计划），其中高管参与或有资格参与或替代并延续其他向行政部门提供基本相似福利的计划（下文提及以下所有内容）作为 “福利计划”），或采取任何会对高管参与或实质性减少高管在任何此类福利计划下的福利或薪酬产生实质性不利影响的行动，或剥夺高管享有的任何实质性附带福利，但通常适用于American Vanguard及其关联公司所有高级管理人员或高管的福利变更除外，包括但不限于控制权变更后的American Vanguard的关联公司和继任者；或

(D) American Vanguard 或任何人的任何重大违规行为本协议条款、高管激励股权和/或股权奖励或任何其他书面协议的关联公司（包括但不限于美国先锋的关联公司和控制权变更后的继任者）与行政部门签订的违规行为有理由预计将导致高管损失或损害超过50,000美元；或

(E) a 将高管在美国先锋公司（包括但不限于控制权变更后的美国先锋的附属公司和继任者）的主要工作地点迁移超过五十（50）英里。

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只有当行政部门向《美国先锋报》发出通知时，“正当理由” 才会存在在病情首次出现后的九十（90）天内证实该疾病的存在，从而产生正当理由，并向美国先锋提供至少三十（30）天的时间来补救该疾病。如果行政部门这样做不遵守前一句，行政部门应被视为放弃了行政部门因此类事件或此类事件的持续影响或发生而解雇的权利。此外，如果向行政部门提出控制权变更后由American Vanguard或其业务或资产的继任者（或控制权变更后的American Vanguard的关联公司和继任者）雇用，其条款和条件与之具有合理可比性高管在American Vanguard的雇用条款和条件（包括本协议）、高管仅因该提议的条款而自愿辞职，均不构成本协议下的正当理由。

7。预扣款。American Vanguard应从根据本协议向行政部门支付的薪酬中扣除和扣留所有适用的联邦、州以及地方所得税和就业预扣税以及美国先锋根据管理或要求预扣或扣除的适用法规、法规、条例或命令要求扣除或预扣的任何其他金额以其他方式作为薪酬或工资支付给高管的金额。

8。权利的披露和转让。高管特此同意立即向American Vanguard披露，Executive在此同意将Executive在所有设计、商标、徽标中的全部权利、所有权和权益转让给American Vanguard或其指定人，而无需进一步补偿，商业计划、商业模式、企业名称、经济预测、产品创新、发现、公式、流程、制造技术、商业秘密、客户名单、供应商名单、发明、研究、改进、想法，专利、服务商标和受版权保护的作品（统称为 “发明”），包括获得、注册、完善和执行这些发明的所有权利，这些发明与高管在行政部门任职期间的工作有关在美国先锋公司工作，无论是否在正常工作时间内，或者在利用美国先锋的经验、时间、材料、设备或设施的帮助下工作。另据了解，此处没有任何权利在 Executive 受雇于 American Vanguard 之前由高管发明（如果有）中传达的。

9。加州劳动法。行政管理人员据了解，《加州劳动法》第 2870 条规定：

(a) 雇佣协议中的任何条款规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主，不适用于雇员完全依靠自己的时间在不使用雇主设备的情况下开发的发明，供应、设施或商业秘密信息，但符合以下条件的发明除外：

(1) 在受孕时有关系或将发明应用于雇主的业务，或雇主实际或可证明预期的研究或开发；或

(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。

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(b) 如果雇用协议中的某项条款旨在要求雇员转让一项本来不属于第 (a) 项要求转让的发明，该条款违背了该州的公共政策，不可执行。

10。根据《劳动法》第 2872 条发出的通知。高管了解到，并特此确认已收到通知协议不适用于完全符合《劳动法》第 2780 条规定的发明，该条款载于本协议第 9 节。

11。援助。高管同意在高管受雇期间和之后采取以下所有认为必要或可取的合理行为 American Vanguard将允许和协助其获得和执行分配给的物品的全部福利、享有、权利和所有权，费用自理，包括执行文件以及在法律诉讼中提供协助或合作如上文第8节所述，《美国先锋队》。

12。利益冲突。行政部门意识到高管欠主要职责和对American Vanguard的信托责任，在任期内，高管不得拥有任何直接或间接的财务或其他利益，也不得从事任何性质的、与正当利益冲突的业务或交易忠实履行高管作为美国先锋队雇员的职责。在不限制上述内容概括性的前提下，Executive同意，Executive在受雇于美国先锋队期间不会直接或间接：

(a) 受雇于 American Vanguard 的客户、供应商或竞争对手或从中获得任何报酬；或

(b) 在 American Vanguard 的客户、供应商或竞争对手中拥有任何性质的任何所有权或任何性质的财务利益，除非如此所有权是指公司的股票，由该客户、供应商或竞争对手已发行股本的不到百分之一（1％）组成，且此类股票是公开持有并在认可的证券交易所上市或正在进行的除非获得董事会批准，否则在场外交易市场上交易；或

(c) 代表American Vanguard与雇员或超过百分之五的客户或供应商进行或参与任何交易 (5%) 其所有权权益由高管的配偶或高管或高管配偶的任何兄弟、姐妹、父母、子女或孙子，或居住在高管家庭中的任何人或任何一方的配偶实益持有上述人员，经董事会批准除外；或

(d) 参与或参与任何活动、工商企业、企业机会、就业、职业、咨询或其他商业活动，American Vanguard应本着诚意认定这些活动是或合理计划与美国先锋竞争或干涉高管职责的作为 American Vanguard 的员工；或

(e) 索取、接受或接收任何价值一千美元（1,000.00 美元）的礼物或更多，无论是以金钱、服务、贷款、招待（普通商务餐除外）、事物或承诺的形式，还是任何其他形式，在可以合理推断出礼物意在影响的情况下高管，代表美国先锋履行行政职责，或旨在奖励高管代表美国先锋采取的任何行动，除非以书面形式充分披露此类事实或活动向董事会和董事会讨论以书面形式批准（和/或批准）此类事实或活动。

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13。其他人的信息。高管证明并承认高管不会披露或在 Executive 与 American Vanguard 的合作中，使用他人（包括任何以前的雇主）的任何机密或机密信息，或者Executive自己未包含在本范围内的任何发明或创新协议。

14。机密信息。American Vanguard 可能会不时提供行政机密信息或商业秘密关于其业务方法、计划、产品、定价、客户名单和其他机密客户信息，包括但不限于联系人姓名、采购权限，产品、专有技术和/或客户服务要求、购买模式和其他专有信息。高管同意不披露或使用任何与之相关的机密信息 American Vanguard或其客户或客户，无论以何种方式获得，除非是为了促进美国先锋的业务，并由其自行决定。

高管同意，除上述事项外，高管不得直接或间接披露、使用、沟通侵占或利用与美国先锋有关的任何信息，无论是商业还是个人性质。此处提及的所有信息均归 American Vanguard 所有，Executive 同意不传播任何信息。行政人员不得以泄露或披露其在工作中获得的机密信息为目的与新闻界交谈或写信，包括但不限于由、关于或与之相关的信息 American Vanguard、其各自的顾问、代表、独立承包商、员工、供应商、律师、朋友、代理人和被许可人。尽管有上述任何规定，但据了解，高管可以披露、沟通或以其他方式使用此类机密信息来妥善履行行政部门在本协议下的职责。

行政管理人员承认并承认，违反本协议（包括其契约）的行为无法通过法律诉讼获得合理的损害赔偿，American Vanguard有权获得美国法院可获得的禁令救济主管司法管辖权，可能包括但不限于限制行政部门提供任何违反本协议的服务。但是，本协议的任何具体条款均未提供任何补救措施（包括本款）旨在排除任何其他补救措施，并且每种补救措施均应是累积性的，是对根据本协议或现在或将来存在于法律或衡平法或法规或法规中提供的所有其他补救措施的补救措施的补救措施的补充，否则。American Vanguard选择的任何一项或多项补救措施均不构成对寻求其他可用补救措施的权利的放弃。这些义务应在行政人员终止雇用后继续有效。

无论本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止、限制或以其他方式限制行政部门在未事先通知任何一方的情况下向任何政府机构提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何调查或诉讼之前或之前的调查或程序任何政府机构。此外，我们理解并同意，高管可以秘密地向高管的律师披露本协议以及与高管薪酬有关的其他计划、计划、协议和记录，会计师和其他专业顾问。

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15。非突袭。高管在这段时间内也不会高管的雇用或在此后的一（1）年内直接或间接地雇用、招募、诱导或试图诱使或鼓励美国先锋的任何员工离职。

16。归还财产。行政部门同意，应美国先锋队的要求，无论如何，在终止雇用关系后，行政部门应采取行动将行政部门拥有或控制的所有可能包含或来自机密信息的文件、文件或其他材料，以及所有文件、笔记或其他工作成果，移交给 American Vanguard 与Executive向American Vanguard提供的服务有关或源于Executive向American Vanguard提供的服务，无论此类材料在发布之日是否由行政部门拥有；前提是，该高管有权保留个人和业务联系信息以及计划、计划、协议的副本以及与高管薪酬和费用报销有关的其他信息。

17。可执行性和税务问题。

(a) 如果本协议的任何条款或契约被证明无效或不可执行，则本协议的其余条款和契约仍将完全有效。本协议 (a) 在美国高管雇用后继续有效 Vanguard（但第1、2、3、4和5条将在高管终止雇用时终止），（b）不以任何方式限制高管的权利或美国先锋解雇高管的权利就业，（c）为American Vanguard的继任者和受让人提供保险，（d）对行政部门的继承人和法定代表人具有约束力。

(b) 如果根据本协议支付任何款项，无论是单独付款，还是与行政部门的其他任何付款、利益或财产转让一起支付、利益或财产转让从American Vanguard或其关联公司处接收或有权收取款项（“总付款”），将构成不可扣除的 “超额降落伞补助金”（定义见守则第280G条），总额为付款应减少到最大金额，这将导致总付款中没有任何一部分是该守则规定的不可扣除的款项（减免额的适用应旨在最大限度地减少此类付款的经济影响）在合理可行的最大程度上减少高管的费用）；但是，此类减免仅适用于应计的税后总金额如果没有这样的减免（包括任何适用的联邦消费税所产生的减免），行政部门的税后总额将大于总付款的税后总额由《守则》第 4999 条强制执行）。

(c) 双方打算免除根据本协议向行政部门支付的所有款项源自《守则》第 409A 条的要求以及据此颁布的法规和指导（统称为 “第 409A 条”），本协议应予以解释和管理相应地。在不限制前述内容概括性的前提下，本第 17 (c) 节规定了与第 409A 条有关的某些事项。在任何日历年内有资格支付或报销的费用金额不得影响任何其他日历年有资格获得付款或报销的费用；费用的支付或报销应不迟于下一个日历年的下一个日历年的12月31日支付

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发生费用的地方；支付或报销费用的权利不应是可能会被清算或交换任何其他利益。根据本协议支付的每笔款项应视为单独付款，获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司将高管确定为第 1.409A-1 (i) 节所指的 “特定员工” 自行政人员离职之时起的财政部条例，根据本协议应在六（6）个月内支付的所有因离职而应付的款项（如果没有本条款）改为在解雇之日之后支付的款项应在该六 (6) 个月期限到期后的下一个工作日支付，如果更早，则应在高管去世时支付，但支付给（i）不构成美国财政部条例第1.409A-1（b）条所指的延期补偿的金额范围（包括但不限于以下原因）第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 节中规定的安全港；(ii) 根据规定属于福利金的例外情况遵守美国财政部条例第1.409A-1 (a) (5) 条；或 (iii) 在其他方面不受第409A条要求约束的条款。就本协议而言，所有提及的内容 “终止雇用” 和相关短语应解释为要求 “离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）在遵守第 409A 条所必需的范围内。

18。完整协议。本协议取代所有其他协议，无论是口头协议还是口头协议本协议双方之间关于American Vanguard雇用高管的书面形式，并包含双方之间关于此类雇用的所有契约和协议；但是，前提是本协议不取代任何管理高管股权激励奖励或公司员工福利计划的协议。各方承认，没有口头或任何陈述、诱惑、承诺或协议否则，由任何一方或代表任何一方行事的任何人作出的，未包含在本协议中，任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。本条款或条件中是否有任何条款或条件协议与American Vanguard的任何员工手册或手册中的任何条款和条件相冲突，本协议中有关高管的条款和条件应管辖和控制。本协议不得修改或修改，除非董事会和执行机构以书面形式签署。

19。通知。以下所有通知和其他通信应以书面形式发给另一方，或通过挂号信或挂号信发送，要求退货收据，邮资预付，地址如下，或寄往任何一方均应提供的其他地址另一份根据本文件以书面形式提交。通知和通信应在收件人实际收到时生效。

如果致行政人员：

在 Executive 的最后一个已知地址，如《美国先锋报》的记录所示。

并附上一份副本（不构成通知）至：

莫尔顿 | 摩尔 | 斯特拉律师事务所

弗兰克·盖里大厦

2431 主线街道，套房 C

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加利福尼亚州圣莫尼卡 90405

收件人：蒂莫西 ·G· 摩尔；亚历克斯 ·R.H. Muller

电子邮件：tim@moultonmoore.com；alex@moultonmoore.com

如果是《美国先锋队》：

美国先锋公司

4695 麦克阿瑟法院，1200 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

收件人：薪酬委员会主席

20。口译。除非以书面形式，否则美国先锋对任何违反本文任何条款的豁免对美国先锋不具有约束力由董事会签署，不构成对高管后续任何违规行为的持续豁免或豁免。任何行为方针或未能执行或延迟执行本协议任何条款均不影响本协议的有效性，本协议的约束力或可执行性。本协议受加利福尼亚州法律管辖。此外，本协议对各方的继承人、继承人、代表、管理人具有约束力分配。本协议中规定高管有义务履行或履行某些契约或义务的任何条款应在其解雇或终止雇用后继续有效。

21。施工。在任何情况下，本协议所有部分的措辞均应根据其公平含义进行简单解释，而不是严格解释支持或反对本协议任何一方。不受任何限制，不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为由推定该方。

22。争议解决。除本节另有规定外，Executive 与 American Vanguard 之间因以下原因引起的任何及所有争议行政人员的聘用，包括涉及本协议条款的争议，应首先通过双方共同选择的调解员进行调解来解决。如果双方无法解决此类问题在首次通知后的九十（90）天内通过调解争议，则任何一方均可在加利福尼亚州奥兰治县的法院提起法律诉讼。双方均放弃对此类法院审理地点的异议。在此外，双方放弃就根据本协议向法院提起的任何事项进行陪审团审判的权利。尽管有任何相反的规定，但如果一方提交报告会受到重大不利影响需要调解的事项（例如，如果索赔要求立即获得公平救济），该当事方可以在不事先诉诸调解的情况下向法院提出此类索赔。

23。律师费。如果为执行本协议而提起诉讼或诉讼，则该裁决的胜诉方应有权向非胜诉方收回其合理的律师费和费用。

24。标题。此处包含的标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

-12-

25。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方都应是被视为原件，但所有这些文件共同构成同一份文书。

[页面的剩余部分故意留下空白]

-13-

为此，本协议双方自第一天起签署了本协议，以昭信守上面写的。


特拉华州的一家公司美国先锋公司：		ERIC G. WINTEMUTE：

作者：	/s/ 黛布拉·爱德华兹		/s/ Eric G. Wintemute
	黛布拉·爱德华兹为		埃里克·G·温特穆特
	薪酬委员会

[雇佣协议的签名页]

决赛

附录 C

新闻稿和表格 8-k

决赛

用于立即发布

《美国先锋报》宣布首席执行官打算退休

正在寻找继任者

纽波特加利福尼亚州比奇——2024年7月8日——美国先锋公司（纽约证券交易所代码：AVD）今天报告说，其董事长兼首席执行官埃里克·温特穆特已向董事会提交了他从首席执行官一职退休的计划。的条款他的退休由过渡协议规定，根据该协议，温特穆特先生将参与全球猎头公司Kincannon & Reed开展的寻找继任者的工作，并于继任者的任命，但不迟于2024年12月31日。温特穆特先生将继续担任董事会主席，退休后将兼职为公司提供咨询服务。温特穆特先生 47年前加入公司，担任首席执行官30年。

温特穆特先生说：“在过去的四十年中，我一直在倾注自己的精力致力于建立、培育和发展这项业务。事实上，在那段时间里，《美国先锋队》已成为我人生的重中之重。最初是位于南加州的一家小型配方设施，收入为150万美元，现在已经超过对品牌产品和公司进行了70次收购，发展成为一家在纽约证券交易所上市的全球性企业，收入为6亿美元，在北美设立了6家工厂，业务遍及21个国家。我知道这一切是如何开始的，这一切是如何发生的共同努力，谁帮助推动了这项行动的每一步向前发展。我为我们能够取得的成就感到自豪。”

他继续说， “我们目前正深入进行数字和运营转型，目标是最大限度地提高息税折旧摊销前利润，从而实现估值的最大化。为了让 American Vanguard 成为自己的更好版本，我会交出控制一位合格的继任者，在我们已经取得的成功基础上再接再厉，改变可以增强的地方，并帮助引进新一代来领导这项业务。致那些将继续追随我的同事以及所有与我共事过的人过去的我，我想让你知道你一直是我的灵感、动力，也是我多年奉献的原因。我衷心感谢你的服务。”

“我谨代表美国先锋董事会对Eric G. Wintemute先生在这方面任职表示感谢担任首席执行官超过30年的活力和激情。” 董事会首席董事斯科特·巴斯金说。“在埃里克的任期即将结束之际，我们感谢他的坚定贡献，并感谢他多年的服务。在这30年中，Wintemute先生成功地领导了该组织的发展，由于他的愿景和指导，American Vanguard已成为一个多方面的全球平台，为全球数百家公司提供服务。” 巴斯金先生最后说，

决赛

“我们深切感谢埃里克对公司的巨大奉献和贡献，并祝愿他在人生的下一个篇章中一切顺利。”

关于《美国先锋队》

美国的 Vanguard Corporation是一家多元化的特种和农产品公司，开发和销售用于作物保护和管理、草坪和观赏植物管理以及公共与动物健康的产品。在过去的20年中，通过产品和业务收购，公司已将其业务扩展到21个国家，目前在全球56个国家注册了1,000多件产品。其战略基于三项增长举措——i) 核心业务（通过传统产品的创新），ii）绿色解决方案（包括超过120种生物质产品，包括肥料、微生物、营养品和非常规产品）和iii）Precision 农业创新（包括SIMPAS规范性应用和Ultimus测量/记录/验证技术）。《美国先锋队》被收录在罗素 2000 中^® 还有罗素 3000^® 索引。要了解有关美国先锋的更多信息，请访问该公司的网站www.american-vanguard.com。

公司可能会不时讨论前瞻性信息。除本新闻稿中包含的历史信息外，所有信息均为前瞻性信息报表是公司管理层的估计，受各种风险和不确定性的影响，可能导致业绩与管理层当前的预期有所不同。这些因素包括天气状况、监管变化政策和其他风险，详见公司的美国证券交易委员会报告和文件。本新闻稿中的所有前瞻性陈述（如果有）均代表公司截至本新闻稿发布之日的判断。


公司联系人：				投资者代表：

美国先锋公司				Equity Group Inc
投资者关系董事 Anthony Young				www.theequitygrou
(949) 260-1200				莉娜·卡蒂
anthonyy@amvac.com				Lcati@equityny.com

决赛

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 7 月 3 日

美国先锋公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-13795	95-2588080
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	委员会档案编号	（美国国税局雇主证件号）

4695 麦克阿瑟法院

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码：(949) 260-1200

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下申报义务，请选中下面的相应复选框以下任何条款下的注册人：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	在哪个交易所已注册
普通股，面值0.10美元	AVD	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司 1933年（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b02条（本章第240.12b02节）。


				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期用于遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些人的任命官员；某些官员的薪酬安排

自 2024 年 7 月 3 日起，美国先锋公司（以下简称 “公司” 或 “注册人”）和公司董事长兼首席执行官埃里克·温特穆特签订了过渡协议，其中规定了温特穆特先生退休的条款和条件。总之，该协议规定如下。温特穆特先生将继续担任首席执行官一职，直到 (i) 新任首席执行官开始工作的日期、(ii) 2024年12月31日、(iii) 终止雇用或 (iv) 他去世的最早日期（ “退休日期”）。此外，温特穆特先生将参与寻找继任者的工作，将继续担任董事会主席直至2025年年度股东大会，退休后将担任董事会主席兼职顾问。

《过渡协议》的实质性条款概述如下。此外，与他的退休有关除累积假期外，Wintemute先生将获得相当于其年基本工资总额两倍的现金，外加过去三年的平均奖金，总额为2,298,461美元，将在两年内支付。他会还有权根据公司在2024财年的实际业绩获得2024年的激励性现金薪酬（如果有），将在以其他方式向其他在职员工支付此类奖金时支付。他会还有权在退休后长达24个月内获得公司团体健康保险的福利，由公司支付COBRA保费费用。

此外，从退休之日起至2025年年度股东大会期间，温特穆特先生将继续担任公司董事会主席和有表决权的成员（他有权获得非雇员董事薪酬），并将提供咨询服务（最长30小时）每月），固定月费为12,594美元。在退休之日，温特穆特先生的未归属股权奖励（即在2022年、2023年和2024年发放的股权奖励）将被视为加速发放，并按比例归属，以反映此类股票的归属时间表与退休日期之间的对应关系。对于基于绩效的股票，股票数量为按比例分摊将是每笔适用补助金的目标金额。此外，Wintemute先生为代替现金激励补偿而获得的某些激励性股权奖励将全额发放既得。Wintemute先生的所有既得和未行使的期权将在其适用的行使期内被视为可行使。

过渡协议还包括双方相互解除索赔。

第 8.01 项其他活动

2024 年 7 月 8 日美国先锋公司发布了一份新闻稿，宣布其首席执行官已宣布打算根据过渡协议中规定的条款退休。该新闻稿的全文以附录 99.1 的形式链接到此处，是以引用方式纳入此处。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品


附录 99.1		注册人于2024年7月8日发布的新闻稿，宣布首席执行官打算退休。

附录 99.2		注册人与 Eric G. Wintemute 之间于 2024 年 7 月 3 日签订的过渡协议。

决赛

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，美国先锋公司已正式促成签署本报告由下列签署人代理，经正式授权。

附录 D

第二次相互发布索赔

第二份相互发行协议（“第二次相互发行”）由 Eric G. Wintemute 签订并由 Eric G. Wintemute 签订（“高管”）和美国先锋公司（“公司”），统称为 “双方”。

演奏会

而，双方于2024年7月3日签订了过渡协议（“协议”）。

鉴于，高管的终止日期（定义见过渡协议）发生在 2024 年 _______。

双方现在希望纪念他们的同意解决因高管雇用本公司以及与公司离职以及任何和所有其他事项而产生或与之有关的所有和任何争议；以及

双方自愿签署本第二份通用版本，并且各方均已审查并理解其条款这是第二个正式版本。

第二次正式发布

考虑到本第二份一般新闻稿中包含的承诺和共同契约，双方达成以下协议：

1。生效日期。

这第二场互助会释放应在高管执行本第二次相互发行后的第八（8）个日历日（“生效日期”）生效，前提是高管没有根据以下规定撤销本第二次共同发行协议第 3 段。在高管终止之日或之后，任何一方都不得执行第二次相互释放。

2。第二互助会正式发布。

2.1。考虑到此处提供的各种福利，包括高管收到的款项和福利根据协议或本第二次共同发行协议的规定，高管特此全面永久解除和解除公司及其所有股东、代理人、员工、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、合伙企业的责任，任何公司的母公司、分支机构、子公司、关联公司、受让人、继承人、利益前身、合资企业、共同控股公司、关联实体、律师和保险公司（累计 “公司受让人”）以及所有索赔、诉讼、诉讼、损失、权利、损害赔偿、成本、费用、开支、账目、要求、义务、责任和任何性质、性质、种类或描述的诉讼原因，无论是已知还是未知、可预见的或不可预见的，以及怀疑或未怀疑的，由任何作为或不作为引起或与之相关的任何行为或不作为，无论是因行政人员受雇或离职而产生的、发生的或以任何方式与之有关的

决赛

在公司就业，包括但不限于1964年《民权法》第七章，该章禁止基于种族、肤色、国籍、宗教的就业歧视和性别；禁止向男女支付不平等报酬的《同工同酬法》；《家庭病假法》；《加利福尼亚家庭权利法》；禁止基于残疾的歧视的《美国残疾人法》或残疾；禁止基于遗传信息的歧视的《遗传信息非歧视法》；或任何其他禁止就业歧视的联邦、州或地方法律或法规。这还包括发布者主管任何未付或少付的赔偿索赔，包括未付或少付的加班费、餐费和休息时间罚款或其他与工资和工时相关的罚款或根据《加利福尼亚劳动法》提出的索赔，违反合同、违反默示合同、情绪困扰、人身或人身伤害、不当解雇、报复、举报、违反任何证券或其他管理股权工具、补助金、权利和/或期权的法律，包括但不限于 1933 年的《证券法》、干涉合同关系或经济优势、诽谤、虚假陈述、性骚扰、性侵犯、违反《加州商业与职业守则》§ 17200、疏忽、财团损失、故意造成情绪困扰、疏忽造成情绪困扰或任何其他索赔以及高管在包括该高管任职期间可能遭受的任何涉嫌伤害执行第二次双向发行。这还包括行政部门放弃和放弃根据联邦《公平劳动标准法》提起集体诉讼或集体诉讼的权利、作为集体成员加入集体诉讼的权利或集体诉讼的权利成员或以其他方式参与根据《公平劳动标准法》提起的任何集体或集体索赔，以及作为集体成员加入或以其他方式参与根据《加利福尼亚劳动法》对任何人提起的任何集体诉讼的权利据称高管在签署第二份共同新闻稿之前（包括在内）可能遭受了伤害。行政部门还放弃因高管参与而获得任何赔偿或损害赔偿的任何和所有权利《虚假索赔法》诉讼。高管明白，签署本新闻稿并不意味着高管放弃在执行第二份共同发行协议后可能产生的权利或索赔。此外，不限于，行政人员不放弃公司向公司提出的任何权利或赔偿索赔，或本协议或本第二次相互发行规定的权利，或高管未偿还的公司股权或高管作为公司股东的权利。

2.2。公司（和公司发行人）特此全面永久释放和解除高管及其代理人、会计师、法律顾问、接管人的职务，任何和所有索赔、诉讼、损失、权利、损害赔偿、成本、费用、开支、账户、要求的顾问、合伙人、合伙人、关联公司、受让人、继承人、继承人、继承人和保险公司（累计为 “高管获释者”）任何性质、性质、种类或描述的义务、责任和行动原因，无论是已知的还是未知的、可预见的或不可预见的、可疑的或不可预见的，都是由任何行为或不作为引起或与之有关的由高管在公司任职（包括董事会行政服务）所致、发生期间或以任何方式与之相关。这还包括解除所有普通法索赔，无论是侵权行为还是合同索赔，包括因违反合同、转换合同、干涉合同关系或经济利益、诽谤、虚假陈述、疏忽或任何其他索赔以及公司在内可能遭受的任何涉嫌伤害而提出的索赔协议日期。

决赛

3.未知的索赔。高管和公司的意图是，上述新闻稿应是从尽可能广泛的意义上解释，应有效禁止所有性质、性质、种类的索赔、指控、诉讼、要求、义务、损害赔偿、伤害、责任、损失和诉讼原因高管可能对公司发布人员和公司可能对高管发布人及其各自的代理人、继任者、受让人和代表的描述，无论是已知还是未知的，都是可疑的或未知的。

双方明确承认，他们知道加州民法典第 1542 条的存在及其含义和效力。双方明确表示承认他们已阅读并理解该部分的以下条款，其中规定：

一般性新闻稿不适用于以下索赔债权人或释放方在执行解除义务时不知道或怀疑存在对他或她有利的存在，如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

如上所述，双方明确放弃和解除他们根据《加利福尼亚民法》第 1542 条可能享有的任何福利的权利双方可以合法地这样做的程度。双方进一步承认，他们以后可能会发现与当事方目前已知或双方认为属实的事实不同于或补充任何或全部的事实本第二次相互发行所涵盖的事项，双方同意，尽管如此，第二次相互释放仍将保持全面和完整的效力。

作为双方签订第二次相互释放的考虑因素的一部分，各方同意启动全面和最终的解雇、撤回程序或终结目前对有关获释者的任何和所有索赔, 申诉, 指控或诉讼理由.各方表示，它不会向任何适用的获释者提出任何投诉、指控或申诉因高管在公司工作而产生或与之相关的市、县、州或联邦机构或法院。指控违反ADEA的指控不受行政部门关于不提出任何投诉、指控或因高管在公司任职、在公司任职期间的薪酬和离职而向任何市、县、州或联邦机构或法院提出针对公司被释放者的申诉，但高管放弃对任何权利的所有权利赔偿或裁定因高管提起任何指控违反ADEA的指控而产生的损害赔偿。

上面的通用版本包括豁免行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. § 621 等）可能提出的权利和索赔（“区域”）。建议高管就以下事项咨询律师行政部门放弃了ADEA下的权利和索赔。高管了解到，通过签署第二份共同发行协议，高管放弃了高管在ADEA下的权利或索赔。高管还明白，高管不是放弃协议日期之后可能产生的ADEA下的权利或索赔。

高管还明白：

(x) 高管自高管收到第二份互惠基金之日起有长达二十一 (21) 天的期限发布以考虑高管是否希望执行第二次共同发行版；以及

决赛

(y) 高管的任期为七 (7) 天，从行政人员任职之日后的第二天开始在第二次相互发行上签名，以撤销第二次相互发行。高管了解到，高管在本次第二次共同发行下对权利的放弃将在... 之前生效七天期限已过期。要撤销，高管必须通过电子邮件向 TimD@amvac.com 通知蒂姆·唐纳利，高管打算在上述期限内以书面形式撤销。任何撤销都是仅适用于 ADEA 下的权利或索赔，不适用于本协议中其他条款放弃或免除的任何其他权利或索赔。

Executive 已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并已知情和自愿同意所有规定的条款在本协议中，并有意和自愿地打算受该协议的法律约束；

4。杂项。

4.1。对应方和签名：本第二份一般性声明可在两个或多个对应方中签署，每份对应文件均应视为原件，但所有这些都应构成同一个书面文书.双方同意，本第二份一般性新闻稿中双方签名的电子、传真或其他副本具有约束力和可接受性，其适用范围与以下内容相同如果它们是原始签名，那就行了。

4.2。利益继承者：本第二次一般性新闻稿对双方具有约束力向其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人投保，并应为双方及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人的利益投保。

4.3。适用法律和解释：本第二份一般性新闻稿受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行而且地点应被视为在加利福尼亚州。双方共同参与了第二份一般性新闻稿的谈判和起草。第二次公开发布应按照其条款的简单含义进行解释。如果出现模棱两可或意图问题，则本第二份一般性新闻稿应解释为由本协议各方共同起草，不得因以下原因产生有利于任何一方的推定或举证责任本第二份通用新闻稿中任何条款的作者身份。

4.4。修正案：本第二版通用版本不得修改、修改或已更改，除非双方明确书面同意。

4.5。完整协议：本第二份一般性版本，连同本协议和本第二份一般性新闻稿或协议中明确提及的任何证物和其他文件规定了双方之间的完整协议，并取代了双方先前达成的任何协议、合同或谅解。

5。知情和自愿协议。阅读了前述内容，充分理解并同意本第二将军的条款和规定发布并打算受其约束，双方自愿并自行执行本第二份一般性新闻稿：

请仔细阅读。第二个通用版本包括所有已知和未知索赔的版本。

决赛

同意并理解：


注明日期：
		ERIC G. WINTEMUTE

注明日期：	美国先锋公司

	作者：

	它是：