我们通过本招股说明书补充（i）将一系列无担保可转换期票（“票据”）的总额为2800万美元发售给某些投资者（“投资者”），其可转换为我们的普通股，并且（ii）无担保可转换期票转换时发行的普通股。

2024年7月8日，公司与投资者签订了可转换票据购买协议（“CNPAs”），根据该协议，投资者将从公司购买总面额为2,800万美元的可转换票据。发行后，所有未偿还本金和应计利息（如有）将在票据各自生效之日起360天内到期支付。有关CNPAs和票据的更详细描述，请参见我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-K表格，该表格于2024年7月10日提交，并在此引用。

我们普通股的注册发行不必然意味着投资者会将票据转换为普通股。我们不会获得通过向投资者转换产生的任何收益，但我们同意支付与向美国证券交易委员会（SEC）注册此类股份相关的某些注册费用。请参阅本招股说明书中的“分销计划”部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“HOLO”为符号上市。截至2024年4月22日，我们的普通股在过去60天中的最高收盘价为2024年4月2日的每股3.88美元，非关联方持有的普通股的总市值约为9,332,393.6美元，以持有的非关联方持有的24,052,561股普通股计算。因此，公司当前不受Form F-3 I.B.5通用指示下的限制，直到2024年12月31日的Form 20-F提交日期为止。

本招股所涉及的证券具有极高的风险。请参阅本招股说明书第S-16页的“补充风险因素”和附带招股说明书第13页上的“风险因素”，以及我们的其他文件，这些文件已纳入本招股说明书和附带招股说明书中。

2022年9月16日，开曼群岛特别目的收购公司Golden Path Acquisition Corporation与开曼群岛控股公司MC Hologram Inc.完成了业务组合。业务组合后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc. 提及“MicroCloud” 、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指MicroCloud Hologram Inc、我们的开曼群岛控股公司、其前体实体及其子公司，具体视情况而定。

公司主要通过其PRC子公司在中国开展业务。公司通过直接股权拥有和控制其PRC子公司。尽管如此，由于公司的控股结构，投资者应注意，投资开曼群岛控股公司的普通股并不等同于购买公司在中国运营实体的股权利益。相反，投资者正在购买一家营收主要来自其PRC子公司经营活动的开曼群岛控股公司的股权利益。如需更多信息，请参阅本招股说明书下的摘要部分中标题为“公司治理”的部分。

作为一家在中国拥有运营子公司的开曼群岛控股公司，我们面临着与复杂和不断发展的中国法律法规有关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对我们的业务行为进行了重大监督和自由裁量权的行使-我们在2023年的20-F年度报告的“第I部分第3项关键信息-与在中国经营业务有关的风险因素”中描述了这些风险。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动，并就监管中国企业在海外上市、加强对证券市场非法活动的监管、采取新措施扩大网络安全审查的范围以及扩大反垄断执法方面的努力发表了一系列公开声明。总之，中国政府可能随时干预或影响我们的PRC业务，这可能导致我们的业务和/或您的证券价值或我们在本招股说明书下销售的证券价值发生重大变化。

值得注意的是，中国政府最近表示有意对中国基础设施的境外证券发行和其他资本市场活动及对像我们这样的中国企业的外国投资实施更多的监管和控制。见下文和“风险因素 - 如果我们未能满足相关报告程序，我们可能会面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和法律索赔执行等方面受到更严格的要求。”一旦中国政府采取这样的行动，就可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券，并导致这些证券的价值大幅下降或在极端情况下变为零。

2023年2月17日，中国证券监管委员会发布了《关于境内上市公司境外发行与上市管理有关事项的试行管理办法》（“试行管理办法”），于2023年3月31日生效。试行管理办法适用于以下情形下的境外证券发行和/或上市：（1）以人民币注册的公司，或者直接与在中国境内的公司境外发行股票和/或上市，或者（2）境外注册的公司在中国境内有主要经营，并以中国境内的公司权益为基础进行估值的间接股票发行和/或上市。试行管理办法规定，必须符合以下条件：（i）限定情况下的境内公司提交境外发行和上市计划，（ii）符合特定条件下的境内证券公司的主承销商或配售代理商向中国证监会（“CSRC”）报告，并在规定期限内向中国证监会提交年度报告。同时，中国证券监管委员会发布了《关于加强国内企业境外发行与上市保密和档案管理的规定》（“规定”），该规定自2023年2月17日起生效。规定规定，寻求境外发行和上市（无论是直接还是间接）的中国公司及证券公司、证券服务提供商（不论国内还是海外）不得泄露任何国家机关的国家秘密或机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果境内公司向其他公司提供会计档案或其副本，包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人，其必须按照适用法规的规定遵循程序。我们认为，在本招股书下的募集行为中没有涉及任何国家机关的保密信息或机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。但我们可能需要执行更多有关会计档案的程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们无法保证我们有能力执行这些程序。

根据CSRC于2023年2月17日发布的《关于内资企业在境外上市融资和境外挂牌管理有关工作安排的通知》（“关于境外挂牌措施的通知”），截至2023年3月31日批准试行的文件生效日，已经在境外市场上挂牌的发行人在接下来寻求进行跟进发行时无需进行任何立即备案，只需遵守试点措施下的备案要求。因此，我们需要在本招股说明书或任何附带的招股说明书中提供证券发行后三个工作日内与CSRC进行备案。除我们需要在本招股说明书或任何附带的招股说明书中提供的CSRC备案程序外，我们和我们的PRC子公司根据我们的PRC法律顾问Fawan Law Firm的建议（1）不需要获得CSRC的许可，和（2）在现行的中国法律法规和规则下，没有被要求获得或被否决此类和其他许可或其他准备文件。

截至招股书日，本公司及其中国内地子公司没有牵涉任何中国境内监管机构发起的调查或审查，也没有接到任何关于我们在中国经营或向投资者发行证券的查询、通知或制裁。不过，全国人民代表大会常务委员会或中国境内监管机构未来可能颁布要求我们及子公司获得中国内地监管机构许可证进行业务活动的法律、法规或实施规定。

此外，根据公司的中国大陆法律顾问法源律师事务所的建议，截至本招股说明书日，除了工商行政管理机关要求的营业执照、外商投资信息报告以及外汇登记或备案外，我们的中国大陆附属实体无需从中国政府部门获取任何与我们控股公司及其子公司在中国的业务经营有关的重要许可证和许可文件。然而，考虑到相关法律法规和政府机关的执行实践的解释和实施不确定性，我们以后可能需要获取某些证照、许可、备案或批准，以供我们提供的功能和服务。

此外，如果美国公共会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，则根据“外国持股公司问责法案”（“HFCA法案”）可能禁止我们的普通股在国家交易所或场外交易。我们目前的审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我们2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP，是注册PCAOB的独立注册会计师事务所，发行了在本招股说明书其他地方或我们最近的20-F表格的财务报告中包含的。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP分别总部位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其决定（“PCAOB决定”），即它无法完全检查或调查总部设在中国大陆和香港的注册PCAOB的公共会计师事务所。报告列出了两个列表，分别确定总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，PCAOB无法完全检查或调查。在本招股说明书发布当日，Assentsure和Marcum LLP均未包含在PCAOB确定于2021年12月16日发布的PCAOB确认书中列出的PCAOB确认公司名单中。2022年8月26日，中国证监会（“CSRC”）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了声明（“协议”），管理在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据协议，PCAOB应自主决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有将信息传输到美国证券交易委员会的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布已能够完全进入内地中国和香港总部注册的公共会计师事务所，并投票撤销了其于2021年12月发布的先前决定。因此，我们不期望被视为HFCA法案规定的“委员会确认的发行人”于2022年年度结束时。尽管如此，如果后来发现PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，则此类缺乏检查可能导致我们的证券被纳斯达克证券交易所退市。此外，PCAOB是否仍然能够对其满意的总部设在中国大陆和香港的注册PCAOB公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师所控制的多个因素，包括中国政府机构的立场。PCAOB预计将来将继续要求完全进入内地中国大陆和香港的会计公司进行检查和调查，并表示已经计划在2023年初和以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB需要每年针对其能够完全检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计事务所作出决定。成为“委员会确认的发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次在中国大陆或香港的检查和调查遇到障碍，因任何管辖区当局采取的立场而导致，PCAOB将根据HFCA法案适当作出决定。2022年12月29日，加速外国持有公司责任法案（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）生效，修订了外国持股公司问责法案，要求SEC在连续两年而不是三年内禁止发行人证券在任何美国股票交易所上市交易，如果其审计师不受PCAOB检查。请参阅本招股说明书的“风险因素-与中国业务有关的风险-如果PCAOB无法按照外国持有公司问责法案的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。交易禁令或威胁交易禁令可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，如果PCAOB无法检查我们的审计师或调查他们的情况，则此类缺乏检查可能会剥夺我们的投资者获得这些检查的好处。”

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”部分以及我们在本招股说明书中引用的文件，包括我们于2024年4月2日向SEC提交的2023年20-F年度报告（经过2024年5月21日的修订），以了解在投资这些证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，或确定本招股书补充或随附的招股书是真实或完整的。有任何相反陈述都是违法的。

证券和交易委员会与任何州证券委员会都不批准或不批准这些证券，也不确定本招股说明书是否真实或完整。否则的任何陈述均构成犯罪。

本文件由两部分组成，本招股说明书和附带的基础招股说明书，二者均为我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-279753）的一部分。

本文件的两个部分包括：（1）本招股说明书，描述此次发行的具体条款并补充更新包含在附带招股说明书和本招股说明书中的财务报告和其他文件中的信息；和（2）基础招股说明书，提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到这个“招股说明书”时，我们是指两个文件的结合。您应仅依赖本招股说明书和附带的基础招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书中的信息与附带的基础招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书。您应当阅读本招股说明书中“更多信息可在何处获得”和“引用某些文件”的下面所描述的其他信息。

本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，均应被视为已修改或替换为本招股说明书的某个声明的目的，该声明在任何后续提交的文件中被视为修改或替换了此类陈述。任何如此修改或替换的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或替换。此外，无论本招股说明书中的声明与先前已纳入本招股说明书的类似声明之间是否存在不一致，本招股说明书中的声明均将被视为修改和替换此类先前声明。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的展品和纳入参考的信息，包含有关本招股说明书下提供的证券的附加信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或下文“您可以找到更多信息的地方”下列举的美国证券交易委员会的办事处上阅读该注册声明。

我们对包含和纳入本招股说明书，附带的基础招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由书面招股说明书中的信息负责。我们未授权任何人提供不同或其他的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您收到其他信息，则不应依赖于该信息。

我们仅在允许此类报价和销售的司法辖区向Notes直接换股为我们的普通股的投资者提供Note。本招股说明书和附带的基础招股说明书不构成出售或居住或分配本招股说明书或附带的基础招股说明书以外的任何证券的邀请或要约及在任何管辖区向任何不被允许在该管辖区进行此类邀请或要求的人士提供此类邀请或要求，这里没有人可以这样做。并不会在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以便在该司法管辖区允许外国持股公司在该司法管辖区进行公开发行或持有或分配本招股说明书或基础招股说明书。在美国以外的司法辖区取得本招股说明书或附带的基础招股说明书的人必须自行了解并遵守适用于该司法辖区的此类发售和分发的任何限制规定。

您不应认为本招股说明书和附带的基础招股说明书中的信息在除本招股说明书封面页上指示的日期之外的任何日期都是准确的，或者我们纳入引用的任何信息在纳入参考文件的日期之后是正确的。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已经发生了变化。

您不应依赖或假定我们在与本次发行有关的任何协议中提供的任何陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能受到包含在单独披露计划中的例外和限制，可能代表特定交易中的适用方面的风险配置，可能受到与证券法目的不同的实质性标准的限制，或者可能因在任何给定日期不再继续保持真实。

本招股说明书和附带的招股说明书，包括在此处或文件中引用的文件，包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层关于未来事件、条件和结果以及我们当前可获得的信息的当前信念、期望和假设。包含这些前瞻性陈述的讨论可能在其他地方找到，包括本招股说明书的“招股说明书摘要”、“资金用途”或“风险因素”部分，附带的招股说明书和引用文件，包括我们在2024年4月2日向SEC提交的2023年年度报告，以及其修订版，以及向SEC提交的任何修订版。受到这些风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制之下，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性陈述、附带招股说明书或引用于此处和那里的文件一定是准确的，您不应对这些前瞻性陈述放心依赖，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们能够在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应当”、“可以”、“会”、“预测”、“潜在的”、“持续”的、 “预期的”、“预计的”、“未来”的、“打算的”、“计划的”、“相信的”、“估计的”等，以及表示将来、非、复数等意义的语句，以及意图表达关于未来的声明，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些声明涉及已知或未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或隐含的信息有实质不同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或引用的文件中有关我们的期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明均不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据证券法第27A条和交易法第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下事项的声明：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于众所周知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中所表达或隐含的情况有所不同。因此，您不应该过于依赖这些前瞻性陈述。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，以及任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果有所不同的程度。

这些前瞻性陈述仅适用于其作出的日期。在法律规定的范围内，除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映陈述作出之后的事件或情况或反映意外事件的责任。

您应该参考“补充风险因素请见本招股说明书，附带的招股说明书和纳入参考的文件的第I部分，第3项关键信息-风险因素的“所述事项”部分，以了解有关重要因素的讨论，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达的结果有所不同。鉴于在这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应认为这些陈述是由我们或任何其他人代表我们实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则其不准确性可能是重大的。

您应该仔细阅读本招募说明书、附属招募说明书以及美国证券交易委员会（SEC）已经引用的文件，全面地理解实际未来结果可能与我们的预期有重大不同之点。我们通过这些警示声明界定了我们所有的前瞻性声明。

本招募说明书、附属招募说明书和这里和其中引用的文件可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及多种假设和限制，特此警告，您不应过分重视这些估计值。虽然我们相信本招募说明书、附属招募说明书中和引用的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

招股说明书补充摘要

本摘要突出了有关我们、本次发行和其他选择内容的某些信息，这些信息在其他地方展示了更详细的信息，或者在本招股说明书中或引用于此处的文件中纳入了更详细的信息。在投资我们提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容以及附带的基础招股说明书，包括我们的历史财务报表和相关附注，后者通过在我们与美国证券交易委员会的其他提交中纳入。您应阅读本招股说明书的“补充风险因素”开头的部分，并在我们的2023年年度报告的“第一部分，第三项关键信息-风险因素”以及本招股说明书的其他地方阅读，以及在此处或引用于此处或其中的文件中，了解有关在投资我们的证券之前应考虑的重要风险的更多信息。

招股说明书摘要

以下概要突出了本招股说明书中其他部分或引用于此招股说明书的内容，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您在投资我们提供的证券之前仔细阅读本招股说明书（如有补充或修改），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及纳入参考于此招股说明书的其他信息从我们的其他提交中的SEC，以及STOCK EXCHANGE中的文件，对此作出投资决策。

公司概括

我们致力于为全球客户提供领先的全息技术服务。我们的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息光检测和测距（“LiDAR”）解决方案，独家全息LiDAR点云算法架构设计，突破性的技术全息成像解决方案，全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为提供可靠的全息智能驾驶辅助系统（“ADAS”）的客户提供服务。我们还为客户提供全息数字孪生技术服务，并已建立专有的全息数字孪生技术资源库。我们的全息数字孪生技术资源库通过利用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动数据科学、全息数字云算法和全息3D捕获技术的组合来捕捉3D全息形式中的形状和物体。我们的全息数字孪生技术和资源库有可能在不久的将来成为数字孪生增强现实世界的新常态。我们还是全息硬件的分销商，并通过转售来产生收入。

我们在全息行业板块提供广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务能够满足客户的复杂和多方位的全息技术需求。

我们领先的全息激光雷达系统应用于ADAS，使装备有该系统的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率的3D全息图像并实现超长的检测距离。我们的全息激光雷达解决方案使汽车行业摆脱了笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器，转向使用更多元件和更小尺寸的固态激光雷达传感器，并满足客户苛刻的性能、安全和成本要求。

我们的全息ADAS为车辆提供丰富和安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减轻汽车与行人、其他脆弱的道路障碍和车辆之间的相撞。通过预测和监测碰撞，我们的全息激光雷达系统通过将物体的轨迹与行驶车辆的轨迹进行比较，计算出有效的碰撞缓解方案，并在为驾驶员提供最佳舒适度和安全性的同时，避免紧急情况。由于其有效性，我们的全息ADAS正以不断增长的速度在汽车行业中部署。

随着汽车制造商和领先的移动和科技公司寻求全面的数字知觉解决方案，以加速和扩大其自主驾驶计划的生产规模，我们相信我们的全息激光雷达可以利用这一市场趋势，为大规模自主驾驶计划和车辆的批量生产提供出色的解决方案。

此外，我们与物联网、机器学习和人工智能（“AI”）的快速发展保持一致。我们的全息激光雷达解决方案不仅适用于智能汽车领域，还适用于机器人、无人机、先进安防系统、智能城市发展、工业自动化、环境和地图制作。

我们的全息数字孪生技术资源库是建立在广泛的全息数据建模、仿真和仿生技术基础上的，形成了全面的全息数字孪生资源库，全息开发者和设计师均可依赖其进行应用开发。我们的数字孪生资源库集成了全息仿生学和仿真数字模型以及各种全息软件技术，包括全息空间定位、动态捕捉和全息图像合成等，对所有用户开放。对于具有独特商业需求的企业客户，我们还提供定制的全息数字孪生技术集成服务。

随着每一次技术进步和产品迭代，我们都在为提高竞争力和长期战略发展打下坚实基础。我们致力于通过在先进全息技术研究和开发方面投入重大资源，不断为客户提供高质量的全息技术服务，以实现营业收入的稳定增长和市场份额的提高，以造福股东。

风险因素

投资我们的普通股份涉及重大风险。

因其主要子公司坐落于中国内地并主要在中国内地开展业务，该公司面临各种法律和业务上的风险和不确定性。该公司的子公司业务大部分在中国内地开展，受制于中国内地的法律、规则和法规。由于中国内地的法律、规则和法规相对较新且快速变化，并且由于可公开的决定数量有限以及这些决定的不具有法律权威性，以及由于这些法律、规则和法规通常赋予有关监管机构某种自由裁量权，所以这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性并且可能不一致和不可预测。中国政府具有对我们业务进行重大监督和自由裁量权，并且我们所受到的监管条例可能会发生迅速变化。因此，在中国现有和新颁布的法律和法规的适用、解释和执行方面经常存在不确定性。此外，这些法律和规定可能会被不同的机构或当局不一致地解释和执行，并且可能不一致地违反我们当前的政策和做法。

请参阅本招股说明书和我们于2024年4月2日（并于5月20日修订）向SEC提交的《年度报告表格20-F》中的“风险因素-与在中国经营相关的风险-因为我们所有经营都在中国，我们的业务受到该国法律法规的复杂和快速变化的影响。中国政府可能随时行使对我们营业的重大监管和自由裁量权，这可能导致我们的经营和/或普通股价值发生重大变化”和“—中国经济、政治或社会状况、法律法规或政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。”

此外，中华人民共和国政府对我们的业务进行重大监督和自由裁量，并通过制定和执行规则和监管要求介入或影响我们的经营。例如，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。请参见我们于2024年4月2日向委员会提交的年度报告表格20-F（于2024年5月20日修订），其中阐述了中国政府对我们及我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加的重大影响；如果我们或我们的中国子公司将来需要在中国当局获得批准才能在美国交易所上市，并被中国政府拒绝在美国交易所上市，则我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

在投资普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中描述的风险和不确定性，以及在“风险因素”下列出的所有其他信息。事件或情况的一个或多个发生，单独或与其他事件或情况结合，可能对我们的业务、营运及财务状况产生不利影响。这些风险包括但不限于：

与我们的业务和行业有关的风险因素

以下是与我们的业务和行业有关的风险因素的摘要。您可以阅读本招股说明书中的“风险因素”部分以及我们于2024年提交的《年度报告表格20-F》，以获取有关这些风险的更多信息。

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全息技术服务行业正在快速发展，并受到持续技术变革的影响，存在我们可能无法继续做出正确战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。

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如果我们没有有效竞争，我们的竞争地位和营运结果可能会受到损害。

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相关行业如汽车业或全球经济的不利情况可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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激光雷达技术市场采纳，特别是全息激光雷达技术的采纳还存在不确定性。如果激光雷达的市场采纳率不再继续发展，或者发展速度比我们预期更慢，我们的业务将受到不利影响。

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如果我们无法进行充分的定价以满足盈利预期，我们的运营结果可能会遭受重大损失。

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我们预计会产生大量的研究和开发成本，并投入大量资源用于识别和商业化新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，并不能保证这些努力最终会为我们带来收入。

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我们可能需要在未来筹集额外的资本，以执行我们的业务计划，这些资金可能无法按照我们接受的条款获得，或者根本不会获得。

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如果汽车原始设备制造商（OEM）或其供应商不使用我们的全息LiDAR产品进行ADAS应用，我们的市场份额将会受到实质性的不利影响。

	●	我们存在重要客户集中，有限数量的客户为2023年和2022年度的营业收入的重要组成部分。

	●	我们及其子公司依赖少数供应商采购大部分产品，可能导致高度集中的风险。

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自“设计赢”至实现的时间周期很长，我们面临着合同被取消或推迟或者合同实施失败等风险。

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我们产品的复杂性可能会导致由于未检测到的缺陷、错误或漏洞在硬件或软件方面出现不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们新产品的市场采纳度，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，导致产品退货或使我们承担产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本造成不利影响。

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成本控制失败可能会对我们产品的市场采纳度和盈利能力产生负面影响。

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持续的定价压力可能导致我们的低盈利或甚至亏损。

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我们具有有限的运营历史，可能无法维持快速增长，有效管理增长或实施业务战略。

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如果我们无法吸引、留住并雇佣合适的技术人员和高级管理人员，我们的业务可能会受到损害。

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我们的业务在很大程度上取决于市场认可我们品牌的程度，负面媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

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未能维护、保护和增强我们的品牌，或未能执行知识产权权利可能会损害我们的业务和运营结果。

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其他公司可能会针对我们提起知识产权侵犯指控。

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如果源代码遭到未经授权的披露，我们可能无法保护其免受抄袭。

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第三方可能会注册商标或域名，购买类似于我们商标、品牌或网站的互联网搜索引擎关键字，或者侵占我们的数据和复制我们的平台，这可能会对我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的产品和服务，或者损害我们的声誉。

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我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运转和改进。服务中断或无法及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施可能会损害我们的业务和运营结果。

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我们的运营依赖于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现，这可能会发生意外系统故障、中断、不足或安全漏洞。

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我们在业务中使用第三方服务和技术。这些服务和技术的提供不稳定可能导致负面宣传和用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

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我们的保险政策可能无法为与我们的业务运营相关的所有索赔提供充分的保障。

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在业务常规过程中，我们可能会面临索赔、争议或法律诉讼。如果这些过程的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能需要额外的资本来支持或扩展我们的业务，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这种资本。

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我们的管理团队在运营上市公司方面的经验有限，上市公司的要求可能会占用我们的资源，转移管理层的注意力并影响我们吸引和保留合格的董事会成员和高管的能力。

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我们可能会受到有关中国互联网行业和公司的复杂性、不确定性和法律法规变化的影响。

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我们的业务可能暴露在互联网数据中，并且我们需要遵守有关网络安全的中国法律法规。这些法律法规可能会造成意外成本，使我们因遵守失败而受到执行行动，或限制我们的业务某些部分或使我们更改我们的数据实践或商业模式。

与财务和会计相关的风险因素。

我们之前已经确认了某些重大弱点，这些弱点可能继续导致我们无法维持有效的内部控制体系，或导致我们的合并财务报表出现重大错误，或导致我们未能满足我们的周期报告义务。

当我们重新评估我们的商誉或可摊销无形资产时，我们可能需要记入大额损失。

涉及在中国开展业务的风险因素

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中国经济、政治或社会状况、法律法规或政府政策的负面变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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中华人民共和国或全球经济的严重或持久衰退以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克提交的规则变更以及《承认财务审计会计师监督法》都要求对新兴市场公司（包括总部位于中国的公司）评估其审核师的资格应用额外和更为严格的标准，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师。

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制定、解释和执行中国法律法规的不确定性可能限制您和我们可用的法律保护。

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我们可能会面临有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的多种中华人民共和国法律和规定。

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如果我们的股权所有权受到中国政府的挑战，这可能对我们的业务成果和您的投资价值产生重大不利影响。

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您可能会在生效法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

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根据中华人民共和国企业所得税法，我们可能被归类为“中华人民共和国居民企业”，这可能对我们和我们的股东带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

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我们可能无法从中方子公司支付的股息中获得有关税收条约的某些优惠。

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我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业享受特殊优惠所得税率和免税状态有关的不确定性。

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非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权存在不确定性。

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如果我们的中国子公司的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权的人员或用于未经授权的目的使用，则这些实体的公司治理可能受到严重和不利的影响。

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中国劳动法律法规的实施可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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根据M&A规定和中国内地的其他法规，我们通过收购扩展业务将会面临更多的挑战。

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根据2006年8月颁布的一项法规，在我们的发行中可能需要中国证监会的批准。如果需要批准，我们不能保证我们能够获得这样的批准。

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中国内地关于中国内地居民的离岸投资活动的相关法规可能会限制我们的中国内地子公司增加注册资本、分配利润或者其他方面，这可能会使我们承担中国内地法律下的法律责任和罚款。

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中国大陆对于离岸控股公司向中国企业提供贷款和直接投资的管制以及货币兑换的政府控制可能会延迟或阻止我们使用海外融资活动筹集的资金来向我们的中国子公司提供贷款或增加资本注入，这可能会对我们的流动性和资金筹集和业务扩展能力产生重大不利影响。

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我们的中国内地子公司受到分红或者向我们发放其他款项的限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务以及向我们的普通股股东支付股息的能力。

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汇率波动会对我们的业务收入和你的投资价值产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的管制可能会限制我们有效使用收益并影响你的投资价值。

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未能遵守中国关于员工股权激励计划或股票期权计划注册要求的规定可能会使中华人民共和国的计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

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我们租用的物业权益可能存在缺陷，我们对存在此类缺陷的物业租赁权利可能受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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中华人民共和国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式施加了重大影响。目前，我们不需要从中国监管机构获得批准在美国交易所上市，但是如果我们或我们的中国子公司在将来需要获得批准并被中国政府拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

与我们的普通股投资相关的风险因素

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我们是一个开曼群岛公司，由于开曼群岛法律在股东权利方面的司法先例比美国法律更为有限，因此您可能不会像在美国法律下一样获得更多的股东权利保护。

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我们的股东可能无法强制执行对我们获得的某些判决。

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我们的股价可能会波动并可能大幅下跌。

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我们不打算在可预见的未来支付现金分红。

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我们可能会面临证券诉讼，这是一项昂贵的事宜且可能会转移管理层的注意力。

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大量普通股的出售或可售造成的影响可能会对我们的市场价格产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表研究或发表关于我们或我们的业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股价格和交易量可能会下降。

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我们可能会在未行权的情况下赎回你未到期的认股权证，从而使你的认股权证变得毫无价值。

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如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的要求和规则，则我们的证券可能被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售证券的能力产生负面影响。

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由于我们是根据开曼群岛法律成立的公司，因此在保护您的权益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

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我们是《证券法》所定义的新兴成长型公司，如果我们利用某些豁免披露要求，这可能会使我们的证券对投资者不太有吸引力，并可能使比较我们的业绩与其他上市公司的难度加大。

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我们将继续承担成为一家上市公司而增加的成本，特别是在我们不再符合“成长型企业”的条件后。

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我们可能会成为或成为外国人持有的被动外国投资公司，这可能会导致美国持有人面临不利的美国联邦所得税后果。

公司历史和结构

MicroCloud全息股份有限公司（前称Golden Path收购股份有限公司）是一家在2018年5月9日根据开曼群岛法成立的免税公司。

2022年12月16日，MicroCloud 根据并购协议完成了之前宣布的业务合并，通过Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之间的合并协议，MC与Golden Path Merger Sub合并，继续作为存续公司和Golden Path的全资子公司（“合并”和总称为合并协议中描述的其他交易，“业务组合”）。在业务组合结束时，Golden Path将其名称更改为MicroCloud全息股份有限公司。

公司普通股票及公开认购股票在纳斯达克股票市场上交易，普通股票交易代码为“HOLO”，公开认购股票的代码为“HOLOW”。

MicroCloud不是一家经营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。MicroCloud通过其在中国内地持有权益的子公司开展业务。

以下图示展示了MicroCloud截至本招股说明书日的公司结构。

现金和资产通过我们的组织流向

该公司是一家持股公司，没有自己的实质业务。我们的业务主要通过我们在中国的子公司进行。因此，公司支付分红的能力取决于我们在中国的子公司支付的分红。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司未来为其自身负债，管理债务的工具可能会限制其支付分红给我们。

向中国大陆子公司提供资金

按照中国法律法规，作为一家离岸控股公司，我们只能通过贷款或资本出资向我们在中国的独资外资子公司提供资金，并且需要记录提交和与政府当局的注册，并对贷款金额进行限制。在满足适用的政府注册要求的条件下，我们可以向我们在中国的独资外资子公司提供企业内部贷款或进行其他增资，以资助其资本支出或营运资本。如果我们通过贷款向我们的独资外资子公司提供资金，则此类贷款总额不得超过该实体在外国投资管理机构登记的总投资额和我们的注册资本之间的差额。此类贷款还必须在SAFE（如本文所定义）或其当地分支机构进行注册。有关公司向我们在中国的PRC子公司以贷款或资本注入的形式转移资金的更详细信息和风险，请参见2023年20-F年度报告中的“风险因素-与在中国经营业务相关的风险因素”部分。中国内地法规对离岸控股公司向中国境内子公司提供贷款或直接投资以及货币兑换的政府管制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动获得的收益向我们的中国境内子公司提供贷款或作出额外的资本注入，这可能会对我们的流动性和资金筹集和扩大业务的能力带来重大不利影响。”

股息

根据中国公司法的规定，我们的PRC子公司仅允许从其根据中国会计准则和法规确定的未分配利润中向我们支付股息。根据中华人民共和国公司法，我们的PRC子公司必须按照中国会计准则和法规确定的盈余计算方式，将其税后利润的至少10％作为对法定公共储备的贡献。如果储备基金已达到子公司注册资本的50％，则无需进行贡献。截至2023年12月31日，我们的PRC子公司具有约3300万元的储备限额。这些储备不作为现金股息分配。请参阅“风险因素-与在中国经营业务相关的风险因素”部分。，以获取有关我们的PRC子公司限制向我们支付股息或进行其他付款的详细信息和风险，这可能限制我们满足流动性要求，开展业务并向我们的普通股持有人支付股息我们的中国境内子公司受到限制，仅可支付股息或向我们作出其他支付，这可能会限制我们满足流动性要求、进行业务和向我们的普通股股东支付股息。.

截至本招股说明书日，我们的任何中国内地子公司均未向各自控股公司或任何投资者分配任何股息或派发任何分红。我们的中国内地子公司产生并留存经营活动所得的现金，并将其再投资于我们的业务。在未来的可见时间内，在本招股说明书下的任何发行后，我们没有任何现有计划在普通股上支付任何现金股利。我们不时会在我们的中国内地子公司之间转移现金以资助其业务，并且我们并不预计在这些子公司之间转移资金时会遇到任何困难或限制。截至本招股说明书日，我们的中国内地子公司产生的现金并未用于资助我们的任何非中国内地子公司的业务。由于外汇管理局和中国银行业对汇率管制的不同规定，我们可能会在中国内地子公司和非中国内地子公司之间转移现金时遭遇困难。但是，只要我们在中国国外汇管理局和银行的审批程序上合规，中国相关的法律和法规不会对我们汇出的资金金额施加限制。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险因素”进行更详细的了解。政府对货币兑换的管制可能会限制我们有效使用收益并影响你的投资价值。请参阅我们于2023年提交给美国证券交易委员会的20-F表中，关于“风险因素—与在中国开展业务有关的风险因素”。

我们目前没有任何现金管理政策来规定我们的子公司之间的现金转移。请参见“项目3关键信息-外汇有关的中国法规”年度报告20-F的有关规定。 关于外汇的中华人民共和国相关法律法规。 ”我们的20-F年度报告详细说明了此类程序。

公司信息

我们是一家开曼群岛豁免公司，总部设在中国深圳南山区月星路六号中科纳能大厦A座302室。我们在开曼群岛的注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。本网站包含或可以通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被其中引用。仅出于信息目的，我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址。美国证监会维护一个互联网站，其中包含提交电子申报的发行人（例如我们）的报告，代理和信息声明以及其他信息。根据“规则”，我们的美国境内服务代理是Puglisi＆Associates，位于特拉华州纽瓦克（Newark），850 Library Avenue，Suite 204。www.sec.gov作为上个财年营收不到12.35亿美元的公司，我们符合“初创企业启动法案”，即在2012年4月颁布的法案中定义的“新兴成长型企业”的资格，并可以利用综合适用于公共公司的减少报告要求。这些规定包括但不限于：

成为新兴成长型企业的意义

在我们的文件中仅被允许呈现两年的审计财务报表和与此相关的两年财务状况和业绩分析，同时，在我们的报告与证监会的销售日前五年的财政年度结束之前的最后一天，还可以利用这些规定。但是，如果在五年期满之前发生某些事件，包括成为“大型加速文件” ，我们的年度总营收超过12.35亿美元或任何三年期内发行的不可转换债务超过10亿美元，我们将在五年期限届满之前停止成为新兴成长型企业。

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在《JOBS法案》第107节中规定，“起步平台公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《JOBS法案》第107节，此类选举是不可撤销的。

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不必遵守任何由公开公司会计师监督委员会采取的关于强制旋转审计公司或在审计师报告中提供有关审计和财务报表的附加信息的要求；

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有关高管薪酬的定期报告、代理申报和注册申报的披露义务减轻；

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免除对执行管理层薪酬的不具约束力的建议投票以及未经股东批准的任何金色降落伞付款的要求。

我们是《证券交易法》规则下的外国私营发行人。因此，我们免于遵守适用于美国国内公共公司的某些规定。例如：

在我们的公司的发展中，我们投资的一个重要部分将用于与未在美国注册的公司开展业务。我们将面临与公司在中国和其他境外司法管辖区开展业务相关的各种风险。这些风险包括，但不限于：

成为外国私人发行人的影响

我们的所有主要资产均位于中国。因此，美国或其他国家或地区强制执行的裁决可能不会被中国认可，反之亦然。在中国实施或强制执行的法律和法规可能会出现缺乏可预测性的执行，不确定和效率低下的情况。

	●	我们不需要像国内公开上市公司那样提供多数交换法规则报告，也不需要像国内公开上市公司那样频繁地提供报告。

	●	在中期报告方面，我们只需依照我们的本国要求进行合规，这些要求比适用于美国公共公司的规则要宽松；

	●	我们不需要在一些问题上提供与高管薪酬等同样程度的披露；

	●	《FD法规》的规定不适用于我们，后者旨在防止发行人发布有关材料信息；

	●	我们不需要遵守《交易法》规定的有关针对在《交易法》下注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；

	●	我们不需要遵守《交易法》第16条，该条要求内部人员公开报告它们的股份所有权和交易活动，并为他们的任何“开空”交易交易制定内幕交易责任。

本次发行

发行人：		MicroCloud全息公司。

我们所提供的证券：		总面额为2,800万美元的票据。有关CNPAs和票据的更详细描述，请参见我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-K表格，该表格于2024年7月10日提交，并在此引用。此招股书补充还涉及按照票据转换而发行的普通股。

原始本金金额。		总计2,800万美元，一旦全部发行完毕。

转换权。		每个投资者都有权根据以下公式选择将票据未偿还余额全部或部分转换为公司普通股：转换股份等于要转换的金额除以转换价格，该价格的计算方法为（A）转换请求日期之前60个交易日内公司普通股最低市场收盘价（B）乘以70%并（C）四舍五入到最接近的2位小数。在发生股票分割、股息、资本重组或类似交易的情况下，转换可能会受到调整。

所有权限制。		在投资者（个人基础上）实际拥有数量超过当日流通股份总数9.99%的情况下，公司可以选择拒绝转换票据未偿还余额的任何部分。

预付款		我们可以以等于每份票据未偿还余额的100%的金额偿还所有或部分票据。

违约事件		如果票据发生违约事件，则未偿还余额将按照最高不超过10%的利率或适用法律允许的最高利率计算利息，直到支付为止。

资金运用：		我们打算将本次募集的净收入用于营运资金和其他普遍企业用途。请参见本招股书补充S-20页上的“募集资金用途”。

投资我们的证券存在高度风险。作为投资者，您应有能力承担全部投资损失。您应仔细考虑第5页起的 “” 部分中所列信息。		投资我们的证券涉及高风险。有关在决定投资我们的普通股之前应认真考虑的因素，请参阅本招股书补充S-16页上的“补充风险因素”部分以及附属招股书第13页上的“风险因素”，以及本招股书补充中包含或引用的其他文件。我们所描述的风险和不确定性并不代表我们所面临的全部风险。当前未知或当前被认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生任何这些风险可能导致您失去全部或部分投资。

纳斯达克资本市场代码：		HOLO

以下是某些应认真考虑的风险摘要，应与本招股书补充和附属招股书中包含或引用的其他信息一起认真考虑。除上述已描述的风险和不确定性外，我们还会面临其他不知道的风险和不确定性。本招股书和附属招股书中包含或引用的2023年年度报告和我们根据交换法案提交的随后节目的任何修订或更新，包括我们的年度20-F表格，以及本招股书补充中包含或引用的所有其他信息，如交换法案下的后续提交所更新。我们所描述的风险和不确定性并不代表我们所面临的所有风险。当前未知或当前认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生任何这些风险可能导致您失去全部或部分投资。

根据票据条款，我们的大量普通股可能发行，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

票据发行后立即可以按照转换请求的60个交易日内最低的市场价格，以70%的转换价格转换为我们的普通股。我们无法预测投资者何时转换其票据为普通股，或投资者以何种时间或方式出售这些股票。

投资者以大量现金出售我们的普通股可能会对我们的普通股市价产生重大负面影响。此外，公众市场上对投资者出售本招股书注册的全部或部分股票的感知也可能对我们的普通股市价产生重大负面影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可出售普通股对我们的普通股市价将产生何种影响。

由于我们在如何使用本次募集收益方面具有广泛的自由裁量权，因此我们可能会用于您不同意的方式使用这些收益。

我们打算将本次募集的净收入用于普通企业用途和营运资金。因此，我们的管理层将在分配和使用本次募集所得的净收入方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的分配和使用进行判断，并且可能会以不改善我们的运营结果或增强我们普通股价值的方式支出这些净收益，而管理层不应用这些资金会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大负面影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟我们公司的发展。

所有Notes所包括的普通股，都由投资者持有。尽管存在所有权限制，如果所有该类股票一次性或几乎同时出售到市场上，可能会在注册声明有效期间内压低我们股票的市场价格，并可能影响我们筹集股权资本的能力。

Note是无担保债务，且优先于我们现有和未来的所有担保债务。

Note是无担保债务，且在担保其债务的资产价值的范围内实质上优先于我们现有和未来的所有担保债务。该Note不限制我们发行包括担保债务在内的其他债务的能力，这些债务会优先获得担保资产的资金。在我们破产、清算、重组、解散或清算时，我们为担保债务的资产将被用于满足债权人的义务，然后才会对Note进行支付。

此募集中所提供的Note没有建立公共交易市场，我们也不期望市场会为该Note建立交易市场。

此次发售的Note没有建立公共交易市场，我们不期望会有市场建立。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市，或将Note列入任何自动报价系统。由于没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

购买Note的投资者将不享有关于我们普通股的任何权利，但将受到所有对我们普通股进行的更改的约束。如果我们交付普通股以换取Note，则投资者将有权利处理我们的普通股。如果在我们提出要求获得股东批准的公司备忘录和协会的修订提案时，确定了股东记录日期并且记录日期早于持有人的Note转换，则持有人将无权投票进行修订，但持有人仍将受到因此类修订而产生的影响的所有权力、偏好或权利的更改的约束。

购买Note的投资者将不享有关于我们普通股的任何权利（包括但不限于表决权或权利领取我们普通股的任何股息或其他分配），但将受到所有影响我们普通股的更改的约束。仅在我们按要求向Note转换交付普通股时，投资者才有权利管理我们的普通股。如果在我们提出要求获得股东批准的公司备忘录和协会的修订提案时，确定了股东记录日期并且记录日期早于持有人的Notes转换，则持有人将无权投票进行修订，但持有人仍将受到因此类修订而产生的影响的所有权力、偏好或权利的更改的约束。

我们的普通股的未来销售，无论是我们自己进行还是通过我们的股东进行的，都可能导致我们的股票价格下跌。同样，公众市场中我们的股东可能出售我们普通股的股份的看法也可能会影响我们普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行更多普通股或其他股权证券筹集资本的能力。此外，我们发行并出售更多股票或可转换或行权成为普通股证券的看法，可能会降低我们的普通股交易价格，以及使我们未来发行股权证券的销售不够吸引或不可行。已经行权或推行到期权的普通股销售可能会进一步稀释我们现有股东的持股。

如果我们现有的股东在公众市场上出售或表明出售我们的大量普通股的意向，则我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，在公众市场上，我们的股东可能会出售我们普通股的股份的看法也可能会影响我们普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行更多普通股或其他股权证券筹集资本的能力。此外，我们发行并出售更多股票或可转换或行权成为普通股证券的看法，可能会降低我们的普通股交易价格，以及使我们未来发行股权证券的销售不够吸引或不可行。已经行权或推行到期权的普通股销售可能会进一步稀释我们现有股东的持股。

由于未来的股权发行或其他股权发行，您有可能会遭受稀释的影响。

我们可能在未来发行其他普通股或其他可转换或交换为我们普通股的证券。我们无法保证我们将能够以等同或高于该次发行价格的价格出售我们的普通股或其他证券或进行其他交易。我们在今后的交易中出售的其他普通股或可转换或交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于该次发行的每股价格。

我们的普通股价格可能会波动或下跌，这可能使投资者难以以他们认为合适的价格出售我们的普通股。

我们的普通股交易价格可能因为多种因素而波动，其中许多因素都超出我们的控制范围。此外，证券交易市场存在众多波动，这些波动会影响许多公司股票价格的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。可能影响我们股票价格的因素包括：

股市最近经历了显著的波动。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的交易量可能比平常波动更大，并导致出现显著的价格变化。普通股的交易价格和其他证券的价值取决于许多因素，这些因素可能不时发生变化，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信用价值和前景、我们的股本或股本相关证券的未来销售以及上述“前瞻性声明”中标识的其他因素。

因此，投资者购买的普通股，无论是在本次发行中还是在二级市场中购买，都可能以比购买时更低的价格交易，同样，我们的其他证券价值可能下降。当前市场波动水平是史无前例的。资本市场和信贷市场已经经历了一年多的波动和混乱。在某些情况下，市场对某些发行人的股票价格和信贷可用性产生了向下的压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。

我们普通股价格的显著下降可能导致个人股东蒙受巨大亏损，并可能引起昂贵而破坏性的证券诉讼。

与成熟发行人相比，我们的普通股市场可能有很大的价格波动性，我们预计我们的股价可能会在不确定的未来持续比成熟发行人更具波动性。在过去，原告通常在某公司的证券市场价格波动期间发起证券集体诉讼。我们可能在未来成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能产生巨大的成本和负债，并可能转移管理人员的注意力和资源。

如果PCAOB在未来确定无法完全检查或调查我们的审计师，则我们的普通股可能从美国交易所退市，并被禁止在美国场外交易。我们普通股的退市和停止交易，或被退市或被禁止交易的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们投资者的受益。

HFCAA于2020年12月颁布，并在2022年12月作出修订。HFCAA规定，如果SEC确定我们连续两年提交了由尚未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，则SEC将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或美国场外交易市场上交易。

2021年3月24日，SEC颁布了有关HFCAA某些披露和文档要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB颁布了一项最终规则，实施HFCAA，为PCAOB确定是否无法充分检查外籍司法管辖区的注册公共会计师事务所提供了框架。2021年12月2日，SEC通过修正案，最终实施了披露和文档措施，要求我们在年度20-F报告中确定（1）向呈交的财务报表提供意见的审计师，（2）发行审计报告的地点，以及（3）执行审核工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号码。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了协议，建立了PCAOB在中国内地和美国的PCAOB管理会计师事务所进行检查和调查的特定框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，其已经能够获得对总部位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所进行完整检查和调查的权限，并且PCAOB委员会废除了先前的决定，即PCAOB无法对总部位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所进行完全检查或调查。然而，PCAOB是否将继续能够对总部位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所进行令人满意的检查仍然不清楚，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在中国内地和香港的产生完全的检查进展，预计将在2023年初和今后恢复常规的检查，以及继续开展正在进行中的调查和根据需要开展新的调查。PCAOB已表示，如果需要，将立即考虑发布HFCAA的新决定。

尽管如上所述，我们保留接受PCAOB检查和调查的审计师（包括但不限于与我们相关的审计工作文件的检查）的能力，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们被SEC确定为两年连续被认定为PCAOB因为中国当局采取的立场而无法完全检查或调查的“委员会确定发行人”，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或在美国场外交易市场上交易。此外，尚不清楚SEC有关上述规则的实施过程将涉及何种程序，以及SEC、PCAOB或Nasdaq将采取何种进一步行动来解决这些问题，并且这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国股票交易所（包括国家证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们不能保证监管机构是否会在考虑审计师的审计程序和质量控制程序、人员和培训的适当性、资源的充足性、地理覆盖面或与审计我们财务报表相关的经验之后对我们施加额外且更严格的标准。如果我们未能满足HFCAA指定的新上市标准，我们可能面临从Nasdaq股票交易市场退市、在场外交易市场停止交易、被证监会注销登记等风险，这可能会对ADS的交易价格造成重大不利影响或终止ADS在美国的交易。

过去，PCAOB在中国的检查抑制了PCAOB就我们先前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估的能力。因此，我们和我们的投资者无法获得PCAOB检查的好处。过去，具有中国代表团的审计师进行检查的缺席使得与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们先前的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们预计，扣除我们支付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得净收益2574万美元。

我们目前打算将本招股书所募集的净收益用于运营资金和一般企业用途。我们也可能将招股书所募集的部分净收益用于收购或投资于补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有任何承诺或协议。

我们使用募集资金的金额和时间将根据多种因素而变化，包括我们业务的现金流量及增长率等。因此，我们将保留决定本次发行净收益的时间和分配的广泛自由裁量权。此外，虽然截至本招股书补充的日期，我们尚未与任何涉及重大交易的协议、承诺或理解达成协议，但我们可以使用招股书所募集的部分净收益来进行收购、合资企业和其他战略性交易。

下表列出了我们截至2023年12月31日的综合资本构成。该信息基于下列基础设置：

与本招股书补充中标题为“基本报表”的章节以及本招股书补充和随附招股说明书中引用的财务报表和相关说明一起阅读。使用所得款项以及财务报表和相关附注以及我们引用到本招股说明书补充和随附说明书的其他信息。

此票据是直接向投资者提供的，没有配售代理、承销商、经纪人或经销商参与。我们与同意购买票据和可转换成普通股的普通股的投资者直接签订了CNPA。在此之后的某个时候，我们还将注册可转换成普通股的此类票据。我们不会收到向投资者发行股票的任何收益。

我们估计，根据本招股说明增补的销售票据所获得的净收益将是大约$25,740,000，扣除我们支付的预计发行费用。我们估计，在这个发行中我们将支付的总发行费用将是20,000美元，其中包括法律、会计、证券发行和印刷费用。

我们发行普通股的义务受票据和CNPA规定的条款和条件的约束。

我们不打算申请将票据列入任何证券交易所，也不打算安排在任何自动经销商报价系统上交易。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

凯曼群岛法律事务将由Maples and Calder (Hong Kong) LLP为我们批准的普通股和法律事务通过关。

本公司的合并财务报表，包括2023年12月31日止年度的年度报告20-F中的附注，由独立的登记会计师Assentsure PAC进行审计，并在其报告中所述，在此列入，并通过依赖会计师事务所作为会计和审计方面的专家而取得。该合并财务报表在此由参考附注。

Assentsure PAC办公室位于新加坡80 South Bridge Road，#06-02 Golden Castle Building，邮编：058710。

某些文件的参考并入了本文件中，SEC允许我们这样做。这意味着我们可以通过指向另一个单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。并入参考的信息被认为是本文件的一部分，但除了本招股说明书直接包含的信息或在本招股说明书后并入参考的信息外，本招股说明书不包括任何被取代的信息。我们在此引入参考以下文件：

SEC允许我们将信息并入本招股书中。这意味着我们可以通过引导您参考单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。所参照的信息应被视作本招股书的一部分，但不包括此招股书日期后纳入本招股书或直接在本招股书中纳入的信息。我们在此将下列文件项在参照内：

在本招股书之前提交的文件中的任何声明，均应被视为已被修改或取代，以适应本招股书的要求。任何如此修改或取代的声明，均不应视为本招股书的组成部分，除非已做出此类修改或取代。我们在本招股书之后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代本招股书内的信息，并更新和取代此前列入本招股书的任何文件的信息。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:

本招股说明书补充是我们向美国证监会提交的F-3表格的组成部分，以注册可能在此下进行的出售的证券。本招股说明书补充构成注册声明的一部分，但不包含在注册声明中所列的所有信息，由其中所附的展品或文献文件或其中引用的文件进行说明。在本招股说明书补充中，涉及任何合同或注册声明附加为展品的任何其他文件的陈述都不一定完整，每一次在此情况下，我们都将您引用这类作为展品附加为注册声明的文件副本。我们根据证券交易法的规定，作为适用于外国私营发行人的定期信息和披露要求，需要定期报告和其他信息。因此，我们必须向美国证监会提交报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私营发行人报告。

我们于2023年9月22日提交了使用2018年F-3注册表格进行“货架”注册的注册声明（文件编号为333-274650），并于随后拟定了招股说明书补充，包括2024年1月24日、3月14日、4月23日、5日9日和5月22日的招股说明书补充（统称为“招股说明书补充”）。 2023年F-3于2023年10月20日生效，赋予我们有权时而出售公司普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，总额不得超过1亿美元。此外，2023年F-3涉及最多发行2,875,000股普通股（至2024年2月2日效，纳入以每10股合并1股的公司股份，该日共发行28,750股普通股），这些普通股可由我们行使金色之路收购公司首次公开发行中出售的5,750,000张认股权证单元时行使（“认股权证股份”）而获得。我们根据需要提供一个符合要求的文件进行销售，该文件最初于本招股说明书补充提交之前递交，并随后提交招股说明书补充。在2023年F-3剩余的“货架”证券中，大约还剩下200万美元。此外，截至本F-3注册声明之日，我们尚未发行任何认股权证股票。本招股说明书补充描述了这些证券的一般条款和这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。将提供的招股说明书补充也会描述这些证券的发行方式，同时也可能增补、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您进行投资之前，请仔细阅读本招股说明书和配套招股说明书，以及任何引文的文件。

本说明书中包含的信息不是完整的，可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不能出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许发行或销售的州份中提出购买这些证券的要约。

最多287,500股普通股，作为之前发行的认股权证所隐含的普通股

我们将在一个或多个发售中时不时提供任意组合的普通股、拥有每股面值为$0.001的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，总额不超过3亿美元，详见本招股说明书。本招股说明书中对“证券”的引用在指代我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位时均有效。每份证券的招股说明书将详细描述该证券的发行计划。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款和这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。将提供的招股说明书补充也会描述这些证券的发行方式，同时也可能增补、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您进行投资之前，请仔细阅读本招股说明书和配套招股说明书，以及任何引文的文件。

在2023年9月22日，我们提交了一份F-3表格的注册声明（文件编号为333-274650），利用了“货架”注册过程（“2023年F-3”），并随后在2024年1月24日、3月14日、4月23日、5月9日和5月22日向美国证监会提交了招股说明书补充（合称“招股说明书补充”）。根据2023年F-3的条款，该表格于2023年10月20日生效，我们有权在某些时候发售公司的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，总额不超过1亿美元。此外，2023年F-3涉及向我们发行多达2,875,000股普通股（截至本拟议书INF文件提交之日，这包括287,500股普通股，以每10股普通股合并成1股普通股的公司股份为基础，该合并于2024年2月2日生效），这些普通股可由我们行使GoldPath收购公司首次公开发行中出售的5,750,000张认股权证单元时行使（“认股权证股票”）。

按照招股说明书补充成交后的销售，2023年F-3剩余约200万美元的“货架”证券。此外，截至本f- 3注册声明之日，我们还没有发行任何认股权证股票。

我们以未售出证券和在此处滚存“到期”的注册申报书支付的费用作为新的货架注册申报书。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价值不得超过3.330625亿美元。本招股说明书发行的证券可以直接或通过承销商、代理商或经销商进行发行。有关任何承销商、代理商或经销商的名称将包含在本招股说明书的补充文件中。更多信息请参阅标题为“分销计划”的部分。

自2024年5月24日起，我们尚未与关联方持有的普通股的总市值约为1.3391836095亿美元，根据该日期持有的81,162,643股普通股以及纳斯达克资本市场上的我们的普通股的收盘价为1.65美元。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场股份有限公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。在2024年5月24日，我们公开认股权证在纳斯达克的收盘价为每股0.05美元。

公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接持有股权来拥有和控制其中国子公司。然而，鉴于公司的控股结构，投资者应当了解投资于开曼控股公司的普通股并不等同于购买公司的中国经营实体的股权。相反，投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，其收入主要来自其中国子公司的经营活动。因此，除了与复杂和不断发展的中国法律法规相关的法律和操作风险和不确定性之外，我们的中国子公司可能会受到限制，无法向我们支付分红，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务并向普通股持有人支付分红。更多信息请参阅本招股说明书下“公司信息”和“风险因素 - 我们的中国子公司受到限制，无法向我们支付分红或进行其他支付，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务并向我们的普通股持有人支付分红”中的内容。

作为一家在中国拥有运营子公司的开曼群岛控股公司，我们面临着与复杂和不断发展的中国法律法规相关的各种法律和操作风险和不确定性。中国政府对我们的业务行为进行了重要的监督和裁量权 - 我们在2023年12月31日的年度报告第20-F项中描述了这些相关的风险——D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素。例如，中国政府启动了一系列监管行动，并在证券市场打击非法活动、加强对在海外上市的中国企业的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等方面做出了一系列公开表态。总的来说，中国政府可能随时干涉或影响我们的中国运营，这可能会导致我们的运营和/或您的证券价值发生重大变化，或者在极端情况下导致这些证券的价值大幅下降或变为零。

根据2023年2月17日中国证监会公布的《关于境外上市发行和上市管理工作的行政安排通知》（以下简称《境外上市措施通知》）规定，截至2023年3月31日，即《试行办法》生效之日，已在境外市场上市的发行人无需进行任何即时报告，并且仅在随后寻求进行后续发行时需要遵守《试行办法》的申报要求。因此，我们要在本招股说明书或任何随附的招股说明书中发行的证券完成后三个工作日内通过文件程序向中国证监会进行申报，并对我们今后在境外市场（包括纳斯达克）发行证券的计划遵守《试行办法》的要求。除了完成本招股说明书或任何随附的招股说明书后三个工作日内必须进行的中国证监会文件程序外，我们及我们的中国子公司根据我们的中国法律顾问崇礼律师事务所的建议（1）无需获取中国证监会的许可，（2）在本招股说明书的日期之前，没有被要求获得或未获得或拒绝获得相关许可和其他许可，以及（3）根据当前的中国法律、法规和规章，不需要就与本招股说明书或任何随附的招股说明书相关的潜在证券发行而提供其他并购报告。

截至本招股说明书的日期，我公司及我公司在中国的子公司未涉及任何由中国监管机构启动的调查或审查，也没有任何机构因我们的业务或向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。然而，全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能颁布要求我们及我们的子公司获得中国监管机构的许可证以在中国开展业务的法律、法规或实施规则。

此外，根据公司的中国法律顾问崇礼律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，除了营业执照、向商务行政主管部门提交的外资信息报告和外汇登记或备案之外，我们的中国联营公司不需要从中国政府机关获得任何对我们控股公司及其中国子公司的业务运营有重大影响的必要许可证和批准。然而，鉴于相关法律法规和有关行政主管部门的解释和实施的不确定性以及政府机关的执行实践，我们未来提供的功能和服务可能需要获得某些许可证、批准、申报或审批。请参阅年度报告20-F的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险因素”。

此外，如果美国公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会因《外国公司问责法案》（“HFCA法案”）而被禁止在全国交易所或场外交易。我们目前的审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）和我们2021年、2022年年报的前任审计师Marcum LLP都与PCAOB注册。 PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准。 Assentsure和Marcum LLP分别位于新加坡和纽约。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会（“SEC”）其决定（“PCAOB决定”），即无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的上市公司会计师事务所。报告列出了分别位于中国大陆和香港的注册上市公司会计师事务所的列表，这些会计师事务所PCAOB无法完全检查或调查，截至本招股说明书日期，Assentsure和Marcum LLP未列在PCAOB决定发布当天PCAOB确认的公司列表中。 2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了一份协议声明（“Protocol”），规定了总部位于中国和香港的审计公司的检查和调查。根据协议，PCAOB应独立决定选择任何发行人之审计进行检查或调查，并具有将信息转移给美国证券交易委员会的无拘束能力。 2022年12月15日，PCAOB宣布已能够完全访问并调查总部位于中国大陆和香港的注册上市公司会计师事务所，并投票撤销其2021年12月发布的决定。因此，截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们不会成为“委员会确认的发行人”，因此不期望被《外国公司问责法案》规定。但是，如果以后确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，则此类检查缺失可能导致我们的证券在纳斯达克交易所退市。此外，无论PCAOB是否继续完全满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的上市公司会计师事务所进行检查和调查，都存在不确定性，并取决于我公司和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中华人民共和国当局的立场。预计PCAOB将继续要求完全访问2023年初及以后的中国大陆和香港总部的会计公司的检查和调查，并表示已准备重新开始定期检查。根据《外国公司问责法案》，PCAOB有责任年度确定其检查和调查完全基于在中国大陆和香港设立的会计公司的能力。成为“委员会确认的发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次面临由两个司法管辖区的任何当局采取的立场造成的在中国大陆或香港的检查和调查的障碍，则PCAOB将根据要求发出决定。 2022年12月29日，通过加快实施《加速外国公司问责法案》，对《外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易所禁止交易发行人的证券，如果其审计师在连续两年内不受PCAOB检查。请参见本招股说明书中的“风险因素-与中国经商有关的风险-如果PCAOB不能如《外国公司问责法》所要求地检查我们的审计师，则SEC将禁止我们的股票交易。对于我们的股票的交易禁令或威胁可能会在很大程度上影响您的投资价值。此外，如果PCAOB无法完全检查我们的审计师，则无论如何，PCAOB无法进行检查，这将使我们的投资者无法享受到此类检查的好处。

投资我们的证券涉及风险。有关在这些证券上投资前应考虑的因素，请参见本招股说明书中包含的“风险因素”部分、适用的招股说明书及我们通过参考本招股说明书的文档，包括2023年在美国证券交易委员会提出的20-F年报，于2024年4月2日修订，于2024年5月21日修订。

我们每次出售这些证券时，都会提供补充招股说明书，其中包含有关发售和所提供证券的条款的具体信息。补充招股说明书还可能新增，更新或更改此招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书。

我们可能会以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他买方、代理商或以上的组合以连续或延迟的方式不断地提供和出售证券。参见“分销计划”。如果任何承销商、经销商或代理商参与销售任何证券，则将在适用的招股说明书中列出其名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以从适用的信息中计算出它们之间或之间的安排适用的招股说明书。

本招股说明书如未附有招股说明书补充，就不能用于推销或销售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

请阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及有关我们的“更多信息”和“引入有关文件”下所述的其他信息。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）注册申报表格F-3的一部分，使用了证券法规定的架构注册过程。通过使用架构注册声明，我们可以按照本招股说明书和适用招股说明书所允许的范围，在连续或延迟的方式下的一个或多个发行中出售任何我们的证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述。每次出售证券时，我们都会提供补充招股说明书，其中包含有关所提供证券的具体信息和该发售的特定条款。补充招股说明书还可能补充、更新或更改该招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息不一致，则应依赖适用的招股说明书中的信息。

您应仅依赖包含或引用于此招股说明书及任何招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何禁止发行的管辖区提出出售证券的要约。您应假定出现在本招股说明书和适用的招股说明书中的信息自其各自的首页起就属实，并且除非我们另有说明，否则未被引用的任何信息所载明的数据和事实均自其日期起,本翻译因为格式错误并不是标准的 JSON 字符串。

招股说明书摘要

以下摘要概述了本招股说明书或已在本招股说明书中引用的其他资料中包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您在投资决策之前阅读整个招股说明书(如有补充或修订)、我们的合并财务报表、合并财务报表附注和从我们的其他提交到SEC的文件中引用的其他信息，因为这些文件可能已经发生了业务、财务状况、经营成果和前景的变化。

本招股说明书是我们使用“架构”注册过程向美国证券交易委员会或SEC提交的注册声明的组成部分。通过使用该架构注册声明，我们可以在任何时候和从时间到时间，通过一项或多项发售中出售本招股说明书所述的证券。本招股说明书向您提供了所提供的证券的一般描述。我们还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，通过招股说明书或通过引用我们向SEC提交或提供的信息来实现。如果本招股说明书及其相关的招股说明书之间存在任何不一致之处，则您应该依赖适用的招股说明书中的信息。根据SEC的规定，本招股说明书及其附带的招股说明书并不包含注册声明中包含的全部信息。有关详细信息，请参见包含其展台展出的协议或文件。这个证明文件或文件中包含的规定或内容的陈述未必是完整的。如果SEC的规则和法规要求将应作为注册声明的展台被提交，则为了获得这些事项的完整描述，请参阅该展台或文件。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书。您还应在“更多信息”和“引入文件”的下方查看我们所引述的文件，《关于我们的更多信息》和《文件的纳入》。

公司概括

我们在全息行业板块提供广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务能够满足客户的复杂和多方位的全息技术需求。

风险因素

投资我们的普通股存在相当程度的风险。

特别是，如本申请文件的封面页上所述，涉及中国业务的重大风险和不确定性为:

作为其主要子公司所在地及主要经营地的公司，我们面临各种法律和经营风险和不确定性。我们的大部分子公司的运营都在中国境内，受中华人民共和国的法律、规章和规定所约束。由于中国的法律、规章和规定相对较新且快速演变，并且由于公布的决策数量有限，决策的非先例性质以及这些决策通常赋予相关监管机构一定的裁量权，所以对这些法律、规章和规定的解释和执行涉及不确定性，并且可能是不一致和不可预测的。中华人民共和国政府有权对我们的业务行为行使重大监管权和裁量权，我们所受的法规变化会非常快。因此，现行法律和规定在中华人民共和国的适用、解释和执行通常存在不确定性。此外，这些法律和规定可能会被不同机构或有关部门或机关以及我们目前的政策和实践不一致地解释和执行。

请参见本招股说明书和我们于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的年度报告（在2024年5月21日得到修订）所述的“风险因素——与在中国经营有关的风险——因为我们所有的业务都在中国，所以我们的业务受到当地复杂和飞速演变的法律和法规的约束。中国政府随时可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的经营和/或普通股的价值发生重大变化。”以及“——中国经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

此外，中国政府在通过制定和执行规则和监管要求干预或影响我们的运营方面具有重大监督权限和裁量权。例如，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。请参见我们提交给证券交易委员会的年度报告（在2024年4月2日提交，并于2024年5月21日得到修订）中的“项目3.关键信息——D.风险因素——中国政府在我们和我们的中国子公司开展业务活动方式上施加了重要影响。虽然我们当前不需要获得来自中国当局的批准即可在美国证券交易所上市，但是，如果我们或我们的中国子公司将来需要获得批准，并且被中国当局拒绝获得在美国证券交易所上市的批准，我们将不能继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”和“——我们可能会受到中国法律和法规对与互联网有关的行业和公司的复杂性、不确定性和变化的重大影响。”

在投资普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中“风险因素”下所述的所有其他信息和文件，包括我们根据1934年修正案发布的后续申报和如适用的任何附带招股说明书或文件。一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于:

与我们的业务和行业有关的风险因素

下面是与我们的业务和行业有关的风险因素的摘要。您可以在本招股说明书的“风险因素”一节和我们根据2023年年报提交给证券交易委员会的20-F表中了解更多信息，该20-F表于2024年4月2日提交，并在2024年5月21日得到修订。

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全息技术服务行业正在快速发展，并受到持续技术变革的影响，存在我们可能无法继续做出正确战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。

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如果我们没有有效竞争，我们的竞争地位和营运结果可能会受到损害。

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相关行业如汽车业或全球经济的不利情况可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们无法进行充分的定价以满足盈利预期，我们的运营结果可能会遭受重大损失。

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我们可能需要在未来筹集额外的资本，以执行我们的业务计划，这些资金可能无法按照我们接受的条款获得，或者根本不会获得。

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如果汽车原始设备制造商（OEM）或其供应商不使用我们的全息LiDAR产品进行ADAS应用，我们的市场份额将会受到实质性的不利影响。

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我们存在重要客户集中，有限数量的客户为2023年和2022年度的营业收入的重要组成部分。

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自“设计赢”至实现的时间周期很长，我们面临着合同被取消或推迟或者合同实施失败等风险。

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成本控制失败可能会对我们产品的市场采纳度和盈利能力产生负面影响。

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持续的定价压力可能导致我们的低盈利或甚至亏损。

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我们具有有限的运营历史，可能无法维持快速增长，有效管理增长或实施业务战略。

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如果我们无法吸引、留住并雇佣合适的技术人员和高级管理人员，我们的业务可能会受到损害。

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我们的业务在很大程度上取决于市场认可我们品牌的程度，负面媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

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未能维护、保护和增强我们的品牌，或未能执行知识产权权利可能会损害我们的业务和运营结果。

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其他公司可能会针对我们提起知识产权侵犯指控。

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如果源代码遭到未经授权的披露，我们可能无法保护其免受抄袭。

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我们的运营依赖于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现，这可能会发生意外系统故障、中断、不足或安全漏洞。

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我们的保险政策可能无法为与我们的业务运营相关的所有索赔提供充分的保障。

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我们可能需要额外的资本来支持或扩展我们的业务，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这种资本。

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自然灾害、流行病或类似情况的影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们可能会受到有关中国互联网行业和公司的复杂性、不确定性和法律法规变化的影响。

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与中国做生意的风险因素

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中国经济、政治或社会状况、法律法规或政府政策的负面变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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中华人民共和国或全球经济的严重或持久衰退以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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制定、解释和执行中国法律法规的不确定性可能限制您和我们可用的法律保护。

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我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。

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如果我们的股权所有权受到中国政府的挑战，这可能对我们的业务成果和您的投资价值产生重大不利影响。

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您可能会在生效法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

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我们可能无法从中方子公司支付的股息中获得有关税收条约的某些优惠。

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我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业享受特殊优惠所得税率和免税状态有关的不确定性。

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非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权存在不确定性。

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中国劳动法律法规的实施可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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根据M&A规定和中国内地的其他法规，我们通过收购扩展业务将会面临更多的挑战。

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根据2006年8月颁布的一项法规，在我们的发行中可能需要中国证监会的批准。如果需要批准，我们不能保证我们能够获得这样的批准。

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汇率波动会对我们的业务收入和你的投资价值产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的管制可能会限制我们有效使用收益并影响你的投资价值。

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未能遵守中国关于员工股权激励计划或股票期权计划注册要求的规定可能会使中华人民共和国的计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

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我们租用的物业权益可能存在缺陷，我们对存在此类缺陷的物业租赁权利可能受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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与我们的普通股投资相关的风险因素

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我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例更为有限，因此您可能对股东权利的保护不如在美国法律下享有的那样充分。

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我们的股东可能无法强制执行对我们获得的某些判决。

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我们的股价可能会波动并可能大幅下跌。

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我们不打算在可预见的未来支付现金分红。

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我们可能会面临证券诉讼，这是一项昂贵的事宜且可能会转移管理层的注意力。

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大量普通股的出售或可售造成的影响可能会对我们的市场价格产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表研究或发表关于我们或我们的业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股价格和交易量可能会下降。

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我们可能会在未行权的情况下赎回你未到期的认股权证，从而使你的认股权证变得毫无价值。

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如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的要求和规则，则我们的证券可能被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售证券的能力产生负面影响。

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由于我们是根据开曼群岛法律成立的公司，因此在保护您的权益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

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我们将继续承担成为一家上市公司而增加的成本，特别是在我们不再符合“成长型企业”的条件后。

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我们可能会成为或成为外国人持有的被动外国投资公司，这可能会导致美国持有人面临不利的美国联邦所得税后果。

公司历史和结构

MicroCloud全息股份有限公司（前称Golden Path收购股份有限公司）是一家在2018年5月9日根据开曼群岛法成立的免税公司。

股票拆细

于2024年2月2日美国东部时间上午9点生效，公司普通股面值为0.001美元，进行了普通股对倒分割（即每10股普通股合并为1股普通股），公司授权股本由总额为50,000美元、每股面值或票面价值为0.0001美元的500,000,000股股票降为总额为50,000美元、每股面值或票面价值为0.001美元的50,000,000股股票。

普通股进行对倒分割后，其比例投票权与普通股在对倒分割生效前保持一致，其他方面也相同。

公司普通股购股权证

对倒分割的同时，公司的普通股购股权证行权价格（定义详见2021年6月21日起的公司购股权证协议）由11.5美元调整为115美元，与权证标的股票（详见购股权证协议4.2节）受到相应调整。该行权价格调整依据购股权证协议4.3.1节的规定进行。

公司普通股票及公开认购股票在纳斯达克股票市场上交易，普通股票交易代码为“HOLO”，公开认购股票的代码为“HOLOW”。

MicroCloud不是一家经营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。MicroCloud通过其在中国内地持有权益的子公司开展业务。

以下图示展示了MicroCloud截至本招股说明书日的公司结构。

我们组织的现金和资产流入套路。

向中国大陆子公司提供资金

我们可以作为离岸控股公司授权仅通过贷款或资本注入向其在中国境内的全资外国企业提供资金，但需向政府机构进行备案登记并按贷款总额的规定进行。在满足相关政府登记要求的情况下，我们可以向我们在中国境内的全资外国企业提供公司间贷款或作出额外的资本注入，以资助其资本支出或营运资本。如果我们通过贷款向我们的全资外国企业提供资金，则此类贷款的总额不得超过该实体向外商投资主管机关注册的总投资额与我们注册资本之间的差额。此类贷款也必须在国家外汇管理局及其所在地分支机构进行备案登记。有关本公司向我们的中国内地子公司以贷款或出资方式转移资金的更详细信息以及相关风险，请参阅2023年20-F年度报告，“风险因素-与在中国从事商业活动相关的风险-”。中国内地法规对离岸控股公司向中国境内子公司提供贷款或直接投资以及货币兑换的政府管制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动获得的收益向我们的中国境内子公司提供贷款或作出额外的资本注入，这可能会对我们的流动性和资金筹集和扩大业务的能力带来重大不利影响。”

股息

根据中国内地法律，我们的中国境内子公司仅可以从其分配的留存收益中向我们支付股息，如符合中国内地财务会计准则和法规拟定的标准。根据《中华人民共和国公司法》，我们的中国境内子公司须将其根据中国内地一般会计准则规定的应税利润的至少10%划归法定公积金。如果储备基金达到子公司注册资本的50%，则无需划拨。截至2023年12月31日，我们的中国境内子公司以注册资本形式和法定储备的形式限制了人民币33,048,958元。这些储备金不可用于现金股息分配。请参阅“风险因素-与在中国从事商业活动相关的风险-”，了解更详细信息。我们的中国境内子公司受到限制，仅可支付股息或向我们作出其他支付，这可能会限制我们满足流动性要求、进行业务和向我们的普通股股东支付股息。.

公司信息

我们是一家注册于开曼群岛的豁免公司，总部位于中国广东省深圳市南山区月兴六路中科纳能大厦A座302室。我们在开曼群岛的注册办公地址位于Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands的Ugland House P.O.Box 309。

作为外国私人发行人，我们受到美国证券交易委员会(SEC)适用的定期报告和其他信息披露要求的监管。根据证券交易所法案,我们必须向美国证券交易委员会报告及提供信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交形式20-F。美国证券交易委员会还在其网站www.sec.gov上维护有关使用其EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告，代理和信息声明及其他信息。

有关前瞻性声明之特别说明

本说明书及任何后续说明书以及在此处包含的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有语句均为前瞻性声明。这些前瞻性声明都是根据美国私人证券诉讼改革法案1995的“安全港”规定而进行的。这些语句涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际成果、业绩或成就与前瞻性声明所表达的实质不同。本说明书，任何随附说明书，以及在此处和在此处通过引用所包含的文件的部分，特别是其中的“风险因素”，“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”等，都讨论了可能对我们的业务和财务表现产生负面影响的因素。

您可以通过“可能”、“可能会”、“预计”、“预测”、“旨在”、“估计”、“打算”、“规划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达式来识别这些前瞻性声明。我们在很大程度上基于我们当前对影响我们的财务状况、营运成果、业务策略和财务需求的未来事件和财经趋势的预期和投影，作出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明包括以下几个方面:

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我们的目标和策略

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我们的业务和营运策略及现有和新业务的发展计划，能否实现这些策略和计划并预期的时间;

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我们未来的业务发展、营运成果和财务状况;

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我们的收入、成本或支出预计会发生变化

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我们的分红政策;

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我们预计的产品与服务的需求和市场认可度；

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我们的市场预期和市场增长;

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我们可能需要额外的资金以及这种资金的可用性;

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我们所在行业的竞争；

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与我们所处行业相关的政府政策和法规;

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中国和全球的总体经济和商业条件;

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我们根据本招股说明书所提供的融资用途;

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与上述任何事项相关的假设。

本招股说明书或任何招股说明书补充中的前瞻性声明或在此处引用的信息只与声明在此类文件中的日期有关的事件或信息有关。除非根据美国联邦证券法规定，否则我们无需公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是新信息、未来事件还是其他原因，在声明被作出的日期之后或反映出意外事件的发生。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及在此处引用的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的实质上不同。本招股说明书中的其他部分、招股说明书补充和在此处引用的文件还包括可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响的其他因素。我们通过这些警示声明使所有前瞻性声明受到限制。

本招股说明书或任何招股说明书补充中包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。在这些出版物中的统计数据也包括基于许多假设的预测。市场未能以预测的速度增长可能会对我们的业务和市场价格产生重大不利影响。此外，关于我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。此外，如果市场数据潜在的一个或多个假设后来被发现是不正确的，那么实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过度依赖这些前瞻性声明。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑下列风险以及在我们年度20-F表中的“风险因素”部分中以及2024年4月2日提交给美国证券交易委员会并于2024年5月21日修订的年度报告中列出的这些风险。这些风险的任何一种或全部都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩，以及我们在本招股说明书中引用的前瞻性声明涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括在本招股说明书中所描述或引用的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的结果存在相当大的差异。请参阅“前瞻性声明”。

以下披露旨在突出、更新或补充公司在公司的公开申报文件中陈述的风险因素。应仔细考虑这些风险因素，连同在美国证券交易委员会提交的公司其他申报文件中鉴定的任何其他风险因素。

由于我们所有的业务全部在中国，我们的业务受到中国法律和法规的复杂和快速变化的限制。中国政府可能会对我们的业务进行广泛的监督和裁量，并随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的业务和/或普通股的价值发生重大变化。

作为在中国经营的企业，我们受到中国的法律和法规的约束，这些法律和法规可能是复杂的和快速变化的。中国政府有权对我们的业务进行广泛的监督和裁量，我们所受到的监管法规可能会快速变化，并且通知很少通知我们或我们的股东。因此，中国大陆新法律、法规和其他政府指令的适用、解释和执行往往不确定。此外，这些法律和法规可能会因不同机构或权力机构之间的不一致解释和实施而被解释和执行不一致，而且可能与我们当前的政策和做法不一致。在中国大陆颁布的新法律、法规或对其业务或行业有不利影响的其他政府指令也可能需要遵守，而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会：

制定限制或不利影响我们开展业务的能力或方式的新法律或法规，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规性，这可能会降低我们产品的需求、减少收入、增加成本、需要我们获得更多的许可证、许可、批准或证书或使我们面临额外的责任。如果必须实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，从而实质性地降低我们的普通股价值。

在后续证券发行完成后的3个工作日内，我们需要向中国证监会提交文件。如果我们未能履行相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款等情况。我们可能面临更严格的要求，涉及跨境调查和法律索赔的执行。

在后续证券发行完成后的3个工作日内，我们需要向中国证监会提交文件。虽然相关监管准则的解释和执行仍存在不确定性，但我们的业务可能会受到现有或未来有关其业务或行业的法律和法规的直接或间接影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《试行境内公司境外证券发行与上市管理办法》（“境外上市试行办法”）和五个相关指导意见，自2023年3月31日起生效。境外上市试行管理办法通过采用基于备案的监管制度规范了由中国境内公司直接或间接进行的境外证券发行和上市安排。

境外上市试行管理办法规定，如果发行人同时满足以下标准，则发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》所规定的备案程序：（i）最近财务年度审计的合并财务报表中载明的发行人营业收入额、净利润总额、资产总额或净资产占比超过50%的来自发行人境内公司；以及（ii）发行人的业务活动在中国大陆实质上开展或其主营业务机构位于中国大陆或其负责业务运营和管理的高级管理人员大多数是中国公民或居住在中国大陆。直接或间接境外发行的判断应以实质而非形式为基础。

同日，证监会还就试点办法发布举行新闻发布会，发布了关于境内上市公司境外发行上市备案管理的通知，其中明确规定，境外上市试点办法生效前已经完成境外发行上市的境内上市公司属于“存量企业”，作为“存量企业”的我们应在后续证券发行完成后3个工作日内提出备案申请。如果公司未能按境外上市试点办法规定执行备案手续，证监会将责令整改，发出警告并处以罚款等处罚措施。

此外，证监会于2023年2月24日发布了《关于加强国内企业境外发行上市证券保密及档案管理的规定》，该规定已经于2023年3月31日起生效。证监会明确规定，在国内企业境外发行上市过程中为其提供相应服务的证券公司、证券服务机构及其他机构，都应加强涉密国家机密和档案管理意识，建立健全涉密工作和档案工作制度，采取相应措施履行保密和档案管理职责。

由于对此类监管指引的解释和实施仍然存在不确定性，因此我们不能保证我们将始终能够遵守与我们未来境外筹资活动有关的新监管要求。对于包括跨境调查和法律索赔执法在内的所有事项，我们可能会面临更加严格的要求。

我们一直密切关注中国监管局面的发展，特别是关于在监管机构或其它中国机构获得审批，包括追溯性审批的要求，以及关于任何年度数据安全审查或其它可能对我们施加的程序。如果确实需要获得任何审批、审查或其它程序，我们无法保证我们将能够及时或完全完成这些审批、审查或其它程序。对于我们可能能够获得的任何批准，它仍然可能被撤销，并且其发行条款可能会对我们的业务和证券发行相关事项实施限制。

大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股市场价格造成不利影响。

发行并出售其他普通股可能会降低我们普通股的市场价格，并使我们之后发行权益证券的销售变得不那么吸引人或不可行。出售我们公开认股权证改发行的普通股进一步可能稀释我们已有股东的持股。

某些股东持有登记权，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东有权要求我们按照我们与他们在业务合并完成时签订的登记权协议为其普通股注册转售。这些普通股的转售加上本次注册声明和发售的其他证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表明有意出售大量我们的普通股，我们的交易价格可能会显著下跌。同样，公共市场中有关我们股东可能出售我们的普通股的观念也可能会压低我们股份的市场价格。普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行其他普通股或其他证券筹集资金。此外，我们出售和发行其他普通股或可转换为或可行使我们普通股的证券，或出售这种证券的观念，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们之后发行权益证券的销售变得不那么吸引人或不可行。任何债务证券转换或我们未行使的认股权证行权所引向的普通股的出售可能进一步稀释我们现有股东的持股。

我们以前发行的权证包含的条款中，如果覆盖其转售的注册声明未能有效或没有有效的注册声明覆盖其转售或行权，持权证人可以采取无现金方式行权的方式。如果出现这种情况，我们可能需要发行股份而不收到现金。由于我们要发行28.75万份普通股来行使我们所有的公开认股权证，这可能意味着我们全部发行这些普通股但收不到大约3306.25万美元，这将稀释我们的股东并可能降低我们的股价。

我们的普通股市场价格一直非常波动，这种波动可能会导致我们的普通股市场价格下跌，并可能使您在我们普通股中的投资损失部分甚至全部。

股票市场总体和纳斯达克股票市场的价格可能会受到波动的影响，而这些价格的变化可能与我们的营业绩效无关。自业务合并完成以来，我们的普通股市场价格波动很大，普通股价格仍在波动。我们预计我们的股票市场价格将继续受许多因素影响，包括：

这些因素可能会对我们的股票市场价格造成实质性不利影响，并导致我们的投资者产生巨大损失。

我们尚未支付并且不打算向普通股股东支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

自创立以来，我们尚未向普通股股东支付股息，并且在可预见的未来不打算向普通股股东支付任何股息。我们打算将公司的收益（如果有）再投资于业务的开发和扩展。因此，您需要在普通股股票升值后，才有可能获得投资回报，而这种升值可能永远不会发生。

必要时，我们将在发售说明书中说明本说明书下发行证券的投资者权益抵消的实质性稀释情况，包括以下信息：

我们可能会从时间到时间发行、提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，更详细地描述如下。

以下是我们股票的条款和规定的描述，我们可以使用此说明书进行发行和销售。这些摘要不意味着每种证券的完整描述。我们将在适用的发售说明书中说明可以在本说明书下发行的普通股的详细信息。证券发行的条款、发行价格和对我们的净收益（如适用）将包含在发售说明书和其他与此类发行相关的材料中。该补充材料还可能添加、更新或更改本说明书中包含的信息。本说明书及任何附随的发售说明书将包含每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本说明书和任何发售说明书。

MicroCloud Hologram Inc.是一家在开曼群岛注册的豁免公司，其事务受到公司法的备忘录和章程的管辖（以下简称“公司法”）和开曼群岛的普通法的管辖。

目前，公司仅发行了一类普通股；每一股普通股在所有方面具有相同的权利，并且彼此平等。 2024年2月2日，公司通过10股合并，根据当前有效的公司备忘录和章程，公司的授权股本从每股面值或票面价值为0.001美元的5亿股普通股中降至每股面值或票面价值为0.001美元的5000万股普通股。

以下包括公司普通股的条款摘要，基于其备忘录和章程和开曼群岛法律。

概述。截至本说明书日期，公司已发行和流通普通股81992848股。公司全部发行和流通的普通股都是已缴足款项并且不可调查的。普通股的股票证书以注册形式发行。公司不能向持股人发行无记名股票。公司的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红派息。公司普通股股东有权获得董事会根据公司备忘录和章程和公司法所宣布的股息。此外，公司股东可以通过普通决议宣布派息，但派发金额不得超过董事会建议的金额。根据公司法，股息只能从利润或股本溢价账户中支付，并提供公司的董事会判断，即在支付后立即，公司能够按照业务的正常规律偿还债务且有法律可用的资金。

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”对于所有股东投票事项，每一股普通股有一个投票权。在任何股东大会上的表决是通过投票而不是通过手举表决进行的。

股东会会议的出席人数应组成持有不少于半数以上应有表决权的流通普通股的股东，可以亲自或通过代理出席，或如果为公司或其他非自然人，则由其合法授权代表出席。作为开曼群岛豁免公司，公司不必根据《公司法》召开股东年度大会。根据公司的备忘录和章程，在纳斯达克的上市规则要求下，公司在每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，在召开会议通知中将该会议指定为股东大会，董事会将确定年度大会的时间和地点。公司可以但不会受到（除了适用的法律或纳斯达克上市规则外）每年召开任何其他股东大会的义务约束。除了由股东自己召开的股东年度大会和任何其他股东大会外，其余所有股东大会均为特别股东大会。公司股东的年度大会和任何其他股东大会可以由公司董事会的大多数或者仅在特别股东大会的情况下，由至少持有该股东大会表决权10%的一个或多个股东书面要求召开，董事会有义务召开并在该股东大会就要求表决，但公司的备忘录和章程不提供给其股东提交任何议案的权利，不论是在任何股东年度大会或其他非其股东召开的任何特别股东大会之前。公司的年度大会和任何其他股东大会的事先通知必须在五个（5）个清晰的日子内发出，除非按照其章程所提供的豁免通知。在这些目的上，清晰的日子是指除去（a）通知赠送的那一天或视为赠送的那一天，和（b）赠送或生效的那一天的期间。

股东大会中通过普通股持有人议案所需的事项需要投票的持有表决权的半数以上的普通股所投的简单多数，而特别决议需要占普通股表决权总数的三分之二以上的普通股所投的赞成票。

普通股的转让除公司的备忘录和章程中所规定的限制外，公司的任何股东均可将他或她的普通股通过通常或常见表格的转让证明或公司董事会批准的任何其他形式转让至他或她名下的所有股票。

除非董事会收到令人满意的证据证明该期权或认股权证的相应转让已执行，否则公司的董事会可以拒绝登记任何与权利、期权或认股权证一起发行的普通股的转让。

在遵守纳斯达克相关通知的要求后，登记转让可以在任何需要的时间暂停并关闭登记者。公司董事会可能随时决定这样的暂停和关闭的注册。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据董事会的决定，在任何一年里，转让的注册不能暂停，登记簿不能关闭超过30天。

清算。如果公司被清算，股东可以通过特别决议，允许清算人进行以下任一或两项操作：

普通股的赎回、回购和放弃。公司可以（a）发行股票，发行前，根据董事会的决定，在公司的选择或股票持有人的选择下以确定的条件和方式赎回此类股票，或（b）在公司特定类别的股东的特别决议同意下，更改该类别股票的附属权利，以规定这些股票在公司选择的条件和方式下应被赎回或有义务在其所确定的时间内赎回。公司也可以回购其任何股票，前提是这样的购买方式和条件已获得董事会的批准或已经纳入其公司章程和章程的范畴进行授权。根据公司法，任何股票的赎回或回购都可以使用公司的利润或以发行新股票的收益进行支付，发行新股票的收益是为了推行此类赎回或回购措施，或从资本（包括股份溢价帐户和资本赎回储备金）中进行支付；如果公司可以在此类支付后立即按照业务常规支付其到期债务。此外，在公司法下，除非该股份已全额支付，否则不得赎回或回购任何股份，如果此类赎回或回购导致没有未偿付股份，则不得回应，或如果公司已开始清算。此外，公司可以无偿接受任何已全额支付的股份。

股份的权利变更。如果在任何时候，公司的股本被分为不同的股份类别，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则，任何股份类别的权利（除非该类股份发行的权利另有规定），可能通过持有该类发行股份已发行股份的2/3的股东同意的书面形式或获得该类股份股东独立会议的特别决议的批准而发生变化。任何发行股份的权利都不得视为变更或发行类似现有股份类别的其他股份。平价与现有股份类别相同。

书籍和记录的检查。在开曼群岛法律下，公司普通股的持有人没有检查或获取公司股东名册或其公司记录（除了公司股东大会的公司备忘录和章程、抵押和收费登记簿以及任何特别决议）。但是，公司将向其股东提供年度审计财务报表。请参阅“您可以找到更多信息的地方”。

额外股份的发行。公司的公司章程授权其董事会不时发行其他普通股，以其董事会所确定的方式和范围，达到授权但未发行的股票数量。

公司的公司章程还授权其董事会处理公司未发行的股份：（a）无论是溢价还是票面，或（b）是否具有高于、延期或其他特殊权利或限制，无论是与股息、投票、资本回报还是其他方面有关。

公司的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。公司的公司章程的一些规定可能会阻碍、延迟或防止公司的控制权或股东认为有利的管理变更，包括授权公司的董事会一次或多次发行每一系列的优先股并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需进行任何进一步的投票或行动以得到股东的批准。

免税企业。公司是依据《公司法》成立并享有有限责任的免税公司。《公司法》区分普通居民公司和免税公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的任何公司都可以申请注册为免税公司。免税公司的要求基本与普通公司相同，除了免税公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于其在公司股份上所未支付的金额。

根据开曼群岛法律，公司必须保有成员名册，并在其中记录：

为此，“表决权”是指股东就所有或几乎所有事项在公司股东大会上投票的权利。表决权是有条件的，是指表决权仅在特定情况下产生。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记簿初步证据包括其中所述的事项（即，成员登记簿将引发关于上述事项的事实推定，除非被反驳）。而且，作为开曼群岛法律的一项关于成员登记簿的规定，登记成为我们公司成员名下的成员被视为法律上拥有该名字中所列的股票的所有权。一旦完成该公开发行，会立即更新我们的成员登记簿以反映我们发行股票。一旦我们的成员登记簿得到更新，登记在成员登记簿中的股东将被视为拥有和其名称相关联的股份的法律所有权。然而，在某些有限的情况下，申请人可能会向开曼群岛法院申请判定成员登记簿是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记簿未反映正确的法律地位，其还有权下令公司维护的成员登记簿应进行更正。如果以我们的普通股为依据，对成员登记簿进行更正的命令，则普通股的有效性可能会受到开曼群岛法院再次审查。

截至本招股书的日期，我们共有6,020,500认股权外流通，其中包括5,750,000公开认股权，作为Golden Path Acquisition Corporation的IPO的一部分发行，以及270,500由Greenland Asset Management（“Greenland”）发行的私人认股权，作为其与我们进行的私募发售的一部分。

下面是我们认股权某些条款和规定的摘要汇总，这不完整并且完全受到认股证协议的约束，该协议作为我们于2022年9月22日提交的8-K表格的一部分，并通过参考陈列出来。

截至本招股书的日期，我们有5,750,000公开认股权（“公开认股权”）。在进行10比1股份合并后，每个公开认股权现在可以行权1/20个普通股，行权价为每股115美元。公开认股权只能行使整数普通股。这些权利的有效期将在以下两者之一之前终止：（i）完成业务组合的五年，（ii）公开认股权被我们完全赎回的日期。公开认股权在NASDAQ Capital Market上挂牌交易，代码为“HOLOW”。在适用法律的情况下，公开认股权可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或转让。除非公开认股权或根据其所持普通股的所有权，否则公开认股权持有人将不具备普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直到该持有人行使这种权利。

截至本招股书的日期，有270,500个私人认股权，在以下两者之一之前到期：（i）完成业务组合的五年，（ii）公开认股权被我们完全赎回的日期，每个可以运动购买1/20个普通股，以每股115美元的价格。

公司的修订和重写备忘录和章程规定，可从时间到时间发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列的股份的表决权（如果有），设计、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在无需股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能带有反收购影响。董事会无需股东批准即可发行优先股，这可能会导致我们或现有管理层的变更被延迟、推迟或阻止。当前，我们没有待偿付的优先股。尽管我们当前不打算发行任何优先股，但我们不能保证不会在将来这样做。在本次发行中不发行或注册任何优先股。

我们的普通股和公开认股权在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOLO”和“HOLOW”。

我们的董事会有权在无需股东行动的情况下从我们授权但未发行的股份中发行一项或多项系列的优先股。我们的董事会可以确定每个这样的系列中要包含的股票数量，并可以确定这些股票的权利、偏好、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在无需股东批准的情况下发行具有红利、清算、转换、赎回、表决或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以用作阻止、延迟或防止微云全息科技股份公司的控制变化的方法。我们提供的任何一系列优先股的实质条款，以及与此类优先股相关的任何美国联邦所得税考虑因素，将在招股书补充中进行描述。

我们可能发行可能转换为普通股或优先股的债务证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可以连接或分离于基础证券。在发行任何债务证券的情况下，我们不打算依靠信托契约发行这些债务证券，该信托契约依靠托管管理法案第304(a)(8)条规定和制定的规则4a-1。

下面的描述是有关我们可能发行的债务证券的选定条款的摘要。该摘要并不完整。当未来提供债务证券时，适用的招股书补充、被引用的信息或适用的免费书面招股书将解释这些证券的特定条款，以及这些一般条款可能适用程度的范围。债务证券的具体条款将在招股书补充、被引用的信息或适用的免费书面招股书中描述，并将是该部分描述的补充，并且如果适用，则可能修改或替换该部分所述的一般条款。此摘要和适用的招股书补充中任何关于债务证券的描述均受到各项具体债务证券文件或协议的所有条款的限制。我们将在发行认股证系列之前的时间向SEC提交每份这些文件，并将它们作为本招股书的一部分加以参考。请见下文的“您可以获取更多信息的地方”和“文件的引用”获得有关提交债务证券文件的副本的信息。

其中，这一摘要以及适用招股书补充，或引用的信息，或免费书面招股书中债务证券的任何描述，均取决于所有特定债务证券文件或协议的所有条款，并且在其整个方面上均受到限制。在我们发行一系列认股权时，我们将向SEC提交每份这些文件，如适用，则将它们作为展示文件加以引用。请参见下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用进行文件合并”以获取有关提交认股权文件的副本的信息。

当我们提到一系列的债务证券时，我们是指在适用契约下发行的所有债务证券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

适用的招股说明书补充、参考资料或自由书面招股说明中可能描述我们可能发行的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可以以注册形式或托管形式发行债务证券。以注册形式发行的债务证券，即记账形式，将由一个存管机构的名字注册的全球证券代表所有债务证券。通过存管机构系统拥有全球债务证券利益的投资者将通过系统参与者持有，并且这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者适用程序的管理。此外，我们也可以以非托管形式即托管证券形式发行债务证券。如果任何债务证券以非托管形式发行，则债务证券证书可以在债务证券代理官的办公室或适用的招股说明书补充、参考资料或自由书面招股说明所指定的任何其他办事处进行换取，持有人可以在债务证券代理官的办公室或适用的招股说明书补充、参考资料或自由书面招股说明中指示的任何其他办事处进行债务证券的转换、转移或兑换。

在其债务证券转换之前，债务证券可转换为普通股或优先股的持有人将没有任何普通股或优先股的持有人权利，也不享有任何红利支付权利或普通股或优先股的投票权利。

债务证券可能使持有人有权通过买入证券来熄灭债务，其转换价格将在债务证券中说明。债务证券可以在规定在该债务证券条款内设定的到期日之前的任何时间进行转换。在到期日结束后，未行使的债务证券将按照其所述的条款进行支付。

债务证券可以按照适用的发行文件进行转换。在债券代理人的公司信托办公室、如果有的话，或转化给我们的公告正式送到，已经正确填写和合法签署的转换通知一经收到，我们将尽快发出其购买的证券。如果转换的债务证券所代表的证券不足全部转换，则将为其余债务证券发行新的债务证券。

我们可以发行购买我们证券的认股权证。我们可以单独发行认股权证或结合任何基础证券发行，认股权证可以附加在或与基础证券分离。我们还可以根据一份单独的认股权证协议发行一系列认股权证。认股权代理将仅在与该系列认股权代替证券有关的事项中担任我们的代理，不承担与认股权或受益人有关的任何义务或代理关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。本摘要并不完整。在未来提供认股权证时，招股书补充、参考资料将说明这些证券的具体条款以及这些一般条款是否适用。招股说明书中所描述的认股权的特定条款、参考资料或自由书面招股说明将补充并且如果适用，可能修改或更改本部分所述的一般条款。

本摘要以适用的招股说明书补充、参考资料或自由书面招股说明中的认股权描述为基础，其完整性受到限制并且受到任何特定认股权文件或协议的所有规定所限制（如果适用）。我们将在发行认股权系列的时间之前向SEC提交并将其作为本招股说明书的一部分注册声明的附件引用。有关获取认股权文件副本的信息，请参见下面的“您可以获取的附加信息”和“文档的并入”章节。

当我们提到认股权系列时，我们指的是在适用认股权协议下作为同一系列发行的所有认股权。

适用的招股说明书补充、参考资料或自由书面招股说明中可能描述我们可能发行的认股权的条款，包括但不限于以下内容：

我们可以根据一个或多个权证协议的规定发行一个或多个系列的权证，每个权证协议均须由我们与一家银行、信托公司或其他金融机构作为权证代理签订。我们可以随时增加、更换或终止权证代理。我们也可以选择自己担任权证代理，或者选择我们的子公司担任权证代理。

权证代理仅在与该协议下发行的权证相关的事宜上担任我们的代理。任何权证持有人都可以在其符合条款的情况下通过适当的法律诉讼，以其自身名义强制执行权利。

我们可以以挂名或持有人形式发行权证。在挂名形式下发行的权证，即电子账簿形式，将由一个存托人以全球证券的名义进行登记，该存托人将持有全球证券代表的所有权证。那些持有全球认股权的投资者将通过存托人系统中的参与者持有。这些间接所有权人的权利将仅受到存托和其参与者适用的程序的约束。此外，我们还可以以非全球形式即持有人形式发行认股权。如果发行任何持有人形式下的认股权，则权证证书可以按不同面值交换为新的权证证书，并且权利人可以在权证代理办公室或适用的说明书附录、引用的信息或自由书面说明中指定的任何其他办公室中交换、转让或行使其权利。

在行使认股权之前，行使认股权享有普通股或优先股持有人的任何权利，包括股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权的任何权利。

一张认股权将使持有人有权以行权价（在适用的说明书附录、引用的信息或自由书面说明中将说明行权价）以现金购买一定数量的证券。认股权可以在适用的发售材料中规定的到期日之前的任何时间行使。在到期日的营业时间结束后，未行使的认股权将作废。认股权可以按适用的发售材料所述方式进行赎回。

按适用的发售材料所述的方式行使认股权。在我们在权证代理公司的公司信托办公室或在适用的发售材料中指定的任何其他办公室，收到款项和权证证书正确填写并经妥善执行后，我们将尽快提供可购买的证券。如果认股权证书所代表的权证未全部行使，我们将发行一张新权证证书为余下权证服务。

我们可以发行购买我们证券的权利。权利可能可以由购买或接收权利的人转让，也可能不能转让。与任何权利发行有关的，我们可以与一名或多名承销商或其他人达成备用承销或其他协议，规定在该权利发行后，未经认购的任何发行证券将由这些承销商或其他人购买。每个权利系列将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权益代理之间达成的一份单独的权益代理协议发行，我们将在适用的说明书中指定权益代理。权益代理仅在权利方面担任我们的代理，不承担任何权利证书持有人或权益证券受益人的代理或信托义务。

我们提供的任何权利相关的说明，将包括涉及发行的具体条款，其中包括：

每个权利将使权利持有人以适用说明书中规定的行使价对应的金额，以现金购买证券的主要金额。在适用说明书中规定的权利到期日之前的任何时间行使权利。在到期日的营业时间结束后，未行使的所有权利将失效。

如果在任何认股权发行中，未行使全部发行的认股权，我们可以直接向公司股东以外的个人，或通过代理人、承销商或经销商或此类方法的组合，包括根据备用安排方式，提供任何未被认购的证券。这些可以在适用的说明书补充中描述。

我们可能会发行由任意组合的普通股、优先股、债券或认股权证组成的单位，或其中任何一种的任意组合。我们将发行每个单位，使得单位的持有人也是单位内各证券的持有人。因此，持有单位的持有人将拥有每个包括的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位内包括的证券可能不得单独持有或转让，在任何时候或在指定日期之前。

以下说明是我们可能提供的单位的选定条款的摘要。这份摘要并不完整。当单位在未来提供时，适用的说明书补充或已引用或自由书面说明，将解释这些证券的特定条款以及这些通用条款的适用程度。单位的具体条款如在说明书补充、引用的信息或自由书面说明中所述，将补充并，如适用，可能修改或替代本节中描述的通用条款。

这份摘要以及说明书补充、引用的信息或自由书面说明中有关单位的任何描述都受制于并完全按照单位协议、抵押安排和托管安排，如果适用，有资格。在我们发行一系列单位之前，我们将与SEC一起提交并通过引用作为本说明书的注册声明的陈述的附件。请参见上面的“如何获取详细信息”和“通过引用合并某些信息”以获取文件副本的信息。

适用的招股书补充、参考文件或自由书面招股文件可能描述：

本节中描述的适用条款以及上述“股份资本说明书描述”、“优先股说明书描述”、“债务证券说明书描述”和“认股权说明书描述”中描述的条款将适用于每个单位以及每个包括在每个单位中的证券。

我们可以通过以下一种或多种方式的一种或多种方式出售或分发本说明书中描述的证券:

与提供的证券有关的说明书补充将描述发行条款，包括以下内容（如适用）:

我们可能会通过以下一种或多种方式的一种或多种方式的分布证券:

我们可能指定代理人，他们同意在其任期内尽力寻求购买，或者持续出售证券。任何涉及的代理商将被命名，并且我们支付给这些代理商的任何佣金将在适用的说明书补充中说明。

如果我们在证券的销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议等方式。承销商可能会在一个或多个交易中不时地以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格进行转售。除非在适用的说明书补充中另有说明，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果他们购买了这些证券中的任何一种，则承销商将有义务购买所有拟议中提供的证券。任何初始公开发行价格以及允许或允许重新允许或支付给经销商的折扣或让步可能会不时发生变化。关于某一承销的证券的承销商或承销商，或者如果使用承销联合体，则涉及管理承销商或承销商，将列在适用的说明书补充的表面上。

如果我们在销售中使用经销商，除非我们在适用的说明书补充中另有说明，否则我们将作为主体将证券出售给经销商。经销商可以根据他们在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

我们也可能直接出售证券，而没有使用代理人、承销商或经销商，正如公共认股权持有人在现金中行使其认股权的情况。

我们可能与承销商、经销商和代理商签订协议，赋予他们追偿某些民事责任的权利，包括《证券法》下的责任，或就他们可能需支付的款项进行贡献。承销商、经销商和代理商可能是我们或我们子公司业务中的客户，或在业务中进行交易或提供服务。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能是《证券法》所定义的承销商，在此类承销商收到的折扣、佣金以及他们通过证券的再销售所获得的利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。在证券发行或销售中使用的任何承销商、经销商或代理商将被确定，并且我们将在适用的招股说明书中描述其报酬。

关于投资我们普通股的主要中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于本招股说明书的发布日期有效的法律及其解释，这些所有内容都可能发生变化。本讨论未涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税务后果，例如在开曼群岛、中国大陆以外的司法管辖区的州、地方和其他税法律或其他税法律下的税务后果。

目前开曼群岛对个人或公司基于利润、收入、收益或增值征收的税费及无财产遗赠税或遗产税的类似税费。除了在开曼群岛管辖范围内执行或执行之后，可能适用的印花税外，开曼群岛政府不会对公司征收其他重要税费。开曼群岛没有汇率管制或货币限制。

我们普通股的股息和资本支付不会受到开曼群岛的税费，并且不需要对向我们普通股持有人支付股息或资本金进行任何预扣税费，从我们的普通股转让中获得的收益也不会受到开曼群岛所得税或公司税的影响。

2007年3月，中国全国人民代表大会通过了企业所得税法（以下简称企业所得税法），该法从2008年1月1日起生效（2018年12月修订）。企业所得税法规定，在中国境内实际管理机构位于中国境内的境外法律的企业可能被视为中国税务居民企业，因此在其全球收入上缴纳25％的企业所得税。企业所得税法实施条例进一步定义了“实际管理机构”一词，表示实际管理机构是行使企业的业务、人员、账户和财产方面的重大和全面的管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构判断境外注册企业居民企业的通知》（第82号），即第82号文件，规定了判断由中国境内机构控制的离岸注册企业是否视为在中国境内拥有实际管理机构的特定标准。尽管第82号文件仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，并不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但文件中列出的标准可能反映了税务总局在决定所有离岸企业纳税人身份时如何应用“实际管理机构”测试的一般立场。

根据国家税务总局第82号通知，当满足以下所有标准时，认定一个由中国控制的在离岸注册的企业在中国大陆具有实际管理机构，该企业将视为中国税务居民企业并仅就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）主要由负责企业日常生产、运营和管理的高级管理和高级管理部门承担工作的地点位于中国境内;（ii）财务决策（如借款、贷款、融资和金融风险管理）和人事决策（如任命、解雇和薪水）由位于中国境内的组织或人员决策或需要决策;（iii）主要的财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录档案位于中国境内;（iv）拥有表决权的董事或高级管理人员有一半或以上通常居住在中国境内。

对于中国控股的离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试点版）（简称《公告45号》），该文件进一步澄清了与确定税务居民身份有关的某些问题。公告45号还规定，当为所提供的中国控制的离岸注册企业的居留地状况证明副本时，支付者在向此类中国控制的离岸注册企业支付某些中国境内来源的收入，例如股息、利息和版权使用费时，无需预扣代扣代缴10％的所得税。

经由我们在中国大陆的合作律师事务所沃华国际律师事务所的建议，英智碧云，作为开曼群岛公司，不是中国大陆的税务居民企业。英智碧云是一家在境外成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其子公司所持股权，其主要资产位于境外，并在境外进行记录（包括董事会和股东大会的决议记录）。因此，我们认为，我们的公司不符合上述条件，也不是中国大陆企业所得税纳税居民。出于同样的原因，我们相信我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆企业所得税纳税居民。然而，企业的纳税居民身份是由中国税务机构确定的，关于“实际管理机构”一词的解释还存在不确定性。没有保证中国政府最终将持有与我们立场一致的观点，也存在中国税务机构可能认定我们的公司为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的大多数成员位于中国，如果实际上我们的开曼群岛控股公司被视为企业所得税法规定的中国税务居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳企业所得税。如果中国税务机构确定我们的开曼群岛控股公司是企业所得税法规定的中国税务居民企业，则可能会出现一些不利的中国税务后果。

一个例子是，对于我们向非中国大陆企业股东支付的股息和资本，将征收10％的预扣代扣代缴税费，并且对于非中国大陆企业股东从转让我们的普通股中获得的收益，也将征收该税费。目前不清楚是否可以在中国政府和其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议中享受益处。

关于国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税的若干规定的通知（简称第7号通知），即由国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的一项规定，如果非居民企业通过转让离岸控股企业的股权（非在境内公开发行的中国大陆境内公司股票的交易），但没有合理的商业目的，税务部门有权重新评估交易性质，而这种间接股权转让可能被视为直接股权转让。因此，从这种转让中获得的收益，即股权转让价格减去权益成本，将应纳税费，纳税费率可能高达10％。

根据第7号通知的条款，如果满足所有以下情况，则认定符合以下的转让明显无合理商业目的：

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业取得所得税源扣缴问题的公告》或第37号文件，自2017年12月1日起生效，旨在通过规定股权转让收入和税基的定义，计算预扣税款的外汇汇率以及预扣义务产生日期等明确条款来进一步澄清问题。

具体而言，第37号文件规定，如经源扣缴的转让所得是由非居民企业分期获得的，先可将分期款项视为对前期投资成本的回收，待回收完所有成本后，再计算并代扣预扣税款。

对于第7号和第37号文件的适用存在不确定性。如果税务机关认定这些交易中任何一个缺乏合理的商业目的，则可能认定第7号和第37号文件适用于涉及非居民投资者的我们股份转让。因此，我们及这些交易中的非居民投资者可能面临根据第7号和第37号文件被征税的风险，我们可能被要求遵守第7号和第37号文件或证明我们不应被征税根据EIT法的一般反避税规则。该过程可能很昂贵，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

因此，在此类交易中，我们及我们的非居民投资者可能会面临根据《国税发[2009]7号》和《国税发[2017]37号》缴纳税款的风险，并可能需要遵守《国税发[2009]7号》和《国税发[2017]37号》的规定或证明我们不应根据《企业所得税法》的普通反避税规定纳税。这个过程可能很昂贵，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

据《财税〔2016〕36号文件》《全面推进营改增试点工作方案》规定，自2016年5月1日起，境内销售服务、无形资产和不动产的单位或个人应缴纳增值税，取消营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知》（财税〔2016〕36号），我们的香港子公司应缴纳增值税，税率为6%-17%，按客户收入计算，对已缴纳或承担的间接税，有权申请退税。

根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），纳税人从事应税销售行为或者进口货物，上述的适用税率17%下调至16%。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步深化增值税改革有关政策的通知》（财税〔2019〕39号），纳税人从事应税销售行为或进口货物，将17%、16%税率分别下调至16%、13%和10%、9%。

下面的讨论是关于一般适用于本次发行中以“资本资产”（通常指为投资而持有的财产）的方式收购和处置我们普通股的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税问题概述。本讨论基于现行的美国联邦税法，可能遭到不同的解释或变更，有可能对追溯效应产生影响。我们没有向美国国税局（“IRS”）就下述任何美国联邦所得税后果寻求过任何裁定，且不能确保IRS或法院不会持有相反的观点。此外，此讨论不涉及与拥有或处置我们的普通股相关的美国联邦遗产、礼物、医疗保险和替代最低税收问题、任何买方扣税或信息报告要求或我国外和地方税收问题。下面的摘要不涉及因个别情况或与税收有关的问题，可能对在特殊税收情况中的银行和其他金融机构、房地产投资信托、选择使用市场清算的交易者、某些前美国公民或长期居民、政府或机构或其组成部分、免税实体（包括私人基金会）、通过员工股票期权或作为补偿的其他方式获得我们的普通股的持有人、将我们普通股作为套期保值、对冲、转换或其他整合交易的一部分而持有我们的普通股的投资者，以及在美国以外从事贸易或商业的人士有重要的联邦所得税考虑因素。

以下讨论仅适用于在本次发行中购买普通股份的美国持有人。建议潜在买家咨询自己的税务顾问，了解适用于其特定情况的美国联邦所得税规则以及购买、持有和处理我们的普通股份的州、地方、外国和其他税务后果。

为了本讨论，"美国持有人"是指我们的普通股份的受益所有人，其受益所有权在美国联邦所得税的目的下：

如果合伙企业（或其他实体被视为美国联邦所得税目的下的合伙企业）是我们普通股的受益所有人，则该合伙企业中的合伙人的税务处理通常取决于该合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股份的合伙企业及其合伙人建议咨询其税务顾问，就投资我们普通股份而言。

任何一个纳税年度内，只要非美国公司满足以下任一条件，根据美国国内收入法规定1347(a)条，即可视为PFIC：

被动收入通常包括红利、利息、租金和版税，但不包括来自于积极经营贸易或业务的租金或版税收入以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们所拥有、直接或间接持有至少25%股份的任何其他公司的资产的相应份额并赚取相应份额的收入。为了确定我们的资产的价值和组成，（1）在本次募资中筹集到的现金通常被认为是为生产被动收入而持有的现金，并且（2）根据时间的推移，我们普通股的市场价值来决定我们的资产价值，这可能导致我们的非被动资产的价值在每个季度测试日期时低于资产测试的计算资产的总价值的50%。

根据我们的运营和资产组成，我们不认为会根据当前PFIC规则被视为PFIC。然而，我们必须在每一年分别确定我们是否为PFIC，并且无法保证我们在当前的税年度或任何将来的税年度中的PFIC地位。根据我们在本次发行中筹集的现金以及为生产被动收入而持有的任何其他资产，可以在我们的当前的税年度或任何后续的税年度中，超过50%的我们资产为用于生产被动收益的资产。我们将在任何特定的税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们资产的价值测试通常将根据我们普通股的市场价值确定，而且由于现金通常被认为是持有的被动收益资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，普通股价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的组成将受到我们如何以及多快地花费我们在本次发行中募资的现金的影响。我们无需采取措施来减少我们被分类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的实质性事实（包括普通股价格的变化以及我们在本次发行中募资的现金金额）。如果我们在任何您持有普通股的年度中为PFIC，则我们将继续被视为PFIC，直到您持有普通股的任何后续年度。但是，如果我们停止成为PFIC，并且您以前没有按照如下描述的“账面退市”选举时，您可能可以通过对普通股进行“净值清算”（如下所述）来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果我们在您持有普通股份的纳税年度中为PFIC，除非您选择如下所述的“账面退市”选举，否则对于您获得的任何“超额分配”或出售或其他处置（包括抵押）普通股仍须遵守特殊的税务规则。我们的普通股的任何超过125%的年度平均分配金额的分配都将被视为超额分配。根据这些特殊的税务规则：

为了对处置或“超额分配”之前或之年的金额的税收负担，之前的净营业亏损不能得到抵消，对于出售普通股获得的利润（但不是亏损）也不能被视为资本收益，即使您将普通股视为资本资产。

在PFIC中持有“有市场性的股票”（如下所定义）的美国持有人可以根据美国内部税收法典第1296节对该股票进行按市场计价选择，以选择退出上述纳税处理。如果您在首个应课税年度为普通股份持有（或被视为持有）并且我们被确定为PFIC，则您将每年包括超过应课税年度结束时普通股票的公允价值与您在这些普通股票中的调整基础之间的任何多余部分在内的金额，该多余部分将被视为普通所得而不是资本收益。您被允许对普通股股票的调整基础超过可按市场计价获得的股份年度净收益的多余部分享有普通损失。但是，这种普通损失只能在以前应纳税年度中包括在您的收入中的普通股票的净市场计价收益的范围内利用。在持有的普通股票中计入按市场计价选择的金额以及实际销售或其他处置普通股票的收益均被视为普通所得。普通股股票的实际出售或处置发生的任何亏损，仅在该亏损的金额不超过先前包括在该普通股票中生命周期内的运输股票净市场计价收益的范围内享有普通损失待遇。普通股票的基础将根据任何此类收入或损失金额进行调整。如果您进行了有效的按市场计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，除了一般适用于“-我们普通股票上的股息和其他分配的调节税率-‘下讨论的合格股息收入的较低适用资本收益税率通常不适用的情况。

按市场计价选择仅适用于“市场股票”，即在合格交易所或其他市场（根据适用的美国财政部法规定义）上每个日历季度至少进行15天的其他数量交易的股票（“经常交易”），包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上经常交易并且您是普通股股票的持有人，则在我们成为或成为PFIC的情况下，您将可以选择按市场计价选择。

另外，PFIC的美国持有人可以根据美国内部税收法典第1295（b）节选择对此类PFIC进行“合格选择基金”选择，以选择退出所讨论的纳税处理。进行有效的合格选择基金选举的美国持有人通常应当包括一定数量的公司在可征税年度内的收益和利润所得的按比例份额在内，并且该PFIC应根据适用的美国财政部法规必须向这样的美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息。我们目前不打算准备或提供能够使您进行合格选择基金选举的信息。如果您持有普通股，在我们成为或在任何纳税年度中，您将需要每年在该年份提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股股票的某些年度信息，包括有关收到普通股股票的分配以及出售普通股票时获得的任何收益的信息。

如果您没有及时进行“按市场计价”选举（如上所述），并且如果我们在您持有我们的普通股票期间的任何时间被认定为PFIC，那么您持有的这些普通股票将继续被视为您的PFIC股票，即使我们在未来某年结束作为PFIC，除非您为我们结束作为PFIC的那一年作出“清理选举”。 “清理选举”在被视为PFIC的最后一年内的最后一天基于普通股票的公允市场价值产生虚拟的出售。“清理选举”实现的收益将受到特殊税收和利息收费规则的影响，将该收益视为超额分配，如上所述。作为“清理选票”的结果，您将在税务目的上拥有普通股的新基础（等于我们作为PFIC被视为最后一天的普通股票的公允市场值）和持股期限（此新持股期限将从各种最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，当从先前持有我们的普通股票的遗产人那里继承普通股票时，我们的普通股票的基础将提升到公允市场价格。但是，如果我们被认定为PFIC，且美国持有者已经过世，该持有者未能为我们的首个应课税年度作出及时的合格选择基金选举，在该年度中，美国持有者持有或被视为持有我们的普通股票，或者按市场计价选举，这种情况下，IRC第1291（e）条中的特殊规定规定，新的美国持有者的基础应减除一个等于节139F（b）（6）条关税减免的未使用比例中规定的金额减去逝者死亡前的调整基础的节1014基础的数量。因此，如果我们在逝者身故前的任何时间被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何从美国持有者那里继承我们的普通股票的新美国持有者在节1014下不得获得基础的上升，而应该按照这些普通股股票购买。

您应咨询您的税务顾问有关普通股票投资的PFIC规则以及上述选举的应用的问题。

根据上述PFIC规则，向您支付的与普通股票相关的分配的总额（包括任何代扣税款）通常将作为股息收入计入您的总收入，并计入收到股息的美国公司即不支付其他美国公司的股息的股息收入的股息收入中。

对于非公司的美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按较低的资本收益税率应税，该税率适用于合格股息收入，前提是（1）普通股票在美国既定证券市场上可自由交易，或者我们有资格获得包含信息交换计划的批准的合格所得税条约与美国（2）我们在支付股息的应纳税年度或前一个纳税年度中都不是PFIC，且（3）满足某些持有期限要求。因为美国和开曼群岛之间没有所得税条约，所以上述（1）中的子句只有当普通股票在美国某些交易所上可自由交易时才能满足。根据美国国家税务局的授权，普通股票被视为满足上述（1）的目的，如果它们在某些交易所上列出，目前包括纽交所和纳斯达克证券市场。建议您咨询您的税务顾问有关与普通股票相关的股息分配的较低税率的可用性，包括在本说明书日期之后修法的影响。

股息将构成用于外国税收抵免限制目的的外国收入。如果以上股息被视为合格的股息收入（如上所述），则为了计算外国税信贷限制的股息的金额将被限制为减去股息利润一般应纳税最高税率的比率后乘以减少的速率的总股息分配。外国税收信贷限额的限制是根据特定类别的收入分别计算的。对于此目的，我们分配的股息将构成“被动类别收入”，但是在某些美国持有人的情况下，可能构成“一般类别收入”。

在我们根据美国联邦所得税准则计算出的股息额或分配额超过我们的现有和累计收益和利润（如下所定义）的情况下，它将首先被视为您在普通股票中的税基的无税回报，而如果该分配超出您的税基，则超额部分将被视为资本收益征税。我们不打算按照美国联邦所得税准则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该期望即使在上述规则下，分配也将被视为股息。

在被讨论的情况下，您在任何出售，交换或其他应税处置一份股票时将承认与该份股份的实现金额（以美元为单位）和您在普通股票中的税基（以美元为单位）相等的应税收益或损失。获得普通股票超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，通常有资格获得减少的税率。资本损失的可抵扣性受到限制。您承认的任何这样的收益或损失通常将被视为外国税抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税抵免的可用性。

针对我们的普通股票的股息支付和其他收益的纳税规则，以及普通股票处置的纳税处理，可能会向美国国家税务局报告信息，并可能根据美国内部税收法典第3406节进行美国备份代扣，目前的固定税率为24％。但是，备份代扣将不适用于提供正确纳税人识别号码并在美国国家税务局W-9表上提供任何其他所需认证的美国持有人，或者被豁免进行备份代扣的美国持有人。必须在美国国家税务局W-9表上提交这种认证以确认其豁免状态的美国持有人通常必须提供这种认证。建议美国持有者咨询其税务顾问有关美国信息报告和备份代扣规则的应用。

备用代扣不是额外的税款。作为备用代扣的金额可以抵免您的美国联邦所得税责任，您可以通过申请适当的退款申请来申请任何多余的备用代扣规则下收取的金额。我们不打算为个人股东代扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能会受到代扣税款（包括备用代扣）的影响，这些经纪人或中介机构可能根据法律要求代扣这些税款。

根据《重新雇佣激励法案》的规定，某些美国持有人需向其纳税申报每年持有普通股的相关信息（但再普通股持有人在某些特定金融机构设立账户中持有的普通股不在此范围内），并附上完整的《特定外国金融资产申报表》（即国内的8938表），一并提交个人所得税申报表。

下表列出了本次发行的全部费用，所有费用都将由我们支付。所有金额均为估算值，除美国证券交易委员会登记费外。

然而，在开曼群岛注册具有某些劣势。这些缺点包括但不限于以下内容:

公司的章程和条款不包含要求解决纠纷（包括按照美国的证券法律解决的纠纷）的规定公司，公司的官员，董事和股东要进行仲裁。

该公司的几乎所有业务都是在美国以外进行的，其所有资产都位于美国以外。公司的大多数董事和高管是非美国国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难向这些人施加美国国内地址的程序，或者在美国法院强制执行针对我们或他们所获得的判决，包括基于美国联邦或任何州的证券法民事责任规定的判决。

该公司将任命Puglisi＆Associates为其代理，任何根据美国证券法针对其提起的诉讼应向该公司提供。

Maples和Calder（香港）LLP是该公司的开曼群岛法律顾问，Chongli Law Firm（“ Chongli”）是该公司的中华人民共和国法律顾问，他们分别向我们发表意见称，开曼群岛和中国的法院，分别不可能:

公司的开曼岛法律顾问告诉我们，虽然没有法定规定承认在美国联邦或州法院中获得的判决（而且开曼群岛不是任何互相承认或承认这些判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据通用法承认并执行外国权威管辖区辖下的外国货币判决，而不必对基础争议的优劣有任何重新审查，根据这一原则，有权威力的外国法院的判决对被判赔付清算金额的责任人施加了义务。如果该判决：（a）由有权威的外国法院作出；（b）对判决责任人施加清算金额的责任；（c）是最终且确定无疑的；（d）不涉及税收，罚款或惩罚性赔偿；（e）对于同一事项，不与开曼群岛的判决不一致；（f）不存在诈骗行为，且未以侵犯自然正义或开曼群岛公共政策为背景进行和获得不受支持的方式，则该判决将得到承认和执行。但是，如果开曼群岛法院认定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定获得的判决产生了具有惩罚性质的付款义务，则开曼群岛法院可能暂停执行程序，如果在其他地方提起了并发诉讼，则这些程序正在进行中。

依据公司的中国法律顾问Fawan的建议，就以美国或开曼法院的判决为根据构建对我们或这些人的民事责任提起的诉讼，目前不能确定中国法院会不会执行。 Fawan进一步指出，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，外国判决的认可和执行是允许的。基于中国与判决作出所在国之间的条约或两地之间的相互认可，中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛并没有任何提供相互认可和执行外国判决的条约或其他形式的相互认可和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，如果中国法院认定判决违反了中国法律或国家主权，安全或公共利益的基本原则，则不会强制执行外国判决，也不会执行针对公司或其董事和高管的外国判决。因此，目前不能确定中国法院会以什么样的理由执行美国或开曼群岛的法院判决。

本次所提供的普通股的有效性将由迈博律师事务所（香港）有限公司审核。关于中国法律的某些法律事宜将由崇利律师事务所审核。我们或保荐人或代理人，以及我们将在适用的招股说明书中指定的律师可能审核其他法律事项。

本公司出现在2023年年度报告（20-F表）中的合并财务报表已由独立注册公共会计师Assentsure PAC审核，详情请见其在财务报表中列出的报告，并已通过引用并入本文。我们信任Assentsure PAC所提供的会计和审计方面的专业知识，并遵照其报告，将这些合并财务报表并入本文。

Assentsure PAC办公室位于新加坡80 South Bridge Road，#06-02 Golden Castle Building，邮编：058710。

本次招股说明书中已将2012年12月31日结束的财政年度的财务报表并入，该资料已通过引用并入本文，可查询的文件形式为2013年4月2日提交并于2014年5月21日修正的20-F表的年度报告。

我们是受《证券交易法》适用于外国私募股份发行人定期报告和其他信息披露要求的监管制度约束的。因此，我们将按照证券交易法的规定提交报告，包括年度20-F表等信息，供美国证券交易委员会审查。作为外国私募股份发行人，我们在证券交易法下享有豁免权，其中包括规定将代理人和内容披露到股东招集会的规则，以及解除了执行该法第16条规定的报告和短期利润恢复限制的规则。此外，根据《证券交易法》的规定，我们不需要像在美国注册的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

所有提交美国证券交易委员会的资料均可通过SEC的网站进行查询：www.sec.gov 或通过SEC在华盛顿特区20549 F大街100号的公共参考设施进行查看。您可以通过写信向SEC索取这些文件的副本，并支付复制费。请拨打1-800-SEC-0330或访问SEC网站了解有关公共参考室运作的更多信息。

本公司已向SEC注册申报。根据SEC规则和法规的规定，本招股书中省略了注册声明中包含的一些信息。关于我们和我们所提供的证券，您应了解和评估注册声明中的所有信息和展示。本招股书和任何招股说明书中陈述的关于我们提交作为注册声明附件所提交的文件或我们向SEC提交的其他文件的内容并不意味着我们可以免费查询这些文件中的所有信息和展示，相反，这些内容应被视作补充信息。我们鼓励您查看完整的文件以评估这些情况。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:

中国广东省深圳市南山区粤兴六道瑞得方案中心A座302室，邮编：518000
深圳市南山区粤兴六道
中国人民共和国518000

关于此招股说明书补充的说明		S-1
关于前瞻性陈述的注意事项		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
本次发行		S-15
附录风险因素。		引用某些文件
使用资金		S-20
资本结构和负债		S-21
分销计划		S-22
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-23
可获取更多信息的地方		S-24
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		加拿大
在哪里寻找更多信息		S-26

	实际			基于临时调整考虑到本次发行 2565.3171万
可转换债券					34,906,636
总债务					34,906,636
股东权益
普通股，每股面值0.001美元，2012年12月31日发行和流通594.1204万股，调整后，2012年12月31日流通1.25611299亿股		5,941			125,611
额外实收资本		1.3065亿			1.4706.8705亿
累积赤字		0.431019	)		0.431019	)
法定储备金		其他股本工具			其他股本工具
其他权益工具		-			97,739
累计其他综合损失		（1,026,964	)		（1,026,964	)
归属于微云全息股份有限公司的股东权益合计。		19,922,129			1.2602.7493亿
非控股权益		14,187。			14,187。
股东权益总计		19,936,316			1.2604.1680亿

SEC注册费	美元	40,526.32
金融业监管局费用	美元	*
法律费用和开支	美元	*
会计费用和支出	美元	*
我们2022年和2021年12月31日的审计合并财务报表，以及在截至2022年12月31日的三年中每年的审计合并财务报表都被列入这份招股说明书中，并依赖于作为会计和审计方面专家Ziv Haft注册会计师事务所的报告。	美元	*
各种费用	美元	*
总费用	美元	*

关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
有关前瞻性声明之特别说明		11
风险因素		13
稀释		17
证券描述。		18
优先股情况说明		24
债务证券说明		25
认股权叙述。		27
权利的说明		29
单位的描述		30
分销计划		31
税收		33
费用		41
民事责任可执行性		42
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		44
可获取更多信息的地方		44
财务信息		44
有关我们的更多信息。		44
文件的纳入参考		45

	●	我们未来业务发展、财务状况和业绩；

	●	我们收入、成本或支出的预计变化；

	●	我们对收入、现金流、资本需求和额外融资的需求的预估；

	●	我们对我们的服务需求和市场接受度的预期；

	●	我们所在行业的竞争；

	●	与我们所在行业相关的政府政策和法规。

	●	基于实际情况；

	●	在经过调整的前提下，发行总金额为2800万美元的无抵押可转换债券和根据本招股书补充发行的转换股份。

	●	我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-K表格，该表格于2023年7月3日，2013年11月28日，2014年1月12日，2014年1月24日，2014年1月30日，2014年2月23日，2014年3月14日，2014年4月23日，2014年5月22日，2014年6月20日和2014年7月10日提交

	●	我们在2022年9月16日提交的8-K表；

	●	延迟或阻碍我们的发展，

	●	导致负面宣传或增加我们的运营成本，

	●	需要大量管理时间和注意力，以及

	●	使我们承担可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任的风险，包括对我们当前或历史业务的罚款，或要求或命令我们修改或甚至停止我们的业务做法。

	●	实际或预计营业收入及其他营业结果的波动；

	●	我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

	●	证券分析师开始或继续关注我们，这些跟踪我们公司的所有证券分析师对我们的公司的财务预测进行更改，或者我们未能满足这些预测或投资者的期望；

	●	我们或我们的竞争对手宣布重大产品或特性、技术创新、收购、战略合作、联合风险事业或资本承诺；

	●	总体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的影响；

	●	针对我们的威胁或涉及我们的诉讼；和

	●	其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件、这些事件的回应等造成的事件。

	●	我们在2023年7月3日和2024年2月9日向SEC提交的外国私募股份发行人的报表6-K；

	●	我们在2022年9月16日提交的8-K表；