本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。除非根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明或使公司满意的无需注册的律师意见，否则不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让。

 

认股权证编号：2024-01 之后失效：4 月；2024 年 12 月 12 日

IDEANOMICS, INC.

购买股票的认股权证

本认股权证由内华达州的一家公司Ideanomics, inc.（以下简称 “公司”）向NFS租赁公司（FEIN 04-3573947）（“NFS”）发行，涉及从NFS收到的某些租赁义务。

1。购买股票。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，本认股权证的持有人在公司总办事处（或在本公司书面通知持有人的其他地方）交出本认股权证后，有权以每股0.89美元的行使价从公司购买最多842,700股已全额支付和不可评估的公司普通股（每股为 “股份”，统称为 “股份”）（此类价格经不时调整后在此称为 “行使价”）。

2。锻炼期。本认股权证可在自本认股权证发行之日起至纽约时间2027年4月12日下午 4:00 结束的期限（“行使期”）内全部或部分行使。

3.运动方法。虽然本认股权证仍未兑现且可根据上述第 2 节行使，但持有人可以不时行使此证明的全部或部分购买权。这种活动应通过以下方式进行：

(i) 向公司主要办公室秘书交出认股权证，并向其秘书交出行使通知；以及

(ii) 向公司支付相当于所购买股份数量的总行使价的金额。

4。股票证书；认股权证的修订。在行使本认股权证所证明的购买权后，应在可行的情况下尽快发行一份或多份相当于所购买股份数量的证书，无论如何，应在认购通知交付后的三十（30）天内发行。部分行使后，公司应立即发行经修订的认股权证，代表该认股权证下可购买的剩余股份数量。此类修订后的认股权证的所有其他条款和条件应与此处包含的条款和条件相同。

5。发行股票。公司承诺（i）根据行使本认股权证发行的股票将按时有效发行，全额缴纳且不可估税，并且免除与发行权证有关的所有税款、留置权和费用，（ii）在行使期内，公司将从其授权和未发行的普通股中储备足够的股份，以履行本认股权证规定的义务。

6。调整行使价和股份数量。行使本认股权证时可购买的证券数量和种类以及行使价应不时进行调整，具体如下：

(a) 细分、合并和其他发行。如果公司在本认股权证到期前的任何时候通过分拆或其他方式对股份进行细分，或者合并其股份，或发行额外的股份作为股息，则对于细分或股票分红，行使本认股权证时可发行的股份数量应立即按比例增加，如果是合并，则应按比例减少。还应对每股应付的收购价格进行适当的调整，但根据本认股权证（调整后）可购买的股票总数的应付总购买价格应保持不变。本第 6 (a) 条规定的任何调整均应变为

自分割或合并生效之日营业结束之日起生效，或自该股息的记录日起生效，或者如果没有确定记录日期，则在分红时生效。

(b) 重新分类、重组和合并。如果公司进行任何重新分类、资本重组或股本变动（包括控制权变更）（但由于上文第6（a）节规定的细分、合并或股票分红而发生的除外），则公司应做出适当规定，使本认股权证的持有人有权在本认股权证到期前的任何时候以等于应付总价格购买的总价格本认股权证的行使、股票和其他证券的种类和金额以及与持有人在此类重新分类、重组或变更前夕持有本认股权证持有人可购买的相同数量的股份进行重新分类、重组或变更有关的应收财产。在任何此类情况下，应就本认股权证持有人的权利和利益制定适当的规定，以便本认股权证的规定随后适用于行使本认股权证时可交付的任何股票或其他证券和财产，并应对本认股权证下应付的每股购买价格进行适当调整，前提是总收购价格保持不变。

(c) 调整通知。当需要对行使认股权证时可购买的股票数量或种类或行使价进行任何调整时，公司应立即将此类事件以及行使本认股权证时此后可购买的股票或其他证券或财产的数量通知持有人。

7。没有零星股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票，但公司应根据当时有效的行使价以现金支付此类零碎股票。

8。公司的代表。公司表示，公司、其高级职员、董事和股东已采取出售和发行本认股权证所需的所有公司行动。

9。持有人的陈述和保证。持有人向公司陈述并保证如下：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），本认股权证和行使该认股权证后可发行的股份是为了自有账户，用于投资，也不是为了转售，也不是为了转售。行使本认股权证后，如果公司提出要求，持有人应以令公司满意的形式书面确认，行使本认股权证后可发行的证券是为了投资而收购，而不是为了分配或转售。

(b) 持有人明白，认股权证和股票之所以没有根据该法进行登记，是因为根据该法第4（2）条在不受该法注册和招股说明书交付要求的交易中发行的，并且必须无限期地由持有人持有，因此持有人必须无限期承担此类投资的经济风险，除非其后续处置已根据该法登记或不受此类限制注册。持有人进一步了解到，认股权证不符合《内华达州统一证券法》（“内华达州法”）的资格，原因是根据内华达州统一证券法案NRS 90.530在交易中发行的认股权证，该豁免除其他因素取决于持有人上述投资意向的善意性质。

(c) 持有人在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估购买本认股权证和根据本认股权证条款可购买的股票的利弊和风险，并保护其与之相关的利益。

(d) 根据本认股权证的条款，持有人能够承担购买股票的经济风险。

(e) 持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见该法案颁布的D条例第501条。

10。限制性传说。

股票（除非根据该法注册）应以基本上以下形式盖章或印上图例：

(i) 此代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册。除非该法中关于此类转让的注册声明生效，或者根据第144条可以进行此类转让，或者公司法律顾问认为，为了使此类转让符合该法，没有必要根据该法进行登记，否则不得转让此类证券。

(ii) 本证书所代表的证券受某些转让限制，如经修订和重述的投票协议以及发行人与这些证券原始持有人之间经修订和重述的投资者权利协议所规定，该协议的副本可应公司要求提供。这些转让限制对证券的所有受让人具有约束力。如果承销商根据此类协议提出要求，本证书所代表的证券在公司提交的首次公开募股注册声明生效之日起不超过180天内不得出售或转让。

11。认股权证可转让。在遵守本第 11 节的条款和条件的前提下，在交出经适当认可或附有书面转让指示的本认股权证后，本认股权证及其下的所有权利均可免费转让给本认股权证持有人（转让税除外）。对于本认股权证或根据行使本认股权证或在注册此类认股权证之前收购的任何股份的任何要约、出售或其他处置，持有人同意在此之前向公司发出书面通知，简要描述其方式，并应公司要求提供该持有人律师的书面意见或其他证据，大意是此类要约、出售或其他处置无需注册或资格即可生效（根据当时有效的法案或任何联邦或州本认股权证或股票的（当时生效的证券法），并指明本认股权证或待出售或以其他方式处置的股份的证书是否要求对适用的可转让性限制提供任何限制性说明，以确保该法律得到遵守。在收到此类书面通知和合理令人满意的意见或其他证据后，如果有要求，公司应尽快通知该持有人，该持有人可以出售或以其他方式处置本认股权证或此类股票，所有这些都应符合向公司发出的通知的条款。如果根据本第11节确定持有人律师的意见或其他证据不能使公司合理满意，则公司应在作出此类决定后立即将详细情况通知持有人。代表本认股权证或根据本第11条转让的股份的每份证书均应附有关于适用的可转让性限制的说明，以确保遵守此类法律，除非持有人律师的上述意见不需要此类说明。为了确保遵守此类法律，公司可能会向其转让代理人发出与此类限制有关的停止转让指令。

12。股东的权利。作为认股权证持有人，本认股权证的任何持有人均无权投票或获得股息，也无权被视为本认股权证行使时可随时出于任何目的发行的公司股票或任何其他证券的持有人，也不得将此处包含的任何内容解释为授予本认股权证的持有人，因此，公司股东的任何权利或任何选举董事的权利或就在其任何会议上向股东提交的任何事项，或对任何公司给予或不予同意行动（无论是在资本重组、股票发行、股票重新分类时，

变更面值、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他目的，直到认股权证行使完毕且行使本权证时可购买的股份变为可交割的股份，如本协议所规定。

13。通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应为书面形式，应在发出时生效，在任何情况下均应视为已送达，或者，如果更早，(a) 如果通过头等邮件交付，邮资预付，(b) 在交付时，如果是手工交付，(c) 存款工作日后一个工作日，联邦快递或类似的隔夜快递，运费已预付或 (d) 传真工作日后一个工作日传输，如果通过传真发送，并附有头等邮件的副本，邮费已预付，则传送地址为（i）如果寄给持有人，则应寄至持有人的地址：

NFS 租赁有限公司

900 卡明斯中心，226-U 套房，

马萨诸塞州贝弗利 01915

收件人：首席财务官达娜·卡伦比

以及 (ii) 如果寄给公司，则在其主要公司办公室的地址：

Ideanomics, Inc.

1441 百老汇，5116 套房

纽约州纽约 10003

收件人：总法律顾问

14。管辖法律。本保证书以及因本协议引起或与之相关的所有诉讼均应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不考虑内华达州或任何其他州的法律冲突条款。

15。权利和义务在行使逮捕令后继续有效。除非此处另有规定，否则公司、本认股权证持有人和行使本认股权证时发行的股票持有人的权利和义务在本认股权证行使后继续有效。

（签名页如下）

展览 A

运动通知

 

百老汇 1441 号，5116 套房

纽约，纽约州 11201

注意：法律顾问

1。下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买Ideanomics, Inc的普通股（“股份”）。

2。下列签署人选择以现金支付方式行使所附认股权证，并特此全额支付所购股票的购买价格，以及所有适用的转让税（如果有）。

3.请以下列签署人的名义或以下列出的其他名称签发一份或多份代表上述股票的证书：

 

4。下列签署人特此声明并保证，收购上述股份是为了投资目的，而不是为了转售，而收购的目的不是为了分配，也不是为了转售，下列签署人目前无意分发或转售此类股票，所附认股权证第9节（包括其第9（e）节）中对下列签署人的所有陈述和担保均属真实和正确自本文发布之日起。

 

展品 b

转移形式

（仅在认股权证转让时签署）

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让所附认股权证所代表的权利，以购买所附认股权证所涉IDEANOMICS, INC.普通股，并指定律师在IDEANOMICS, INC. 账簿上转让该权利，并拥有在该场所的全部替代权。

已注明日期：