美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

 

表单8-K

 

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月9日

 

 

 

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

 

212-206-1216

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

§根据《证券法》第425条进行的书面通信（17 CFR 230.425）

 

§根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

§根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

 

§根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司§

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

 

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 6 月 18 日经修订和重述的期票

自2024年6月18日起，公司签订了经修订和重列的本票，并承诺向蒂卢的订单支付本金7,862,095美元，其中包括向公司额外预付的60万美元本金。它还包括7,217,095美元（“先前现有本金余额”）和45,000美元的应计未付费用和开支。

公司同意每周分期偿还贷款的本金余额，从首次还款日开始，并在其后每个日历周的第一个工作日继续。每周分期付款的金额应等于（x）25万美元和（y）借款人在前一个日历周内根据SEPA获得的净收益的100％，以较高者为准。就本说明而言，（A）“首次还款日” 是指（I）借款人根据SEPA获得净收益（无论是与出售股票（定义见SEPA）还是其他有关的）的第一个日历周的第一个工作日中的较早者，（II）2024年7月1日，（B）“SEPA” 是指日期为1月5日的备用股权购买协议，借款人作为公司与作为投资者的YA II PN, LTD. 之间的2024年（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。本经修订和重列的本票下的未偿还本金的固定利率为每年16％（“利率”）。如果票据下的任何应付金额在到期时未支付，则该逾期金额应按利率加2％的利息计算。公司可以随时或不时地预付全部或部分贷款，而无需支付罚款或溢价，方法是支付预付的本金以及预付款之日的应计利息。如果根据本票据违约，本票的本金应到期并支付。

Tillou 购买普通股的认股权证

2024年6月18日，公司与新泽西州有限责任公司（“持有人”）签订了购买普通股的认股权证（“认股权证”），该公司由我们的执行主席之父文斯·麦克马洪控制，以每股0.9871美元的发行价购买多达2,006,804股普通股（“认股权证”）。本认股权证是针对Tillou管理咨询有限责任公司与公司之间截至2024年6月18日的某些期票（经修订和/或修改并不时生效的 “票据”）签发的。

只有在公司符合S-3表格I.A号指令规定的资格要求的情况下，从本认股权证开始行使之日起至2029年7月1日到期日的任何时候，持有人都有权获得一项 “要求” 注册权，费用由公司自行承担。在收到持有人的需求登记申请后，公司应准备并向美国证券交易委员会提交有关所有可注册证券转售的必要注册声明（“所需注册声明”）。所需的注册声明应在表格S-3上。公司应尽最大努力使美国证券交易委员会尽快宣布此类必需注册声明生效。公司应支付相关费用和开支。

根据认股权证，持有人可以从本认股权证开始行使之日起至2029年7月1日到期日的任何时候，通过向公司交付本认股权证的原件（或与本认股权证丢失、被盗、毁坏或残害有关的赔偿承诺）以及正式签署的行使通知书的方式，不时全部或部分行使本认股权证。如果在2029年7月1日到期日，根据上文第1.3节确定的一股股票的公允市场价值（假设本认股权证和行使通知在到期日交付）高于该日有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为自该日起根据上文第1.2节对所有不得行使的股份行使

此前已行使，公司应在合理的时间内向持有人交付一份代表行使时发行的股票的证书。

前述内容仅是认股权证重要条款的摘要，无意完整描述双方在认股权证下的权利和义务，此类摘要根据此类协议进行了全面限定，这些协议是作为本当前报告的证物提交的。

有担保的可转换债券购买协议

2024年6月18日，根据截至2022年10月25日（“首个截止日期”）的某些有担保债券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “SDPA”），公司以私募方式完成了向YA II PN, Ltd.（“YA II”，“买方”）出售新的有担保可转换债券，该协议于2022年10月25日（“首个截止日期”）2023年3月30日担保债券购买协议的第一修正案，经2023年4月17日担保债券购买协议第二修正案进一步修订经2023年5月1日担保债券购买协议第三修正案修订，并经先前报告的2023年7月13日担保债券购买协议第四修正案进一步修订。这张新的有担保可转换债券的收购价格为898,032美元。根据第四次修订的SDPA和这份新的有担保可转换债券中包含的条款和条件，公司承诺于2025年1月18日向买方支付44万美元，（a）前提是公司可以选择提前兑换，（b）在债券中描述的违约事件发生时，持有人的选择权将加速。应按等于8％（“利率”）的年利率累计未偿还本金的利息；前提是违约事件发生时该利率应提高到18％。

发生违约事件时，这笔新的有担保可转换债券的持有人有权将未偿还本金和应计利息的任何部分转换为公司普通股（“普通股”），每股转换价格等于（i）每股1.15美元（“固定价格”）或（ii）在转换前的连续十（10）个交易日最低每日VWAP的90％中的较低值日期（“可变价格”）或其他确定日期（“可变计量期”），仅限于可变价格不得低于底价 0.202 美元。转换价格应根据本债券的其他条款和条件不时进行调整。这份新的有担保可转换债券包含一项标准的 “买入” 条款，以防公司在收到转换通知后的三个交易日内未能发行股票，以及一项标准的 “阻止” 条款，该条款限制了转换新债券任何部分的权利，即此类转换生效后，持有人及其关联公司将在发行后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上对这种转换的影响。

这笔新的有担保可转换债券的收益已用于支付与公司公开申报相关的审计、税务和法律意见的相关费用。

上述内容仅是SDPA和本新的有担保可转换债券的实质性条款的摘要，并不旨在完整描述双方在SDPA下的权利和义务，此类摘要根据此类协议进行了全面限定，这些协议是作为本表格8-K表的附录提交的。

NFS 购买股票的认股权证

2024年4月12日，公司与NFS Leasing, Inc.签订了购买股票的认股权证（“NFS认股权证”），以每股0.89美元的发行价购买多达842,700股普通股（“NFS认股权证”）。

本认股权证可在自本认股权证发行之日起至2027年4月12日纽约时间下午4点结束的期限内全部或部分行使。

公司承诺（i）根据行使本认股权证发行的股票将按时有效发行，已全额支付且不可估税，并且免除与发行有关的所有税款、留置权和费用

其中，（ii）在行使期内，公司将从其授权和未发行的普通股中储备足够的股份，以履行本认股权证规定的义务。

前述内容仅是认股权证重要条款的摘要，无意完整描述双方在认股权证下的权利和义务，此类摘要根据此类协议进行了全面限定，这些协议是作为本当前报告的证物提交的。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。