2024年7月10日提交证券交易委员会

注册号333-280020

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

修正案2

S-1表格
根据《登记声明》进行登记
《证券法》

资产实体公司

(根据其宪章规定的准确名称)

100 Crescent Ct, 7^th楼层

达拉斯，德克萨斯州75201

(214) 459-3117

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Matthew Krueger，致富金融首席财务官

100 Crescent Ct, 7^th楼层

达拉斯，德克萨斯州75201

（262）527-0966

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

路易斯·A·贝维拉克阔律师

Bevilacqua PLLC（律师事务所，仅供参考）

1050 Connecticut Avenue, NW，Suite 500

华盛顿特区20036

(202) 869-0888

拟议的向公众出售的日期：本注册声明生效后的随时

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

在交易所第12b-2条的“大型加速挂牌公司”，“加速挂牌公司”，“小型挂牌 公司”和“新兴成长公司”的定义中，勾选标记指明注册人是大型加速挂牌公司、加速挂牌公司、 小型报告公司或新兴成长公司。

如果是新创增长公司，勾选以下方框，表示注册人已选择不使用遵守根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。☐

发行人在必要的日期修改本登记声明，以便推迟其生效日期，直到发行人提交进一步修正声明并明确声明本注册声明将按照证券法第八条(a)购买或直到证券交易委员会根据该(a)条款行使职权决定使本注册声明生效为止。

本招股书中的信息不完整，可能会有所更改。本招股书中提到的出售股票的出售股东在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前不得出售这些证券。本招股书不是针对任何禁止报价或销售这些证券的州份的销售这些证券或征求购买这些证券的要约。

资产实体公司

416,694股B类普通股

本招股书涉及的是可以随时重新发售的：

系列A优先股的持有人不得将系列A优先股转换为B类普通股，以至于这样的转换会导致这样的持有人持有超过4.99％的流通B类普通股后立即转换，该限制可以通过提前至少61天发出的通知增加至最多9.99％（以下简称“A系列受益所有权限制”）。 转换价格也不能低于每股0.4275美元的独立底价（以下称“底价”）。 如果转换价格低于底价，则根据指定证书的条款与条件，每股优先股的表态价值（“表态价值”）将自动按照证书中规定的方式增加。参见“证券描述]—系列A优先股”B类普通股在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场板块上挂牌交易，代码为“ASSt”。截至2024年7月9日，在纳斯达克上，B类普通股的最后报价为1.65美元。除非另有规定，在本招股说明书中的股份和每股信息已作出相应调整，以对20124年7月1日美国东部时间下午5:00进行的公司普通A类股票$0.0001面值/每股（以下称为“普通A类股票”)和B类普通股票的五分之一（1-for-5）的股票拆分（以下称为“股票拆分”）产生效果。。

本说明书不出售任何证券，并且不会从出售持有人的B类普通股收到任何收益.我们可能从放置代理人认股权的现金行权中获得最高115,500美元的总收入。请参阅本说明书第12页开头的“”。使用所得款项请参阅本说明书第12页开头的“”

我们拥有两类授权普通股，即每股$0.0001的普通股，A类普通股和B类普通股。 持有A类普通股和B类普通股的股东的权利是相同的，除了投票和转换。每股A类普通股享有10票，可转换为一股B类普通股。每股B类普通股享有一票权。 截至2024年7月5日，Asset Entities Holdings，LLC（“AEH”）持有所有流通的A类普通股，并持有公司流通股份的90.2％的表决权，因此是我们的控股股东。此外，AEH持有的股份的官员，经理和受益所有人均为我们的部分官员和董事，他们通过集体控制所有投票权来控制公司的投票权的92.0％。因此，我们是纳斯达克规则下的“受控公司”，尽管我们不打算享受纳斯达克规则下“受控公司”的公司治理豁免权。请参见第1A条。

我们有两类授权普通股，每股$0.0001，即A类普通股和B类普通股。 这些普通股的持有人的权利是相同的，除了投票权和转换。 每股A类普通股有10票，可转换为一股B类普通股。每股B类普通股享有一票。截至2024年7月5日，资产实体控股有限责任公司（“AEH”）持有全部流通的A类普通股，占我们流通资本股票表决权的90.2％，因此是我们的控股股东。 此外，AEH持有的A类普通股的官员，经理和受益所有人 — — 所有这些股份均为我们的官员和董事的一部分 — — 通过集体控制92.0％的所有投票权来控制公司的所有投票权。结果，我们是纳斯达克规则下的“控股公司”，但我们不打算享受纳斯达克规则下“控股公司”所享受的公司治理豁免权。请参见第1A条。风险因素-与持有我们的B类普通股相关的风险-作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能选择豁免公司治理要求，这可能对我们的公共股东产生不利影响。在我们的2023年年度报告表10-k中（以下简称“2023年度报告”）中引用。

根据适用的美国联邦证券法“创业法案”，我们是一家“新兴增长企业”，并且有资格享受减少的公共公司报告要求。请参见第1A条。风险因素-与持有我们的B类普通股相关的风险-我们要遵守比不是新兴增长企业的公司更少的即往公共报告要求，我们的股东可能会比他们从更成熟的公共公司接收的更少的信息。请参见2023年度报告中的““”可以在本招股说明书中引用的报告中引用，该报告已合并到本招股说明书中。

出售股票的股东可以通过本说明书的公开或非公开交易或二者兼而有之，从时间到时间出售正在提供的证券。这些销售将以固定价格、当前时间的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。出售股票的股东可以将正在提供的证券出售给股票承销商，经纪商或代理人，后者可以获得来自销售股票的股东，通过本说明书提供的证券的购买者或二者的优惠、让步或佣金形式的补偿。出售股份的每个股东都可以通过本说明书出售所有、部分或无股东提供的证券。被视为“承销商”根据《1933年证券法》（经修订）第2（a）（11）节的所有的出售股票的股东，以及任何被视为《证券法》下“承销商”的证券交易商、承销商的附属公司或其他参与的证券交易商的佣金或折扣可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。请参阅“”以获取本说明书提供的证券的途径的更完整描述。分销计划请参考“”以获取通过本说明书提供的证券的更完整描述的方法。

投资我们的证券具有高度的投机性并涉及高度的风险。在进行投资决策之前，请参阅本说明书第9页开始的“风险因素”，适用的说明书补充，任何相关的免费书面说明书以及引用到本说明书及其伴随的任何说明书补充和相关的免费书面说明书中的文件的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何国家或地区证券委员会都没有批准或否定这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股书日期为2024年 月 日。

目录

您应仅依赖我们在本说明书、任何补充到本说明书以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面说明书中提供或引用的信息。我们没有授权任何人提供与之不同的信息。没有任何交易员、销售人员或其他人有权提供不包含在本说明书、任何说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关免费书面说明书中的任何信息或代表任何未包含在或引用在本说明书中的任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本说明书仅是向合法情况和司法辖区提供此类证券的要约。您应当假定本说明书、说明书补充或任何相关的免费书面说明书中的信息仅截止于文档前面的日期，并且我们已经引入的任何信息仅在引用文件的日期之前是准确的，无论何时交付本说明书、任何补充到本说明书或任何相关的免费书面说明书，或任何证券的销售。

商标，商业名称和服务标识

我们在业务中使用各种商标、商号和服务商标，包括“AE 360 DDM”、“创建资产实体的资产实体”、“SiN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”及相关标记。为方便起见，我们可能不包括SM 和符号，但这并不意味着我们不会以法律允许的最大程度保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务商标均为其各自所有人的财产。^®或^™我们在业务中使用各种商标、商号和服务商标，包括“AE 360 DDM”、“创建资产实体的资产实体”、“SiN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”及相关标记。为方便起见，我们可能不包括SM 和符号，但这并不意味着我们不会以法律允许的最大程度保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务商标均为其各自所有人的财产。

行业和市场数据

我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。风险因素我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。关于前瞻性声明的谨慎说明我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。

风险因素

投资我们的Class B Common Stock存在高度风险。在购买我们的股票之前，请认真考虑以下风险因素，以及《年度报告》中列出的其他信息，包括本招募说明书中的财务和其他信息，以及我们向SEC提交的其他文件。我们下面列出了（不一定按照重要性或发生概率而排列）我们认为适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成适用于我们的所有风险。以下任何一项因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营成果或前景，并可能导致您部分或全部的投资损失。本招募说明书及所引入的报告中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“前瞻性陈述的注意事项”。风险因素在购买我们的B类普通股之前，我们已在本招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中列出以下风险因素（不一定按重要性或发生可能性的先后顺序）本公司适用的最重要风险因素，但它们不构成我们可能适用的所有风险的全部。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、经营成果或前景，并可能导致您部分或全部损失投资。本招股说明书和纳入此处的陈述，包括以下风险因素的陈述，有些构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示性说明”。

与本次发行相关的风险

存在使我们的股价下跌的盈余问题，包括超额行使选股和期权。此外，我们的董事和高管可能会进入规则10b5-1交易计划，从时间到时间出售我们的普通股。这些风险都可能使您遭受投资损失。

我们所有的普通股票的转换或行使以及基础的公开市场交易等，都可能导致现有股东的持有百分比下降，即稀释，这可能会导致我们的普通股票市场价格下跌。我们无法预测证券未来发行、转换或行使等所产生的影响。我们计划未来的普通股发行可能导致对股东持股百分比的稀释。此外，新证券发行可能会受到相关法律的限制。

按拍板价3.75美元/股的初始转换价格计算，如果Ionic全部转换了根据Ionic购买协议和券型指定发行或可能发行给Ionic的330股A系列优先股，那么，在初始Stated Value每股1万美元的情况下，Ionic将持有880,000股B类普通股。如果Ionic以备选转换价转换系列A优先股，则需要发行不定数量的B类普通股。适用的转换价格也可能因全套架鼎反稀释条款的适用而降低。如果放置代理瑞籍和第二次结算时必须发行的放置代理权证在全部行使时，还必须发行额外的20,000股B类普通股，每次发行时还必须向Boustead发行1,400股B类普通股。如此，我们的股东所有权、投票权和参与任何未来收益股息或其他支付的权利可能面临重大稀释，也可能导致我们的B类普通股市场价格下跌。此外，注册声明一经生效，即允许此类股份无限制地立即在公共市场上转售，这也可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。我们市场价格的下跌还可能影响我们通过额外股权或债务融资筹集资金的能力。

截至2024年7月5日，我们还向仍在生效的高管、董事、员工和顾问授予了443,513股B类普通股。我们提交了一份Form S-8注册声明，以注册这些股票的发行，以及根据股票期权或其他股权计划授予我们的高管、董事、员工和顾问或适用该计划而未发放的其他股份。根据在Form S-8注册声明下注册的所有这些股份，只要符合Rule 144规定，所有这些股份都可立即在公共市场上无限制出售，除了规定的附属方根据Rule 144规定的销售限制。

此外，我们的雇员、高管和董事可以进入规则10b5-1买卖计划，根据该计划，经纪人按照员工、董事或高管进入计划时确定的参数进行交易，而无需再由员工、董事或高管进行指导。根据一些情况，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。我们的雇员、高管和董事在未持有敏感内幕信息的情况下也可以在 Rule 144 的情况下购买或出售额外的股票。现有股东和利益所有者的限制也可能在结束时或根据注册权利的要求进行变化。这些情况可能会使我们更难以在我们认为适当的时间和价格出售股票。这可能还会导致我们的普通股市场价格下跌，并使您更难以出售普通股股票。

我们还预计，除此次发行所筹集的资金外，未来可能需要相当大的额外资本来继续我们的计划运营，包括潜在的收购、招聘新人员、推广我们的产品以及作为上市公司的运营活动。如果我们通过发行权益证券来筹集额外的资本，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们可能会以我们所决定的价格和方式在一个或者多个交易中出售普通股、可转换证券或其他权益证券。如果我们在超过一次的交易中出售普通股、可转换证券或其他权益证券，投资者可能会因随后的销售而遭受实质性的稀释。这样的销售也可能会导致我们现有股东的实质稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

如果我们现有股东的转售限制解除时，我们的普通股的市场价格大幅下跌，现有股东的稀释程度可能会因普通股股价下跌而减轻，以致我们无法通过发行普通股或其他权益证券筹集资本。然而，如果由于较低的股价，我们的筹资能力受到削弱，我们可能无法继续资助我们的业务，这可能进一步损害我们股价的价值。

在不同时期购买这次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在股权稀释程度和投资结果方面有着不同的体验。卖方可能在不同时期以不同的价格出售这些股票。投资者可能会因未来交易中我们以低于Peak One所支付价格的价格向Peak One出售而遭受损失。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在其投资结果中经历不同程度的稀释和不同的结果。出售股票的股东可能会通过本招股说明书不同时间和不同价格出售股票。

关于前瞻性声明的警示注释

本招股说明书，包括我们在此引用的文件和任何适用的招股说明书或自由书面说明，包含根据《证券法》第27A条和经过修订的《证券交易法》第21E条（以下简称“《交易法》”）的前瞻性声明，包括关于我们未来财务状况、业务策略、计划和管理层未来运营目标的声明。前瞻性声明包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”，“将”，“可以”，“估计”，“继续”，“预期”，“打算”，“应该”，“计划”，“可能”，“大约”，“期望”，“预测”，“可能”或这些术语的否定或其他类似的表达方式来识别前瞻性声明。前瞻性声明出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们意图、信念、预测、前景、分析或当前期望的声明，其中包括但不限于：

前瞻性声明涉及未来事件或我们的未来财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就不同。这些声明反映了我们对未来事件的当前看法，并且是基于假设并且受到这些风险、不确定性和其他因素的影响。包含前瞻性陈述的讨论可能会在本招股说明书的多个地方找到，其中包括本招股说明书中标为“”，以及我们引用的文件中标为“”的部分，包括我们最近的10-K表和我们的10-Q季度报告以及任何其修正后的版本。风险因素本招股说明书中包含的前瞻性声明代表本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过度依赖这些声明。除非法律要求，我们不会因为任何原因公开更新前瞻性声明，即使在未来提供新信息或发生其他事件。所有后续书面或口头的前瞻性声明均由我们或代表我们行事的人在本招股说明书中或全文范围内明确表示，受到上述警示性声明及本招股说明书全文中的警示性声明的整体约束。按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。,风险因素和分销计划本招股说明书，包括本文中引用的文件和任何适用的招股说明书或自由书面说明，均包含根据《证券法》第27A条和经过修正的《证券交易法》第21E条（以下简称“《交易法》”）的前瞻性声明，包括关于今后业务经营的未来财务状况、业务策略和计划以及管理层的目标的声明。前瞻性声明包括所有非历史事实的声明。

本招股说明书中包含的前瞻性声明代表本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过度依赖这些声明。除非法律要求，我们不会因为任何原因公开更新前瞻性声明，即使在未来提供新信息或发生其他事件。所有后续书面或口头的前瞻性声明均由我们或代表我们行事的人在本招股说明书中或全文范围内明确表示，受到上述警示性声明及本招股说明书全文中的警示性声明的整体约束。

本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充或任何文件中包含的所有前瞻性声明都受到本警告声明的全面限制。

使用资金

我们不会从售出的B类普通股中收到任何收益。我们将从现金行权放置代理认股权收到多达115,500美元的总收益，但不包括基础B类普通股的出售。

售出股票的股东将支付任何证券经纪、会计、税务或法律服务或任何其他售出股票所需的费用和支出。我们将负担本招股说明书所涵盖的股份的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。

转让股东

这些销售股东提供的B类普通股是在转换为A系列优先股的股份或行使放置代理认股权的股份的基础上发行的。我们注册这些股份是为了让销售股东随时能够重新销售这些股份，并遵守我们在Ionic注册权协议下的要求。

除下文所述外，销售股东在过去三年内没有与我们或我们的前身或附属公司有任何职位、职务或其他重大关系，除了与这些证券的所有权有关。根据销售股东提供给我们的信息，除下文所述外，销售股东均不是券商或券商的关联方。

根据SEC的规定，我们已经确定了有利所有权。除下文脚注所示外，我们根据提供给我们的信息认为，下表中列出的个人和实体对他们所持有的所有股票享有唯一的投票和投资权，但受适用的社区财产法规约束。

下表列出了销售股东以及每个销售股东对我们的B类普通股的有益所有权等其他信息。第二列列出了每个销售股东对我们的B类普通股的持有数。第三列列出了由销售股东通过本招股说明书所提供的B类普通股的数目。第四列假设销售股东根据本招股说明书全部出售其所提供的B类普通股。

适用的持股比例基于截至2024年7月5日已发行的1,559,595股B类普通股。为了计算该出售后的持股比例，我们假设本招股书中提供的B类普通股所转换的全部A系列优先股转为B类普通股并在本次发售中出售，并且垫款代理权证将会被全部行使，且由行使垫款代理权证所获得的B类普通股将在本次发售中出售。在计算个人的持有股份和持股百分比时，我们视为已发行所有可行行权或可换股的认股权证、A系列优先股的换股权或行权权利，而这些证券目前是可行行权或可换股的，或者在2024年7月5日后60天内变成可行行权或可换股的。但是，我们并未将这些股票视为计算任何其他个人的持股比例。不过，A系列优先股的股权控制限制是影响你我；美国证券法规定，其持股数不得超过B类普通股流通股份的4.99%。该限制可以提前至少61天的先期通知而增加至9.99%。此外，B类普通股的发行数量不得超过根据144条规则或有效且可使用的登记声明可通过转换A系列优先股而出售的数量。由于下表的信息截至2024年7月5日，而在当时，144号法规并不适用于转换A系列优先股所得的B类普通股，更没有有效的登记声明适用于此股票，因此下表不包括Class B普通股股份以及初次公开发行前收益人所持有的A系列优先股转换股份。

本招股书所提供的股票数量并未考虑A系列优先股的受益所有权限制或转换A系列优先股的限制，只要根据144号规则或有效的注册声明，这些限制就可用。

销售股东可以出售本次发行的所有、部分或不出售的股票。请参见“Class B Common Stock Beneficially Owned Prior to this Offering”。分销计划 '。

分销计划

出售的股票可能在任何证券交易所、市场或交易场所上以固定价格、销售时的盘价、与销售时的股价有关的价格、销售时决定的不同价格或协商的价格任意一种或多种方式进行。卖方股票持有人在出售证券时，可选用以下一种或多种方法:

出售股票持有人也可以按照《证券法》下所规定的任何适用的规则和法规（如可能），而不是根据本招股说明书，在Rule 144或其它豁免除根据本招股说明书所要求的证券注册条款而需注册的股票的规定下出售本招股书福建省提出的B类普通股。

代理卖方经纪人可以安排其他经纪人参与销售。经纪人可协商接受代理卖方股票持有者或在本招股说明书中提供购买B类普通股的买家的佣金或折扣，代理卖方经纪人在代理交易中的佣金须符合FINRA 2121条规的习惯性佣金水平，而在主要交易中，则需按照FINRA规则2121的规定进行标记。

根据Ionic购买协议，从Ionic购买协议（2024年5月24日）签署之日起，直到没有A类优先股流通为止，Ionic及其任何关联方或代理人都不会进行任何B类普通股的空头销售或建立净空头头寸的对冲交易。

除上述情况外，在与本招股说明书中提供的B类普通股或其权益的销售有关的情况下，出售股票持有者可能与经纪人或其它金融机构进行对冲交易，这些经纪人或其它金融机构可能在对冲所承担的头寸中卖空B类普通股。除上述情况外，出售股票持有者还可以卖空本招股说明书提供的B类普通股并交付这些股票以平仓，或将这些股票借给经纪人，后者可以再次出售这些股票。

拟出售的B类普通股股份如通过本招股说明书或经过之后补充或修改的招股书包括代理卖方股票持有人或与其有关的经纪人或代理人在内，可能被视为《证券法》所规定的意义下的承销商与其有关的销售。在这种情况下，这些股票持有人、经纪人或代理人所获得的佣金及其购买的B类普通股的转售利润可能被视为《证券法》所规定的承销佣金或折扣。

在适用的州证券法规定下，如有需要，则仅通过注册或获得牌照的经纪人或经纪商出售本招股书中涉及的B类普通股，此外，在某些州，B类普通股可能不会出售，除非它们已在适用州进行了注册或有豁免为出售所要求的证券已获得注册或资格并得到遵守。

根据适用的证券交易所法规，参与本招股书提供的股票交易的任何人不能在分配前相应限期规定的限制期内与股票市场同时进行做市商活动。此外，出售股票的持股人将受到适用的美国证券交易所法规和规则及其下的规定约束，包括Regulation m，可能会限制持股人或任何其他人购买和出售Class b Common股票的时间。我们将向持股人提供本招股书的副本，并已告知他们在销售期限之前或销售时需要向每位买家交付本招股书的复印件（包括遵守证券法规则172的规定）。

Ionic的注册权协议规定了本招股说明书提供的某些B类普通股的某些注册要求。请参见“招股书简介-2024年5月定向增发-注册权协议”。此外，我们有义务支付因证券注册而发生的公司费用和支出。此外，我们同意根据《证券法》、《证券交易法》或任何其他法律的规定赔偿Ionic的某些损失、索赔、损害和负债，招股书简介-2024年5月定向增发-注册权协议我们还必须支付特定费用和支出，这些费用和支出与出售证券的注册有关。此外，我们同意依法赔偿Ionic及其它在证券注册中由于证券法、证券交易法或其他任何法律而产生的某些损失、索赔、损害和负债。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Fennemore Craig P.C.将审核本招股说明书中提供的B类普通股的有效性。

可获取更多信息的地方

按照2023年年度报告包含的截至2023年12月31日的审计合并财务报表，以及在两年期内每年的审计合并财务报表已由WCPA（联合会计师事务所）审计，并由该公司的报告所陈述，该报告已依其所陈述的权威性作为有关会计和审计的专家并纳入参考。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-1表格的一部分，注册在此处可能售出的证券的销售。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含在注册声明、随附的陈述或文件中所列出的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随附的陈述和纳入其中的文件。本招股说明书中涉及到任何合同或注册声明中作为附件的文件的内容的声明，未必是完整的，在每个情况下，我们会提供给您其作为注册声明附件的复印件或其他文件的副本。我们向SEC提交年度报告、季度报告、现行报告和其他信息。

证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他关于向SEC电子文件注册的注册人的信息。该网站的地址是www.sec.gov。

此外，我们会在我们的网站https://investors.assetentities.com上，尽快在向SEC电子提交或向SEC提供此类材料后免费提供这些提交。除了这些提交之外，我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，不纳入本文件中。

参考文件被引用

证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的大部分信息纳入参考之中，这意味着我们可以通过引用这些公开可用文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的申报文件中所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在不断地引用向SEC提交的未来文件，因此本招股说明书将持续更新，并且这些未来文件可能修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们引用的所有SEC文件，以确定本招股说明书中的任何声明或任何先前纳入引用的文件中的任何声明是否已经被修改或取代。本招股说明书纳入下面列出的文件和我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条（专业人员除外）向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所在的注册声明下的证券发行结束，但不包括根据8-K表格的2.02或7.01项而提供的文件或其部分文件（除非坚持在任何这样的8-K表格中注明的文件）。

纳入本招股说明书或任何招股书补充的文件中所作的任何声明，将视为已修改或取代此招股说明书或任何招股书补充的相应声明，以此说明书或任何招股书补充为准。除非经修改或取代，否则任何被这样修改或取代的声明均不被视为本招股说明书或任何招股书补充的组成部分。

我们将向向提供招股书的每个人（包括任何有益所有人）提供所有合并入本招股说明书的文件的任何或所有文件的免费副本（除了除非这些文件的附件已经明确合并到了这些文件中，否则不包括这些文件的附件）。请求应发送到：

资产实体公司

Attn: Secretary

100 Crescent Ct, 7^th楼层

达拉斯，TX 75201。

(214) 459-3117

资产实体公司

416,694股B类普通股

招股说明书

_______，2024年。

第II部分
在招股说明书中无需提供的信息

项目13.发行和分销的其他费用

下表列出了Asset Entities Inc.（发行者，我们）在出售已注册的B类普通股的过程中需支付除的承销折扣和佣金以外的所有费用。除美国证监会（SEC）的注册费用外，所有费用均为估计值。我们将支付所有这些费用。

第14项。董事和高管的担保。

注册人是内華达州的一家公司，注册人的章程规定，根据内华达州法律的不禁止到户的最大程度，为注册人的董事和董事提供免责，以免他们担任董事或董事时产生责任。以下概述了为其提供此类免责的情况，但此描述的完整性受到对注册人的章程和章程以及相关法规的引用的限制。

根据内华达修正法案第78.7502节（“NRS”），自由酌情进行董事和董事的免责。 NRS的第78.7502（1）款规定，公司可免除任何因担任公司董事，董事，雇员或代理而对该公司构成威胁的，已发生但未决定的，已决定的诉讼，诉讼或调查（除了公司行使权力利益的行动）的任何人的费用（包括律师费），判决，罚款和在与此类行动，诉讼或调查有关的和合理的结算中支付的金额，如果该人：（一）对于涉及故意不当行为，舞弊或明知违反法律的违反受托责任的违反行为，不承担责任;或（二）按照任何可适用于董事会判决和以合理方式相信符合或不反对公司利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。

内华达修正法案第78.7502节（2）还规定，公司可以免除任何因担任公司的董事，董事，员工或代理而被要求或正在被迫参加或参与的任何受威胁的，已决定，即将进行或完成的诉讼或诉讼以使其获得有利于自己的裁决的费用，包括在保卫或和解此类行动或诉讼中实际和合理地支付的结算金额和律师费，如果这种人：（一）不对涉及董事会诸职责的违反行为承担责任，而包括故意不当行为，舞弊或知法犯法的违反行为；或（二）以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益, 在这种人进行任何刑事诉讼或程序方面，并且没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如受诉讼或诉讼，此类人不为任何请求支付赔偿金，问题或事项免责，除非和只有基于之后的所有上诉程序，经有权管辖的法院判决确定该人对该公司负责，或者最高法院判决确定该人对该公司负责。司法部门对此认定，只能根据案件情况视情况决定相关费用。

内华达修正法案第78.751节规定，对于证明董事，董事，雇员或代理已成功化解任何行动，以上所述的任何诉讼或诉讼或其阐述中的任何索赔，问题或相关事项，如果在上述防御中已经或以其他方式获得成果，公司将支付这种人在防御中实际和合理地发生的费用（包括律师费）。

注册人的章程规定，注册人将根据内华达州法律为任何董事或董事在与诉讼有关的情况下拨出的费用提供直接支出。NRS第78.751节规定，公司可以在此类人以后提供担保的情况下，为在防御行动中发生的董事和董事的费用提供拨款，担保该费用全额偿还。作出这种决定的故事只针对对该行动并不具有权利的董事的多数投票组成的法定议员，而不是一个多数组成的委员会。若没有联合国，或者没有这样的董事，或者这样的董事将这样指示，或者是独立的法律顾问写的意见，就不应由登记处提前。该法律顾问至少部分拥有证书，如客户所需。注册人章程规定，即使董事会未授权，也不得进行前置平移。

有关代表注册人提起诉讼的情况下免责的情况一般与上述情况相同，但除非在考虑到这种情况的全部情况后，诉讼或诉讼的任何索赔，问题或事项已被澄清，否则对这种人不进行免责。经有权管辖的法院在此申请中确定，在该案的所有情况下，该人在法庭认为适当的任何费用方面是合理的和合理的赔偿。

因协议条款或股东或董事的投票而授予免责，最大限度地允许的法律权利，内华达州的修正条例授予注册人购买和维持保险的权利，该保险保护注册人的董事，董事，雇员和代理人由于在这样的职位上服务而产生任何责任，并且注册人可以获得这样的保单。

根据内华达州的注册规则，为了最大程度地减少董事和董事对注册人或注册人股东的货币损失，列车人的股权中不应包括任何董事或董事对任何董事或董事的货币损失。根据内华达州第138（7）节的规定，除非证明这种行为或不行动并非基于好心，按照知情基础且符合该公司的利益，否则该公司的董事或高管无需对该公司或其股东或债权人承担任何损害赔偿责任。和实际上意味着“好心”，“接受的基础”和“符合该公司的利益”。

列车人已与列车人的董事和高管分别签订了免责协议。每份免责协议都在法律和列车人的章程和章程允许的最大程度上提供赔偿，其中包括任何费用，判决，罚款，罚款和结算金额。这些免责协议为获得免费助推车而支付所有费用并向注册人索偿提供帮助，并且如果发现这种免责属于适用法律和注册人的章程和章程，则向注册人支付的所有费用均按比例返还。

列车人已获得标准保险政策，根据此标准保险政策，提供以下保障（a）对于注册人的董事和高管而言，他们对由于违反职责或其他不当行为引起的损失提供保障和（b）对于对该协议提供的任何赔偿或法律规定的任何赔偿，向列车人提供保障。

就任何因证券法令（包括经修订的1933年证券法（“证券法”））引起的债务而提供的赔偿而言，在前述规定下，如有必要对登记公司的董事、高管或控制人提供补偿，登记公司已被告知，证券交易委员会（“SEC”）认为此种补偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此无法强制执行。

在提交本 注册声明前三年，注册人已发行以下未在证券法下注册的证券。

以下是在过去三年内未在《证券法》注册的注册人证券发行。除非另有说明，否则在本注册声明中，股份和每股信息均已调整，以反映每个注册人授权、已发行和流通的A类普通股（每股面值为0.0001美元）和已授权、已发行并流通的B类普通股进行了五分之一（1-5）的逆向股票分割效应，该逆向股票分割自2024年7月1日美国东部时间下午5:00生效。

组织发行

2022年3月9日，我们向California LLC，一家加利福尼亚有限责任公司，发行了2股A类普通股，总购买价值为1.00美元。

2022年3月28日，我们与California LLC合并。根据合并协议，California LLC的股权份额将自动换股成为Asset Entities Inc.的股份，换股比例与组成这些股权份额的California LLC的百分比利益一样。因此，根据合并协议的规定，2022年3月28日，拥有California LLC股权份额97.56%的AEH成为Asset Entities Inc. A类普通股的持有人，即Asset Entities Inc.普通股0.0001美元面值的发行后股票总数的97.56%，而拥有California LLC股权份额2.44%的某个股权份额持有人成为Asset Entities Inc. B类普通股的持有人，即Asset Entities Inc.普通股0.0001美元面值的发行后股票总数的2.44%。

首次公开发行之前的定向增发

2022年4月21日，我们与Asset Entities Holdings，LLC（一家得克萨斯州有限责任公司，以下简称AEH）、GKDb AE Holdings，LLC（拥有200,000个AEH会员权益单位，代表AEH所有权的20.0%）以及GKDb的某些持有者（以下简称前GKDb持有人，代表GKDb所有权的39.5%）签署了取消并交换协议。根据协议，我们和AEH同意将154,145股AEH的A类普通股转换为154,145股B类普通股，并将这些股票转让给GKDb，以换取GKDb同意取消并放弃79,000个GKDb的200,000个会员权益单位中的79,000个单位，代表前GKDb的持有者在AEH总所有权中拥有的39.5%份额。GKDb随后同意取消79,000个其AEH单位和将154,145股B类普通股按照其在GKDb内的原先所有权比例转让给前GKDb持有人，以换取前GKDb持有人同意取消并放弃其在GKDb的所有会员权益单位。转让给前GKDb持有人的154,145股B类普通股源自前GKDb持有人对AEH 1,951,200股A类普通股的7.9%名义间接持有权益，而后者源自前GKDb持有人对GKDb的所有权益的39.5%以及79,000个GKDb的200,000个单位的名义间接利益，即AEH的20.0%所有权。前GKDb持有人对AEH 1,951,200股A类普通股的名义间接持有权益因此在AEH将这些A类普通股转让给前GKDb持有人的同时自动转换为拥有154,145股B类普通股的所有权益。因此，AEH持有1,797,055股A类普通股，前GKDb持有人持有154,145股B类普通股。

2022年6月9日、10月7日和10月21日，我们进行了B类普通股私募股份发行，并与一些投资者签署特定的认购协议（每个认购协议称为一个“私募认购协议”）。根据协议，我们以5.00美元/股的价格发行了150,000股B类普通股，共计750,000美元。这些股份在起始交易后365天之前受到某些锁定规定的约束，但具有某些例外情况。但是这些锁定规定已全部豁免。如果注册人的普通股未在私募股份发行最终结算日之前在国家证券交易所上市，则私募投资者将有权收到每股原始认购股数额外的一股股份。Boustead Securities，LLC （作为我们首次公开发行的承销商代表）在每次私募股份发行中作为承销代理。根据我们与Boustead的委托信函协议（以下简称“Boustead委托信函”），除了支付成功费用52500美元（即私募股份销售额的总购买价值的7%）和非核算费用补贴7500美元（即私募股份销售额的总可购买股票的1%）外，我们同意发行可在五年内行使的Boustead期权（即“2022期权”），总共权利可以购买10500股B类普通股，行使价格为31.25美元/股，可以进行免费现金结算，但受价格调整限制。

2022期权还规定，如果注册人申报或向普通股持有人宣布或分配其资产的分红或其他分配（或获得其资产的权利），作为回报或以其他方式（包括但不限于通过股息、股票或其他债券、财产或选项发放的分配，通过股息、股票或其他债券、财产或选项发放的分配，通过股息、股票或其他债券、财产或选项发放的分配，或通过一种股息、股息、股息、股息、股息）（“分配”）在2022年期权发行后的任何时间，那么，在每种情况下，2022年期权的持有人应享有同样的权利，就像该持有人如果持有完全行使2022年期权（无论是否受到任何行使限制）从开始参与该分配日期之前就持有了同样数量的普通股一样，或者如果没有委托人，那么参与该分配的记录就会在宣布该分配的日期之前或被确定为参与该分配的普通股持有人的记录持有人之前进行。尽管有Boustead委托信函规定，2022年期权不包括“屁股”注册权，并且不包括将来以低于每股行使价格的价格或价格发行的未来股票发行的防稀释条款，也不包括在到期前自动行使。请参阅注册人于2023年12月31日结束的财年的10k表第7项“讨论与分析-流动性和资本资源-Boustead Securities，LLC的委托信函”，该表已纳入参考文件。管理讨论与分析-财务状况和业绩-流动性和资本资源-Boustead Securities，LLC的委托信函20123年12月31日结束的财年报告，已纳入本文中，以获取Boustead委托信函的相关条款说明。

与Triton Funds LP的定向增发

2023年6月30日，申报人与特立顿基金 LP，一家特拉华有限合伙公司（“特立顿”），签订了一份结束协议（“特立顿结束协议”）。根据结束协议，申报人同意自愿向特立顿出售价值总计 1,000,000 美元的 B 类普通股（“特立顿股票”），并依照提交并生效的注册声明，在特立顿股票的再次销售中予以披露。受特立顿结束协议条款的限制，申报人有权在 2023 年 9 月 30 日之前的任何时间内发出结束通知（“特立顿结束通知”），并向特立顿发行特立顿股票，以便特立顿同意在扣除 25,000 美元行政费用之前购买总价值为 1,000,000 美元的特立顿股票。协议还规定，特立顿股票的价格为特立顿收购之前的五个营业日内 B 类普通股的最低日成交量加权平均价格的 85％。特立顿结束交割须在特立顿收到特立顿股票后的五个营业日内完成。特立顿购买特立顿股票的义务取决于涵盖特立顿股票再销售的注册声明生效和特立顿所持有的 B 类普通股的法定限制不超过 2023 年 6 月 30 日的未流通股的 9.99％。

特立顿结束协议包含其他要求，包括申报人应维持在 B 类普通股上的上市地位，并向特立顿提供有关注册的某些事件的通知或可能暂停其提交特立顿结束通知的权利的通知。申报人还同意提供赔偿金，以对某些例外情况下涉及到特立顿结束协议的虚假陈述、违反义务和第三方索赔的责任进行保障。特立顿结束协议规定，该协议将在特立顿结束或 2023 年 9 月 30 日到期。

2023 年 8 月 1 日，申报人与特立顿签订了一份修订后的结束协议（“特立顿修订后的结束协议”）。根据其条款，特立顿修订后的结束协议提供，申报人可以在 2023 年 9 月 30 日之前的任何时间发出特立顿结束通知并向特立顿发行某些证券，以便特立顿同意以以下方式购买申报人的证券，总申报发行股票的毛购买价格为 1,000,000 美元。一旦发出特立顿结束通知并按照以下方式发行和交付证券，特立顿同意购买申报人流通的其持股量不超过发行后 B 类普通股的 9.99% 的 Triton 股票，此外还购买可行权购买新发行的 B 类普通股（“特立顿可行权股份”），或同时购买 Triton 股票和特立顿可行权股份，这样 Triton 股票和 Triton 可行权股份的总价值加上 Triton 可行权股份的全额行权价格必须等于总申报发行股票的毛购买价格为 1,000,000 美元。任何特立顿修订后的结束协议下获得的款项须扣除 25,000 美元的行政费用。特立顿修订后的结束协议还规定，在特立顿收到特立顿结束通知后的购买要求必须在所要求购买的 Triton 股票达到 Triton 股票后的五个营业日内完成，或在 2023 年 9 月 30 日到期。特立顿证券的发行价格和 Triton 结束日期的条款没有被修改，除非特立顿选择购买特立顿可行权股份，否则每个 Triton Pre-Funded Warrants 收购的价格将减少 0.01 美元/股，这笔 0.01 美元是特立顿可行权股份的全额行权价格。

Triton修订和重新签订的结案协议规定，Triton购买Triton Securities的义务受到某些条件的限制。这些条件包括为Triton Securities的转售而提交和生效所需的注册声明的提交，另外，需要在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场层上继续挂牌出售b级普通股，发行Triton Securities也不得违反纳斯达克的任何要求。 Triton的购买要求也受到了防止Triton在任何Triton Securities的出售或行使Triton Pre-Funded Warrants时获取b级普通股的条款的限制，这将导致Triton及其关联方所拥有的股份占所有b级普通股股份的9.99％，而该股份是根据Triton修订和重新签订的结案协议或Triton Pre-Funded Warrants的发行而不是在此期间拥有必要权益的Triton Beneficial Ownership Limitation 。 Triton修订和重新签订的结案协议规定，若Triton自己决定，可以代替发行一些或所有Triton Shares发行Triton Pre-Funded Warrants，每股行使价格为0.01美元，无到期日，如果否则将超出Triton Beneficial Ownership Limitation，或者根据Triton的选择行使生效。对于Triton代替发行Triton Warrant Shares的每一股Triton Shares，Triton Securities出售时我们需要发行给Triton的Triton Shares数量要按比例减少。我们还需要提供关于涉及Triton修订和重新签订的结案协议、违反承诺和第三方要求的责任的补偿，但有些除外。

在与特立顿修订后的结束协议有关的宝德证券股份有限公司的承办函中，根据特立顿修订后的结束协议，申报人在交割时需支付给宝德证券股份有限公司现金金额，该金额相当于从该交割所得的总收益中扣除 7% 的比例和不向宝德证券股份有限公司报销的费用津贴，该金额相当于从该交割所得的总收益中扣除 1% 的比例。此外，申报人还必须向宝德证券股份有限公司发行一份权证，以行使以特立顿股票的价格计算的 Triton 股票的一部分或全部的购买权，以及向行使 Triton 可行权股份的权证发行一份权证，以行使相当于 Triton Warrant 股票总数的 7% 的 B 类普通股购买权，价格为 0.01 美元/股（此类权证称为“尾巴权证”）。每张尾巴权证的行权期为五年，并包含无现金行权条款。无论是否发生 Triton 修订后的结束协议下的交割销售，申报人还必须向宝德证券股份有限公司报销与其与 Triton 修订后的结束协议有关的所有合理开销，而不论是否发生 Triton 修订后的结束协议下的交割销售。请参阅申报人截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告，其中的项目 7“管理讨论与分析财务状况和业绩 - 流动性和资本资源 - 与宝德证券股份有限公司的承办函”以了解有关宝德证券股份有限公司承办函的相关条款的描述。财务状况和业绩管理讨论与分析 - 流动性和资本资源 - 与宝德证券股份有限公司的承办函 - 申报人的年度报告（Form 10-K）于 2023 年 12 月 31 日结束，已被引入到此处，以描述有关宝德证券股份有限公司承办函的相关条款。请参阅申报人于2023财年12月31日结束的年度报告在10-K表格中的“Boustead承揽信”相关条款说明，其已经作为参考资料纳入此处。

2023年8月18日，申请人提交了S-1表格（文件编号333-274079），以注册最多由177,000股b级普通股组成的Triton Securities的报价和出售，其中包括Triton股票和Triton Warrant股票。报名声明还注册了尾随Warrants下的最多12,390股b级普通股的报价和出售。报名声明于2023年9月6日由SEC宣布生效。

根据 2023 年 9 月 27 日的特立顿修订协议（“第一特立顿修订协议”），申报人和特立顿同意修订特立顿修订后的结束协议（经修订后称为“修订的 A&R 结束协议”），以便该修订的 A&R 结束协议于 2023 年 12 月 30 日到期，而不是 2023 年 9 月 30 日到期。并规定基于上述的购买价格公式，最高可根据特立顿结束通知出售和购买的 B 类普通股不超过总值为 1,000,000 美元的比例。将 Triton Closing Notice 的形式修改为规定可以在 A&R 结束协议下向 Triton 出售的股票数目。第一特立顿修订协议未修改特立顿修订后的结束协议的任何其他规定。

为了激励Triton参加第一次Triton修订并同意将Amended A&R Closing Agreement下的100万美元股权线的期限延长至2023年12月30日，申请人向Triton表示，将根据Amended A&R Closing Agreement向Triton交付Triton Closing Notice出售数量等于出售前b级普通股流通股的约4.9％的股份。因此，在2023年9月29日，根据Amended A&R Closing Agreement，申请人向Triton发出了Triton Closing Notice（“第一次Triton Closing Notice”）购买52,682股Triton Shares（“第一次Triton Shares”），即在该日期上流通的b级普通股发行量的约4.9％。根据Amended A&R Closing Agreement，这次购买的交割日期必须在交付Triton Shares后的五个工作日内完成。在Triton Closing（“第一次Triton Closing”）当天，Triton需要向申请人支付每股购买价，该购买价等于第一次Triton Closing前五个工作日期间b级普通股的最低日成交量加权平均价的85％的价格。交易所得要根据Amended A&R Closing Agreement的条款减少2.5万美元的管理费。

2023年10月4日，Triton收到了第一次Triton Shares。根据Amended A&R Closing Agreement，Triton在第一次Triton Shares收到后的第五个工作日内需要支付约45,841美元的款项，每股价格为1.3447美元，等于在五个工作日期间结束于2023年10月11日时的b级普通股的最低日成交量加权平均价的85％价格，减去2.5万美元的管理费。申请人在2023年10月13日收到了这笔款项。

在第一次Triton Closing与Boustead Engagement Letter和我们与Boastead（我们首次公开发行的承销代表）签署的承销协议中，申请人根据第一次Triton Shares的总购买价支付给Boustead金额相当于总购买价的7％的费用和总购买价的1％的非计算费用津贴。此外，申请人向Boustead发行了一份尾随Warrant，以购买3,688股b级普通股，相当于第一次Triton Shares的7％，每股行使价格为每股1.3447美元，等于第一次Triton Shares的购买价格。Tail Warrant可在五年内行使，并包含无现金行权条款。

根据第二次Triton修正协议（“Second Triton Amendment”），于2023年12月30日，Regitrant和Triton同意修正Amended A＆R Closing Agreement，规定Amended A＆R Closing Agreement将在2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日。第二次Triton Amendment未修改Amended A＆R Closing Agreement的任何其他规定。

根据第三次Triton修正协议（“Third Triton Amendment”），于2024年3月29日，发行人和Triton同意修正Amended A＆R Closing Agreement，规定Amended A＆R Closing Agreement将在2024年4月30日到期，而不是2024年3月31日。第三次Triton Amendment未修改Amended A＆R Closing Agreement的任何其他规定。

根据Triton修订和重新签订的结案协议，以及第二次Triton修订和第三次Triton修订的各自修订，于2024年3月27日，申请人向Triton发出Triton Closing Notice，告知Triton申请人已选定行使出售Triton 124,318个Triton Shares的权利（“第二个Triton Shares”）。每股第二个Triton Shares的价格均需要是第二个Triton Closing的前五个工作日中b级普通股的最低日成交量加权平均价的85％，而第二个Triton Closing需要在Triton收到第二个Triton Shares后的五个工作日内进行。

在2024年4月10日，即第二次Triton Closing当日，每股第二次Triton Shares的价格为 $1.70，这是根据第二次Triton Closing前五个工作日中b级普通股的最低日成交量加权平均价所确定的。 2024年4月17日，申请人收到了211,341美元的总收入。

在第二个Triton Closing与Boustead Engagement Letter和Underwriting Agreement中，申请人支付Boustead与销售代理人报酬相等的总购买价的7％的费用和总购买价的1％的非计算费用津贴，该销售代理人为第二个Triton Shares的承销商。此外，申请人向Boustead发行了一份尾随Warrant，以购买8,702股b级普通股，相当于Triton Shares的7％，每股行使价格为每股1.70美元，等于第二个Triton Shares的购买价格。Tail Warrant可在五年内行使，并包含无现金行权条款。

2024年5月定向增发

证券购买协议

与系列A可转换优先股的条款有关，在指定证书和证券购买协议下，我们同意向Ionic Ventures，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）发行330股系列A可转换优先股，每股面值$ 0.0001（“Serises A Preferred Stock”）），最高募集资金为300万美元。Serises A Preferred Stock的股份可转换为Class B Common Stock的股份。

注册权协议

根据Ionic Purchase Agreement，我们同意根据2024年5月24日的Registration Rights Agreement为Ionic提供某些注册权，其中包括注册对Ionic购买的Series A Preferred Stock的所有Class b Common Stock issuable股份的转售（“可注册的转换股票”）。在第一次Closing或2024年5月24日之后的15个日历日内，我们需要为符合SEC规则可以转售的最大数量的Registrable Conversion Shares的报价和出售提交一份注册声明（“第一次注册声明”）。第一次注册声明必须在第一次完成后的45天内宣布有效，如果第一次注册声明接受审核，则为90天。如果需要提交其他注册声明以覆盖未被许可纳入第一次注册声明的Registrable Conversion Shares的转售，则必须在第二次Closing后的15天内提交另一个注册声明（“第二个注册声明”）并向SEC提交最大的可以被纳入SEC规则的Registrable Conversion Shares的转售。第二个注册声明必须在接收到第二个Closing后的45天内宣布有效，如果第二个注册声明接受审核，则为90天。如果第一次注册声明和第二个注册声明下b级普通股的可用数量不足以覆盖所有可注册转换股票，则我们需要提交至少一个附加注册声明（每个这样的附加注册声明、第一次注册声明和第二次注册声明以及合并的“注册声明”）在必要时在15天内提交，SEC规则可以覆盖参数转售Registrable Conversion Shares的最大数量，在45天内进行有效，或者90天（如果该注册声明进行审核）。任何未能满足第一次注册声明或第二个注册声明的提交截止日期的结果是金钱损失，共计20,000股b级普通股，任何未能满足任何注册声明宣布有效期限的结果都是金钱损失，共计20,000股b级普通股。每一股Filing Failure或Effectiveness Failure发行的股票也必须以与Registrable Conversion Shares相同的方式纳入注册声明。我们要尽力使每个Registration Statement保持有效，直到所有此类股份的Class b Common Stock都会出售或可以根据《证券法》144条款无限制出售，而无需要求我们遵守Rule 144下的当前公开信息要求。

系列A可转换优先股的条款根据指定证书和证券购买协议。

根据Ionic购买协议，在2024年5月24日，我们向内华达州国务卿提交了《公司申请书》，申报注册人660股，票面价值为每股$0.0001的优先股系列A可转换优先股（以下简称“系列A可转换优先股”），并在2024年6月14日向内华达州国务卿提交了《指定证书修正案》，修订优先股系列A的发行规定（即上述的《公司申请书》的修订版本，以下简称“指定证书”），陈述系列A可转换优先股的投票和其他权力、偏好和相对、参与、自选或其他权利。每一股系列A可转换优先股的初始票面价值（“票面价值”）为$10,000。

系列A可转换优先股在涉及分红派息、分配和支付、解散和清算申请方注册人的所有股份方面优先位于所有股本之上，除非系列A可转换优先股的持有人同意申请方注册公司发行其他优先股或等级相等的股票。

持有系列A可转换优先股的持有人有权按照票面价值年利率6%（如果触发事件（定义详见指定证书）发生但可以被纠正，该年利率将增加至12%）的比例获得累计的以B类普通股为股息支付的股息（或者注册人的选择以现金支付）。股息将在转换或赎回系列A可转换优先股时支付。

持有A系列优先股的股东将有权将A系列优先股转换为若干股B类普通股，转换比例为将该股票的面值（加上任何应计但未支付的股息和其他金额，除非由注册人以现金支付）除以A系列优先股的转换价格（“转换价格”）。初始的转换价格为3.75美元，可调整，包括因完全与反稀释规定相关的调整。股东可以选择按备用转换期间（在“指定证明书”中定义）B类普通股的平均最低日成交量加权平均价格的85％（如果注册人的B类普通股在交易所主要交易市场上停止交易或注销，则为70％或触发事件发生，则为70％）的替代转换价格进行转换。

A系列优先股的持有人不能将A系列优先股转换为B类普通股，以使该转换导致持有该等股票的受益权超过正在转换后的4.99％的B类普通股的流通普通股，该受益权可以增加至不少于61天的前期通知（“A系列受益所有权限制”）。此外，如果转换将导致发行额超过注册人流通股的19.99％的B类普通股股数，则这些股票的发行量将在适用的Nasdaq规则的情况下被按股份减少，其中包括Nasdaq上市规则5635（d）规定的任何交易或一系列交易的发行或可发行普通股相关的B类普通股（该股票数量为“交易所限制”），则转换价格必须至少等于股票签署即签署相关有约束力协议之前的最后收盘价格和该日期之前的五个交易日的平均收盘价格的较低值（“最低价格”），在获得注册人的投票证明和NRS（依据注册人的公司规章制度）所要求的所有卓效的持有人的批准和赞成股票交易文件中计划的所有交易，包括发行所有A股优先股和转换后发行的所有B类普通股等适用的Nasdaq Capitol市场层的规则和法规（或任何继任实体）（“股东批准”）。氢离子购买协议要求注册人通过适用的行政院的规定获得股东批准的事先书面同意，以便通过注册人的规则获得所有持有人的最少数量的持有人的批准，为氢离子购买协议的所有交易的通过和批准，包括所有根据氢离子购买协议将发行的所有A系列首选股和在转换成A系列首选股的股票时的B类普通股的发行，等等（“交易文件”定义），Nasdaq Capitol市场层的规则和法规（或任何继任实体）的规定和法规。转换价格也不得低于0.4275美元的单独向下价格（“下限价格”）。此外，除非B类普通股可按照144号规则转售，否则也不能转换A系列首选股债务发行的B类普通股的份额。

氢离子购买协议和指定证明书要求注册人在第一次结算日起10天内向证券交易委员会（SEC）提交一份时间表14C的初步信息声明，其后在第一次结算日起20天内向证券交易委员会（SEC）提交一份时间表14C的最终信息声明，或延迟到第一次结算日起45天的日期，受到法院或监管机构的限制，包括但不限于证券交易委员会规则下的汇总转让或系列交易，以满足披露股东批准的要求。根据SEC的规定，股东批准将在最终信息声明根据SEC规则发送或提供20天后生效。在该生效日期之前，如果任何A系列首选股的股票数量超过股东批准生效日期之前的交换限制，并且该转换的转换价格低于最低价格或下限价格，则在任何A系列首选股的股票转换时，该系列首选股的面值将自动增加，其方法是乘以（A）在转换日期前交易日（如下所定义）中B类普通股交易的最高价（I）和适用的转换价格中的较高者，以及（B）由（x）计算而得的差异，即在适用的A系列方案转换时，转换日期上向该持有人交付（或将要交付）的B类普通股股数与B类普通股的交易价值之比。

根据上述要求和规定，注册人于2024年5月24日通过书面同意代替特别会议获得了股权的绝大多数股票的股东的投票批准决议，批准了发行B类普通股的数量超过Nasdaq上市规则5635（d）规定的限制，包括B类的发行数量普通股总流通数量的20％或更多，或者按照指定证明书的规定，以低于最低价格的价格发行。2024年5月31日，注册人向SEC提交了时间表14C的初步信息声明。2024年6月13日，注册人向SEC提交了一份时间表14C的最终信息声明，公开了股东批准。从执行这些和其他适用要求的动作后的20日起，注册人将被允许以低于最低价格的转换价格发行超出交易所限制的有限数量的股票。^th按照氢离子购买协议，如果B类普通股的收盘价格低于3.75美元/股，该持有人的B类普通股总销售额将受到限制。除非有助于每个交易日交易量15％的B类普通股股票报告是由彭博社（Bloomberg，LP）报告的，否则该持有人每个交易日只能出售25000美元或15％ 的股票成交量。 “交易日”是指主要的B类普通股 交易市场开放交易至少六个小时的日子。

此外，在任何A系列首选股的股票仍在流通期间，如果B类普通股的收盘价格等于或低于10个交易日连续交易日的0.4275美元/股，则注册人将立即采取所有公司行动，以授权将作为情况的结果进行B类普通股的股票合并，合并比率相当于或大于300％的商数，该商数是通过将0.4275美元除以此类十个交易日期间B类普通股的最低收盘价格所得的商数，包括召集召开特别股东大会以授权该类股票合并或获得书面同意进行该类股票合并，以及投票该公司管理股票赞成该类股票合并。

A系列首选股的持有人通常有在转换的基础上投票的权利，但受到A系列受益所有权限制的限制。

系列A可转换优先股将在其初始发行日期24个月周年纪念日之后自动转换为B类普通股。

注册人有权随时按110%报价赎回全部或任何部分挂牌的A类优先股，加上任何欠缴的分红派息和其他应付金额。

在氢离子购买协议中，如果B类普通股的收盘价低于每股3.75美元，则该持有人的B类普通股总销售额将受到限制。该持有人每个交易日只能出售市场报告的交易日内的B类普通股的总交易量的较大值为25000美元或15％，直到收盘价超过3.75美元。

此外，在氢离子拥有任何A系列首选股或普通股之前的30天内，我们不能在融资交易中出售证券。在任何备用转换测量期间或第一次注册声明的生效日期之前，注册人不能出售任何其他注册声明或任何证券法下的发售声明，除了注册声明表格S-8或注册声明之前注册声明的任何补充或修正措施可用于使用的各自的概述或A系列指定股内容协议中的A系列首选股和基础B类普通股，转售145号或有效的不受限制的申报的任何要求，每个注册声明都是有效的，具有可能使用的各自的公开发售。

放置代理人酬金

根据Ionic购买协议的每次封闭，在宝德承销协议和承销协议的规定下，我们需要支付宝德的费用，该费用相当于购买总价的7%，以及一项不可报销的费用津贴，该费用津贴相当于优先股的总购买价的1%。在第一次封闭的日期，因此我们向宝德支付了总额为120,000美元的金额，并将需要在第二次封闭的日期支付总额为120,000美元的金额。此外，在第一次封闭的日期，发行人还需向宝德发放一个要约代理购买委托证券，该委托证券购买30,800股类b普通股股票，与优先股转换后的类b普通股股票数的7%相等，最初的转换价格为每股3.75美元（“ Ionic要约代理委托证券 ”）。如果第二次封闭发生，则发行人将需要向宝德发放一个额外的要约代理购买证券，以购买30,800股类b普通股，该股票与将于第二次封闭时以每股3.75美元的初始转换价格出售的优先股转换后的类b普通股股票数量的7%相等。Ionic要约代理提货单以及Boustead承销委托书中与Ionic购买协议相关的每个额外的要约代理购买证券将以每股3.75美元的价格拥有行权价格。此外，我们需要在每次文件提交失败和有效性失败时向宝德发放1,400股类b普通股股票。尽管Boustead承销委托书中有某些规定，但Ionic要约代理提货单以及任何额外的要约代理购买证券将不包括预先向下调价每股行权价格或以价格低于每股行权价格的价格或价格为0的股票发行的猪背公开发行权和反稀释条款等。Ionic要约代理提货单以及任何额外的要约代理购买证券可能会被金融业监管机构、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.（“FINRA”）视为补偿，并可能受制于FINRA规则下的行权限制。

总体来说

除非另有说明，否则这些证券的发行是依据证券法第4(a)(2)节和/或Regulation D第506(b)条的豁免规定进行的，涉及不涉及公开发行的证券的发行和销售。

与上述证券的销售无关的承销商。注册人有理由相信所有上述购买者都熟悉或可以获取有关注册人的业务和财务状况的信息，并且所有购买证券的个人或实体都表示他们是仅为投资且不考虑分销而购买股票的认证投资者。发行时，所有上述证券被认为是证券法下的限制性证券，并且代表这些证券的证书载有这样的标签。

第16项。展品。

(a) 展览品。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

(1)在任何进行认购或销售的期间内，提交本注册声明的后效修正案：

（1）在进行任何发售期间，提交本注册声明的后效修正声明：

（i）包括所有《证券法》第10(a)(3)节所要求的招股书；

（ii）在招股书中反映自注册声明生效日期（或其最近的后效修正声明）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件，单独或集体，代表了资料的根本变化。尽管如前所述，任何证券的发行量的增加或减少（如果证券的总价值不超过注册的价值），以及任何偏离最高估计发行范围最低或最高端的变化，均可在提交给证券交易委员会（“委员会”）的招股书中反映，根据424(b)规则，如果在有效注册声明中，总量和价格的变化代表不超过“注册费计算”表中的最大总发行价的20%变化；以及

（iii）包括有关分销计划的任何实质性信息，该信息先前未在注册声明中披露，或该信息在注册声明中发生了任何实质性变化。

但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果注册声明是S-1表，S-3表，SF-3表或F-3表，则不适用于Paragraph（a）(1)(i)，Paragraph（a）(1)(ii)和Paragraph（a）(1)(iii)，根据《证券交易法》第13或第15(d)节，注册声明所要求包含的信息属于在注册声明中或根据424(b)规则提交的招股书范围内的报告，该报告已被注册声明或在招股书范围内的文件中引入或被视为引入。

（2）为了确定根据《证券法》的任何责任，每一次这样的后效修改被视为涉及所提供的证券的新的注册声明，并在那时出售这些证券被视为初始。真实发售

（3）通过 后效修正文件登记的未售出的注册证券予以取消登记。

（4）为了确定根据《证券法》对任何买家的责任，作为关于遵循某项招股声明的一部分的与发行有关的一项招股书的规则 424(b) 根据规则430B或在规则430A上的其他的目的，除了在有效性之后第一次使用的招股书或在招股书或文件中发表的任何声明，不应作为部分包括在规则中的注册声明 或者是，确定在首次使用之前被包含在注册声明或招股书中的书面文件或文件中作出的任何声明的买家认为，根据规则430B或在人或其他规则的规定可能适用于接下来的发行。

（6）为了确定根据《证券法》的任何责任，将包含在注册声明中的注册人的年度报告的每次提交（和适用的情况下，在员工福利计划提交的年度报告的每次提交）根据注册声明所需求引入此处注明的证券等级的声明或文件，应被视为涉及所提供的证券的新的注册声明，并且在那个时候出售这些证券被视为初始。真实其售出。

就注册人的董事，高管和控制人的任何诉讼责任的赔偿问题上可能被允许保障根据前述规定或其他规定，在《证券法》下，受监管机构的意见是此类赔偿违反了公共政策，因此是不可强制执行的。如果由任何这样的董事，高级主管或控制人主张有赔偿性质的要求（除了注册人为成功地捍卫任何诉讼，诉讼或其他诉讼所发生的费用有所支付），则注册人将要求诉讼得到适当的当局裁决，以确定此类自我保障思想在市场上是否违反了《证券法》。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人保证它有合理的理由相信它满足在S-1表格上的所有申报要求，并在德克萨斯州达拉斯市于2024年7月10日，代表下面的人员，以该公司的名义委托其签署这份注册声明。

根据1933年证券法的要求，以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。

II-13