美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据《1934年证券交易法》13a-16或15d-16规定

的

1934年证券交易法

截至

2024年7月

Vale S.A。

Botafogo区Botafogo海滩186号18楼
22250-145巴西里约热内卢

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

（在以下方框内打“√”表示公司是否根据20-F表或40-F表提交或将提交年度报告。）

20-F表 × 40-F表 ¨

新闻发布

Vale宣布现金招标要约的早期结果，截止日期为2036年、2039年和2034年的债券。

2024年7月9日，巴西矿业公司（“矿业公司”）全资子公司Vale Overseas Limited（“Vale Overseas”或“发行人”）宣布先前公布的现金购买（“要约”）的早期招标结果，最高总本金金额不超过5亿美元，不包括任何溢价和任何未偿还的利息（“最高本金金额”），有效招标的要约债券（如下定义）的最高累计本金金额，对应以下表格中所列发行的有价证券系列（“债券”）。要约根据2024年6月25日发布的《购买要约》条款和条件进行。

截至2024年7月9日纽约时间下午5:00，共有6,503.99万美元的债券本金金额已有效招标且未予撤回。由于要约购买的债券本金金额将超过最高本金金额，因此发行人已接受购买以下债券系列( a ) 6.875%担保2036年到期债券（“2036年债券”）415.44亿美元； （ b）6.875%担保2039年到期债券（“2039年债券”）8455.9万美元; 和（ c ）8.250%担保2034年到期债券（“2034年债券”）不接受。鉴于要约超额认购，截标日后提交的债券申请将不接受。未被接受购买的挂牌债券将退还或划回到持有人账户中，无需支付任何费用。

每系列债券1,000美元的票面金额的适用总偿付金额（在购买要约中定义），将由经销商经理根据每系列债券的固定利差确定（如表格所示），参考各系列债券的应收利率到期时间美国国债证券（如表格所示），截至2024年7月10日纽约时间上午11:00。发行人预计于2024年7月10日公布要约的定价。加上按照每系列债券1,000美元的票面金额支付的适用总偿付金额（在购买要约中定义）和应计未偿还的利息，预计将于2024年7月11日支付给有效招标并被接受购买的债券持有人，但须遵守购买要约的条款和条件。Vale Overseas将按照要约购买中所述的比例程序按比例向有效招标并被接受购买的2036年债券和2039年债券持有人进行支付。要约将于2024年7月24日纽约时间下午5:00到期。

要约方已雇佣BMO Capital Markets Corp.、花旗集团全球市场公司、法国农业信贷证券（美国）公司、汇丰证券（美国）公司和日本三菱UFJ证券（美洲）公司担任经销商经理（“经销商经理”）和D.F. King & Co.，Inc.提供要约和信息援助服务（“D.F. King”）。购买要约和任何相关补充文件可在D.F. King网站www.dfking.com/vale上获得。有关要约的完整详情，包括认真阅读购买要约的说明，因为它们将包含重要信息。有关购买要约和任何相关补充文件的请求也可以通过电话+1(212)269-5550或+1(800)591-8263（美国免费电话）或邮件vale@dfking.com直接发送至D. F. King。有关要约的问题，可以通过电话+1(212)702-1840（代收）或+1(833)418-0762（美国免费）联系BMO Capital Markets Corp.、通过电话+1(212)723-6106（代收）或+1(800)558-3745（美国免费）联系花旗全球市场公司、通过电话+1(212)261-7802（代收）或+1(866)807-6030（美国免费）联系法国农业信贷证券公司（美国）Inc.、通过电话+1(212)525-5552（代收）或+1(888)HSBC-4Lm（美国免费）联系汇丰证券（美国）公司，或通过电话+1(212)405-7481（代收）或+1(877)744-4532（美国免费）联系日本三菱UFJ证券（美洲）公司。

要约方已聘请BMO Capital Markets Corp.、花旗集团全球市场公司、法国农业信贷证券（美国）公司、汇丰证券（美国）公司和日本三菱UFJ证券（美洲）公司担任经销商经理（“经销商经理”）和D.F. King & Co.，Inc.提供要约和信息援助服务（“D.F. King”）。购买要约和任何相关补充文件可在D.F. King网站www.dfking.com/vale上获得。有关要约的完整详情，包括认真阅读购买要约的说明，因为它们将包含重要信息。有关购买要约和任何相关补充文件的请求也可以通过电话+1(212)269-5550或+1(800)591-8263（美国免费电话）或邮件vale@dfking.com直接发送至D. F. King。有关要约的问题，可以通过电话+1(212)702-1840（代收）或+1(833)418-0762（美国免费）联系BMO Capital Markets Corp.、通过电话+1(212)723-6106（代收）或+1(800)558-3745（美国免费）联系花旗全球市场公司、通过电话+1(212)261-7802（代收）或+1(866)807-6030（美国免费）联系法国农业信贷证券公司（美国）Inc.、通过电话+1(212)525-5552（代收）或+1(888)HSBC-4Lm（美国免费）联系汇丰证券（美国）公司，或通过电话+1(212)405-7481（代收）或+1(877)744-4532（美国免费）联系日本三菱UFJ证券（美洲）公司。

此新闻发布仅供参考，不构成购买或出售证券的要约或邀请。收购仅根据《要约书》条款进行。如果任何司法管辖区的交易或接受不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律，那么该收购不会进行。如果任何司法管辖区的法律要求证券交易经纪人或经纪人进行收购，那么Dealer Managers将代表Offeror进行收购。Offeror、D.F. King、Dealer Managers或Notes的受托人以及它们的任何关联方均不作出建议，不推荐任何持有人是否应对该收购书提供的信息进行投标或放弃部分或全部Notes的决定。Offeror、D.F. King、Dealer Managers或Notes的受托人以及它们的任何关联方未授权任何人在与收购书相关的问题上提供任何信息或作出任何表示，而是参照《要约书》中的信息和声明。

古斯塔沃·杜阿尔特·皮门塔

执行副总裁，金融和投资者关系

如需更多信息，请联系：

Vale.RI@vale.com

Thiago Lofiego：thiago.lofiego@vale.com

Luciana Oliveti：luciana.oliveti@vale.com

Mariana Rocha: mariana.rocha@vale.com

Patricia Tinoco：patricia.tinoco@vale.com

Pedro Terra：pedro.terra@vale.com

本新闻稿可能包含关于未来事件或结果的Vale预期。所有基于未来预期的声明都涉及各种风险和不确定性。Vale不能保证这些声明将证明正确。这些风险和不确定性包括以下因素：（a）我们经营的国家，特别是巴西和加拿大；（b）全球经济；（c）资本市场；（d）采矿和金属价格及其对全球产业生产的依赖性，这是一个自然周期；和（e）Vale经营市场上的全球竞争。要了解导致Vale预期不同于其预测的因素的更多信息，请咨询Vale提交给美国证券交易委员会（SEC）、巴西证券交易委员会（CVM）的报告，特别是在Vale的20-F表格年度报告中讨论的“前瞻性声明”和“风险因素”栏目。

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。