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美国证券交易委员会徽标
December 21, 2022
王延代
首席执行官
SOS 有限公司
东海景公园 6 号楼
银珠街道海景路298号
青岛市西海岸新区
山东省 266400
中华人民共和国
Re: SOS Limited
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财政期
Filed May 5, 2021
Form 20-F/A for the
截至2020年12月31日的财政期
Filed October 12,
2021
Form 20-F/A for the
截至2020年12月31日的财政期
Filed January 7,
2022
File No. 001-38051
Form 20-F for the
截至 2021 年 12 月 31 日的财政期
Filed May 2, 2022
亲爱的 Yandai Wang：
我们已经审核了您在 2022 年 12 月 13 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
2022 年 10 月 20 日来信。
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany21,
十二月 NamesOS
2022 Limited
十二月
Page 2 21, 2022 Page 2
名字姓氏
截至2021年12月31日的财政期间的20-F表格
导言，第 iii 页
1.我们注意到你对先前评论 1 的回复以及你修改后的提议
披露那个
中国或中华人民共和国是指中华人民共和国
中国（不包括）
仅限您的年度报告的用途，台湾。根据要求，以及
考虑到中国
SOS Ltd，一家香港有限责任公司，持有该公司的大量股份
现金和现金
如第 F-31 页所披露的等效内容，请完善您的披露内容
到：
澄清与之相关的相同法律和运营风险
在中国的业务
也适用于在香港的业务；
提供风险因素披露以解释是否存在
相应的法律或
导致监督的香港或澳门法规
数据安全和
解释这种疏忽对你的业务有何影响以及对什么产生了什么影响
你相信你的程度
符合以下法规或政策
发行的。
向我们提供您提议的披露信息。
第 3 项。关键信息，第 2 页
2.我们注意到您之前的评论 4 的回复。请按照之前的要求
寻址
以下：
目前，你的 SOS 组织结构图反映了扎实
所有之间的界限
实体。修改以显示您的 VIE 合同的虚线
与之达成协议
与您的股权明显区分开来。
将 “在中国的运营实体” 的法人实体定义为
已在第 4 页披露。
用箭头来回反射支付分红的能力
和其他发行版
股权以及咨询和服务费。
在第 3 项中披露合并财务时间表
位置和操作，
以及与您审计结果一致的相关现金流
巩固财务
日程安排在 F-30 到 F-38 页上。
披露对外部子公司的投资展期
中国，在外商独资企业和
协调期初和/或期末余额的China SOS，以及
或减去净值
VIE 的收益、子公司收益中的权益、国外
货币折算和
其他方面是在中国境外的子公司进行投资，
在外商独资企业和中国
截至 12 月的合并/清仓调整之前的 SOS
31，对于
所呈现的时期。
向我们提供您提议的披露信息。
3.我们注意到你对先前评论 4 的回应。根据要求，请予以确认
你的参考
并在您的披露过程中识别 VIE (s)。
例如，我们在第 6 页上注意到您披露了这一点
中国境内的子公司是指
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany21,
十二月 NamesOS
2022 Limited
十二月
Page 3 21, 2022 Page 3
名字姓氏
给 VIE 的子公司，包括
o SOS 信息技术有限公司, Ltd (SOSIT),
o 内蒙古SOS保险代理有限公司（IMSOS）；
o 直属子公司，包括 SOS 国际
贸易有限公司
( SOSINT ),
o 青岛SOS投资有限责任公司（SOSIL），
o 青岛 SOS 数码科技有限公司（SOSDT），
o 共同繁荣科技股份有限公司（SOSCP），
o SOS 融和数码科技股份有限公司（SOSRD），
o Weigou国际贸易有限公司（SOSWI），
o 舒云国际贸易有限公司（SOSSI），
o SOS 汽车服务有限公司（SOSAS），以及
o Chexiaoer 科技股份有限公司（SOSCX）。
而在第 iii 页上，你披露了你对变量的定义
利益实体
include:
o 青岛SOS实业控股有限公司
o 青岛 SOS 数码科技股份有限公司
o SOS信息技术有限公司，
o 内蒙古SOS保险代理有限公司
o SOS 融和数码科技有限公司和
o SOS 国际贸易有限公司
o 在第 F-7 页你看到 SOS 工业控股有限公司
作为唯一的 VIE；
在第 F-17 页你透露了青岛 SOS 数字科技
Inc.（中华人民共和国）和
SOS 信息技术有限公司是 100% 的子公司
青岛
企业公司SOS 中未识别的 Ltd
组织结构图或
在您披露的其他地方；
在你的 SOS 组织结构图中，你披露 SOSRD 是
31.22% 的子公司
SOSIT 但在第 F-7 页你透露 SOSRD 是 69% 的子公司
SOSIT 的；以及
在第 4 页上，你披露截至2021年12月31日和2020年12月31日，
VIE 入账
合计分别为你的 99% 和 100%
合并总计
资产分别占合并总额的 99% 和 100%
负债，以及 100%
分别占合并净收入总额的 100%。
但是，该活动
F-28 至 F-38 页上显示的内容反映了实质内容
的大多数
合并后的总资产和负债由China SOS持有
有限公司，子公司
中国境外和中国境内的子公司及实质性子公司
占总净额的大部分
收入归属于中国境内的子公司。这是
与你不一致
在第 55 页上披露 “截至 2021 年 12 月 31 日，VIE 和
其子公司
分别占你总数的 50.4% 和 76.0%
资产和总额
分别是负债。截至 2019 年 12 月 31 日，VIE 和
其子公司
分别占我们总资产的 100% 和 100%
和负债总额，
分别地。“
向我们提供您提议的披露信息。
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany21,
十二月 NamesOS
2022 Limited
十二月
Page 4 21, 2022 Page 4
第 4 页 21、2022 第 4 页
名字姓氏
4.我们注意到你对先前评论 5 的回应。请致电
以下：
披露所列期间的中国一般公认会计原则；以及
完善您提议的披露内容，以澄清为何尚未披露
累积任何款项
自从您确认利润以来的储备基金，尽管低于美元
periods.
之前的 GAAP
向我们提供您提议的披露信息。
5.我们注意到你对先前评论意见8的回应以及你提议的披露。
请增强
你提议在开始时具体披露的披露
第 3 项，技能和或
将经营活动转移到其他地方或在其他地方重现的影响
应该在
中华人民共和国变得令人望而却步。
向我们提供您提议的披露信息。
第 5 项。《运营和财务回顾与展望》，第 55 页
6.我们注意到你对之前评论9的回应，即1.97亿美元的VIE
而且它的
如第 F-32 页所示，收到的中国子公司来自
公司全部
旗下子公司青岛SOS投资管理有限公司和
中国 SOS 有限公司
以及你在第 55 页披露的公司没有提供任何信息
财政支持
31, 2021 and 2020.
截至12月的年度内向VIE和VIE的子公司发放
我们还注意到你在第三页的披露，那个 SOS，我们，
我们、我们的公司和我们的
指在开曼群岛注册的豁免公司 SOS Limited
岛上有
有限责任公司及其子公司及其合并变量
利益实体，以及
描述我们运营的背景，以及合并和合并
金融的
信息，还包括其关联实体及其子公司。
请致电
以下：
修改第 55 页的披露内容以披露任何财务信息
提供的支持
在 SOS Ltd、China SOS Ltd、WFOE、VIE、外部子公司之间
中国和
在本报告所述期间，中国境内的子公司。举个例子
披露那个 197 美元
向VIE及其在中国的子公司提供了百万美元
青岛 SOS
2021年投资管理有限公司（WOFE）和China SOS有限公司；
修改第 55 页的披露内容，删除对
公司的 VIE
VIE 以反映您的 VIE 的合同性质
关系；以及
在第 F-32 页告诉我们并修改您的披露内容，解释如何操作
股份收益
扣除发行成本后的发行，导致现金流为负
4,040 万美元用于
截至2021年12月31日止年度在中国的子公司。
向我们提供您提议的披露信息。
表格6-K 于 2022 年 11 月 8 日提交
处置协议，第 1 页
王延代
SOS 有限公司
2022年12月21日
第 5 页
7。我们注意到 SOS 于 2022 年 11 月 2 日签订的处置协议
有限（
公司）、S 国际集团有限公司（S 国际）、
a 英属维尔京群岛
公司和本公司的全资子公司，以及 S
国际控股
Limited，开曼群岛豁免公司（买方）。请
告诉我们为什么 S
国际未反映在披露的 SOS 组织结构图中
在 SOS Ltd.
2021 20-F 或者你在 2022 年 12 月 13 日的信件。
202-551-3474 if
你可以致电 202-551-3368 与 Michelle Miller 联系，也可以致电 Sharon Blume
你有问题。
名字姓王延代真诚地，
Division of
公司 NamesOS Limited
December 21, 2022 Page 5 Office of Finance
公司财务