美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格 6-K
根据13a-16或15d-16规则对外国私营发行人的报告
2021年1月
委员会文件编号:001-38051
山东中国(山东)自贸试验区青岛地区长白山路8888号九鼎峰大厦8888室
电话:+86 0311-80910921
表格20-F ☒ 表格 40-F ☐
1934年证券交易法
2022年12月
委员会文件编号:001-38051
SOS Limited
(将注册人的名称翻译成英文)
银座街298号海景路东海景公园6号楼
山东 青岛市西海岸新区 266400
中华人民共和国
+86-532-86617117
(总部地址)
请勾选以下项目,以表明注册人是否将以20-F或40-F表单覆盖申报年度报告。
表格20-F ☒ 表格 40-F ☐
请勾选此项表示注册人是否根据S-T法规101(b)(1)条规定提交了纸质版6-K表格:☐
请勾选此项表示注册人是否根据S-T法规101(b)(7)条规定提交了纸质版6-K表格:☐
提交证券持有人投票事宜。
SOS有限公司(下称“公司”)于2022年12月5日美国东部时间上午10:00在中国山东省青岛市西海岸银珠街海景路298号东海岸园区6号楼召开了2022年股东大会。持有公司共315亿5841万955股(包括29亿6578万6409股A类普通股和1亿7005万5546股B类普通股)中的超过1/3的317亿5770万723股(包括29亿8557万3853股A类普通股和1亿7305万2525股B类普通股)出席会议并有表决权,因此构成了年度股东大会的法定议案提出数的法定议程。每股A类普通股享有一票表决权,每股B类普通股享有十票表决权。会议提交表决的每项议案的最终表决结果如下:
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 重选董事 |
以下人员被重选为公司董事会成员,任期一年,下届股东大会期满后可重新提名。
提名人或董事姓名 | 赞成 | 反对 | ||
王燕代 | 4,588,269,869 | 73,814,500 | ||
李成梁 | 4,569,491,869 | 92,633,000 | ||
Russell Krauss | 4,574,378,369 | 87,656,000 | ||
Douglas L. Brown | 4,574,249,369 | 87,775,000 | ||
Ronggang (Jonathan) Zhang | 4,572,066,369 | 89,965,000 | ||
Wenbin Wu | 4,569,999,369 | 91,441,000 |
2. | 审计联盟有限公司被选为公司2022年财务年度独立注册会计师事务所的机构。 |
股东批准了该提案。
赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||||
4,607,890,369 | 55,431,500 | 3,020,000 |
3. | 批准和通过公司2022年股权激励计划。 |
股东批准了该提案。
赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||||
4,549,802,369 | 112,498,500 | 4,041,000 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 批准和通过证券购买协议及相关交易,该协议规定公司将其全资子公司、英属维尔京群岛有限责任公司S International Group Limited的100%股权,以1700万美元的价格卖给开曼豁免公司的S International Holdings Limited。交易额外提供了500万美元,用于支付相关成本。 |
股东批准了该提案。
赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||||
4,584,157,369 | 77,173,500 | 5,011,000 |
1
权证
根据公司在2022年11月8日提交的6-K表格中所披露的内容,公司S International Group Limited(“S International”)——一家英属维尔京群岛的公司,为公司的全资子公司,以及Cayman开曼群岛豁免公司S International Holdings Limited(“买方”)于2022年11月2日签署了一份股份购买协议(“Disposition SPA”)。根据Disposition SPA,买方同意以1700万美元的现金代价购买S International(“Disposition”)。
2022年12月5日,公司在获得股东批准Disposition并满足或放弃所有其他交割条件后完成了Disposition。Disposition的收益将用于公司的营运资本和一般企业用途。
以下是公司在Disposition完成后的组织结构图:
2
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
日期:2022年12月6日
SOS有限公司 | ||
通过: | /s/ Yandai Wang | |
姓名: | Yandai Wang | |
标题: | 首席执行官 |
3