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展品编号10.18 2023年基于时间的长期限制性股票单位授予 |
我很高兴地通知您，公司的管理发展和薪酬委员会授予您以下权利：
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批地日期： |
[授予日期] |
基于时间的限制性股票单位： |
[已授予的股份数量] |
本资助须受股权及现金奖励计划(“计划”)及奖励协议(该计划、本资助函件、附件A所附条款及条件(包括附件1)及您的接受(如有)共同构成“奖励协议”)的条款所规限。
归属
如果您在适用的归属日期之前仍受雇于雇主，则受限股票单位将按照以下时间表归属，但如下所述除外。在适用的归属日期后60天内，将为归属的每个限制性股票单位向您分配一股公司普通股。
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归属日期 |
基于时间的单位归属 |
由批地日期起计三年 |
100.00% |
税费
公司将使用股票预扣税来履行最低的预扣税义务，除非您提供支付税款。
就业事件
以下图表是适用于本裁决的与您终止雇佣有关的条款的摘要。以下仅为摘要，如遇雇佣关系终止，本公司将按有关条款及条件作出裁决。
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事件 |
规定 |
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没收所有未归属的限制性股票单位和应计股息 |
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事件 |
规定 |
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没收所有未支付的(既得或非既得)限制性股票单位和应计股息 |
(年龄55岁或以上，服务年资5年) |
如果终止发生在授予之日起10个月后，限制性股票单位和应计股息将根据受雇期间按比例授予；否则，未授予的限制性股票单位和应计股息将被没收 |
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限制性股票单位和应计股息根据受雇期间按比例分配 |
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限制股单位及应计股息于雇佣终止时全数归属 |
每个授予的限制性股票单位都会记入为您保留的账户中。您没有相对于这些受限股票单位的所有权或投票权。如果公司在限制性股票单位归属之前支付现金股息，股息的价值将计入一个无息记账账户。阁下将收到根据归属及支付受限股份单位而产生的应计股息等价物的现金付款。
如果上述摘要与条款和条件或计划之间有任何不一致之处，应以条款和条件或计划为准。使用但未在本赠款函中定义的大写术语将具有本计划或条款和条件(视适用情况而定)中规定的含义。
请注意，条款和条件包含与保密、竞业禁止和竞标有关的限制性契约。在决定是否接受限制性股票单位之前，你应该仔细阅读这些部分。您有权在接受限制性股票单位之前咨询法律顾问。如果您决定不接受限制性股票单位，您将不受条款和条件所列的限制性契诺的约束，但您将丧失限制性股票单位。您将继续受制于本计划中规定的任何限制性契约，这些契约涉及您与公司之间先前的股权授予和任何其他协议。阁下不会因决定不接受限制性股票单位而产生任何其他后果。
如果您有问题，请联系辛迪·盖格(717-396-2570)。
通过本人以下作为公司正式授权人员的签名，公司已签署本授标协议，自上述授予之日起生效，并以您的电子签名表明您的接受为条件。
真诚地
维克多·D·格里瑟
首席执行官
这封信中包含的信息是保密的，禁止任何讨论、分发或使用这些信息
附件A
Armstrong WORLD PROTEES，Inc.
股权和现金激励计划
基于时间的限制性股票单位授予
条款及细则
(a)
根据下列条款，阿姆斯特朗世界工业股份有限公司(“本公司”)已授予指定雇员(“承授人”)一份与此等授出条件有关的2023年长期限时限制性股票单位授权书(以下简称“授权书”)所指定的计时限制性股票单位(“计时单位”)。“授予日期”是授予日期。以时间为基础的单位是相对于公司普通股(“公司股票”)的股票单位。
(b)
如符合授权书的条款及此等批地条件，则应按照下述时间表归属及支付以时间为基础的单位。
(c)
这些条款和条件(“授予条件”)是授予函的一部分。这笔赠款是根据阿姆斯特朗世界工业公司股权和现金激励计划(“计划”)提供的。此处未定义的任何术语应具有本计划中规定的含义。
(a)
除下文第3节和第4节规定的情况外，如果受让人在以下适用日期继续受雇于公司或其子公司或附属公司(统称为雇主)，则计时单位应在下一个日期归属：
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归属日期 |
基于时间的单位归属 |
由批出日期(“归属日期”)起计三年 |
100.00% |
(a)
除下文所述外，如果受让人在归属日期前因任何原因停止受雇于雇主，则未归属的时基单位应自终止日期起被没收，并且不再未偿还。
(b)
根据下文第4款的规定，如果受让人在归属日期之前(X)因死亡或长期残疾(定义见下文)而停止受雇于雇主，或(Y)在授予日期后10个月后因“55/5”规则终止(定义见下文)或非自愿终止(定义见下文)(每项均为“符合资格”
如果承授人于归属日受雇于雇主，则承授人应归属于归属日本应归属的计时单位数，乘以一个分数，该分数的分子是从授予之日起到符合资格的终止日期所经过的历月数，其分母是36，四舍五入到最接近的整数单位。
(c)
就第3(B)条所述的计算而言，由授权书日期至合资格终止日期的期间内的历月数目将按以下期间的历月数计算：(I)授权日发生的月份后的第一个历月至(Ii)合资格终止日期所在的历月，而该最后历月计为完整月份。按比例计算的计时单位应在受让人终止日期后60天内支付，如第7节所述。未授予的计时单位，如有，应于终止日期没收，并停止未偿还。
(d)
如果受赠人因原因不再受雇于雇主，任何未支付的计时单位(既得或未得)应自终止之日起没收，并停止未付。
4.
控制权的变更非自愿终止。在符合本计划第14条的情况下，尽管有上述第3条的规定，如果承授人在控制权变更后或之后两年内且在归属日期之前发生非自愿终止，承授人的未偿还时间单位应完全归属，并应在非自愿终止后60天内支付，如第7节所述。
(a)
“‘55/5’规则终止”是指在受让人年满55岁并在雇主服务满五年后，受让人因其他原因终止雇佣关系。
(b)
“损害性行为”的含义应与附件1中的术语相同，此处并入了该术语。
(c)
“非自愿终止”是指雇主以非正当理由终止受让人的雇用。
(d)
“长期伤残”是指受保人根据雇主的长期伤残计划领取长期伤残津贴。
(e)
“受限业务”的含义应与附件1中的术语相同，此处并入了该术语。
(a)
作为以时间为基础的单位的对价，受让人同意受附件1所列限制性契约的约束。受让人同意根据本合同规定的条款和条件授予履约单位构成
《马萨诸塞州竞业禁止协议法》所指的对价。委员会可决定，如果受保人从事伤害性行为，则应没收或减少计时单位。
(b)
受赠人有权在接受以时间为基础的单位并同意受限制性契约约束之前咨询受赠人自己的律师。
(c)
如果委员会认定受赠人从事有害行为，委员会可酌情要求受赠人向公司返还为结算计时单位而收到的任何公司股票或现金。如果为结算计时单位而获得的公司股票已由承授人出售，则公司可要求承授人向公司支付公司股票在出售之日的经济价值。
(d)
委员会应在公司发现导致公司有权没收或补偿的损害性行为后180天内行使本条款第6款规定的没收和追偿权利。
(e)
承保人可向委员会提出书面要求，要求就任何拟议的业务或活动是否构成损害行为作出决定。该申请应全面描述拟开展的业务或活动。委员会应以书面形式答复承保人，委员会的决定应仅限于所述的具体业务或活动。
(f)
本授标协议由一系列独立的限制性契约组成，在承授人终止与雇主的雇佣关系后，所有这些契约将继续有效，并在法律和/或衡平法上可强制执行。承保人理解，如果违反本第6条的任何规定，本公司有权寻求禁令救济，除本授标协议或法律实施中规定的任何其他现有权利外，无需缴纳保证金。本第6条规定的补救措施应是法律上现有的或承授人与本公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他协议中规定的任何法律或衡平法补救措施的补充，不得解释为对任何此类补救措施的限制，或作为替代或替代任何此类补救措施。如果本第6款和附件1的任何规定被有管辖权的法院裁定为部分由于其时间太长、覆盖的地理区域太大或范围太广而无法执行，则对于法院认为合理的时间段、地理区域或范围，该规定应完全有效和有效。
(g)
承授人接受以时间为基础的单位，即表示承授人已仔细阅读及考虑本第6节及附件1的规定，并同意此处所载的限制属公平合理，经公平合理的代价支持，与继续受雇无关，并为保护本公司及其附属公司及联属公司的合法商业利益而合理需要。
(h)
在终止后竞业禁止限制生效之前，受让人已收到至少14个日历日(不包括节假日，且该期限至少包括10个工作日)的通知。
(i)
如果承授人违反附件1中规定的任何限制性契约，则应自动收取费用，并在违反持续的时间内暂停执行限制期，并应在违约得到补救时自动开始，以便公司及其子公司和附属公司将受益于受让人遵守本条第6条的条款和条件。
7.
付款。于时间单位归属时，等同于归属时间单位数目的公司股份须于适用归属日期后60天内发行予承授人，但须受适用的预扣税项及根据美国国税法第409a节(如适用)及本计划第20(H)节所述的任何六个月延迟的规限。任何零碎份额都将四舍五入为最接近的整数份额。尽管本计划、授予函或这些授予条件有任何相反的规定，以时间为基础的单位只能以公司股票结算。
8.
股息等价物。股息等价物应就时基单位应计，并须受与其相关的时基单位相同的归属条款及其他条件所规限。股息等价物应在公司股票宣布股息时计入时间单位，从授予之日起至时间单位支付之日止。本公司将在承授人的无息记账账户中保存股息等价物的记录。利息将不会计入任何此类账户。既得股息等价物应与相关既得时间为本单位同时以现金支付，并须受相同条款规限。如果相关的时间单位被没收，所有相关的股息等价物也将被没收。
9.
股份的交付。本公司于时间单位归属时交付股份的责任须受适用的法律、规则及规例所规限，并须经政府机构批准，以符合相关证券法律及法规的规定。
10.
没有股东权利。于授出日期，承授人不得向承授人发行任何公司股份，承授人将不会是本公司股东，亦不会拥有任何以时间为基础的单位的任何权利或特权。
11.
没有继续受雇的权利。授予计时单位不得赋予受让人继续受雇于雇主的任何权利，也不得干扰雇主随时终止受让人受雇的权利。
12.
通过引用将Plan合并为公司。授权书及本批授条件乃根据本计划的条款而制定，本计划的条款以参考方式并入本计划，并在各方面均应按照本计划的条款作出解释，包括但不限于本计划第13节所载的没收条款。管理发展和薪酬委员会(以下简称“委员会”)的决定对本合同项下出现的任何问题均为最终决定。受让人收到计时单位即构成受让人承认委员会就计划、授权书、这些赠款条件和计时单位作出的所有决定和决定均为最终决定，对受让人和任何其他声称在计时单位中享有权益的人具有约束力。
13.
预扣税金。雇主有权从根据本合同支付的所有款项和其他补偿中扣除相当于法律要求就基于时间的单位预扣的联邦税(包括FICA)、州税、地方税和外国税的金额。雇主应扣留本协议项下应付的公司股票，以履行应付股票金额的预扣义务，除非受让人按照委员会制定的程序向雇主支付此类税款。扣缴股份的金额应按照委员会批准的程序确定。
14.
公司政策。除上文第6条规定的补偿授权外，根据授权书及此等授予条件应支付的所有款项须受任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策及本公司董事会可能不时实施的其他政策所规限。如果受让人遵守公司的股权政策，受让人必须持有在支付基于时间的单位时收到的部分税后净股票，直到符合适用的股权指导方针，符合公司的股权政策。
15.
任务。授予函和这些授予条件应对公司的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。受让人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置以时间为基础的单位，除非在受让人死亡的情况下出售给继任受让人。
16.
第409A条。授予函和这些授予条件旨在遵守守则第409a条或与计划第20(H)条一致的豁免，包括根据守则第409a条的要求对指定员工延迟六个月(如果适用)。为进一步说明上述情况，如时基单位或相关股息等价物构成守则第409A条所指的“非限制性递延补偿”，则归属的时基单位及相关股息等价物应于守则第409A条所容许的最早日期结算，而不会招致惩罚或加速缴税。
17.
接班人。授权书及此等授权书的条文适用于因与承授人受雇的本公司或其附属公司或联属公司的任何业务有关而因合并、合并、出售资产、分拆或类似交易而成为本公司或其附属公司或联属公司的任何业务的任何业务，如该等企业事件发生后本授权书继续有效，则授权书中提及“本公司或其附属公司或联属公司”或“雇主”，而此等授权书条件应视情况包括继承业务及其联属公司。在这种情况下，公司可对授权书和这些授权书和条件进行其认为适当的修改，以反映公司活动。
18.
治国理政。授权书和本授权书的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦适用法律的管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。尽管有上述规定，如果承授人受雇于：(A)加利福尼亚州，则本批地条件第5节(限制性契诺；没收)和附件1的有效性、解释、解释和效力应受、和
根据加利福尼亚州的适用法律确定，并在加利福尼亚州作出裁决；(B)在科罗拉多州，这些授予条件的第5节(限制性契约；没收)和附件1的有效性、解释、解释和效力应受科罗拉多州的适用法律管辖和确定，并在科罗拉多州作出裁决；(C)在马萨诸塞州联邦，本授予条件附件1中的竞业禁止条款的有效性、解释、解释和效力应受马萨诸塞州联邦适用法律的管辖和确定，并由马萨诸塞州萨福克县的州和联邦法院裁决；和(D)华盛顿州，这些授予条件的第5节(限制性契约；没收)和附件1的有效性、解释、解释和效果应受华盛顿州适用法律的管辖和确定，并在华盛顿州裁决。
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附件1
定义
就授予函和授予条件而言，下列术语具有本附件1赋予它们的含义：
a)
“伤害行为”指以下第(I)至(V)款所述的活动(包括对第(Iii)款和第(Iv)款的任何修改，适用于加利福尼亚州、科罗拉多州和其他适用司法管辖区的居民，如下所述)：
i.
委员会认定，由于美国证券法和公认会计原则的财务报告要求出现重大不遵守而要求对公司财务报表进行会计重述，因此没收或减少财务报表是适当的；
二、
受资助人犯有下列任何罪行，由委员会自行决定：(A)重罪或涉及道德败坏的罪行；(B)与雇主有关的欺诈、不诚实、失实陈述、盗窃或挪用资金；(C)违反雇主不时生效的《行为守则》或雇佣政策；(D)违反受资助人与雇主有关的任何书面竞业禁止、保密或要约；或(E)受让人在履行与雇主的职责时的严重疏忽或故意、故意或严重不当行为，在本节(A)(Ii)中的每一种情况下，对公司造成重大财务或声誉损害；
三、
在承授人受雇于雇主或为雇主服务期间及之后的一(1)年期间，承授人从事任何受限制业务或与受限制业务订立任何雇佣关系；
四、
在受让人受雇于雇主或为雇主服务期间及之后的两(2)年内：
A.
承授人就任何受限制业务招揽雇主的客户，或招揽雇主的潜在客户，而该潜在客户是在承授人受雇于雇主或就任何受限制业务为雇主提供服务的过程中所开发的线索而被识别的，或以其他方式转移或企图转移雇主的任何现有业务；或
B.
承授人直接为承授人或任何第三者招揽、诱使、招募或致使雇主雇用的另一人终止该雇员在雇主的雇用；或
v.
在受让人受雇于雇主或为雇主服务期间或之后，受让人违反了与雇主之间的任何书面保密、非招标或竞业禁止协议。
尽管如此，如果承授人在科罗拉多州受雇或提供服务，则上述第(Iii)和(Iv)(A)款应仅限于承授人通过使用公司商业秘密和/或机密信息而采取的行动。
尽管有上述规定，如果受助人受雇或提供服务是在加利福尼亚州，或在以上第(Iii)款和第(Iv)(A)款的规定被法律禁止的其他司法管辖区，则以下条款应适用，而不适用于上文第(Iii)款和第(Iv)(A)款：
三、在承授人受雇于雇主或为雇主服务期间，承授人从事任何受限制业务或与受限制业务订立任何雇佣关系；或
四、在受让人受雇于雇主或为雇主服务期间及之后的两(2)年内：
A.受让人直接或间接地向雇主的任何客户招揽或试图招揽任何业务，目的是提供与雇主提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务，而此类招揽和/或企图招揽是由受让人通过使用公司商业秘密和/或机密信息进行的。
尽管如上所述，如果受聘者受雇于华盛顿州，则上文第(V)款中的保密公约不打算也不得解释为限制或以其他方式干预受赠者讨论或报告歧视、骚扰、报复、违反工资和工时、性侵犯或其他被认为违反RCW 49.44.211公共政策的非法行为的权利。
b)
“受限业务”系指委员会在其全权酌情决定权下确定为直接或间接(A)在受让人终止与雇主的雇佣或服务前12个月内受让人有责任或获取机密信息的雇主业务的任何方面具有竞争性，或(B)在受让人终止与雇主的雇佣或服务之前12个月内受让人有责任或获得机密信息的任何地理区域内，对雇主的商业利益造成重大损害的任何商业或雇佣关系。