展品编号10.13
截至2014年1月1日修订的计划文件
阿姆斯特朗非限定递延补偿计划
阿姆斯特朗非限定递延补偿计划(以下简称“计划”)由阿姆斯特朗世界工业公司退休委员会制定，自2005年1月1日起生效。该计划最近一次修订和重述于2014年1月1日生效。
该计划是一种非限定递延薪酬计划，适用于选定的管理层或高薪员工和非员工董事。该计划旨在满足经修订的1986年《国内收入法》第409a节的要求，以实现推迟征税，直到根据该计划的条款分配递延的数额。
1.1
“账户”是指在公司账簿上设立的账户，目的是记录代表参与者贷记的金额以及其中包括的任何收入、支出、收益或损失。
1.3
“受益人”是指参与者在死亡后接受本计划付款的一个或多个个人、信托或其他由参与者以书面形式指定的实体。
1.5
“奖金”指为公司服务而支付的任何基于绩效的可自由支配的现金奖金，包括根据浪潮高管奖金计划支付的任何奖金。
1.6
“控制权变更”是指下列任何事件中最先发生的事件：(1)公司所有权的变更；(2)公司实际控制权的变更；或(3)公司相当一部分资产的所有权变更。
(a)
公司的“所有权变更”发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人获得公司股票所有权之日，该股票连同该个人或集团持有的股票，占公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。
(b)
本公司的“有效控制变更”发生在下列情况之一的日期：
(i)
任何一人或多于一人作为一个集体取得(或在截至该人最近一次取得之日止的12个月期间内取得)
公司股票的所有权，拥有公司股票总投票权的35%或以上；或
(Ii)
在任何12个月期间，公司董事会的大多数成员由董事取代，这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前没有得到公司董事会多数成员的认可。
(c)
“公司很大一部分资产的所有权变更”发生在任何一个人或多个人作为一个集团从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接在这种收购或收购之前的公司所有资产的总公平市价的40%。就此目的而言，公平市价总值指被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。如果在转让后立即向转让公司的股东控制的实体转让，则根据本第1.6(C)条，控制权不会发生变化。
应根据规范第409a节的要求和在其下发布的指南确定是否发生控制变更事件。上述控制权变更的定义不包括(I)本公司第11章重组计划生效之日(S)及(Ii)本公司设立石棉人身伤害信托之日。
1.7
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
1.8
“公司”是指阿姆斯特朗控股公司或任何通过合并、收购或其他方式继承的公司。
1.9
“公司”是指阿姆斯特朗世界工业公司以及经管理人许可采用本计划的公司控制的任何其他子公司。
(i)
为了根据第3条延期支付薪酬，参与者的年度基本工资和根据参与者雇佣公司的年度奖金计划应支付的任何实际奖金
(包括WAVE高管奖金计划)由员工因在该公司的服务而收到，
(Ii)
除上文第1.10(A)(I)节规定的金额外，为了确定第4.1节下的恢复匹配积分，还应根据阿姆斯特朗世界工业公司的奖金替代退休计划向参与者的账户分配金额(如果有)。
(b)
对于非员工董事参与者，补偿应包括向董事支付定期安排的现金补偿。
1.11
“董事延期”是指参与者根据第3.3节选择的延期。
1.12
“董事延期账户”是指根据参与者的董事延期信用及其上的任何假设收益或损失而开立的账户。
1.14
“超额补偿”是指参与者在该计划年度的补偿超过该计划年度有效的规范第402(G)条限额的12.5倍
1.15
“投资基金”是指署长根据本计划不时提供的投资选择。
1.16
“参与者”应为符合所有资格条件的管理员选择参与的每一位董事非员工和员工。
1.17
“计划”是指阿姆斯特朗非限定递延补偿计划，也就是本文所述的计划，并不时修订。
1.18
“计划年”是指自1月1日起至次年12月31日止的连续12个月的期间。
1.19
“合格计划”是指阿姆斯特朗世界工业公司的储蓄和投资计划及其任何后续计划。
1.20
“恢复奖金延期”是指参与者根据第3.2节选择的延期。
1.21
“恢复递延帐户”是指与参与者的恢复工资延迟和恢复奖金延迟相关的帐户及其任何假设的收益或损失。
1.22
“恢复匹配学分”是指根据第4.1节分配给参与者的学分。
1.23
“修复配对账户”是指与参与者的修复配对学分及其任何假设收益或亏损相关的账户。
1.24
“恢复工资延期”是指参与者根据第3.1节选择的延期。
1.25
“退休补充学分”是指根据第4.2节分配给参与者的学分。
1.26
“退休补充帐户”是指与参与者的退休补充学分有关的帐户及其上的任何假设收益或损失。
1.27
“终止”是指按照Treas的定义，参与者的“离职”。注册§1.409A-1(H)。
1.28
“不可预见的紧急情况”是指由于参赛者、参赛者的配偶或参赛者的受抚养人(如守则第152(A)节所定义)的疾病或事故、因意外事故造成的参赛者财产损失，或由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况而对参赛者造成的严重经济困难。
1.29
“估值日”是指纽约证券交易所或其业务的任何继承者开放交易的任何日期。
2.1
参加资格：参加该计划仅限于由署长选定参加的个人。任何个人除非符合以下一项或多项标准，否则不符合入选资格：
(a)
要有资格推迟计划年度的恢复薪金或恢复奖金，请执行以下操作：
(i)
个人必须是计划年度前9月1日起担任15级或更高级别职位的管理人员，或者，对于个人首次受雇于公司或调任公司的计划年度，个人必须被聘用或调任至15级或更高级别的职位(以前被参与公司雇用并晋升至15级或更高级别职位的个人必须在计划年度之前的9月1日处于合格职位，才能参与该计划年度)；以及
(Ii)
个人在该计划年度获得的补偿必须超过该计划年度《守则》第402(G)条规定的限额的12.5倍。
(b)
要有资格使董事延期至计划年度，个人必须是计划年度前12月1日公司的非员工董事，并经公司董事会提名和治理委员会授权参与计划。
(c)
要有资格获得恢复匹配积分，员工参与者必须选择计划年度的恢复薪资延迟选择或恢复奖金延迟选择，并且不得根据阿姆斯特朗世界工业公司的员工退休收入计划积极积累任何福利。
(d)
要有资格获得退休补充积分，个人必须是截至其积分日期的级别为15或更高的职位的管理员工，并且已被管理员指定接受退休补充积分。
2.2
参与开始：每个参与者应有机会在每个计划年之前(或在参与者的第一个符合资格的年度内，在参与者获得资格之日起30天内)，根据第3条不可撤销地指定他或她的选择。任何此类指定必须以署长授权的方式进行，并必须酌情附上：
(a)
一项不可撤销的授权，授权公司进行定期扣减，以支付根据3.1节或3.3节选择的此类延期的金额；
(b)
一项不可撤销的授权，可以推迟收到根据第3.2条选出的任何一年的未来奖金金额的一定比例；
(c)
按照第5.3节的规定，对参与者的每个账户进行投资选择；
(e)
关于6.1和6.2节规定的参与者每个帐户的分发形式和时间的指定。
每位参与者根据第2.2条于2014年1月1日或之后生效的延期选择，应在随后的每个计划年度自动续签，除非参与者根据本第2.2条在计划年度开始前作出新的延期选择。
2.3
停止参与：参与者应在下列日期中最早的一天停止作为积极参与者：
(b)
他或她根据第2.1节不再有资格参加本计划的日期。
前活跃参与者在所有情况下都将被视为参与者，但延期的权利除外，只要他或她拥有参与者帐户。
3.1
延期恢复工资：每位有资格延期支付恢复工资的参与者可以按照第2.2节所述的方式，授权受雇公司代表他或她延期支付恢复工资。此类选举应适用于参赛者在选举当年(或根据第2.2条自动更新选举的年份，视情况适用)后的计划年度内提供的服务所产生的超额补偿。此类恢复工资延期应为参与者超额补偿的指定百分比，最高可达参与者指定的25%。从适用的计划年度开始，参与者选择延期恢复工资或自动续签该选择的决定将不可撤销。除非参与者根据第2.2节另行选择，否则参与者选择延期支付复职工资的决定将在随后的每个计划年度继续有效。
3.2
延期恢复奖金：尽管根据第3.1节进行了延期，但在每年12月31日或署长决定的较早日期之前，每名有资格延期恢复奖金的参与者可以按照第2.2节所述的方式，授权其受雇公司推迟其奖金的一定比例，否则应为紧接该12月31日之后的1月1日起的12个月期间提供的服务支付超额补偿。此类恢复奖金延期应为参与者超额补偿的指定百分比，最高可达参与者指定的25%。除非参与者根据第2.2节另行选择，否则参与者选择推迟发放奖金的决定将在随后的每个计划年度继续有效。
3.3
董事延期：每个有资格进行董事延期的参与者可以授权公司按照第2.2节中描述的方式，代表他或她进行董事延期。这种选择应适用于参与者在选举后的计划年内提供的服务所得的补偿。此类董事延期应为参与者补偿的一个声明的完整百分比，最高可达参与者指定的100%。除非参与者根据第2.2节另行选择，否则参与者选择推迟董事的决定将在随后的每个计划年度继续有效。
3.4
符合资格的第一年：在参与者有资格参加该计划的第一年的情况下，该参与者可在该参与者有资格参加该计划之日起30天内，根据第3.1条或第3.3条就选举后将提供的服务进行选择。
4.1
恢复匹配积分：对于员工参与者递延恢复工资和/或延迟恢复奖金的每个支付期，公司应代表每个有资格获得恢复匹配积分的参与者提供恢复匹配积分，金额相当于参与者前4%和随后4%的恢复工资延迟和恢复奖金延迟的100%和50%的金额
支付期。这样的恢复匹配学分应与参与者在合格计划下的匹配贡献同时完全授予。
4.2
退休补充额度：公司应按管理人决定的方式和时间向退休补充账户提供退休补充额度。退休补贴积分应与参与者在合格计划下的匹配缴费同时完全授予。
5.1
建立账户：公司应为每个参与者建立账户，但仅限于参与者有应分配到该账户的金额：
(a)
恢复延期账户，应贷记参与者的延期恢复工资和延期恢复奖金，以及记入该账户的任何被视为收益和损失；
(b)
一个董事延期账户，应贷记参与者的董事延期款项和任何记入该账户的视为收益和损失。
(c)
修复配对账户，应贷记参与者的修复配对信用以及记入该账户的任何被视为收益和损失。
(d)
一个退休补充帐户，应记入参与者的退休补充学分和任何被认为是收入和损失的贷方。
每个参与者应收到反映其参与者账户余额的定期报表(至少每季度一次)。
5.2
本公司的义务：本计划下的个人福利应完全从本公司的一般资产中支付。在参与者或任何人获得根据本计划获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何普通债权人的权利。本计划或根据本计划条款采取的任何行动均不得被视为在本公司与参与者或任何其他人之间建立受托关系，或要求建立一项资产超出本公司任何普通债权人债权范围的信托。
5.3
设立投资基金：署长将设立多个被视为投资基金，这些基金将予以维持，以确定应记入每个参与者账户的投资回报。署长可不时更改投资基金的数目、身份或组成，每个参与人将根据根据第3条和第4条分配的数额来说明投资基金。每个参与者的账户将增加或减少投资收益或损失净额，如果实际投资于被视为的投资，则将实现这一净额。本公司不需要购买或持有任何被视为投资。投资基金选择必须以至少1%的增量进行
并以管理人所指明的方式。参与者可针对第5.1节所述的每个账户(视情况而定)单独选择投资基金。参加者可按署长规定的方式定期更改其投资基金选择。任何此类变更应在管理人收到以管理人规定的形式发出的变更通知之日起，在行政上可行的情况下尽快生效。
5.4
计入投资结果：不低于每个评估日期，每个参与者的账户将增加或减少以反映投资结果。每个参与者账户将被记入该参与者被视为参与的投资基金的投资回报。贷记投资回报旨在反映投资基金扣除署长确定的任何适用的投资管理费或行政费用后的实际业绩。尽管有上述规定，根据第六条或在计划终止时支付的任何计划福利的金额应在支付日期之前的估值日期确定。
(a)
每个参与者应以署长授权的方式选择其每个参与者账户的分配形式和时间。参与者的选择应注明贷记到参与者的以下各项的金额的分配形式：
(1)
恢复延期账户和恢复配对账户(对这些账户进行一次选举)；
(b)
参与者的选择应表明应一次性支付或按月支付大致相等的分期付款。如果参与者选择按月分期付款，则每次分期付款的金额应通过将参与者的账户余额乘以分数来确定，分数的分子是一(1)，分母是分期付款期间的剩余月数。
(c)
如参赛者未按第6.1节规定及时选择其账户(S)的分配方式，应一次性分配参赛者(S)账户。
6.2
分发时间：每个参与者应按照管理员授权的方式选择其参与者帐户的分发时间。参与者应就各自的付款时间作出单独选择
以上6.1(A)节规定的账户分组。参赛者(S)的选择应表明支付(如果是一次性选择)或开始(如果是分期付款选择)：
(a)
在参与者终止后45天内；但是，如果参与者是关键员工(如《守则》第416(I)节所界定的，不考虑其中第(5)款)，并且公司或公司的股票在既定证券市场公开交易，则不得在终止之日(或更早的情况下，参与者死亡)后6个月的日期之前开始分配；或
(b)
在特定的月份和年份，但在任何情况下(1)晚于参与者70岁生日的下一个月的第一个月，或(2)早于参与者的终止。如果参与者选择按照第(B)款的规定进行分配或开始分配，并且该日期在参与者终止之前，则分配应在参与者终止后45天内进行。
如参赛者未能按照第6.2节的规定及时选择其账户(S)的分配时间，参赛者(S)的账户应在参赛者终止后45天内进行分配或开始分配。
6.3
控制权变更选举：尽管已根据上文第6.1和6.2节做出选择，但参与者可以选择，如果控制权发生变更，选择将被取代，如果参与者在控制权变更后12个月内终止，账户余额应一次性支付。如果被选中，该一次性付款应在参与者终止后45天内支付；但是，如果参与者是关键员工(如守则第416(I)节的定义，不考虑第(5)款)，并且本公司或本公司的股票在既定证券市场公开交易，则不得在终止日期(或更早的情况下，参与者死亡)后6个月的日期之前开始分发。
6.4
更改分配形式或时间：参与者可根据第6.1、6.2和6.3条更改适用于帐户分配的形式和时间选择，但条件是：(I)更改请求在作出日期后至少十二(12)个月才生效；(Ii)对于在指定时间或根据固定时间表进行的付款，如(I)根据第(1)款和第(6)款作出的选举，在作出或开始作出该等分发的日期前至少十二(12)个月支付第一笔款项，则与该新选举有关的第一笔款项将延后不少于五(5)年，超过作出该分发的日期。
6.5
死后分配：如果参与者在收到记入其参与者账户的全部金额之前死亡，剩余金额应支付给
参与者当时指定的受益人，其形式与参与者先前根据6.1、6.2和6.3条选择的形式相同(即，没有特别的分配选举用于在死亡时分配)。在选择终止时应支付的金额的情况下，参与者的死亡应被视为终止。
6.6
最低限度的分配：尽管6.1、6.2、6.3、6.4和6.5节规定了分配的形式，但如果在参与者终止或死亡时和分期付款开始之前，参与者所有账户中的金额(在紧接该日期之前的估价日确定)的价值低于10,000美元，则参与者账户中的全部余额应作为一次性付款分配给参与者(或如果参与者已去世，则为参与者的受益人)。
6.7
因不可预见的紧急情况而进行的分发：如果管理人根据统一的、与Treas一致的既定标准确定了本协议下的分发，则可以开始分发。注册§1.409A-3第(I)(3)款，参与者发生了不可预见的紧急情况。在考虑到通过保险或其他方式的报销或补偿或通过清算参与者的资产而缓解或可能缓解此类困难的程度后，根据本第6.7条分配的金额不得超过满足此类紧急情况所需的金额加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额(前提是此类资产的清算本身不会导致严重的财务困难)。第6.7节下的分发应根据第5.1节从参与者的恢复延迟帐户或董事延迟帐户(视情况而定)进行分发。根据第6.7节的规定，参与者的恢复延期账户的分配应首先从参与者的恢复工资延期付款中借记，然后从参与者的恢复奖金延期付款以及记入其中的任何被视为收益和损失中借记。第6.7节下的分配不得从参赛者的5.1节下的修复配对帐户中进行。根据第6.7节分配的金额应按比例从根据第5.3节分配时为各自账户维持的每个投资基金中借记。
6.8
因故意、故意或严重不当行为而终止：如果参与者(I)因董事会或其正式组成的委员会确定的故意、故意或严重不当行为而被解雇；或(Ii)如于参与者终止后三年内，参与者从事董事会或其正式组成的委员会认定为直接或间接对本公司业务构成竞争或对本公司财务利益造成重大损害的任何业务或受雇工作(第(I)或(Ii)项所述事件的发生将称为“损害行为”)，则恢复配对账户及退休补充账户应占的所有款项将被没收。此外，董事会或其正式组成的委员会可酌情要求从事损害行为的参与者退还参与者之前收到的恢复配对账户和退休补充账户的任何金额，但根据第6.8条要求偿还款项的权利必须在董事会(或委员会，视情况而定)首次获悉该伤害行为后九十(90)天内行使，但在任何情况下不得晚于参与者终止后二十四(24)个月。参与者可以书面形式要求董事会或其正式组成的委员会决定是否有任何建议的
商业或雇佣活动将构成伤害性行为。此类请求应全面描述拟议的活动，董事会(或委员会，视情况而定)的决定应仅限于所述的具体活动。
任何参与者不得因本计划而对任何此类保单或其收益或任何其他特定基金或资产享有任何权利或权益。参与人在本协议项下获得利益付款的权利不得大于普通债权人的权利。
8.1
计划修订：署长可全部或部分修订或以其他方式修改计划，但任何修改或修改不得剥夺任何参与者先前根据第3条和第4条贷记到其参与者账户的任何金额，或截至修改之日根据计划第5条将收入贷记此类参与者账户的金额和方法。
8.2
终止计划：管理员保留随时终止全部或部分计划的权利。在任何此类终止的情况下，公司应向参与者或任何已故参与者的受益人支付福利，以代替本协议项下的其他福利，该福利相当于参与者根据本计划第6条选择的福利开始日期的表格中参与者账户的价值。在计划终止后，应继续根据计划第5条分配收入，直至尽管计划终止，参与者的福利已全额支付。
9.1
行政管理：确定参与和管理计划的要求的责任应属于行政长官，他有充分和专有的自由裁量权来解释计划，确定所有福利，并根据一般规则或具体决定，解决因管理、解释和应用其规定而产生的所有问题，包括确定索赔人是否有资格享受福利、福利的数额、形式和时间，以及由索赔人提出或由署长确定的任何其他事项(包括任何事实问题)。管理员可以根据需要将管理任务委派给非管理员成员的人员。行政长官的所有决定都是决定性的，对所有受影响的人都具有约束力。
9.2
计划费用：管理计划的费用由公司和公司承担。任何雇员不得因担任这类职务而获得任何报酬。然而，管理人或其成员因管理本计划而支付或发生的费用应由公司和公司报销。
9.3
责任：公司和公司应赔偿管理人成员的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，并使其不受损害
因对本计划采取任何行动或未能采取任何行动而引起的，但严重疏忽或故意行为不当的情况除外。
10.1
索赔：任何索赔、根据该计划请求解释或裁决、或根据该计划请求信息的人应以书面形式向署长提出请求，署长应尽快作出书面答复。
10.2
驳回索赔：如果索赔或请求被驳回，书面驳回通知应说明：
(a)
拒绝的理由，特别是关于拒绝的依据的《计划》条款。
(b)
对所需的任何其他材料或信息的描述，以及为什么需要这样做的解释。
10.3
复核索赔：任何索赔或请求被拒绝或在三十(30)天内未收到答复的人，可向署长发出书面通知，要求复核。索赔或请求应由管理署署长审查，管理署署长可以，但不应要求，批准对索赔人进行听证。在审查时，索赔人可以有代表，审查相关文件，并提交书面问题和评论。
10.4
最终决定：审查决定通常应在六十(60)天内作出。因听证或者其他特殊情况需要延长时间的，应当通知申请人，期限为一百二十(120)日。该决定应以书面形式作出，并应说明理由和相关的计划规定。所有关于审查的决定均为最终决定，并对有关各方具有约束力。
10.5
律师费和开支：如果参与者在本计划下的福利申请被驳回，并且参与者根据上述程序成功上诉驳回该索赔，公司或公司应支付或偿还参与者因上诉而直接产生的法律费用和支出，最高支付或偿还参与者账户余额的三分之一。任何此类法律费用和支出应在参与者提出支付此类法律费用和支出的书面请求后三十(30)天内支付给参与者或代表参与者支付，前提是参与者向管理员提供管理员自行决定认为足够的参与者所发生的费用和支出的证据。
10.6
延迟支付利息：此外，如果参保人根据本计划提出的福利申请被驳回，并且参保人根据上述程序成功上诉驳回该索赔，则公司或公司应向参保人支付因最初拒绝索赔而未支付的参保人福利部分的利息。就上一句而言，利息应按《华尔街日报》引述的最优惠利率计算，年利率自
如果索赔最初没有被拒绝，福利本应支付的日期，加上5%(5%)，并应根据需要进行调整，以反映任何部分支付或支付欠参与者的金额。
11.1
福利的非转让：除法律另有规定外，本计划项下应支付的金额不得由参与者或参与者的受益人转让、转让、出售、质押、产权负担、转让或收取费用。
11.2
权利限制：本计划的设立或其任何修改、帐户的创建或任何福利的支付均不得解释为给予
(a)
任何参与者、受益人或任何其他人对本公司或本公司享有任何法律或衡平法权利，除非该权利应在本计划中明确规定或由管理人根据本计划的条款和规定通过扶持行动授予；或
(b)
任何参与者或任何其他人士有权保留为本公司或本公司服务的权利，以及所有参与者和其他员工将继续受到终止的限制，犹如该计划从未被采纳一样。
11.3
参与者的无担保权利：任何参与者或受益人根据本计划的规定获得付款的权利应作为对公司的无担保债权(视具体情况而定)，本计划中的任何规定不得被解释为在任何时候给予任何参与者或受益人对参与者账户或公司或公司的任何资产的担保权益。根据本计划，本公司或本公司对任何参与者或受益人的负债应是债务人根据本计划产生的合同义务承担的债务。本公司或本公司为会计目的而预留的账户(如有)不得以任何方式以信托形式为参与者或受益人持有，或受制于参与者或受益人的债权。
11.4
丧失工作能力：如果管理人发现参与者或其他有权享受本合同规定福利的人因疾病或意外事故而不能照顾其事务，管理人可指示将其应得的任何福利金支付给参与者的配偶、子女、父母或其他血亲或与其共同居住的人，并完全解除公司、任何雇佣公司及其计划的责任，除非已由正式指定的法定代表人提出索赔。
11.5
预扣税：应从本计划项下的所有付款中扣除任何联邦、州或地方政府要求预扣的任何税款。参与者及其受益人、分配者和个人代表将承担对根据本计划支付的金额征收的任何和所有联邦、外国、州、地方或其他所得税或其他税。
11.6
可分割性：如果本计划的任何条款或根据其通过的任何法规因任何原因被视为或认定非法或无效，该事实不应对其他条款或法规产生不利影响，除非该无效导致本计划的运作不可能或不切实际，在这种情况下，适当各方应采用新的条款或法规来取代非法或无效的条款或法规。
11.7
控制法：除ERISA和美国任何其他法律规定的范围外，该计划应受宾夕法尼亚州法律管辖。
签名
公司退休委员会已执行本规定，以资证明
计划对 2013年__日。
|
|
_____________________________________
托马斯b曼加斯，高级副总裁兼首席财务官 |
_____________________________________
艾伦·R Romano，人力资源高级副总裁 |
_____________________________________
阿纳贝尔岛Pichler，补偿与福利副总裁 |
_____________________________________
Mark A.好时，高级副总裁，总法律顾问 |
_____________________________________
David S. Cookson，ABP美洲高级副总裁 |
|