展品编号4.1
根据以下条款注册的证券说明
1934年《证券交易法》第12节
以下是阿姆斯特朗世界工业公司的普通股,每股票面价值0.01美元(“普通股”),阿姆斯特朗世界工业公司是宾夕法尼亚州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”),这是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的公司唯一的证券类别。本概要描述基于适用于本公司的1988年宾夕法尼亚州联邦商业公司法(“PBCL”)的规定,以及本公司经修订及重述的公司章程(“章程”)及经修订及重述的章程(“附例”)。它并不是对普通股的完整描述,而是通过参考本文中引用的条款和细则以及PBCL的适用条款进行限定,这些条款和细则通过引用的方式并入本公司的10-k表格年度报告中,并作为附件存档。
法定股本
根据我们的条款,我们的法定股本包括:
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2亿股普通股,每股票面价值0.01美元; |
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15,000,000股优先股,无面值,可按章程规定连续发行。 |
普通股说明
我们普通股的持有者有权在我们的任何股东有权投票的所有事项(包括董事选举)上每股一次投票。
在适用法律及本公司未来可能发行的任何优先股持有人的任何优先权利的规限下,本公司普通股持有人有权在本公司董事会或董事会不时宣布的情况下,从合法可供派发的资产中收取股息(如有)。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产,但受我们在分配之前可能已发行的任何优先股持有人的权利的限制。
普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“AWI”。
Equiniti Trust Company,LLC是我们普通股的转让代理。
本公司章程、附例和PBCL某些条款的反收购效果
以下是PBCL以及我们的章程和章程的某些条款的摘要,这些条款可能被视为具有反收购效力,并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图,包括那些可能导致溢价高于股票市价的企图。
优先股
董事会有权在本公司股东不采取行动的情况下发行优先股及厘定每一类别或系列优先股的投票权,并规定(其中包括)任何类别或系列可赎回、有权收取股息、于解散时有权享有权利或可转换为或可交换任何其他类别或类别股本的股份。与一系列或一类优先股有关的权利可能大于我们普通股附带的权利。在董事会决定优先股附带的具体权利之前,无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项:
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限制普通股的分红; |
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稀释我们普通股的投票权或规定优先股持有者有权对某类事项进行投票; |
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损害我们普通股的清算权;或 |
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推迟或阻止对我们的控制权的改变。 |
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股将可用于未来的发行,而无需我们股东的批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
宾夕法尼亚州反收购法规
我们是根据宾夕法尼亚州的法律组织的。一般而言,根据宾夕法尼亚州法律成立的公司须受PBCL的各种“反收购”条款的约束,除非该公司的公司章程或在某些情况下的章程明确规定这些条款不适用于该公司,或适用其他法定例外情况。这些“反收购”条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变化的交易,它们试图阻止某些根本性的变化、控制交易、商业合并和控股权收购,并保护注册公司不会受到“绿信”的影响和支付“绿信”。
我们的条款明确规定,除非法律另有要求,否则PBCL第25D、25E、25F、25G和25H分章--“反收购”法规--将不适用于我们。
本公司章程和附例的其他规定
根据我们的章程和细则,股东特别大会只能由持有所有股东有权投票的至少20%的股东召开。优先股持有人只有在该系列优先股的条款中有这样的规定时,才被允许召开股东大会。此外,我们的附例就股东建议和董事选举候选人的提名设立了预先通知程序,但由我们的董事会或在董事会的指示下提出的提名除外。这些要求可能会妨碍股东召开特别会议、将问题提交股东大会或在股东大会上提名董事的能力。
我们的章程和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。因为累积投票权可能会允许叛乱者获得董事会代表,即使它只拥有少数股权,因此我们的股东无法累积投票可能会阻碍或推迟改变对我们控制权的尝试。
我们的章程和章程包括免除董事个人责任的条款,以及在宾夕法尼亚州法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿的条款。我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使衍生品诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,对我们证券的投资价值可能会受到不利影响。
吾等的章程细则可根据PBCL的规定予以修订、修改或废除,但有关(I)董事的数目、任期及免任、(Ii)股东特别大会及(Iii)经书面同意的股东行动的若干条文除外,且须经持有至少80%已发行普通股的持有人投赞成票或书面同意方可修订、修改或废除。
本公司的章程可由(I)有权就此事投票的流通股持有人的多数票或(Ii)董事会董事总数的多数票(除非PBCL、细则或章程另有规定者除外)予以修订、修订或废除。