美联航 州政府

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

的过渡期 致__

佣金文件编号1-2116

Armstrong WORLD PROTEES，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(717) 397-0611

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

通过勾选标记检查注册人是否（1）在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是☒没有☐

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒

Armstrong World Industries，Inc.普通股的总市值由非关联公司持有，根据纽约证券交易所收盘价（每股73.46美元）（交易代码AWI）截至2023年6月30日约为美元3.3亿截至2024年2月14日，登记人普通股的流通股数为 43,808,333.

目录

当我们提到“AWI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是阿姆斯特朗世界工业公司及其子公司。

关于以下方面的警告前瞻性陈述

本年度报告中关于Form 10-k的某些陈述和本文引用的文件可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于我们对我们的市场、更广泛的经济状况及其对我们经营业绩的影响的预期；我们对股息支付的预期；以及我们增加收入、收益和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益的能力。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“展望”、“目标”、“预测”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“寻求”等词语以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期和信念，并受到一些因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大相径庭。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们的期望一定会实现。可能对我们的财务状况、流动性、经营结果或未来前景产生重大不利影响，或可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素包括但不限于：

与我们的运营相关的风险

与我们的战略相关的风险

与财务相关的风险

与法律和监管事项有关的风险

与一般经济和其他因素有关的风险

这类前瞻性陈述仅在发表之日起发表。我们明确表示，没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

部分 I

第1项。生意场

阿姆斯特朗世界工业公司(“AWI”或“公司”)是宾夕法尼亚州的一家公司，成立于1891年。当我们在本报告中提到“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是AWI及其子公司。

AWI是美洲天花板和墙面解决方案的设计、创新和制造领域的领导者。我们制造和采购各种材料制成的产品，包括矿物纤维、玻璃纤维棉、金属、木材、毛毡、木纤维和玻璃纤维增强石膏。我们还通过与沃辛顿企业公司的合资企业沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司(“WAVE”)生产天花板悬挂系统(格栅)产品。

可报告的细分市场

我们的经营领域如下：矿物纤维、建筑特产和未分配的公司。
 

矿物纤维-生产悬浮矿物纤维和软纤维天花板系统。我们的矿物纤维产品提供各种性能属性，如声学控制、额定防火和能效，以及其他健康和可持续发展功能以及美学吸引力。天花板产品主要销售给转售分销商、天花板系统承包商和批发商以及零售商(包括大型家居中心)。矿物纤维部门还包括WAVE的业绩，WAVE制造和销售由AWI和WAVE开具发票的悬挂系统(格栅)产品和天花板部件产品。与浪潮有关的分部业绩主要由股本收益组成，并反映我们在合资企业中的50%股权。天花板构件产品包括天花板周长和饰边，以及支持石膏板天花板系统的格栅产品。对于一些客户，Wave将其悬挂系统产品出售给AWI，再转售给客户。矿物纤维部门的业绩反映了这些销售交易。矿物纤维部门还包括没有专门分配给我们的建筑专业或未分配公司部门的所有资产和负债，包括与我们位于宾夕法尼亚州兰开斯特的总部相关的所有财产和相关折旧。矿物纤维部门的经营业绩包括大部分已分配的公司管理费用，这些费用代表了支持其运营的一般服务的合理分配。

建筑专业-生产、设计和采购天花板、墙壁和立面，主要用于商业环境。产品有多种材料可供选择，除了各种颜色、形状和设计外，还包括金属、木材和毛毡。这些产品提供了各种性能属性，如声学控制、额定防火和美学吸引力。我们销售标准的、优质的和定制的产品，其中一部分来自第三方生产商。建筑专业公司的产品主要销售给转售经销商和直接客户，主要是天花板系统承包商。这一细分市场的大部分收入是由项目驱动的，这可能会导致销售模式更具变异性。建筑专业部门的经营业绩包括已分配的公司管理费用的一部分，这代表了支持其运营的一般服务的合理分配。

未分配的公司-包括尚未分配给我们其他业务部门的某些资产、负债、收入和支出，包括：现金和现金等价物、我们的美国退休收入计划(“RIP”)的净资金状况、利率掉期合同的估计公允价值、我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款和所得税余额。

概述

我们的业务建立在通过高度专注的服务模式提供高质量、创新的产品以及保持强大的品牌知名度和信任的基础上。我们致力于通过加强我们的核心矿物纤维部门和将我们的建筑专业部门扩展到新的、相邻的业务类别和行业来实现盈利的背线增长和可持续的股东价值。通过这一战略，我们通过产品创新实现了单位销售矿物纤维销售额的持续增长，包括我们的Healthy Spaces产品、Total Acoustics®解决方案和Support®系列产品，并在我们的市场上建立了用于天花板、特种墙和室外应用的广泛的建筑专用产品组合。我们的主要关注点是进一步利用创新和数字化(包括为加快翻新而转向更健康和可持续的室内环境)的增长计划，通过收购扩大我们的建筑专业部门，以及产生强劲的现金流。

收购

2023年10月，我们收购了总部位于北卡罗来纳州Albemarle的Insolcorp，LLC(“Insolcorp”)的部分业务和某些资产，用于开发、测试和制造建筑和屋顶安装中部署的节能产品。Insolcorp收购的业务、资产和负债包括在我们的矿物纤维部门。

2023年7月，我们收购了总部位于加利福尼亚州圣拉斐尔的博克现代有限责任公司(“BOK”)的所有已发行和已发行股票。博克是金属立面建筑解决方案的设计师。

2022年11月，我们收购了总部位于加利福尼亚州林肯市的GC Products，Inc.(“GC Products”)的业务。GC Products是一家设计和制造玻璃增强石膏、玻璃增强水泥、模压天花板和特种墙体产品的公司，拥有一家制造工厂。

BOK和GC产品的运营、资产和负债包括在我们的建筑专业部分。

市场

我们主要在美国、加拿大和拉丁美洲开展业务。我们相信，我们在我们经营的行业部门和类别中处于有利地位，经常处于领先地位。我们的产品与其他制造商的矿物纤维和玻璃纤维天花板产品以及石膏板和一系列特种天花板产品竞争。我们与这些产品的其他国内和国际供应商直接竞争。我们参与竞争的主要市场包括：

商业建筑。我们的收入机会来自新建筑和现有建筑的翻新。我们的大部分收入来自以下商业建筑行业-写字楼、教育、医疗保健、交通和零售。我们密切关注可公开获得的宏观经济数据和趋势，以洞察商业建筑市场活动，包括但不限于国内生产总值(GDP)、写字楼空置率、建筑比林斯指数、新的商业建筑开工数、州和地方政府支出、企业利润和零售额。我们来自新建筑的收入可能落后于建设开工时间长达24个月。我们相信，考虑到时间滞后的影响，这些统计数据可以合理地显示我们未来从商业翻新和新建筑中获得的收入机会。此外，我们认为客户对产品类型、风格、颜色、性能属性(如声学、能效、可持续性和健康属性)、可用性、可负担性和安装简易性的偏好也会影响我们的收入。

在我们的矿物纤维部门，我们估计我们的商业建筑市场销售额的大部分被我们产品的最终用户用于现有建筑翻新目的。我们将翻新机会区分为主要翻新项目和维修项目，前者的范围往往更大，后者一般涉及用新产品替换旧产品。在我们的建筑专业领域，我们估计我们的大部分商业市场销售额用于我们产品的最终用户的新建筑建设。我们产品的最终用途是基于管理层的估计，因为这样的信息不容易确定。

住宅建设。虽然我们的业务比例较小，但我们也销售用于单户和多户住宅的产品。我们估计，现房翻新工程代表了大部分住宅建筑市场的机会。显示市场机会的主要美国统计数据包括现房销售(翻修机会的关键指标)、房屋开工数、房屋竣工量、房价、利率和消费者信心。

顾客

我们利用我们的声誉、能力、服务、创新和品牌认知度与我们的客户发展长期的关系。我们主要向建材分销商销售商业产品，后者将我们的产品转售给承包商、分包商联盟、大型建筑和设计公司以及主要设施所有者。我们与Lowe‘s Companies，Inc.和Home Depot，Inc.等全国家居中心有着重要的关系，批发商将我们的产品转售给为建筑商提供服务的经销商，以及直接客户，包括向指定产品的承包商、建筑师和设计师销售产品。

2023年，我们近70%的合并净销售额是给总代理商的。面向大型家居中心的销售额占我们合并净销售额的近10%。我们剩下的销售主要是直接客户和零售商。

2023年，基础建材公司和格思哲公司的总销售额达到63190美元万，分别占我们综合总销售额的10%以上。对这些分销商的销售包括在我们的矿物纤维和建筑特产部门的净销售额中。

营运资金

我们生产库存商品，并赊销给客户。一般来说，我们相信我们的经销商和家庭中心客户会根据需要携带库存，以满足当地或快速交货的要求。我们将我们的产品出售给预先批准的精选客户，使用允许未来付款的惯常贸易条款。这些做法在行业内是典型的。

竞争

我们产品的销售市场竞争激烈。竞争的主要特征包括产品性能、产品造型、服务和价格。竞争来自国内和国际制造商。此外，我们的一些产品与替代产品或装饰解决方案竞争，即石膏板和外露结构(也称为开放式正压送风系统)。某些产品存在行业产能过剩，这往往会加剧价格竞争。以下公司是我们的主要竞争对手：

CertainTeed公司(圣戈班的子公司)、芝加哥金属公司(由岩棉国际A/S所有)、佐治亚太平洋公司、ROCKFON A/S(由岩棉国际A/S拥有)、USG公司(由GeBr.拥有)。Knauf KG)、Ceilings Plus(由USG Corporation所有)、Rulon International和9Wood。

原材料

我们在正常的业务过程中从世界各地的许多供应商那里购买原材料。我们的主要原材料是玻璃纤维、珍珠岩、再生纸和淀粉。我们购买的其他原材料包括粘土、毛毯、颜料、木材和木纤维。我们的大部分矿棉都是在我们的一家工厂生产的。最后，我们和生产格栅产品的合资企业WAVE在金属天花板的生产中使用铝和钢。

我们还购买了大量的包装材料，消耗了大量的能源，如电力、天然气和水。

总体而言，我们的所有业务都有充足的原材料供应。然而，供应情况可能会发生变化，原因有很多，包括环境条件、法律法规、竞争相同材料的其他行业的需求变化、运输中断和/或供应商做出的商业决策或影响供应商的事件。不能保证这些原材料将继续充足地供应给我们。

某些高使用率原材料的价格可能会大幅波动。这些材料的成本增加可能会对我们的制造成本产生重大不利影响。鉴于我们市场的竞争力，我们可能无法通过提高对客户的销售价格来收回增加的制造成本。

来源产品

我们销售的一些产品是从第三方采购的。我们的主要来源产品包括特种天花板产品。我们的部分采购产品来自美国以外的供应商，主要来自欧洲和环太平洋地区。2023年，来源产品的销售额约占我们总合并收入的10%。

总的来说，我们相信我们有足够的来源产品供应。然而，我们不能保证供应将保持充足。

季节性

从历史上看，由于更有利的天气条件、客户的商业周期以及翻新和新建筑活动的时机，我们在本财年的第二季度和第三季度的销售往往会更强劲。

专利与知识产权

专利保护对我们的业务很重要。我们拥有广泛的知识产权，涉及我们在AWI内开发或完善的或通过收购和许可获得的产品和工艺的某些方面。这包括美国和其他国家的专利、商标、外观设计、版权、商业秘密和其他形式的知识产权。

在获得专利保护的不同国家，专利保护期根据专利申请或授予的日期和专利的法律期限而有所不同。专利提供的实际保护因国家而异，

这取决于专利的类型、其覆盖范围和法律补救的可获得性。尽管我们认为，总的来说，我们的专利、商标、外观设计、版权、商业秘密和许可证构成了对我们的业务具有实质性重要性的宝贵资产，但我们不认为我们在本质上依赖于这些知识产权中的任何一项。

我们的某些商标，包括但不限于，、阿姆斯特朗®、全天候防御、ACOUSTIBuilt®、AirAssue®、Airtie®、Arktura®、BŌk现代®、Calla®、Cortega®、DESIGNFlex®、Dune®、Feltworks®、Humiguard®、Infusion®、Infusion®、InvisVisitics、Kanopié、Lyra®、MetalWorks、Móz、Optima®、Plasterform、ProjectWorks®、Soundscape®、Constant®、Tecum®、Templok、Ō声学、Turf、Ō#22#和Ō对我们的业务非常重要，因为它们具有重要的品牌知名度。注册通常是针对固定的、但可续订的条款。

关于我们以前的地板业务于2016年分离并分配到一家独立的上市公司阿姆斯特朗地板公司(“AFI”)，我们与AFI签订了几项协议，连同拆分计划，规定了AWI和AFI之间的资产分离和分配。这些协议包括商标许可协议和过渡商标许可协议。根据商标许可协议，AWI向AFI提供了使用“阿姆斯特朗”商标名称和标识的永久、免版税许可。此外，2022年，作为AFI破产的一部分，在AWI的同意下，作为与AFI安排的一部分而存在的所有权利、义务和保护被转移到北美的AHF Products、位于中国的浙江Gimig科技有限公司以及澳大利亚/新西兰的Braeside Mills Investments Pty Ltd。所有这些交易都没有对阿姆斯特朗商标的完整性产生任何实质性影响，预计也不会产生任何实质性影响。

关于于2019年向可耐福国际有限公司(“可耐福”)出售若干附属公司，该等附属公司包括我们于欧洲、中东及非洲(包括俄罗斯)及环太平洋地区的业务及业务，包括浪潮进行的相应业务及营运(统称为“销售”)，吾等与可耐福订立免版税知识产权许可协议，以使可耐福受益(并根据再许可协议向可耐福剥离的若干业务的买家)授权吾等于若干获许可地区使用若干专利、商标及专有技术。

我们至少每年审查一次无限期存在的商标的账面价值，以防止潜在的损害。有关更多信息，请参阅本表格10-k第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”中的“关键会计估计数”部分。

可持续发展与环境问题

作为一家领先的建筑产品制造商，我们致力于在我们的所有业务领域实现可持续运营。这一承诺反映在我们正在进行的为每个室内空间设计和开发可持续天花板和墙壁解决方案的倡议中。我们对可持续发展的关注反映了我们的使命，即在人们生活、工作、学习、疗愈和娱乐的地方为他们的生活带来积极的改变。我们的可持续发展方法旨在支持我们的战略优先事项，与利益相关者的利益保持一致，并且是可见和可衡量的。

我们的可持续发展计划围绕三个计划支柱进行组织：人、星球和产品。

我们的员工支柱广泛地专注于为我们的员工创造一个安全的工作环境，增加我们在我们运营的社区的参与，评估我们为组织各级提供的福利和薪酬结构，促进和保持一支多样化、包容、有才华和蓬勃发展的劳动力队伍，以及鼓励和保护人权。

我们的星球支柱广泛地专注于减少我们的温室气体足迹，减少或回收我们运营中的水，以及减少我们运营中的浪费。这些努力包括通过改进运营效率和产品设计实现减排，以及探索我们运营的地方的可再生电力选择。此外，我们致力于遵守适用于我们运营的所有环境法律和法规。

我们的产品支柱广泛地专注于确保我们的产品不含令人担忧的化学物质，减少我们产品的水和温室气体足迹，改善我们产品的循环性，使它们可以回收、再利用或再利用，并继续投资于解决方案，以满足客户对构建符合其可持续发展目标的产品的需求。这些努力还包括我们的矿物纤维天花板回收计划，该计划旨在将回收的天花板瓷砖从垃圾填埋场转移出去。我们预计，随着时间的推移，对满足不断变化的监管和客户可持续性标准和偏好的产品、系统和服务的需求将会增加，而对产生大量温室气体排放的产品的需求将会减少。我们还相信，我们继续向客户提供这些产品、系统和服务的能力，包括通过我们的Support®产品组合，与我们的增长战略是一致的。

采用对环境负责的建筑规范和标准，如美国绿色建筑委员会建立的能源与环境设计领先地位(“LEED”)评级系统，有可能增加对有助于可持续建筑的产品、系统和服务的需求。我们的许多产品符合授予LEED学分的要求，我们正在继续开发新的产品、系统和服务，以满足市场对产品的需求，使建筑能够建造需要更少自然资源来建造、运营和维护的建筑。我们的竞争对手也开发和推出了更加注重可持续性的产品。

2023年，我们发布了第三份可持续发展报告，细化和衡量了我们在实现2030年可持续发展目标方面的进展。我们希望定期更新我们的进度。该报告可在我们网站的“可持续发展”栏目中找到，如下所示。《2023年可持续发展报告》或公司网站中的信息不包含在此作为参考。

人力资本

劳动力人口统计数据。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有约3,100名和3,000名全职和兼职员工。在2023年，我们的非生产员工的自愿和非自愿离职率分别约为8%和4%，生产员工的总自愿流失率和非自愿离职率分别约为11%和6%。

截至2023年12月31日，在美国约1,500名生产员工中，工会代表的比例约为56%。涉及两家美国工厂约470名员工的集体谈判协议将于2024年到期。我们相信，我们与员工的关系是建设性和积极的。

员工健康与安全。安全是AWI的核心价值观，我们的文化致力于使安全成为每个员工的个人核心价值观。我们的总体目标是消除工伤。我们在公司所有级别和所有地点促进和促进赋权和共享的环境。我们通过跟踪各种领先指标，让员工关注安全问题，重点是风险识别和消除。我们每月按地点跟踪职业安全与健康管理局(“OSHA”)的可记录伤害和损失时间比率。我们每年制定安全目标，每月跟踪并向领导层报告，并与董事会一起审查。

薪酬、福利和福利。员工薪酬是基于明确的工作描述和职位等级，并根据我们认为具有竞争力和公平性的外部市场数据进行评估。我们为符合条件的员工提供具有竞争力的健康和健康福利，并定期对计划利用率进行分析，以进一步调整员工福利，以满足他们的持续需求。近年来，我们为所有员工增加了育儿假和收养福利，并推出了一项健康计划，以促进身体、精神和经济健康。此外，我们与医疗提供商合作，在我们的制造设施中提供现场健康筛查。最后，我们为所有员工提供心理健康支持以及营养和财务健康教育。

多样性和包容性。我们继续重视组织内部的多样性和包容性，因为我们认为这对我们的成功非常重要。这一承诺反映在我们可持续发展项目人员支柱的雄心勃勃的目标中，该项目由我们的人才可持续发展和人才获取副总裁总裁领导。作为我们对多样性和包容性的承诺的一部分，在我们的择优遴选过程中，我们努力从反映我们开展业务的社区的多样化人才库中招聘合格的候选人。此外，我们致力于参与支持增强多样性和包容性的活动和外联活动，包括为员工提供与他们相关的多样性和包容性主题的培训。为了支持这一战略，我们还采取了积极的方法，通过实习、员工资源小组、专业发展和学徒计划以及员工反馈来吸引、留住和吸引多元化人才。截至2023年12月31日，我们的行政领导团队(定义为首席执行官并直接向首席执行官报告)包括33%的性别多样性和33%的种族/民族多样性。截至2022年12月31日，我们的行政领导团队包括43%的性别多样性和14%的种族/民族多样性。

产品创新

产品创新活动是帮助我们提高产品竞争力的重要和必要的活动。主要的产品创新职能包括产品和制造工艺的开发和改进。我们从事研究和开发活动，重点是市场驱动的产品创新，以保持我们的竞争地位并实现增长，以及我们制造工艺的创新，以提高生产率。

法律和监管程序

对我们的业务特别重要的监管活动包括根据综合环境响应、补偿和责任法(CERCLA)进行的诉讼，以及管理现有环境法律的州超级基金和类似类型的环境法律

或据称是由于过去的工业活动造成的两个国内拥有的地点的潜在环境污染。我们是这些问题的几个潜在责任方之一，并已同意共同资助所需的调查，同时保留我们对责任的抗辩。根据适用的保险单，我们也可能有权从其他方或承保范围内获得缴费或报销。

我们的大部分设施都受到与材料排放或环境保护有关的各种联邦、州和地方环境要求的影响。我们为每个运营设施符合适用的环境要求而进行必要的支出。我们没有因为环境控制立法和法规而对我们的资本支出或竞争地位产生实质性的不利影响。

我们不时会涉及日常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔、调查和其他法律事项，包括涉及我们的产品、知识产权、与供应商的关系、与分销商的关系、与竞争对手的关系、员工和其他事项。对于这些事项，我们可能有权从其他方获得缴费或报销，或根据适用的保险单承保。在适用和适当的情况下，我们将根据这些政策寻求保险和追回，但无法预测这些需求的结果。虽然不能对与这些事项有关的任何诉讼的结果给予完全保证，但我们不相信任何当前的索赔，无论是个别索赔还是合计索赔，都不会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们认为可能并可以对可能责任做出合理估计的环境事项的负债为50美元万。有关遵守环境法律法规对我们的业务和经营业绩可能产生的影响的信息，请参阅本表格10-k第1A项中的合并财务报表附注27和风险因素。

网站

我们在https://www.armstrongceilings.com.上维护着一个网站我们网站上包含的信息不包含在本文档中。Form 10-k的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-k的当前报告、对这些报告的所有修订以及有关我们的其他信息均可通过本网站免费获取。向美国证券交易委员会提交的报告以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，我们将尽快在我们的网站上查阅提交给美国证券交易委员会的文件。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会，网址为https://sec.gov.本10-k表格中对我们网站和美国证券交易委员会网站的引用仅为非主动文本参考。

第1A项。钻探SK因素

与我们的运营相关的风险

销售波动和我们与主要客户关系的变化可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。

对主要客户(包括独立分销商或全国家庭中心客户)销售的损失、减少或波动，或我们与他们的业务关系的任何不利变化，无论是由于客户需求和预期的变化、需求减少、供应链限制、竞争、行业整合或其他原因，都可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的生产投入或来源产品的可获得性减少，或这些投入或来源产品的成本增加，而我们无法转嫁供应链或通胀压力导致的增加的成本，我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到不利影响。

原材料、包装材料、能源和来源产品的可用性和成本对我们的运营和我们的运营结果至关重要。例如，我们在制造业务中使用大量的天然气和一些以石油为基础的原材料。我们从数量有限的供应商那里采购一些材料，这除了其他因素外，还增加了不可用的风险。有限的供应可能需要我们重新配制产品或限制我们的生产。供应链中断可能会减少获得制造投入品或来源产品的机会，或者显著增加购买这些物品的成本。近年来，一些投入的成本一直不稳定，可获得性有时也受到限制。由于我们的供应商受到地缘政治事件的影响，未来的投入成本可能会出现波动。制造投入品或来源产品的可获得性减少或成本增加，以及任何无法通过价格上涨转嫁此类成本的情况，都可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

我们浪潮合资企业的表现对我们的财务业绩很重要。对浪潮产品的需求或质量的变化，或浪潮合资企业的运营或财务业绩的变化，可能会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生不利影响。同样，如果我们的合资伙伴发生变化，对其与我们的关系产生不利影响，浪潮的业绩也可能受到不利影响。

我们对浪潮合资企业的股权投资对我们的财务业绩仍然很重要。浪潮的市场竞争激烈，对浪潮产品的需求或质量，或浪潮合资企业的运营或财务业绩的变化，可能会对其财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。同样，原材料、包装材料、能源和来源产品的可用性和成本，以及转嫁增加的成本的能力，对Wave的运营和运营结果至关重要。

我们相信，与我们的合作伙伴沃辛顿企业公司的关系是这家合资企业成功的重要因素。2023年12月，沃辛顿企业公司(正式名称为沃辛顿工业公司)完成了之前宣布的沃辛顿钢铁公司的分离，成为一家独立的上市公司(“沃辛顿分离”)。沃辛顿企业公司对浪潮的S投资不包括在转让给沃辛顿钢铁公司的资产和业务中。如果沃辛顿分离或任何其他所有权变更、控制权变更、管理或管理理念的变更、业务战略变化或与合作伙伴有关的其他变化对我们的关系产生不利影响，浪潮的业绩可能会受到不利影响。此外，我们的合作伙伴可能会产生与我们的利益或目标不同或不一致的经济或商业利益或目标，这可能会影响我们影响浪潮的战略和运营或使其与我们的利益或目标保持一致的能力。

劳动力成本增加、劳资纠纷、停工或工会组织活动，以及劳动力短缺加剧，或无法吸引和留住有才华的员工，都可能延误或阻碍生产，并可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们依靠员工来制造和销售我们的产品。劳资纠纷可能导致停工或工会组织活动，可能直接影响生产水平。由于我们的大多数制造业员工由工会代表，并由集体谈判或类似协议涵盖，我们经常因定期重新谈判这些协议而产生成本，这可能很难预测。涉及两家美国工厂约470名员工的集体谈判协议将于2024年到期。我们还面临着可能与有组织人员发生罢工或其他冲突的风险，或者我们可能成为我们目前没有工会代表的设施中工会组织活动的对象。旷日持久的谈判、冲突或相关活动也可能导致代价高昂的停工和生产力损失。

我们的成功还有赖于吸引和留住一支合格和多元化的劳动力队伍。在许多情况下，我们依靠员工高度的技术知识和行业经验。不能保证我们将继续吸引和留住有才华的员工，特别是在劳动力成本上升或劳动力短缺的时期。我们无法吸引和留住足够数量的员工的影响可能会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断追求提高生产率的举措，并定期参与节约成本的举措。执行这些计划可能会导致生产中断和/或可能导致我们的运营成本结构节省低于预期，或者可能不会改善我们的运营业绩。

我们想方设法使我们的运作更有效率和效力。我们可以减少、搬迁、修改或扩大我们的工厂和运营，以及我们的采购和供应链安排，并根据需要投资于技术，以控制成本和提高生产率。此类行动涉及大量规划，往往需要资本投资，并可能导致固定资产减值或陈旧和巨额遣散费的费用。我们能否在预期的时间框架内实现成本节约和其他好处，取决于许多估计和假设。这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设是不正确的，如果我们遇到设备故障或其他生产中断造成的延误，或者如果发生其他不可预见的事件，我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与气候变化、气候转型和其他可持续问题相关的某些监管、金融和其他风险，也就是广为人知的ESG。如果我们应对这些风险的努力未能与新法规或利益相关者的期望保持一致，未能实现预期的收益，或导致意外成本，我们的公司声誉、财务状况、流动性或运营结果可能会受到不利影响。

近年来，政府和社会对ESG话题的关注有所增加。这些ESG专题包括温室气体排放和与气候有关的风险、可再生能源、水管理、废物管理、多样性、公平和包容性、负责任

采购和供应链透明度、人权和社会责任。围绕这些问题不断变化的政府和社会期望，以及我们管理和报告这些问题以及实现我们的ESG目标的努力，带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能产生实质性的不利影响。

2023年7月，我们发布了第三份可持续发展报告，其中包括一些2030年可持续发展目标和可持续发展目标，并描述了我们在实现这些目标方面的进展。我们可能无法从这些或其他ESG和可持续发展目标中实现我们预期的收益，这可能会损害我们的声誉，或者这些努力可能与新法规或利益相关者的期望不符。为实现这些目标所作的努力可能会导致更高或无法预见的成本。此外，我们可能会遇到衡量我们在实现ESG目标方面取得进展的挑战。

此外，与气候变化有关的关切导致国内外的立法或监管行动以及客户偏好和政策的变化，例如对环境负责的建筑法规和标准。美国和我们运营所在的外国的新法律和法规可能会对温室气体排放施加限制、上限、税收或其他控制，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。虽然我们有一个全面的可持续发展战略，包括温室气体减排目标、与我们的ESG影响相关的透明披露以及产品创新，以应对这些不断变化的法规、标准和客户偏好，但我们的方法是否一定会成功并不确定。总体而言，气候变化及其影响以及政府监管、消费者、投资者和企业偏好的影响本身就很难预测，可能会通过增加我们的能源成本和/或以税收、排放津贴或所需设备升级的形式导致大量额外资本支出和运营成本，或者要求我们以增加成本和/或降低盈利的方式修改我们的产品或流程，从而对我们的业务产生不利影响。上述任何因素都可能影响我们的运营效率和生产力，并导致更高的运营成本。

与我们的战略相关的风险

我们可能无法从我们的战略举措中体验到预期的好处，包括在数字化、健康空间和创新方面的投资。

我们继续评估并可能采取战略举措，包括开发或利用新的或创新的产品、解决方案和工具，包括与健康空间相关的产品、解决方案和工具，以及扩展我们的电子商务平台Kanopi by Armstrong和我们的自动化设计服务ProjectWorks。这些举措旨在增加收入、提高盈利能力和增加股东价值。如果我们不能成功地识别、执行和整合这些计划，或者如果我们不能及时有效地完成这些计划以实现竞争优势和机会，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会进行战略性交易，包括合并、收购、合资企业、战略联盟或其他投资，这可能会产生风险并带来不可预见的整合障碍或成本，其中任何一项都可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

我们定期评估潜在的合并、收购、合资企业、战略联盟或其他投资，我们认为这些投资可以补充、增强或扩大我们现有的业务或产品线，或者可能为我们提供增长机会，特别是在我们的建筑专业部门，自2020年7月以来，我们已经完成了五次收购。任何此类战略交易都涉及许多风险，包括潜在的持续业务中断和管理分心，难以整合或分离人员、业务运营和基础设施，增加或缩小我们运营的范围、地理多样性和复杂性，以及可能扩展到新的天花板和墙壁附近和/或提供具有新属性的产品。战略交易可能涉及我们支付大量现金、承担债务和赔偿义务、监管要求、产生大量债务或发行大量股权。某些战略机会可能不会导致交易的完成，或者可能无法实现预期的利益和协同效应。如果我们不能及时和具有成本效益地确定、完善和整合我们的战略交易，我们的财务状况、流动资金或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与财务相关的风险

我们需要大量的流动性来为我们的运营提供资金，我们的负债可能会对我们的运营和投资、执行我们的战略举措以及向股东返还现金的能力产生不利影响。

我们的负债水平和杠杆程度可能：

此外，管理我们债务的协议包括对我们的经营和财务施加重大限制的契约，包括对我们从事可能符合我们最长期利益的活动的能力的限制。根据我们的高级担保信贷安排的条款，我们必须保持特定的杠杆率和利息覆盖率。我们达到这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能保证我们会达到这些比率。违反任何限制性契诺或比率将导致高级担保信贷安排的违约。如果发生任何此类违约，优先担保信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们安排下的所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，或强制执行其担保权益。在这些情况下，贷款人也有权终止提供进一步借款的承诺。

我们的流动性需求在全年都有所不同。如果我们的业务遭遇重大负面的、不可预见的事件，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的需求或保持足够的流动性来运营，并可能寻求产生额外的债务，这可能会加剧上文详述的风险。此外，如果我们的债务按浮动利率计息，我们对利率波动的敏感度将会增加。此外，我们无法保证金融机构未来提供信贷或进入资本市场的能力，这可能会限制我们获得新债务融资或对现有债务进行再融资的能力。

上述因素可能会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

根据股票回购计划，我们不能为未来的现金股息支付或未来我们普通股的回购提供任何担保。

自2018年12月以来，我们的董事会宣布了普通股的季度股息。未来向我们的股东支付任何现金股息并不是有保证的，这将取决于我们的董事会将根据我们的财务状况、运营结果、现金流、业务需求以及宣布现金股息是否符合所有适用于支付股息的法律和协议的确定做出的决定。

2016年7月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权我们回购最多15000美元的普通股流通股(万)。自该计划开始以来，我们已被授权在2026年12月31日之前回购总计170000美元的已发行普通股万。根据本计划，回购可以通过公开市场、大宗交易和私下协商的交易进行，包括规则10b5-1计划，根据市场和商业条件、监管要求和其他因素，在管理层认为适当的时间和金额进行。本计划不要求我们回购任何特定数量的普通股，并可随时暂停或终止，恕不另行通知。此外，不能保证我们将能够回购我们的普通股，我们可能会在任何时候停止回购普通股的计划。

负面的税收后果可能会对我们的财务业绩产生意想不到的影响。

我们受制于我们经营的各个司法管辖区的税法。税法是复杂的，它们应用于我们的运营、结果和税务规划策略的方式有时是可以理解的。我们的所得税支出(收益)和报告的净收益可能会有很大波动，可能与过去预测或经历的情况有很大不同。我们的财务状况、流动性或经营结果可能会受到有效税率的变化、我们整体盈利能力的变化、税收法规的变化、先前提交的纳税申报单的审查结果以及对我们税务敞口的持续评估的重大不利影响。

我们的财务状况、流动资金或经营业绩也可能受到递延税项资产和负债估值变化的不利影响。我们有大量与资本损失结转和国家净营业亏损相关的递延税金资产。

（“NOL”），可用于减少我们的美国所得税负债并抵消未来的州应税收入。然而，我们利用这些递延所得税资产当前公允价值的能力可能会受到某些未来事件的影响，例如税收立法的变化以及资本损失结转和NOL到期之前未来应税收入不足。

用于衡量我们的固定福利计划义务、养老金资产的实际投资回报和其他因素的因素和假设的重大变化可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们在美国维持养老金和退休后计划。出于财务报告目的，与这些计划相关的成本和负债的确认受到管理层做出的假设的影响，并由我们聘请的精算师用来计算这些计划确认的福利义务和费用。

编制所需估计所用的投入是使用多个假设计算的，代表了管理层对未来的最佳估计。对报告结果影响最大的假设是贴现率、基金计划的估计长期计划资产回报率、退休比率和死亡率，对于退休后计划，估计的医疗保健成本通货膨胀。这些假设通常每年更新一次。

总体而言，截至2023年12月31日，我们的美国养老金计划超支5,690美元万。截至2023年12月31日，我们无资金支持的退休后计划负债为4760美元万。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的养老金和退休后计划义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外的资本，或者进行再融资或获得额外的债务。

与法律和监管事项有关的风险

根据环境法律和法规，我们可能承担责任，并可能在未来花费大量资金来遵守环境法律和法规，这可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们积极参与与两个国内拥有的地点有关的环境调查和补救活动，据称这两个地点是由过去的工业活动造成的，我们对此的最终责任可能超过目前估计和应计的金额。有关本公司当前环境事项及相关潜在负债的进一步资料，请参阅综合财务报表附注27。我们也有可能在未来承担更多的环境问题和相应的责任。

建材行业一直受到与硅酸盐、多氯联苯、聚氯乙烯、甲醛、阻燃剂等原材料有关的索赔，以及与霉菌和有毒烟雾等其他问题有关的索赔，以及建筑物火灾等灾难性损失事故的索赔。我们尚未收到任何涉及我们的原材料或产品性能的重大索赔；然而，产品责任保险的承保范围可能不是商业上可接受的保费水平，或者根本没有，或者这种承保范围可能在所有情况下都不足以涵盖未来可能出现的索赔。

此外，我们的运营受到各种环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规不仅管理我们目前的业务和产品，还可能对我们过去的业务和我们运营地点的过去业务施加潜在的责任。随着这些要求在未来变得更加严格，我们遵守这些法律和法规的成本可能会增加。

潜在的监管行动、产品和服务索赔、环境索赔和其他诉讼可能代价高昂，并对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。保险覆盖范围可能并不是在所有情况下都是可用的或足够的。

在正常的业务过程中，我们会受到各种各样的索赔和诉讼。任何此类指控，无论是否有根据，都可能耗费时间和昂贵的辩护费用，并可能分散管理层的注意力和资源。虽然我们努力确保我们的产品和服务符合适用的政府法规标准和内部要求，并确保我们的产品和服务有效和安全地运行，但客户可能会不时地声称我们的产品和服务不符合保修或合同要求，并且用户可能会因为使用或误用我们的产品和服务而受到损害。这些索赔可能导致违反合同、保修或召回索赔，或因疏忽、产品责任、严格责任、人身伤害或财产损失而索赔。它们还可能导致负面宣传。

此外，可能会出现与专利侵权、分销商关系、商业合同、反垄断或竞争法要求、雇佣事项、员工福利问题以及其他合规和监管事项有关的索赔和调查，包括反腐败和反贿赂事项。虽然我们有旨在缓解这些风险的流程和政策，

为了调查和处理此类索赔，我们无法预测或在某些情况下控制辩护或解决此类索赔的成本。

我们目前为这些潜在索赔中的一些(但不是全部)提供保险。将来，我们可能无法将保险维持在商业上可以接受的保费水平。此外，我们维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失或债务。如果任何重大判决或索赔没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

我们的知识产权可能会被侵犯、挪用、无效或以其他方式规避，这可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的专有知识产权，包括大量的专利、商标、外观设计、版权和商业秘密，以及我们授权的知识产权来营销、推广和销售我们的产品。我们监控并防止可能侵犯、稀释或以其他方式损害我们的专利、商标、外观设计、版权、商业秘密和其他知识产权的活动，并依赖美国和其他国家的法律。尽管我们作出了努力，但我们在保护我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。现有的商业秘密、专利、外观设计、商标和版权法只能提供有限的保护。我们的专利可能会被宣布无效或被规避。此外，其他公司可能会开发实质上等同或取代专有技术的产品，或竞争对手可能会提供类似的竞争产品，而不会侵犯我们的知识产权，从而大幅降低我们知识产权的价值。为了捍卫和执行我们的知识产权，诉讼可能是必要的。参与诉讼可能会产生巨额成本并转移资源，这可能会损害我们的业务，无论结果如何。尽管我们努力保护和维护我们的知识产权，无论是在美国还是在国外，我们可能在一些问题上不成功。此外，一些非美国司法管辖区的法律，特别是某些新兴市场的法律，对我们的专有权利提供的保护比美国法律少，而且存在更大的假冒和其他侵权风险。在我们无法保护我们的知识产权的程度上，未经授权使用和滥用我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位。所有上述情况都可能对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。

我们在加拿大和拉丁美洲的业务受到相关风险的影响。立法、政治、监管和经济波动，以及基础设施和劳动力中断的脆弱性，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们净销售额的一部分来自加拿大和拉丁美洲。虽然这些销售额与我们的综合净销售额相比微不足道，但它们受到汇率波动、贸易法规、进口关税、物流成本、延误和其他相关风险的影响。我们的加拿大和拉丁美洲业务还受到各种税率、新兴市场的信贷风险、政治风险、不确定的法律制度以及由于我们进口产品用于销售的国家的货币贬值而对当地竞争对手造成的销售损失的影响。此外，我们增长战略的一部分取决于我们在加拿大和拉丁美洲扩大业务的能力，包括新兴市场，这些市场的政治和经济波动性更大，比现有市场更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。

此外，在美国以外的国家，特别是发展中经济体，其他人从事适用于我们的法律和法规禁止的商业行为可能很常见，例如《反海外腐败法》或类似的当地反腐败或反贿赂法律。这些法律一般禁止公司及其雇员、承包商或代理人为了获得或保留业务而向政府官员支付不正当的款项。如果不遵守这些法律，以及美国和外国的出口和贸易法，我们可能会受到民事和刑事处罚。随着我们继续扩大业务，我们可能难以预测和有效管理我们的业务可能面临的这些和其他风险，这些风险可能会对我们在美国以外的业务以及我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

与一般经济和其他因素有关的风险

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到市场和经济状况的影响，包括通胀、通货紧缩、利率、资金可获得性和成本、消费者消费率、能源可获得性以及政府刺激措施的影响。金融市场的波动以及国家和全球经济状况的疲软或恶化可能对我们的财务状况、流动资金或经营结果产生重大不利影响，包括：

经济状况的持续或持续恶化可能会加剧和延长这些不利影响。

我们的业务依赖于北美的建筑活动。建筑活动的低迷或延误可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

当建筑活动(包括新建筑建设和现有建筑翻新)强劲时，我们的业务有更大的销售机会，相反，当此类活动减少时，我们的业务机会较少。建筑活动的周期性，包括由公共部门资助的建筑活动，往往受到当前经济状况的影响，包括国内生产总值的增长率、融资可获得性、当时的利率、政府支出模式、企业、投资者和消费者的信心、通货膨胀、劳动力的可获得性、充分运作的供应链以及其他我们无法控制的因素。我们的收入机会来自新建筑和现有建筑的翻新。我们的大部分收入来自以下商业建筑行业-写字楼、教育、医疗保健、交通和零售。这些部门的商业建筑活动可能会受到不断变化的空间需求的影响，包括持续的远程或混合工作模式可能导致办公空间需求下降。建筑活动的长期低迷或延误可能会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。

我们的市场竞争激烈。竞争可能会减少对我们产品的需求或影响我们的盈利能力。未能通过满足消费者偏好、开发和营销创新解决方案、维护强大的客户服务和分销关系以及扩展我们的解决方案能力和覆盖范围来有效竞争，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的客户在决定是否购买我们的产品时，会考虑产品性能属性、产品造型、客户服务和价格。在我们竞争激烈的市场中，未能满足不断变化的消费者偏好，无论是产品性能属性(如声学、能效、可持续性、健康属性或造型偏好)，还是我们无法开发和提供新的具有竞争力的性能功能，都可能对我们的销售产生不利影响。同样，我们识别、保护和营销新的创新解决方案的能力对于我们的长期增长战略至关重要，即在更多的领域销售产品，在每个领域销售更多的解决方案。如果我们的竞争对手对某些产品提供折扣，或者提供市场认为更具成本效益的新产品或替代产品，可能会对我们的价格实现产生不利影响。上述任何因素都可能对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

客户整合、我们的客户面临的竞争、经济和其他压力，以及我们可能无法在我们的市场吸引新客户，都可能对我们的净销售额、运营利润率和盈利能力产生负面影响。

我们的一些客户，包括分销商和承包商，近年来进行了整合，整合可能会继续下去，进一步将我们越来越多的净销售额集中在较小的关键客户群中。进一步整合可能会影响利润率增长和盈利能力，因为规模较大的客户可能会实现某些运营和其他规模效益。我们客户的经济和竞争格局在不断变化，客户对这些变化的反应可能会影响我们的业务。对我们产品的需求也会受到某些客户的购买模式以及他们如何管理库存水平的影响。这些因素可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

我们的操作和信息系统可能会出现故障、安全受损或违反数据隐私法律或法规，这可能会中断或损害我们的运营。

在我们开展业务的过程中，我们收集、使用、传输和存储信息系统上的数据，这些系统容易受到干扰，并面临不断演变的网络安全风险的日益增长的威胁。这些信息系统可能由于完全或部分超出我们控制范围的事件而中断或失效，包括断电、软件或硬件缺陷、黑客攻击、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他网络攻击等事件。所有这些风险也适用于我们依赖外部供应商提供服务的情况，这些服务可能在云环境中运行。我们依赖第三方供应商来安全和

可靠的系统，可能包括互联网上的数据传输。任何使我们无法使用重要操作系统或信息系统的事件都可能严重扰乱我们的正常业务运营。

我们还通过使用信息技术进行竞争。我们致力于使用最先进的系统为客户提供有关产品供应、订单和交货状态的及时、准确、易于获取的信息。虽然我们有针对短期故障和灾难恢复能力的流程，但系统的长期中断或系统可靠性的其他故障可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们还可能因技术系统缺陷、文书、数据输入或记录保存错误、迁移到新系统或员工或未经授权的第三方篡改或操纵我们的系统而中断服务或损害我们的信息安全。笔记本电脑和智能手机等便携式电子设备的使用也存在信息安全风险，这些设备特别容易丢失和被盗。我们信息系统的任何安全漏洞或危害都可能严重损害我们的声誉，导致客户、员工、供应商或公司的机密信息(包括我们的知识产权)的泄露，并导致重大损失、诉讼、罚款和成本。我们为防止未经授权访问我们的信息系统和数据而实施的安全措施可能不足以防止违规行为。与信息安全、数据收集和隐私相关的监管环境正在发展，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本。

此外，我们的主要合作伙伴、分销商或供应商可能会因技术系统缺陷、文书、数据输入或记录保存错误或员工或第三方对其各自系统的篡改或操纵而遭受信息安全的损害，这可能会对我们的商业销售、供应商、合作伙伴或其他关系产生影响。

我们的业务依赖于第三方供应商和供应商，如果他们表现不佳，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们从包括国际供应商在内的第三方采购很大一部分原材料和采购产品。我们选择和留住可靠的供应商和供应商的能力将影响我们在满足客户对及时交付优质产品的需求方面的成功。

第三方供应商及时交付原材料和采购产品的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，例如托运人因停工或减速而无法及时交付商品、需求波动或港口拥堵、运输集装箱或其他设备不可用、或影响制造商和/或托运人的重大天气和健康状况。我们与第三方供应商的关系、第三方供应商的财务状况、第三方供应商及时制造和交付外包原材料或采购产品的能力发生任何不利变化，都可能对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们供应商和供应商的财务状况可能会受到一般经济状况的不利影响，例如信贷困难和不确定的宏观经济环境。我们的国际供应商可能会受到关税或其他贸易问题的影响。如果我们的供应商和供应商不能及时提供优质的原材料和采购产品，或产品的供应、质量或定价发生任何意外变化，都可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的地理集中度可能会使我们面临风险，包括与气候变化相关的风险，这些风险可能比我们的竞争对手更大，并可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们主要在美国、加拿大和拉丁美洲开展业务。相对于我们的全球多元化竞争对手，我们在美洲的集中业务可能会使我们面临更大程度的风险。我们特别容易受到美国、加拿大和拉丁美洲的不利事件(包括恐怖主义行为、自然灾害、天气状况、劳动力市场中断和政府行动)和经济状况的影响。虽然我们的业务主要在美国、加拿大和拉丁美洲，但我们面临着全球事件的下游风险。这些地区发生的不利事件或情况可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

这些地理区域的气候变化和相关极端天气事件可能会影响：

我们可能无法预测其中任何一种影响的可能性或严重性。其中任何一项都可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

公共卫生流行病或大流行可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

公共卫生流行病或流行病可能会影响我们的员工、运营、客户、供应商和财务业绩。影响的程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情或大流行的持续时间和范围；政府针对疫情或大流行采取的行动，包括必要的关闭；疫苗的可获得性、接受性、分发和有效性；对建筑活动的影响；供应链中断；通胀上升；劳动力短缺；持续的远程或混合工作模式；我们制造和销售产品的能力；以及客户为我们的产品付款的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决问题教育署职员评论

没有。

项目1C。网络安全

我们使用信息系统收集、使用、传输和存储数据是我们业务运营的一个重要方面。信息系统天生就容易受到一系列网络安全威胁的影响，这些威胁可能会对我们的战略、财务状况、流动性或运营结果产生实质性影响。

网络安全风险管理和战略。公司积极维护企业风险管理计划。管理层的角色是识别、缓解、指导和审查我们业务部门的努力，考虑剩余风险是否可以接受，并批准处理潜在重大风险的计划。网络安全是我们企业风险管理计划中的一个关键风险管理类别。

总裁副总裁和首席信息官(“首席信息官”)同时也是公司企业风险顾问的成员，他与主要业务领导人和职能部门密切合作，制定和加强公司的网络安全战略。我们的网络安全计划旨在通过有效的预防、检测、响应和恢复过程来防范不断变化的威胁。我们的网络安全风险管理流程包括经常评估我们的主要网络风险和缓解措施。

我们的方法包括几个关键领域，包括威胁和漏洞管理，帮助识别、确定优先顺序并减少网络安全差距或弱点。身份和访问管理是我们战略的组成部分，涉及访问控制和身份验证方法。数据保护和隐私实践，包括防止数据丢失，保护敏感信息。我们还部署了网络安全系统，如防火墙、入侵检测系统和持续监控，以提供防御未经授权的访问。定期进行事件响应演习，以确保为潜在的网络安全事件做好准备。开展员工培训和意识计划是为了将与人为错误相关的风险降至最低，并培养安全意识文化。最后，采用供应商风险管理实践，重点监控第三方供应商的状况，以减轻来自外部来源的风险。此外，我们还对第三方应用程序和某些应用程序执行用户访问审查，获取并审查系统和组织控制报告，以评估我们的关键供应商在初期和持续的网络安全准备情况。

我们的网络安全计划的有效性定期根据既定的可量化目标和其他外部基准进行评估，包括国家标准与技术研究所的安全框架。这种评价是通过定期的内部和外部风险评估和合规审计进行的。我们定期与第三方接触，以帮助进行这些评估、评估和审计，就我们的网络安全流程的有效性向我们提供建议，并协助公司补救任何已发现的漏洞。

到目前为止，网络安全威胁的风险，包括以往任何非实质性网络安全事件的风险，尚未或合理地可能对我们的战略、财务状况、流动性或运营结果产生重大影响。

治理。我们的董事会负责监督管理层的网络安全风险计划，并定期从我们的首席信息官那里收到最新情况。这些更新每半年提供一次，涵盖一系列主题，包括我们的

针对既定目标和外部标准的网络安全计划，对不断发展的网络安全格局、当前事件和最近的网络安全威胁的洞察，以及在增强公司网络安全态势方面的进展。

我们的首席信息官拥有信息技术方面的高级学位，拥有20多年的经验，包括在多家公司担任技术方面的高级领导职务。此外，我们的首席信息官领导信息安全指导委员会，该委员会由关键的信息技术员工和商业领袖组成，包括我们的首席财务官高级副总裁和总法律顾问兼首席合规官高级副总裁。该委员会定期开会，审查和讨论公司的网络安全战略和发展，确保采取全面的方法来管理网络安全风险。

项目2.P马戏团

我们在宾夕法尼亚州兰开斯特市拥有一个占地100英亩的多栋建筑园区，包括我们的公司总部和大部分非制造业业务。

截至2023年12月31日，我们运营着16家制造工厂，包括位于美国的14家工厂和加拿大的两家工厂。这不包括我们位于俄勒冈州圣海伦斯的矿物纤维制造厂，该厂于2018年第二季度关闭，截至2023年12月31日被归类为持有待售资产。

浪潮在美国经营着另外七家工厂，生产悬挂系统(电网)产品，我们在天花板系统中使用和销售这些产品。

我们有九家工厂是租来的，其余七家是自有的。

销售和行政办公室被租赁和/或拥有，租赁的设施被用来补充我们自己的仓储设施。

我们的生产能力和我们设施的利用程度很难确定地量化。在任何一家工厂，我们的产能利用率都会定期变化，这取决于对正在制造的产品的需求。我们相信我们的设施足以支持这项业务。适当地对工厂设施进行额外的增量投资，以平衡产能与预期需求，提高质量和服务，并降低成本。

项目3.法律法律程序

有关我们重大法律程序的描述，请参阅综合财务报表附注27“环境事宜”一节下的“特定重大事件”副标题，该附注以参考方式并入本文。我们参与了在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔、调查和其他法律事项，包括涉及我们的产品、知识产权、与供应商的关系、与分销商、其他客户或最终用户的关系、与竞争对手的关系、员工和其他事项。我们不相信任何此类目前的索赔，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。然而，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素，诉讼及相关事项都可能对我们产生不利影响。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.登记人普通股的市场，与S有关TOCKHOLDER Matters与发行人购买股权证券

AWI的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“AWI”。截至2024年2月14日，共有174名AWI普通股持有者。

当我们的董事会宣布并根据我们的债务协议中规定的限制支付股息时。一般而言，我们的债务协议允许我们进行“限制性付款”，包括股息和股票回购，但要受到某些限制和其他限制，前提是我们遵守债务协议的财务和其他契约，并在限制付款生效后满足某些流动性要求。我们宣布按季度派息，2023年每股股息总计1.042美元。2024年2月14日，我们的董事会宣布每股已发行普通股派息0.28美元。红利将于2024年3月14日支付给截至2024年2月29日收盘时登记在册的股东。关于债务协议的进一步讨论，见本表格10-k中管理层对项目7中的财务状况和经营成果以及项目1A中的风险因素的讨论和分析中的财务状况和流动资金部分。

发行人购买股票证券

2016年7月29日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权我们回购最多15000美元的普通股流通股(万)。自该计划开始以来，我们已被授权在2026年12月31日之前回购总计170000美元的已发行普通股万。我们董事会下还有71680美元的万’S回购授权自2023年12月31日起生效。

根据本计划，我们普通股的回购可以通过公开市场、大宗交易和私下协商的交易，包括规则10b5-1计划，在管理层认为适当的时间和金额进行，取决于市场和商业条件、监管要求和其他因素。本计划不强制AWI回购任何特定数量的普通股，并可随时暂停或终止，恕不另行通知。

在2023年期间，我们根据该计划回购了180股万股票，总成本为13200美元万，不包括佣金和税收，或平均价格为每股73.91美元。自成立以来至2023年12月31日，我们根据该计划回购了1,420股万股票，总成本为98320美元万，不包括佣金和税收，或平均价格为每股69.32美元。

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营成果

阿姆斯特朗世界工业公司（“AWI”）是一家成立于1891年的宾夕法尼亚州公司。

本讨论应与本表格10-k中包含的财务报表、随附注释、有关前瞻性陈述的警告注释和风险因素一起阅读。

概述

AWI是美洲天花板和墙壁解决方案设计、创新和制造的领导者。我们的产品主要包括矿物纤维、玻璃纤维羊毛、金属、木材、毛毡、木纤维和玻璃增强石膏。我们还通过与Worthington Enterprises，Inc.的合资企业生产天花板悬挂系统（网格）产品。名为沃辛顿·阿姆斯特朗风险投资公司（“WAVE”）。

收购

2023年10月，我们收购了总部位于北卡罗来纳州Albemarle的Insolcorp，LLC(“Insolcorp”)的部分业务和某些资产，用于开发、测试和制造建筑和屋顶安装中部署的节能产品。Insolcorp收购的业务、资产和负债包括在我们的矿物纤维部门。

2023年7月，我们收购了总部位于加利福尼亚州圣拉斐尔的博克现代有限责任公司(“BOK”)的所有已发行和已发行股票。博克是金属立面建筑解决方案的设计师。

2022年11月，我们收购了总部位于加利福尼亚州林肯市的GC Products，Inc.(“GC Products”)的业务。GC Products是一家设计和制造玻璃增强石膏、玻璃增强水泥、模压天花板和特种墙体产品的公司，拥有一家制造工厂。

BOK和GC产品的运营、资产和负债包括在我们的建筑专业部分。

制造厂

截至2023年12月31日，我们运营着16家制造工厂，包括位于美国的14家工厂和加拿大的两家工厂。这不包括我们位于俄勒冈州圣海伦斯的矿物纤维制造厂，该厂于2018年第二季度关闭，截至2023年12月31日被归类为持有待售资产。

浪潮在美国经营着另外七家工厂，生产悬挂系统(电网)产品，我们在天花板系统中使用和销售这些产品。

可报告的细分市场

我们的经营领域如下：矿物纤维、建筑特产和未分配的公司。
 

矿物纤维-生产悬浮矿物纤维和软纤维天花板系统。我们的矿物纤维产品提供各种性能属性，如声学控制、额定防火和能效，以及其他健康和可持续发展功能以及美学吸引力。天花板产品主要销售给转售分销商、天花板系统承包商和批发商以及零售商(包括大型家居中心)。矿物纤维部门还包括WAVE的业绩，WAVE制造和销售由AWI和WAVE开具发票的悬挂系统(格栅)产品和天花板部件产品。与浪潮有关的分部业绩主要由股本收益组成，并反映我们在合资企业中的50%股权。天花板构件产品包括天花板周长和饰边，以及支持石膏板天花板系统的格栅产品。对于一些客户，Wave将其悬挂系统产品出售给AWI，再转售给客户。矿物纤维部门的业绩反映了这些销售交易。矿物纤维部门还包括没有专门分配给我们的建筑专业或未分配公司部门的所有资产和负债，包括与我们位于宾夕法尼亚州兰开斯特的总部相关的所有财产和相关折旧。矿物纤维部门的经营业绩包括大部分已分配的公司管理费用，这些费用代表了支持其运营的一般服务的合理分配。

建筑专业-生产、设计和采购天花板、墙壁和立面，主要用于商业环境。产品有多种材料可供选择，除了各种颜色、形状和设计外，还包括金属、木材和毛毡。这些产品提供了各种性能属性，如声学控制、额定防火和美学吸引力。我们销售标准的、优质的和定制的产品，其中一部分来自第三方生产商。建筑专业公司的产品主要销售给转售经销商和直接客户，主要是天花板系统承包商。这一细分市场的大部分

收入是由项目驱动的，这可能会导致销售模式更具变异性。建筑专业部门的经营业绩包括已分配的公司管理费用的一部分，这代表了支持其运营的一般服务的合理分配。

未分配的公司-包括尚未分配给我们其他业务部门的某些资产、负债、收入和支出，包括：现金和现金等价物、我们的美国退休收入计划(“RIP”)的净资金状况、利率掉期合同的估计公允价值、我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款和所得税余额。

影响收入的因素

有关我们各部门2023年按地理位置划分的净销售额的信息，请参阅本表格10-k中包含的合并财务报表附注3。有关我们各部门2023年按主要客户群体分列的净销售额的信息，请参阅本表格10-k中包含的合并财务报表的附注4。

市场。我们在美洲的建筑产品市场上展开竞争。我们密切关注可公开获得的宏观经济数据和趋势，以洞察商业建筑市场活动，包括但不限于GDP、写字楼空置率、建筑比林斯指数、新的商业建筑开工数、州和地方政府支出、企业利润和零售额。本公司继续监测地缘政治事件的影响，这些事件均未对我们的财务状况、流动性或2023年的经营业绩产生实质性的直接影响。

与2022年相比，我们市场中的几个因素和趋势影响了我们在2023年的业务表现，特别是利率上升，某些投入成本的通货膨胀率下降，以及供应链和劳动力供应限制的影响减弱，所有这些都导致需求不均衡。2023年，与2022年相比，销售量的增加为收入贡献了1,900美元万，这主要是由于收购了博克和GC产品，这两家公司在2023年总共贡献了1,400美元的万净销售额。收购GC Products为2022年的净销售额贡献了一笔微不足道的金额。销售额增加的另一个原因是我们的增长计划和建筑专业部门的增长带来的好处，但与前一年相比，2023年的市场需求疲软部分抵消了这一影响。

平均单位价值。由于原材料和能源成本、市场状况和竞争环境的变化，我们会定期调整产品的销售价格。通常，由于项目定价、竞争性调整和不断变化的市场条件，已实现的价格涨幅低于宣布的价格涨幅。我们还提供种类繁多的产品，根据款式、设计和性能属性进行区分。这类产品的定价和利润率各不相同。此外，以不同价位购买的产品相对数量的变化可能会影响净销售额和营业收入的同比比较。在我们的矿物纤维部门，我们专注于提高每单位销售的销售额，或平均单位价值(“AUV”)，以此来衡量影响我们收入的不同种类的产品和同类定价。

与2022年同期相比，有利的AUV为我们截至2023年12月31日的年度综合净销售额贡献了约4,300美元万。我们的建筑专业部门收入主要是基于个人合同获得的，这些合同包括由我们制造和从第三方采购的各种产品，这些产品因项目而异。因此，我们不跟踪这一细分市场的AUV表现，而是将净销售额的大部分变化归因于销量。

2023年第一季度和第三季度，我们实施了矿物纤维吊顶产品涨价。2023年第一季度和第四季度，浪潮对电网产品实施了涨价。2023年第四季度，我们宣布了矿物纤维天花板产品的涨价，并于2024年第一季度生效。2024年第一季度，浪潮宣布电网产品涨价，并将于2024年第一季度生效。我们可能会根据许多因素，即通货膨胀率和速度及其对我们业务的影响，来实施未来的定价行动。

季节性。从历史上看，由于更有利的天气条件、客户的商业周期以及翻新和新建筑项目的时间安排，我们的销售额在本财年的第二季度和第三季度往往会更强劲。

影响运营成本的因素

运营费用。我们的运营费用包括直接生产成本(主要是原材料、劳动力和能源)、制造管理费用、运费、采购来源产品和销售的成本、一般和行政(“SG&A”)费用。

我们最大的原材料支出主要是玻璃纤维、珍珠岩、再生纸和淀粉。其他原材料包括粘土、毛毡、颜料、木材和木纤维。我们的大部分矿棉都是在我们的一家制造工厂生产的。我们使用铝材和钢材生产金属天花板。最后，天然气和包装材料也是重要的投入成本。这些投入价格的波动影响了我们的财务业绩。2023年，较高的原材料成本被较低的能源成本部分抵消，与2022年相比，运营收入减少了400美元万。

与收购相关的费用和损失

在我们于2020年7月、2020年10月、2020年12月和2023年7月分别收购Turf Design，Inc.、Moz Design，Inc.、Arktura LLC和Bok的过程中，我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中记录了与收购相关的某些费用和营业收入损失(收益)，摘要如下(以百万美元计)：

上述递延收入和存货金额反映了与按公允价值记录收购负债和资产相关的收购后费用，作为采购会计的一部分。或有对价的公允价值变动与我们的Moz、Turf和Bok收购有关，并在每笔收购的各自收益期内按季度重新计量。进一步资料见合并财务报表附注19。与Arktura前所有者和员工的递延现金和限制性股票奖励有关的费用在各自的服务期间被记录，因为这些付款是以获奖者继续受雇于AWI为条件的。购置固定资产的折旧和购置无形资产的摊销不包括在上表中。更多信息见合并财务报表附注5。

行动的结果

本表格10-k的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2022年和2021年的同比比较的讨论，不包括在本表格10-K中，可在管理部门的 讨论 和 分析 金融部 条件 在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-k中的第7项中的经营业绩。请参阅综合财务报表附注3和附注6，以对分部营业收入与持续业务的综合所得税前收益以及与非持续业务相关的其他财务信息进行对账。

持续运营的综合结果

（百万美元）

2023年合并净销售额增长5.0%，原因是有利的AUV为4,300美元万和更高的销售额1,900美元万。矿物纤维净销售额增加了4,500美元万，建筑特产净销售额增加了1,700美元万。矿物纤维净销售额的增长主要是由于AUV的改善，这是同类定价增加的结果，但部分被不利的组合所抵消。建筑特产的净销售额有所改善，主要是由于收购BOK和GC产品的贡献，以及金属和毛毡产品销售的增长，但部分被木制品销售下降所抵消。

2023年商品销售成本占净销售额的61.6%，而2022年为63.6%。销售成本占净销售额的百分比的同比下降主要是由于有利的AUV利润率、建筑专业项目利润率的提高以及矿物纤维制造生产率的提高。

2023年的SG&A费用为26250美元万，占净销售额的20.3%，而2022年的万为23700美元，占净销售额的19.2%。SG&A费用的同比增长主要是由于销售费用增加了1,500美元万，主要与我们的架构专业部门的销售能力投资、支持我们的数字计划的投资和更高的营销费用以及奖励薪酬增加800美元万有关。

2023年，我们因与收购博克相关的或有对价的公允价值变化而记录了10美元万的重新计量损失。于2022年，我们因与收购TURF相关的或有代价的公允价值变化而记录了1,100美元万的重新计量损失。进一步资料见合并财务报表附注19。

2023年，我们浪潮合资企业的股权收益为8930美元万，而2022年为7760美元万。浪潮收益的增长主要是由于较低的钢铁成本和较高的产量带来的好处，但部分被不利的AUV所抵消。更多信息见合并财务报表附注11。

2023年的利息支出为3,530美元万，而2022年为2,710美元万。利息支出增加主要是由于浮动利率债务的利率上升，但被平均债务余额下降和我们现有利率掉期的好处部分抵消。

其他营业外收入，2023年净额为990美元万，而2022年为600美元万。其他营业外收入净额主要包括养恤金和退休后净定期福利费用和利息收入的非服务成本部分。

2023年所得税支出为7,450美元万，而2022年为5,770美元万。2023年的有效税率为25.0%，而2022年为22.4%。2023年的实际税率高于2022年，主要是由于前一年确认的联邦和州法规关闭带来的好处，以及前一年我们的资本损失结转估值准备金的减少。

2023年其他全面亏损总额为460万，而2022年其他全面收益为950万。东方海外的变化主要是由于2023年利率互换衍生品的亏损与2022年的收益相比，部分被养老金和退休后调整以及外币换算调整的变化所抵消。衍生工具损益指我们的衍生工具资产及负债按市值计算的调整，以及先前于累积保监处递延的收益及亏损的确认。养恤金和退休后调整是指与我们的固定收益养老金和退休后计划有关的精算损益。外币折算调整是指以外币计价的资产和负债的美元价值的变化。2023年至2022年期间的外币换算调整主要是受加元变化的推动。

可报告的细分市场结果

矿物纤维

（百万美元）

矿物纤维净销售额增加了4,500美元万，这是由于有利的自动潜航器的4,400美元万和销售量增加的100美元万。AUV的增加是由有利的价格推动的，但部分被不利的组合所抵消。销售量的增长主要得益于我们的增长计划和2023年某些家庭中心客户库存水平的增加，但部分被市场需求疲软所抵消。

营业收入的增长主要是由于有利的自动潜航器带来的3,300美元的万收益和浪潮股权收益的1,200美元的万增长。这些好处被销售费用增加了1,000美元万所部分抵消，这主要是由于支持我们的数字计划的投资和更高的营销费用，奖励薪酬增加了800美元，制造和投入成本增加了400美元万。

建筑专业

（百万美元）

建筑特产的净销售额增加了1,700美元万，主要受收购BOK和GC产品以及金属和毛毡产品销售增长的推动。这些增长被较低的木制品销售部分抵消。

营业收入增加主要是由于销售增加和定制项目利润率提高带来的2,300美元的万利润率收益，以及与收购相关的费用减少800美元，主要是由于与收购TURF相关的或有对价的公允价值没有发生2022年记录的变化。这些好处被销售费用(主要与销售能力投资和更高的销售激励费用有关)增加5亿美元万和制造成本增加6亿美元万部分抵消。

未分配的公司

2023年未分配公司运营亏损为300美元万，而2022年为400美元万。

财务状况和流动性

现金流

2023年的运营活动提供了23350美元的万现金，而2022年的万为18240美元。增加的主要原因是存货、应收账款、应付账款和应计费用方面的有利营运资金变化。库存的有利变化主要是建筑专业定制项目时间安排的结果。应收账款、应付账款和应计费用的有利变化是由于与时间相关的福利以及激励性薪酬应计项目变化的影响。

2023年用于投资活动的净现金为1,040美元万，而2022年投资活动提供的净现金为2,820美元万。不利的变化主要是由于用于收购的现金增加，对房地产、厂房和设备的购买增加，以及浪潮的分配减少。

2023年用于融资活动的净现金为25860美元万，而2022年为20190美元万。这一不利的变化主要是由于我们的信贷安排下的借款净偿还增加，但被已发行普通股回购减少部分抵消。

流动性

我们对业务的流动性需求在一年中有所不同。我们保留信贷额度，以满足我们季节性现金流的需求，因为

在我们的财政年度的第一季度和第四季度，现金流处于历史较低水平。

我们拥有95000美元的万可变利率优先信贷安排，其中包括50000美元万循环信贷安排(15000美元万信用证升华)和45000美元万定期贷款A。截至2023年12月31日，循环信贷安排和定期贷款A的定价比有担保隔夜融资利率(SOFR)高1.375%，外加10个基点的调整。循环信贷安排和定期贷款A将于2027年12月到期。我们还提供2,500美元的万双边信用证服务。

截至2023年12月31日，我们的优先信贷安排下的未偿还借款总额为定期贷款A项下的45000美元万和循环信贷安排项下的14000美元万。

该优先信贷安排包括两项财务契约，该等契约规定综合现金利息支出减去综合现金利息收入后的综合利息支出与综合现金利息支出及摊销前利润(“EBITDA”)的比率须大于或等于3.0至1.0，并要求综合融资负债减去AWI及国内附属公司不受限制的现金及现金等价物(不超过10000美元万)与EBITDA的比率小于或等于3.75至1.0(除若干收购的例外情况外)。截至2023年12月31日，我们遵守了高级信贷安排的所有条款。

我们使用利率掉期来最大限度地减少与我们的高级信贷安排相关的利率波动造成的收益波动。2023年3月，我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)ASU 2020-04《促进参考利率改革对财务报告的影响》修订了我们的未偿还利率掉期，将我们的对冲利率从停产的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改为SOFR。

定期贷款A目前以浮动利率定价。以下表格总结了我们的利率互换，

包括远期利率互换(百万美元)：

根据上述利率掉期的条款，我们每月支付固定利率并根据SOFR接收浮动利率。这些掉期被指定为我们部分可变利率债务的SOFR变化的现金流对冲。

我们利用信贷额度和其他商业承诺来确保有足够的资金来满足运营要求。信用证目前是通过我们的循环信贷机制和双边机制安排的。信用证可能会签发给第三方供应商、保险公司和金融机构，并且通常只有在AWI未能向受益人支付义务的情况下才能提取。下表列出了与我们的信用证融资相关的详细信息（美元金额以百万计）：

下表反映了长期债务的预定未来付款，不包括320万美元的未摊销债务融资成本，以及根据基于市场的利率互换曲线(以百万美元为单位)预测的相关利息付款：

截至2023年12月31日，我们拥有7,080美元的现金和现金等价物万，在美国有5,340美元的万，在各个外国司法管辖区(主要是加拿大)有1,740美元的万。截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排下还有36000美元的万可用。我们相信，手头的现金和运营产生的现金，加上我们信贷安排下的借款能力，将足以满足我们基于目前对业务运营、资本支出和债务偿还计划的预期而产生的短期流动资金需求。2024年，我们预计资本支出约为8,000美元至9,000美元万，股息支出约为5,000美元万。

2016年7月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权我们回购最多15000美元的普通股流通股(万)。自该计划开始以来，我们已被授权在2026年12月31日之前回购总计170000美元的已发行普通股万。截至2023年12月31日，我们在董事会的回购授权下仍有71680美元的万。

根据本计划，我们普通股的回购可以通过公开市场、大宗交易和私下协商的交易，包括规则10b5-1计划，在管理层认为适当的时间和金额进行，取决于市场和商业条件、监管要求和其他因素。本计划不强制AWI回购任何特定数量的普通股，并可随时暂停或终止，恕不另行通知。

关键会计估计

在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时，我们必须做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们使用相关的内部和外部信息，持续评估我们的估计和假设。我们相信我们的估计和假设是合理的；然而，实际结果可能与估计的结果不同，并可能对财务报表产生重大影响。

我们已确定以下是我们的关键会计估计，并已与我们的审计委员会进行了讨论。

美国养老金抵免和退休后福利成本-我们在美国维持着大量的养老金和退休后计划。我们的固定收益养老金和退休后福利成本是根据精算估值得出的。这些估值是使用一系列假设来计算的，这些假设代表了管理层对未来的最佳估计。对报告结果影响最大的假设是贴现率、计划资产的估计长期回报和医疗保健成本的估计通货膨胀。这些假设通常每年更新一次。

管理层使用怡安休伊特AA仅高于中值收益率曲线，这是一条假设的AA收益率曲线，由一系列年化个人贴现率组成，作为确定贴现率的主要依据。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们假设美国固定收益养老金计划的贴现率分别为5.01%和5.21%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们假设美国退休后计划的贴现率分别为4.96%和5.12%。折现率变动的影响将摊销到收益中，如下所述。在没有任何其他变化的情况下，美国养老金和退休后计划的贴现率每增加或减少0.25个百分点，将影响2024年营业外收入30美元万。

我们管理着两个美国固定收益养老金计划，我们的RIP是一个合格的资金计划，以及一个不合格的无资金计划。对于RIP来说，计划资产的预期长期回报代表了对计划资产未来估计投资回报的长期看法。这一估计是根据计划资产在资产类别之间的目标分配以及投资专业人员对资产类别10至30年的预期业绩的投入来确定的。我们在制定计划资产的预期长期回报时，会对历史资产回报进行监测和考虑。根据从该计划的投资顾问那里获得的历史信息，为积极管理的预期回报增加了一个递增部分。这些预测的总回报减去了估计的管理费和支出。在截至2023年12月31日的10年间，历史年化回报率约为3.48%，而平均预期回报率为5.83%。扣除费用后，2023年计划资产的实际收益为8.73%。计划资产的实际收益率和预期收益率之间的差额将摊销为收益，如下所述。

用于确定2023年美国养老金成本的计划资产预期长期回报率为6.50%。我们假设2024年计划资产的回报率为6.00%。2024年的预期资产回报率是按照与2023年一致的方式计算的。在没有任何其他变化的情况下，这一假设每增加或减少四分之一个百分点，将影响2024年营业外收入100美元万。

2023年，对无资金支持的养老金计划的缴费为2.8亿美元万，并按月支付，为福利支付提供资金。我们估计，2024年的捐款将约为2.7亿美元万。更多信息见合并财务报表附注18。

医疗保健成本的估计通货膨胀代表了我们退休后医疗保健成本预期通货膨胀的5到10年的观点。我们分别估计了65岁之前的退休人员和65岁后的退休人员由于65岁时医疗保险覆盖的影响而预期的医疗费用增长，如下所示：

实际医疗费用和预期医疗费用之间的差额摊销为收益，如下所述。截至2023年12月31日，预计到2033年，医疗保健成本增长将按比例下降，之后估计将保持在4.50%不变。更多信息见合并财务报表附注18。

与我们各种养老金和退休后计划估计不同的实际结果计入精算损益。当达到某些门槛时，收益和损失将在参与者剩余的预期寿命内摊销为未来的收入。假设的变化可能会对未来几年的收益产生重大影响。

2023年，与我们的美国养老金福利计划相关的总净精算损失增加了50万美元，这主要是由于精算假设的变化，包括贴现率下降20个基点和人口结构变化。影响我们美国养老金计划的50美元万精算损失在我们的综合收益表和全面收益表中反映为其他全面收入的组成部分，以及我们的外国养老金计划和退休后福利计划的精算损益。

所得税-我们的有效税率主要是根据我们的税前收入、我们所在司法管辖区的法定所得税税率以及出于税务目的而与财务报告目的不同对待的项目的税收影响确定的。其中一些差异是永久性的，比如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用，还有一些差异是暂时的，随着时间的推移会逆转，比如折旧费用。这些暂时性差异产生了递延所得税资产和负债。递延所得税资产也计入国家净营业亏损(“NOL”)和资本损失结转。

截至2023年12月31日，我们已为各种联邦和州递延税项资产记录了总计4,910美元万的估值免税额。虽然我们在根据我们现有的最佳预测评估估值免税额的需要时，已考虑未来的应课税收入，但如果这些估计和假设在未来发生变化，或如果实际结果与我们的预测不同，我们可能需要相应地调整我们的估值免税额。此类调整可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

正如综合财务报表附注16进一步描述的那样，我们截至2023年12月31日的综合资产负债表包括16690美元万的递延所得税负债，这是减去11720美元万递延税项资产后的净额。我们设立了4,910美元的万估值津贴，其中3,120美元万用于国家递延税项资产，主要是营业亏损结转，1,790美元万用于与资本损失结转相关的联邦和州递延税项资产。在确定我们的有效税率时，固有的是对业务计划的判断和对未来运营的预期。这些判断包括金额和

未来应税收入的地域组合、对使用NOL结转的限制、正在进行或可能进行的税务审计的影响，以及其他未来税务后果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有64670美元的万和67550美元的万在2024年至2043年期间到期。我们估计，在各自的实现期间(从2024年至2043年)，我们将需要产生约24090美元的美国应纳税所得额，用于州所得税目的，才能完全实现州万结转总额，由相关估值免税额抵消。

我们利用递延税项资产的能力可能会受到某些未来事件的影响，例如税法的变化以及某些递延税项资产到期前未来应纳税所得额不足。

有形资产、无形资产和商誉减值-我们的无限资产包括商誉和其他无形资产，主要是商标和品牌名称。这些商标和品牌名称是我们公司形象不可或缺的一部分，预计将无限期地为我们的公司现金流做出贡献。因此，他们被赋予了无限的生命。我们在第四季度对这些无限期无形资产和商誉进行年度减值测试。如果存在可能减值的迹象，这些资产将接受更频繁的测试。当资产组存在减值指标，如营业亏损和/或负现金流时，我们对有形资产和固定寿命的无形资产进行减值测试。

在我们的固定寿命无形资产减值测试中使用的主要假设是经折旧和摊销调整后的营业利润，如果需要估计公允价值，还包括贴现率。我们对无限期无形资产的减值测试中使用的主要假设包括收入增长率、贴现率和特许权使用费比率。我们在商誉减值测试中使用的主要假设包括税后现金流增长率和贴现率。收入增长率、税后现金流增长率和营业利润假设是根据我们的运营计划和战略规划过程中使用的数据得出的。折现率假设是根据估计的加权平均资本成本计算的，该估计加权平均资本成本反映了市场参与者预期实现的内在风险的总体水平和回报率。特许权使用费假设代表无形资产对相关业务整体利润的估计贡献。用于评估我们无形资产的方法与前几个时期没有变化。

于2023年，根据已确认的资产(对于无限期的无形资产)或我们已确认的报告单位(针对商誉)，对无限寿命无形资产和商誉进行减值测试。于2023年、2022年或2021年均未录得与无形资产有关的减值费用。我们没有在2023年、2022年或2021年测试有形资产的减值，因为不存在减值指标。

在应用我们的减值测试时使用的收入和现金流估计是基于管理层对减值测试时可用信息的分析，代表了市场参与者的观点。实际现金流低于估计，可能会导致未来出现重大减值。如果随后的测试表明公允价值有所下降，账面价值将会减少，我们未来的收益表将受到影响。

我们无法预测未来可能导致重大减值费用的某些事件的发生。此类事件可能包括但不限于经济环境的影响，特别是与商业建筑业有关的经济环境的影响，与重要客户关系的重大不利变化，或为应对经济和竞争条件而做出的战略决定。详情见合并财务报表附注3和附注13。

环境责任-我们积极参与调查、关闭和/或补救现有的或潜在的环境污染，根据综合环境反应、赔偿和责任法(“CERCLA”)以及国家超级基金和类似的环境法，在两个据称由过去的工业活动造成的国内拥有的地点。在这两起案件中，我们都是几个潜在责任方之一，并已同意共同资助所需的调查，同时保留我们对责任的抗辩。根据适用的保险单，我们也可能有权从其他方或承保范围内获得缴费或报销。

我们规定了环境补救的费用和惩罚，当补救的责任是可能的，并且相关费用的数额是可以合理确定的。应计项目是根据管理层对正在进行的诉讼的判断而估计的。对我们未来在环境工地的责任的估计是基于对每个单独工地目前可用的事实的评估。在确定出资概率时，我们会考虑其他各方的偿付能力、其他各方的现场活动、是否存在责任争议、任何现有协议的条款和类似事项的经验，以及我们2006年10月根据破产法第11章进行重组对索赔有效性的影响。

我们根据每一事项的当前事实和具体情况，在每个报告期内对记录负债的计量进行评估。最终决议产生的最终损失可能与所记录的估计负债大不相同。估计的变化记录在发生这种变化的期间的收益中。

我们无法预测从其他方获得的任何赔偿或保单下的保险覆盖范围可以在多大程度上弥补我们在这些地点的最终费用份额。我们的调查和补救费用的最终份额可能超过任何此类赔偿，而扣除保险赔偿后的净额可能是很大的数额。然而，我们预计未来的总成本不会对我们的流动资金或财务状况产生重大不利影响，因为现金可能会在多年内支付。

企业合并和或有对价-被收购的企业使用收购会计方法进行会计核算，该方法要求将收购价格分配给被收购的资产和按其各自的公允价值承担的负债。收购价格超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的任何部分都记为商誉。或有对价的估计公允价值在购置之日作为负债记入资产负债表。

收购价格分配要求我们就无形资产和或有对价做出重大估计和假设，特别是在收购日期。虽然我们认为我们作出的假设和估计是合理的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息。

我们聘请独立的第三方估值专家协助确定收购的无形资产和或有对价的公允价值。

博克和Insolcorp在2023年的收购都包括根据被收购公司的财务或运营业绩进行或有盈利支付的可能性。吾等于收购时估计该等或有对价负债的公允价值，并须于每个报告期内按公允价值计量该等负债，直至或有事项解决为止，而收购日期后公允价值的变动会影响估计公允价值变动期间的收益。详情见合并财务报表附注5和附注19。

在评估某些无形资产和或有对价时使用的主要假设包括来自销售和收购的开发技术的未来预期现金流量、被收购公司的商号和客户关系，以及关于被收购的商号和客户关系将在合并后的公司的投资组合中继续使用的时间段的假设，实现未来收入和EBITDA增长目标的可能性，以及用于确定估计未来现金流量现值的贴现率。

这些估计本身是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，总对价，包括或有对价的估计公允价值，可能会与我们所做的分配不同地分配给收购的资产和负债。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，这可能会影响此类估计的准确性或有效性，如果发生此类事件，我们可能需要从分配给收购资产的价值或为假设负债记录的金额增加中计入费用。

未来期间生效的会计声明

更多信息见合并财务报表附注2。

第7A项。数量和质量关于市场风险的披露

市场风险

我们对市场风险的主要敞口来自利率的变化，这可能会影响我们的运营业绩、现金流和财务状况。我们使用利率衍生品来管理我们对利率的敞口。我们将这些衍生金融工具用作风险管理工具，而不是用于投机交易目的。此外，我们的衍生金融工具是与多元化的主要金融机构订立的，以管理我们在这类工具上可能出现不良表现的风险。

交易对手风险

我们只与拥有投资级信用评级的成熟金融机构交易对手进行衍生品交易。我们定期监测交易对手的信用评级。我们与交易对手的所有衍生工具交易均受国际掉期及衍生工具协会总协议(“ISDA”)及净额结算安排所管限。这些协议可以限制我们在与单一交易对手有未平仓损益头寸的情况下的敞口。我们不会为我们的衍生品交易向任何交易对手提供现金抵押品，也不会收到这些抵押品。这些ISDA没有任何信用或有特征；然而，根据我们的银行信贷安排违约将触发这些协议下的违约。对个别交易对手的风险敞口受到控制，我们认为交易对手违约的风险可以忽略不计。

利率敏感度

我们的定期贷款A和循环信贷安排受到利率波动的影响。假设SOFR利率从2023年12月31日的水平提高0.25个百分点，将使2024年的利息支出增加约70美元万。我们有未偿还的活跃利率掉期，这实际上固定了我们部分债务的利率。这些利率互换也包括在这一计算中。

截至2023年12月31日，我们有未偿还的利率掉期，名义金额为40000美元万。我们使用利率互换将利率波动引起的收益波动降至最低。根据这些掉期的条款，我们收取浮动利率SOFR，并在对冲期间支付固定利率。下表汇总了截至2023年12月31日的利率互换(单位：百万美元)：

这些掉期被指定为我们部分可变利率债务的SOFR变化的现金流对冲。截至2023年12月31日，按公允价值计量的净负债为40万美元。

下表提供了有关截至2023年12月31日我们长期债务义务的信息，包括付款要求和按计划到期日列出的相关加权平均利率。加权平均可变利率基于收益率曲线中的隐含远期利率，不包括我们的利率掉期。