附录 10.1

经修订和重述
查尔丹医疗收购公司
长期激励计划

目录

修改 并重申了查尔丹医疗收购公司 综合长期激励计划

部分 1
将军

1.1。目的。这个 经修订和重述的Chardan Healthcare Acquisition Corp. 综合长期激励计划（“计划”）已经制定 特拉华州的一家公司BiomX Inc.（“公司”）以（i）吸引和留住有资格参与本计划的人员； (ii) 通过适当的激励措施激励参与者实现长期目标；(iii) 提供激励性补偿机会 与其他类似公司的利益相比具有竞争力；以及（iv）进一步使参与者的利益与公司的利益保持一致 通过基于公司股票的薪酬获得其他股东；从而促进长期财务利益 公司及关联公司的情况，包括公司股票价值的增长和长期股东的增强 返回。计划中的大写条款在第 2 节中定义。

1.2。参与。 在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会应不时从符合条件的人中确定和指定 个人，那些将根据本计划获得一项或多项奖励并因此成为 “参与者” 的人 计划。

1.3。外国参与者。 为了确保向在国外纳税的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以 提供其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。 此外，委员会可批准本计划的附录、补编或修正、重述或替代版本 因为它可能认为出于这些目的是必要或适当的，但不会因此影响本计划中对任何其他目的生效的条款 目的；但是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加份额限制 载于计划第3.1节。

1.4。操作和 行政。本计划的运作和管理，包括根据本计划发放的奖励，应遵守这些规定 第 7 节（与运营和管理有关）。

1.5。历史。这个 公司于2019年9月17日通过了该计划，但须经股东批准。在适用范围未禁止的范围内 法律、奖励：使用根据本计划预留的股票，但须经公司股东批准 可以在该会议之前批准，但须获得批准。本计划的期限应是无限的，如果本计划终止， 只要本计划下的任何奖励尚未兑现，该计划就一直有效；但是，本计划不得授予任何奖励 在股东批准该计划之日起十周年之后。

部分 2
定义

2.1。“管理员” 指根据第 7 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2。“适用法律” 指与根据美国州公司法、美国联邦和州证券管理股票奖励相关的要求 法律、《守则》、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及任何外国的适用法律 根据本计划授予或将要授予奖励的国家或司法管辖区。

2.3。“奖励协议” 指书面协议，包括电子协议，其中规定了适用于授予的每项奖励的条款和条件 根据该计划。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

2.4。“奖励” 是指 根据本计划授予的任何奖励或权益，包括但不限于期权和全额奖励的授予。

2.5。“董事会” 是指 本公司的董事会。

2.6。“控制权的变化” 是指以下任何一种情况中第一个出现的情况：

2.7。“代码” 是指 经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的任何条款均应包括对任何继承者的提及 《守则》的规定。

2.8。“委员会” 其含义见第 7.1 节。

2.9。“普通股” 或 “股票” 是指公司的普通股。

2.10。“公司” 其含义见第 1.1 节。

2.11。“顾问” 指本公司或母公司或子公司或其他关联公司聘为顾问或顾问的任何自然人（视情况而定） 由委员会）向此类实体提供真正的服务，此类服务与出售股票无关 在筹资交易中，不得直接或间接地促进或维持公司证券市场。

2.12。“董事” 指董事会成员。

2.13。“符合条件的个人” 指任何员工、顾问或董事；但是，前提是，在《守则》要求的范围内，ISO 只能授予 公司或母公司或子公司的员工。可以向与以下方面相关的员工、顾问或董事发放奖励 在员工、顾问或董事首次为公司提供服务之日之前雇用、留用或以其他方式或 子公司，前提是此类奖励不得在员工、顾问或董事首次履行职责之日之前归属 这样的服务。

2.14。“员工” 指本公司或本公司或关联公司的任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事 (由委员会决定).无论是担任董事还是由公司支付董事费都不够 构成公司的 “雇佣”。

2.15。《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。

2.16。“行使价” 根据本计划授予的每份期权应由委员会确定或应通过委员会制定的方法确定 在授予期权时。

2.17。“到期日期” 其含义见第 4.6 节。

2.18。“公允市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

2.19。“全额价值奖” 是授予一股或多股股票或未来获得一股或多股股票的权利，此类授予须遵守 委员会确定的一项或多项条件。

2.20。一股 “激励股票” 期权” 或 “ISO” 是旨在满足适用于 “激励股票” 要求的期权 选项” 在《守则》第 422 (b) 节中描述。

2.21。A “不合格 期权或 “NQO” 不是该术语所描述的 “激励性股票期权” 的期权 在《守则》第 422 (b) 节中。

2.22。一个 “期权” 使参与者有权按委员会规定的行使价购买股票。根据本协议授予的任何期权 计划可以是ISO，也可以是委员会自行决定的NQO。

2.23。“外部董事” 指不是公司或关联公司高级职员或雇员的公司董事。

2.24。“家长” 指《守则》第 424 (e) 条所指的母公司。

2.25。“参与者” 指杰出奖项的获得者。

2.26。“绩效衡量标准” 指基于以下任何一项或多项公司、子公司、运营单位或部门绩效指标的绩效目标： (i) 收益，包括但不限于营业收入、税前或税后收益、利息前或之后的收益、折旧， 摊销、特殊或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；(ii) 税前收入或 税后收入；（iii）股票每股收益（基本或摊薄）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长或增长率 收入增长；（vi）资产回报率（总额或净值）、投资回报率、资本回报率或股本回报率；（vii）销售回报率 或收入；(viii) 运营费用；(ix) 股价升值；(x) 现金流；(xi) 关键项目的实施或完成 项目或流程；（xii）创造的经济价值；（xiii）每股累计收益增长；（xiv）营业利润率或利润率； (xv) 普通股价格或股东总回报率；(xvi) 成本目标、削减和储蓄、生产率和效率；(xvii) 监管成就; 实施, 完成或实现与研究, 开发有关的可衡量目标, 产品或项目、产量水平；（xviii）新药申请（“NDA”）的提交或批准 美国食品药品监督管理局的保密协议、新药上市的成就以及研发里程碑；（xix）条目 签订与候选产品或产品商业化有关的合作、开发、合资或许可协议； 以及 (xx) 上述任何内容的任意组合。每个目标都可以在绝对和/或相对基础上表达，可以基于或 否则，根据内部目标、公司过去的业绩和/或公司过去或当前的业绩进行比较 其他公司，或可能适用于公司相对于市场指数、其他公司集团或组合的表现 其中，对于基于收益的衡量标准，可以使用或采用与资本、股东权益和/或股份相关的比较 未偿债务, 投资或资产或净资产, 可能 (但不必要) 规定重组的调整, 特别的, 以及任何其他不寻常、非经常性或类似的变化。

2.27。“限制期限” 指股票转让受限制的时期，因此，股票受限制 有被没收的巨大风险。这种限制可能基于时间的推移, 目标业绩水平的实现, 或署长确定的其他事件的发生.

2.28。“计划” 有 第 1.1 节中规定的含义。

2.29。“关联公司” 指任何控股期间的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体 该实体的权益直接或间接归公司（或公司继任者的任何实体）所有，以及任何 本公司（或公司继任的任何实体）直接参与的其他商业企业，由委员会指定 或间接的重大权益（无论是通过证券所有权还是其他方式），由投资者自行决定 委员会。

2.30。《证券法》 指经修订的1933年《证券法》。

2.31。“子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

2.32。“终止日期” 指参与者既不再是公司及关联公司的雇员又停止履行重要职责的日期 为公司和关联公司（无论是作为董事还是其他身份）提供服务，无论终止的原因如何；提供 不应将 “终止日期” 视为发生在终止原因的时期内 服务是指本公司或作为参与者服务的接受者的关联公司批准的请假； 此外，前提是，对于外部董事，“终止日期” 是指外部董事的日期 外部董事的任期因任何原因而终止。如果由于出售或其他交易的结果，参与者所在的实体 提供服务不再是关联公司（并且该实体是或成为与公司分开的实体），发生 此类交易应为参与者的终止日期。关于构成递延补偿标的的赔偿 提及《守则》第 409A 条，提及参与者终止雇佣关系（包括提及参与者的 终止雇佣关系，以及参与者终止工作、参与者离职和其他类似情况 提及）以及提及参与者终止董事职务（包括离职和其他类似提及） 应指参与者遭受《守则》第 409A 条所指的 “离职” 的日期。

部分 3
股票份额和计划限额

3.1。股票份额 以及其他受计划约束的金额。根据本计划可能获得奖励的股票应遵守以下条件：

3.2。调整。 如果涉及本公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股份分割、特别股票） 现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、股票交易所拆分、分割、资产出售 或子公司, 股份合并或交换), 委员会应以其自行决定公平的方式, 调整奖励以反映交易。委员会采取的行动可能包括:(i) 调整股票的数量和种类 可根据本计划交付；(ii) 调整可获得未偿奖励的股票数量和种类；(iii) 调整 未平仓期权的行使价格；以及 (iv) 委员会认为公平的任何其他调整（可能包括， 但不限于，(A) 用委员会认定具有可比价值且有基础的其他奖励取代奖励 交易产生的公司股票，以及（B）取消奖励以换取按当前价值支付的现金 奖励的金额，就好像奖励在付款时已全部归属一样确定，前提是对于期权，金额 此类付款中将是交易时受期权约束的股票的价值超过行使金额的部分 价格）。但是，在任何情况下，都不得将本第 3.2 节解释为允许对期权进行修改（包括替换），如果是 修改要么：(i) 将加快收入确认或根据《守则》第409A条征收额外税款； 或 (ii) 会导致修改后的期权（或导致替代期权）受《守则》第 409A 条的约束， 前提是本条款 (ii) 的限制不适用于在授予或以其他方式指定的任何期权 属于递延补偿，受《守则》第409A条的约束。

3.3。计划限制。 在不违反第 3.2 节的前提下，本计划规定了以下额外最高限额：

部分 4
选项

4.1。授予期权。 根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向符合条件的人授予期权 个人金额由署长自行决定。奖励协议中将指定每个选项 作为 ISO 或 NQO。但是，尽管授予期权被指定为ISO，但以总体公平为限 参与者在任何日历内首次可行使ISO的股票的市场价值 年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）超过100,000美元，此类期权将被视为NQoS。出于目的 在本第4.1节中，将按照ISO的授予顺序考虑股票的公允市场价值 将自授予此类股票的期权之时起确定，计算将按照以下标准进行 根据该法典第422条和 “财政条例” 颁布.

4.2。期权协议。 每份期权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定期权的授予日期、行使价、 期权期限、受期权约束的股票数量、适用于期权的行使限制（如果有）， 包括首次全部和/或部分行使期权的日期，以及管理人等其他条款和条件， 可自行决定。

4.3。期权期限。 每种期权的期限将在奖励协议中规定；但是，期限自奖励协议起不超过10年 授予日期。就ISO授予参与者而言，该参与者在获得ISO时拥有股本 超过公司或任何母公司或子公司所有类别股本总投票权的10％，该期限 ISO的期限为自授予之日起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。

4.4。行使价。 行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％（或者，如果更高，则为 股票的面值（如果有）。此外，就向拥有股本的员工授予的ISO而言 超过公司或任何母公司或子公司所有类别股本投票权的10％，即每股行使价 将不低于授予之日每股股票公允市场价值的110％。尽管有上述规定 本第4.4节，授予期权的每股行使价低于每股股票公允市场价值的100％ 在根据该法典第424（a）条所述的交易授予补助之日，其方式与《守则》第424（a）条一致。

4.5。最低归属。 尽管如此，根据第 3.3 (e) 节，在任何情况下授予任何参与者的期权均不可行使 或在授予之日一周年之前归属于（视行使和归属加速而定） 在参与者死亡、残疾、控制权变更或非自愿终止的情况下，在委员会允许的范围内）。

4.6。期权的支付 行使价。根据本第 4 节授予的期权的行使价的支付应遵守以下条件：

4.7。交换优惠。 董事会有权自行决定向未偿还期权的持有人授予，以换取退出 并取消该期权，即行使价等于、低于或高于原始行使价的新期权 如此交出和取消的期权或其他奖励，并包含董事会可能规定的其他条款 计划的条款。关于根据计划以色列附录作为102份裁决授予的期权，在要求的范围内 ITA根据条例和规则，交出和取消期权以换取新的期权或其他奖励应 须经ITA批准。

部分 5
全额奖励

5.1。全额拨款 价值奖。在遵守本计划的条款和条件的前提下，署长可以随时不时地授予全额贷款 向符合条件的个人发放的价值奖励，金额由管理员自行决定。

5.2。全额价值奖 协议。每项全额奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限，数量 授予的股票以及管理员可自行决定的其他条款和条件。

5.3。条件。 根据委员会的决定，全额奖励可能受以下一项或多项限制：

全额奖励的发放也可能受制约 适用于委员会确定的其他条件, 限制和意外情况.

5.4。最低归属。

部分 6
控制权的变化

6.1。控制权的变化。主题 根据第 3.2 节的规定和委员会采取第 6.2 节允许的行动的权力，这种情况 控制权变更应对奖励协议中规定的任何奖励产生效力（如果有），或在限度内 根据委员会的规定，本计划或奖励协议未禁止。

6.2。委员会行动 论控制权的变化。控制权变更时，如果公司或其继任者在没有规定的情况下终止本计划 延续本协议下的未付奖励，委员会可以取消任何未付的奖励，以换取当前奖励的现金支付 奖励的价值，根据付款时奖励的全部归属确定，前提是对于期权，金额 此类付款中将是交易时受期权约束的股票的价值超过行使金额的部分 价格；此外，前提是就期权而言，如果自控制权变更之日起，则该期权将在不付款的情况下取消 交易时受期权约束的股票的价值等于或小于行使价。但是， 在任何情况下，如果本第 6.2 节的付款会导致收入的快速确认，则不得将本第 6.2 节解释为允许付款 或根据该法第409A条征收额外税。

部分 7
委员会

7.1。行政。 控制和管理本计划运作和管理的权力应赋予委员会（“委员会”） 根据本第 7 节。委员会应由董事会选出，并应由理事会的两名或更多成员组成 董事会。除非董事会另有规定，否则董事会薪酬委员会应充当委员会。作为一个委员会 董事会，委员会以董事会的概述为准。如果委员会不存在，或出于任何其他确定的原因 董事会可以在适用法律未禁止的范围内，根据本计划采取任何本应采取的行动 委员会的责任。

7.2。委员会的选定。 只要公司受《交易法》第16条的约束，委员会就应由董事会选出，并应由以下人员组成 不少于两名董事会成员，或为遵守联交所发布的第160亿条第3款而可能需要的更多成员 法案，应由就适用的证券交易所上市要求而言具有独立性的人员组成，他们将 符合1934年《证券交易法》第160亿3条所指的 “非雇员董事” 的要求。

7.3。委员会的权力。 委员会对本计划的管理应遵守以下条件：

7.4。委托人 委员会。除适用法律禁止的范围外，委员会可以分配其全部或任何部分责任 并向其任何一个或多个成员授予权力, 并可将其全部或部分责任和权力委托给任何一个或多个人 由它选中。委员会可随时撤销任何此类拨款或授权。

7.5。信息给 提供给委员会。公司、子公司和任何适用的关联公司应向委员会提供此类数据 以及它认为履行职责可能需要的信息.公司、子公司及任何适用的记录 与员工或参与者的就业（或其他服务提供）、终止雇佣有关的公司 (或停止提供服务), 请假, 再就业和补偿对所有人均具有决定性, 除非 确定不正确。参与者和其他有权根据本计划获得福利的人必须向委员会提供此类证据, 委员会认为执行计划条款所需的数据或信息。

7.6。责任和 对委员会的赔偿。委员会的任何成员或授权代表均不对所采取的任何行动对任何人承担责任 或在管理本计划时省略，除非归因于他自己的欺诈或故意不当行为； 除非归因于欺诈或故意不当行为，否则公司或任何关联公司应对任何人承担任何此类行为的责任 公司或关联公司的董事或员工。委员会、其个人成员和担任委员会的人员 根据本计划，经授权的委员会代表应由公司赔偿所有负债、损失和成本 以及任何种类和性质的开支（包括律师费和开支），这些开支可能被征收、由此产生或被指控的开支（包括律师费和开支） 委员会或其成员或因履行委员会职能而获得授权的代表，如果委员会或其成员 或经授权的代表的行为不诚实或故意违反此类责任、损失、费用所依据的法律或法规 否则会产生费用。这种赔偿不应重复，但可以补充任何适用保险下可用的承保范围。

部分 8
修改和终止

董事会可在任何时候, 修改或终止本计划，董事会或委员会可以修改任何奖励协议，前提是不得修改或终止， 在受影响的参与者（或如果参与者当时不在世，则为受影响的受益人）对变更的书面同意的情况下， 对在该修正之日之前根据本计划授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利产生不利影响 已由董事会（或委员会，如果适用）通过；此外，不得根据第 3.2 节进行调整 须遵守本第 8 节的上述限制；还前提是第 4.7 节（与期权有关）的规定 重新定价）除非修正案获得公司股东的批准，否则不得修改。经公司股东批准 将需要对计划条款进行任何实质性修改，委员会决定 “实质性修改” 将适用的证券交易所规则下的豁免考虑在内。在下列情况下，任何修正案或终止均不得通过或生效 这将导致根据《守则》第409A条加速确认收入或征收额外税款，除非另有规定 修正案中的规定将导致本来不受《守则》第409A条约束的金额受该条的约束 《守则》的第409A条。

部分 9
一般规定

9.1。一般限制。 本计划下股票或其他金额的交付应遵守以下条件：

9.2。预扣税。 本计划下的所有分配均需预扣所有适用税款，委员会可以对任何税款的交付设条件 在履行适用的预扣义务后，本计划下的股票股份或其他权益。除非另有规定 在遵守适用法律的前提下，委员会可以 (i) 通过参与者的现金支付来履行此类预扣义务； (ii) 通过交出参与者已经拥有的股票；或 (iii) 通过向参与者交出股票股份 参与者在本计划下享有的其他权利（包括根据本奖励可分配的股份）；前提是， 但是，本条款 (iii) 项下的此类股票可用于满足不超过最高个人税率的要求 该参与者在适用司法管辖区的参与者（基于相关税务机关的适用税率（例如， 联邦、州和地方），包括税法、法规中规定的参与者的工资税或类似税收份额 或当局的行政惯例，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该比率超过 可能适用于特定参与者的最高费率）。

9.3。授予和使用 的奖项。委员会可酌情向符合条件的个人授予该条款所允许的任何奖励 计划，符合条件的个人可以获得多个奖励。根据第 4.7 节（与重新定价有关），奖励可能是 作为根据本计划或公司任何其他计划或安排授予或未偿还的奖励的替代或替换而发放 或子公司或关联公司（包括企业或实体的计划或安排，其全部或部分被收购 公司或子公司或关联公司）。视可交付股票数量的总体限制而定 根据本计划，委员会可以使用可用股票作为支付薪酬、补助金或已获得或到期的权利 根据公司或子公司或关联公司的任何其他薪酬计划或安排，包括计划和安排 业务合并中假设的公司、子公司或关联公司的。尽管有第 4.4 节的规定， 根据本计划授予的期权以取代公司或子公司或关联公司的计划和安排下的奖励 在企业合并中假设的行使价可能低于股票的公允市场价值 替代补助金的时间，前提是委员会认为该行使价适合维持补助金的经济利益 该奖项。本节的规定应受第 9.13 节的规定约束。

9.4。股息和 股息等价物。奖励（期权除外）可能为参与者提供获得股息或等值股息的权利 就受奖励的股票支付款项；但是，前提是未授予股息或股息等价物 与需要归属的全额奖励的关系应在该全额奖励（或适用）发布之日之前结算 其中的一部分）归属并结算。任何此类和解，以及任何此类股息或股息等价物贷记或再投资 在股票中，将受公司章程和适用法律的约束，还可能受此类条件的约束， 委员会应确定的限制和意外开支，包括将此类贷记金额再投资于股票份额 等价物。本节的规定应受第 9.13 节的规定约束。

9.5。结算 奖项。支付和分配奖励的义务可以通过现金支付来履行， 交付股票，授予替代奖励，或由委员会确定的两者组合。 对裁决（有时被称为裁决的 “和解”）规定的任何此类义务的履行可能是 但须遵守委员会决定的条件, 限制和意外情况.委员会可以允许或要求 推迟任何奖励的支付或分配，但须遵守其可能制定的规则和程序，其中可能包括 支付或贷记利息或股息等价物的条款，并可能包括将此类信贷转换为递延贷项 股票等价物的份额。授予时指定的期权或以其他方式受本节约束的期权除外 《守则》第409A条，本第9.5节不得解释为允许期权的延期结算，前提是此类和解是 导致Treas下的补偿延期。法规 §1.409A-1 (b) (5) (i) (A) (3)（除非第 (i) 和 (ii) 节中允许的除外 那个部分）。在以下范围内，每家子公司均有责任向任何参与者支付本计划规定的应付现金 此类福利应归因于参与者为该子公司提供的服务。与以下内容有关的任何争议 子公司的现金支付责任应由委员会解决。本节的规定应遵守 第 9.13 节的规定。

9.6。可转移性。 除非委员会另有规定，否则本计划下的奖励不可转让，除非参与者通过遗嘱指定 或依据血统和分配法.

9.7。形式和时间 的选举。除非此处另有规定，否则每项选择都要求或允许由任何参与者或其他人作出 有权获得本计划下的福利以及任何允许的修改或撤销均应以书面形式向委员会提交 在不违背计划条款的情况下，以这种形式，受到与计划条款不相抵触的限制和限制，例如委员会 将需要。

9.8。与... 达成协议 公司。本计划下的奖励应像委员会一样受与本计划不矛盾的条款和条件的约束， 由其自行决定开处方。向任何参与者发放的任何奖励的条款和条件应以书面形式反映 (包括电子) 文件由委员会决定.应向参与者提供此类文件的副本，并且 委员会可以但不必要求参与者签署此类文件的副本。该计划中将此类文件称为 “奖励协议”，无论是否需要参与者签名。

9.9。公司采取的行动 或子公司。公司或任何子公司或关联公司要求或允许采取的任何行动均应通过决议 其董事会，或通过一名或多名获得正式授权的董事会（包括董事会委员会）成员的行动 代表董事会行事，或（适用法律或任何证券交易所适用规则禁止的范围除外）由正式授权的人员行事 该公司的官员。

9.10。性别和人数。 在上下文允许的情况下，任何性别的词语都应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数和复数 应包括单数。

9.11。的局限性 隐含权利。

9.12。证据。 本计划要求任何人提供的证据可能是该人据以行事的证书、宣誓书、文件或其他信息 它认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、制作或出示。

9.13。以下的限制 第 409A 节。本计划的规定应受以下条件的约束：

修订并重述了对查尔丹医疗保健的收购 公司。
综合长期激励计划

以色列附录

本以色列附录 ( 经修订和重述的综合长期激励计划（不时修订的 “计划”）的 “附录”） Chardan Healthcare Acquisition Corp.（“公司”）的股份仅适用于符合以下条件的参与者（定义见本计划） 出于以色列纳税目的，是或被视为以色列国居民。本附录根据第 1.3 节制作 计划。

1.1。委员会在其中 可酌情向符合条件的参与者授予奖励，并应决定此类奖励是打算成为 102 个奖励还是 3 (9) 个奖励。 每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应明确规定奖励类型，并采用这种形式并包含此类内容 这些规定应由委员会不时认为适当.

1.2。本计划应适用于 根据本附录授予的任何奖励，前提是本附录的规定应取代并适用于以下情况 本附录的规定与本计划的规定之间出现的任何明示或暗示的不一致或冲突。

1.3。除非另有定义 在本附录中，此处包含的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。

2.1. “3 (9) 奖励” 指公司授予任何非员工参与者的任何代表购买普通股权利的奖励 根据该条例第3 (9) 条。

2.2. “102 奖项” 指任何旨在获得资格（如奖励协议中所述）且符合第 102 条条件的奖励，前提是该奖励已结算 仅限普通股。

2.3. “102 资本 Gain Track Award” 是指公司根据第 102 (b) (2) 或 (3) 条（如适用）向员工授予的任何奖励 资本收益轨道下的条例。

2.4. “102 非受托人 奖励” 指公司根据本条例第102（c）条在没有受托人的情况下向员工授予的任何奖励。

2.5. “102 普通版 “收入追踪奖励” 指公司根据本条例第102 (b) (1) 条向员工授予的任何奖励 普通收入轨道。

2.6. “102 受托人 奖励” 共指102项资本收益追踪奖励和102项普通收入追踪奖励。

2.7。“附属公司” 就102受托人奖励而言，是指本节所指并受其条件限制的 “雇用公司” 该条例第102 (a) 条。

2.8。“适用法律” 应指任何联邦政府的任何适用的法律、规则、法规、法规、声明、政策、解释、判决、命令或法令， 任何司法管辖区的省、州或地方政府、监管或裁决机构或机构，以及规章制度 当时公司普通股交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统。

2.9。“控制 “股东” 是指《条例》第32（9）条对该术语的定义。

2.10。“选举” 如以下第 3.2 节所定义。

2.11。“员工” 指本条例第 102 (a) 条所指的 “雇员”（截至本附录通过之日） 指（i）作为关联公司的以色列公司雇用的个人，以及（ii）亲自服务和参与的个人 （而不是通过实体）作为关联公司的 “公职人员”，在任何情况下都不包括控股股东）。

2.12。“意大利” 指以色列税务局。

2.13。“条例” 指1961年《以色列所得税条例（新版）》，包括该规则和任何其他条例、规则、命令或程序 据此颁布，可不时修订或取代。

2.14。“所需持有量 期限”，定义见下文第 3.5.1 节。

2.15。“规则” 指《所得税规则》（向员工发行股票时的税收减免）5763-2003。

2.16。“第 102 节” 指该条例第102条。

2.17。“信托协议” 指公司、关联公司和受托人之间就第 102 条之目的签署的协议。

2.18。“受托人” 指由公司董事会和/或委员会任命并由ITA批准的受托人，负责举办奖项。

2.19。“预扣税 义务”，定义见下文第 5.5 节。

3.1。曲目。奖项 根据本第3节发放的意向是作为102项资本收益追踪奖励或102项普通收入追踪奖励发放。 102 受托人奖励的发放应遵守本第 3 节和一般条款中包含的特殊条款和条件以及 本计划的条件，但本计划中适用于不同税法或法规下奖励的任何条款除外。

3.2。曲目选举。 在遵守适用法律的前提下，公司在任何给定时间只能向所有参与者发放一种类型的102受托人奖励 根据本附录授予了102份受托人奖励，并应就102份受托人奖励的类型向ITA提交选择 它选择在授予任何102份受托人奖励（“选举”）之日之前授予。此类选举也应适用 用于任何参与者因持有102项受托人奖励而获得的任何其他证券。公司可能会更改类型 102. 只有在自第一个受托人年底起至少12个月到期后，它才选择授予的受托人奖励 授予是根据先前的选举或适用法律的其他规定作出的。任何选举都不应阻碍 公司不授予102项非受托人奖励。

3.3。申请资格 奖项。根据适用法律，102 个奖励只能发放给员工。这样的 102 个奖励可以授予受托人 或根据第 102 条在没有受托人的情况下授予。

3.4. 102 奖励补助金 日期。

(a) 每个 102 个奖项将是 在符合本计划规定的前提下，在委员会确定的日期被视为已获批准，前提是 (i) 参与者已签署 公司要求的所有文件或适用法律规定的所有文件，以及 (ii) 关于任何102受托人奖励，公司已提供了 根据ITA发布的指导方针，向受托人提供所有适用的文件。

(b) 除非另有允许 根据该条例，在本计划和本附录通过之日当天或之后发放的102份受托人奖励的授予或 本计划或本附录的修正案（视情况而定）只能在三十 (30) 天后到期时生效 根据该条例向ITA提交本计划和本附录或其任何修正案（视情况而定） 以该30天期限的到期为条件，该条件应被阅读并以引用方式纳入任何公司 批准此类补助的决议以及任何证明此类补助的奖励协议（无论是否明确提及此类条件）， 而且补助金的日期应为该30天期限届满之日，不论其中所示的补助金日期是否一致 在本节中。如有任何矛盾，本规定和根据本协议确定的补助日期将取代和 被视为修改了任何公司决议或奖励协议中规定的任何授予日期。尽管如此，这30天期限可能是 豁免须遵守ITA的特别税收裁定并符合其条款，也可能不适用于任何股权交换 根据特别税收裁定及其条款。

3.5. 102 项受托人奖励。

(a) 每102份受托人奖励， 根据授予、行使或归属任何 102 个受托人奖励及其授予的任何权利而发行的每股普通股， 应分配或发放给受托人并以受托人的名义注册，并应由受托人信托持有或控制（根据 在《条例》规定的必要期限内或更长的期限内，为了参与者的利益，获得 ITA 的批准） 由委员会设定（“所需保留期”）。如果符合第 102 条规定的资格要求 作为102受托人奖励的奖励未得到满足，则该奖励可能被视为102非受托人奖励或3（9）份奖励（视情况而定） 由本公司执行），全部符合该条例的规定。在规定的持有期限到期后，受托人 可以发放此类102份受托人奖励和任何此类普通股，前提是 (i) 受托管理人已收到确认 从ITA处获悉参与者已根据该条例缴纳的任何适用税款，或 (ii) 受托人和/或公司 和/或关联公司预扣所有适用税款和根据该条例应向102受托人支付的强制性款项 在行使或（如果适用）归属此类102份受托人奖励时发行的奖励和/或任何普通股。受托人 不得发放任何102股受托人奖励或行使或（如果适用）归属时发行的普通股或任何权利 在全额支付参与者的税款和强制性付款之前，收到的与此类奖励相关的款项 此类102份受托人奖励和/或普通股或上文（ii）中提及的预扣税。

(b) 每102份受托人奖励 应受本条例、规则和ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款的约束，其中 应被视为 102 项受托人奖励不可分割的一部分，并应优先于本计划、本附录或 与之不一致的奖励协议。《条例》、《规则》的任何条文及任何决定、裁定或批准 由ITA在计划、本附录或奖励协议中未明确规定的获得或维持任何税收优惠所必需的 根据第 102 节，对参与者具有约束力。获得 10.2 受托人奖励的参与者应遵守该条例 以及公司与受托人之间签订的信托协议的条款和条件。参与者应执行任何 以及公司和/或关联公司和/或受托人不时确定为遵守规定所需的所有文件 与《条例》和《规则》有关。

(c) 在所需持有期间 在此期间，参与者不得解除信托或出售、转让、转让或将可发行的普通股作为抵押品提供 在行使或（如果适用）归属102受托人奖励和/或就此发行或分发的任何证券时， 直到所需持有期限到期。尽管如此，如果在此期间发生任何此类销售、释放或其他行动 根据第 102 条和《规则》，所需的持有期限可能会对参与者造成不利的税收后果， 适用于该参与者，且应完全由该参与者承担。在不违反上述规定的前提下，受托人可根据以下各方的书面请求 参与者，但须遵守本计划和本附录的条款，将此类普通股发行并转让给指定人士 第三方，前提是在此类释放或转让之前满足了以下两个条件：(i) 已付款 向ITA缴纳了在发行和转让普通股时需要缴纳的所有税款和强制性款项， 并且受托人和公司已收到此类付款的确认书，并且 (ii) 受托人已收到书面确认 本公司表示，此类解除和转让的所有要求均已根据公司的条款得到满足 公司文件、任何管理普通股的协议、本计划、本附录、奖励协议及任何适用的协议 法律。

(d) 如果受托人奖励为 102 行使或（如果适用）归属，则应发行行使或（如果适用）归属时发行的普通股 以受托人的名义为参与者的利益，或应存放在受托管理人手中，或受托管理人的约束 如果获得ITA的批准，则进行控制。

(e) 收到信后或之后 102 受托人奖励，如果需要，可能要求参与者签署一份承诺，免除受托管理人的任何责任 尊重受托管理人就本计划、本附录或任何内容正式采取和执行的任何行动或决定 根据下文向该参与者授予102份受托人奖励。

3.6. 102 非受托人奖励。本第 3 节中与 102 项受托人奖励有关的上述规定不适用于 102 非受托人奖励，但应受第 102 节的相关规定和适用规则的约束。这个 委员会可以决定102份非受托人奖励、行使时可发行的普通股或（如果适用） 102 非受托人奖励的归属和/或与此相关的任何证券的归属应分配或发行给 受托人，受托人应以信托形式持有该102非受托人奖励及其所有应计权利（如果有），以造福他们 参与者和/或公司（视情况而定）在全额缴纳102项非受托人奖励产生的税款之前， 在行使或（如果适用）归属102非受托人奖励和/或任何已发行证券时可发行的普通股 或就此分发。或者，公司可以选择要求参与者向公司提供 在全额支付适用的款项之前，保证或其他担保，使每位受托人和公司都满意 税。

3.7。书面参与者 承诺。对于任何102受托人奖励，根据第102条和规则的要求，凭收到此类奖励， 参与者被视为已承诺并以书面形式确认了以下内容（且该承诺被视为已纳入 参与者签署的与参与者的就业或服务及/或该奖励的授予有关的任何文件）。 以下书面承诺应被视为适用且与授予参与者的所有 102 项受托人奖励有关，无论是在 本计划和本附录或公司维持的其他计划，无论是在本计划发布之日之前还是之后：

(a) 参与者应遵守 遵守第 102 节中与 “资本收益轨道” 或 “普通收入” 有关的所有条款和条件 跟踪”（视情况而定），以及据此颁布的经不时修订的适用规则和条例；

(b) 参与者很熟悉 接受并理解第 102 条的总体规定，以及 “资本收益轨道” 下的税收安排，或 特别是 “普通收入轨道” 及其税收后果；参与者同意 102 项受托人奖励和 在行使或（如果适用）归属102项受托人奖励（或其他相关信息）时可能发行的普通股 奖励），将由根据第102条任命的受托人持有，期限至少为 “持有期” （该术语的定义见第 102 节），视情况而定，在 “资本收益轨道” 或 “普通收入轨道” 下。 参与者明白，任何此类102份受托人奖励或信托普通股的发行，或任何股份的出售 如上所定义，在持有期结束之前的普通股将导致按边际税率征税 除相应的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款的扣除外；以及

(c) 参与者同意 适用于公司、其雇用公司和根据第102条任命的受托人之间签署的信托契约。

4.1。依据授予的奖励 本第 4 节旨在构成 3 (9) 项奖励，其发放应遵守本计划的一般条款和条件， 本计划中适用于不同税法或法规下奖励的任何条款除外。如果出现任何不一致或 本第 4 节的规定与本计划其他条款之间的矛盾，以第 4 节为准。

4.2。在需要的范围内 根据该条例或ITA或委员会认为可取的其他方式，3（9）个奖励和/或任何普通股或 根据本计划和本附录发行或分发的其他证券应发行或分发给受托人 由委员会根据该条例的规定提名。在这种情况下，受托人应持有此类奖励和/或 在参与者行使之前，以信托方式发行或分发的任何普通股或其他证券 或（如果适用）归属，并根据公司的不时指示，全额缴纳由此产生的税款 如信托协议所述，该协议将由公司与受托人签订。如果由委员会决定, 在遵守此类信托协议的前提下，受托人应负责预扣参与者可能需要缴纳的任何税款 发行普通股时，无论是由于奖励的行使或（如果适用）的归属。

4.3。普通股股票 根据3 (9) 项，除非参与者以现金或银行支票等方式向公司支付款项，否则不得发放奖励 委员会可接受的其他形式，用于支付因参与者收购普通股而应缴的所有预扣税（如果有） 该奖项下的股票或参与者为这些预扣税的缴纳提供了令委员会满意的其他保障。

5.1。如果委员会应 因此，要求作为受托人行使奖励或发行普通股的条件，参与者应同意 参与者将在不迟于此类事件发生之日向公司（或受托人，视情况而定）付款或做出安排 委员会和受托人（如果适用）对任何适用税款的缴纳和任何税款的强制性付款感到满意 适用法律要求预扣或支付的种类。

5.2。纳税义务。 根据任何适用法律，因授予任何奖励或行使奖励、出售或处置而可能产生的所有税收后果 在根据本协议授予或在行使或（如果适用）归属任何奖励时发行的任何普通股中，假设、替代、 取消或以代替奖励付款或与前述有关的任何其他诉讼（包括但不限于任何 税收和强制性付款，例如参与者或与之相关的公司应缴的社会保障税或健康税） 应完全由参与者承担和支付，参与者应赔偿公司、关联公司和受托人，以及 应使他们免受任何此类税收或付款或任何罚款、利息或指数化的任何责任。每个 参与者同意并承诺遵守任何裁决、和解、成交协议或其他类似协议或安排 与公司批准的与上述事项有关的任何税务机关。

5.3。没有税务建议。 建议参与者就接收、行使或处置的税收后果咨询税务顾问 下述奖励。公司不承担就此类问题向参与者提供建议的任何责任，这些问题仍应完全保留 参与者的责任。

5.4。税收待遇。 本公司不承担或承担任何责任或责任，大意是任何奖励均符合任何特定奖励的条件 适用于特定税收待遇的税收制度或规则，或受益于任何类型的特定税收待遇或税收优惠，以及 无论如何，公司对最终出于税收目的处理任何奖励的方式均不承担任何责任 该奖励是否已授予或意在符合任何特定税收制度或待遇的资格。本规定应取代 任何公司决议或奖励协议中规定的任何奖励或税收资格的指定，应始终受其约束 符合适用法律的要求。公司不承诺也不应要求采取任何行动以获得资格 任何符合任何特定税收待遇要求的奖励，且任何文件中均未表明有意给予任何奖励 获得任何税收待遇的资格意味着这样的承诺。公司或关联公司不保证有任何特定情况 补助金之日的税收待遇将继续存在，或者该奖励在行使或处置时符合资格 有任何特定的税收待遇。在这种情况下，公司和关联公司不承担任何性质的责任或义务 该奖励不符合任何特定的税收待遇的资格，无论公司是否可能采取任何行动来造成这种待遇 符合资格，此类资格在任何时候和任何情况下均由参与者承担风险。该公司 不承担或承担任何责任对任何税务机关的裁决或解释（无论是书面还是非书面的）提出异议， 包括任何特定税收制度或适用于特定税收待遇的规则下的资格.如果奖项 没有资格享受任何特定的税收待遇这可能会对参与者造成不利的税收后果。

5.5。公司或 关联公司可以出于以下目的或与之相关的目的自行决定采取其认为必要或适当的行动 预扣任何适用法律要求受托人、公司或关联公司支付的任何税款和强制性付款 与任何奖励相关的预扣款（统称为 “预扣义务”）。此类行动可能包括 (i) 要求参与者以现金向公司汇款足以履行此类预扣义务和任何其他义务的款项 与奖励或行使或（如果适用）归属相关的税款和强制性付款，由公司支付 其中；(ii) 在适用法律的前提下，允许参与者以相同金额提供普通股 时间，反映了委员会认为足以履行此类预扣义务的价值；(iii) 预扣税 在行使奖励时以其他方式可发行的普通股，其价值由委员会确定 足以履行此类预扣义务；或 (iv) 前述条件的任意组合。本公司没有义务 允许参与者或代表参与者行使任何奖励，直到因行使该奖励而产生的所有税收后果 以公司可以接受的方式解决。

5.6。每位参与者应 立即以书面形式通知公司，无论如何应在该参与者首次获得知识之日起十 (10) 天内 与授予的奖励有关的任何税务局查询、审计、断言、决定、调查或问题，或 根据本协议收到的或根据本协议发行的普通股，并应不断向公司通报任何事态发展、诉讼程序， 有关此类事项的讨论和谈判，并应允许公司及其代表参与任何诉讼 以及有关此类事项的讨论.根据要求，参与者应向公司提供任何有关的信息或文件 适用于前一句中描述的任何事项，公司可自行决定要求这样做。

5.7。关于 102 名非受托人 奖励，如果参与者停止受雇于公司或任何关联公司，则参与者应扩大到公司和/或 受雇于参与者的关联公司提供担保或担保，用于支付出售股票时应缴的税款 普通股，全部符合第102条和规则的规定。

6.1。参与者应有 在参与者行使之前，作为公司股东对奖励所涵盖的任何普通股没有权利 该奖项，支付相应的行使价，并成为普通股标的股的记录保持者。就 102 个奖项而言 或 3 (9) 个奖励（如果此类奖励由受托人持有），受托人作为公司股东在这方面没有权利 在受托人成为参与者此类普通股的记录保持者之前，转至此类奖励所涵盖的普通股 福利，参与者不应被视为股东，在这方面也没有作为公司股东的权利 适用于该奖励所涵盖的普通股，直至受托人向受托人发行此类普通股之日为止 参与者以及将此类普通股的记录所有权转让给参与者（但前提是参与者 应有权从受托管理人那里获得因持有的普通股而进行的任何现金分红或分配 此类参与者利益的受托人，须缴纳任何预扣税款和强制性付款）。不得进行任何调整 用于分红（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）或分配其他权利 记录日期早于参与者或受托人（如适用）成为普通股记录持有者的日期 奖励涵盖的股票，本计划中另有规定除外。

6.2。关于股票 根据本协议行使或（如果适用）归属奖励时发行的普通股，以及与该普通股相关的任何和所有投票权 股票应受本计划规定的约束，参与者有权获得与之相关的股息 适用于此类普通股，但须遵守经修订的公司注册证书和章程的规定 不时，并受任何适用法律的约束（扣除所有适用的税款后）。

7.1。本附录应为 受特拉华州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则， 但适用的以色列法律、规章和条例（经修订）适用于本协议下产生的任何强制性税务问题。

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