SILGAN HOLDINGS Inc.
追回政策
1.名称和目的。
2.当局；行政当局。本追回政策由公司董事会薪酬委员会管理，除非本协议另有规定。为了进一步加强这一权力，补偿委员会有权就这项追回政策的管理作出所有决定。薪酬委员会就本退还政策所作的任何解释、决定和决定应是最终的，并对公司和所有受影响的个人具有约束力，不需要对受本退还政策约束的个人保持一致或统一。
3.授权；合作。在适用法律不禁止的范围内，薪酬委员会可授权并授权公司或任何子公司的任何高级职员或雇员采取一切必要或适当的行动，以实现本退还政策的目标、目的和意图。薪酬委员会被指示在必要或适当的情况下与董事会和审计委员会就本追回政策就其职责和权限范围内的事项或董事会另行决定的事项进行磋商。
4.主体个人。本追回政策适用于公司高管。
5.退款要求。如本公司被要求根据本追回政策的条款编制重述(“追回要求”)，本公司将合理地迅速追回错误判给的赔偿金额。
6.时机。追回要求适用于个人收到的所有激励性薪酬：
A.开始担任本公司执行干事后；
B.在绩效期间的任何时间担任公司高管，以获得特定的激励性薪酬要素；
C.本公司有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券；
D.在紧接公司被要求准备适用重述之日之前的三个完整的会计年度内。
除最近三个已完成的会计年度外，本退还政策适用于该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为一个完整的财政年度。
该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于何时或是否提交重述的财务报表。
7.退还金额。
对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：
A.该数额必须基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而激励性补偿是基于该股价或总回报的；以及
B.公司必须保存合理估计的确定文件，并按要求向纽约证券交易所提供该文件。
在作出估计时，赔偿委员会可合理地依赖财务和(或)估值顾问以及法律顾问的咨询意见。
8.强制执行方式。根据下文第9节的规定，薪酬委员会应根据本追回政策自行决定追回奖励薪酬的方法、时间和方式。
为免生疑问，本公司与行政人员之间的任何计划、合约、雇佣协议或其他补偿安排下，任何支付或授予任何行政人员的薪酬如受退还规定所规限，均不得触发任何“好理由”、“良好离职人士”或类似条文。
9.追回规定的例外情况。本公司必须依照本追回政策追回错误判给的赔偿，除非符合以下(A)、(B)或(C)条所载条件，且薪酬委员会或(如无该委员会)董事会大多数独立董事已认定追回并不可行。
A.为协助执行此退还政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为追回错误判给的任何数额的补偿之前，
基于执行费用，本公司必须合理尝试追回该错误判给的赔偿，记录该合理尝试(S)，并根据需要向纽约证券交易所提供该文件。
B.回收将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13)或411(A)节及其下的规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。
10.美国证券交易委员会备案文件中的披露。本公司必须根据联邦证券法的要求提交与此追回政策相关的所有披露，包括《交易所法案》和任何适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
11.定义和规则。除非上下文另有要求，以下定义和规则适用于本退还政策的目的：
A.《税法》系指修订后的《1986年国内税法》及其下的规章。
(二)“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的执行人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。就纽约证券交易所上市规则第303A.14条而言，行政人员的识别将至少包括本公司根据CFR 17 229.401(B)(S-K规例第401(B)项)识别的行政人员。
C.“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及完全或部分源自任何此类计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
D.“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
E.“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
F.激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。
G.为了确定相关的恢复期限，本公司需要准备重述的日期以下列日期中较早的为准：
董事会、董事会委员会或经授权采取该行动的一名或多名公司高级职员得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期；或
二、法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
12.过渡。本追回政策适用于高管在2023年10月2日(纽约证券交易所上市要求生效日期)或之后收到的奖励薪酬，该薪酬是由于在截至2023年10月2日或之后的任何会计期间实现了基于财务信息或源自财务信息的财务报告措施而获得的。
13.适用法律。本退还政策应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本退还政策的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
14.无弥偿。尽管有任何(A)公司注册证书的规定，(B)章程，(C)与公司订立的赔偿协议或(D)公司或代表公司为公司或任何高管的利益而维持的保险单的条款，公司不得赔偿或偿还(或通过任何现有或新的补偿安排)任何高管失去任何激励性薪酬，包括任何支付或补偿的费用
任何高管购买第三方保险或其他赔偿安排，为本退还政策下的退还要求提供资金。
15.为推动追讨回款政策而采取的行动。在符合(A)特拉华州法律、(B)公司注册证书和公司章程以及(C)公司任何其他适用政策的要求下，每名现在或曾经是董事会或董事会任何委员会成员的个人，应在适用法律允许的最大程度上得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，以及因任何索赔、诉讼、他或她可能因根据本追回政策采取的任何行动而参与的诉讼或法律程序，以及他或她为了结该等诉讼而支付的任何及所有款项，但前述规定不适用于对身为董事会成员或董事会任何委员会成员的任何行政人员错误判给的任何补偿。上述赔偿权利并不排除该等人士因法律或其他原因而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或使他们不受损害的任何权力。
16.修订、终止。董事会可随时、不时自行决定修改、修改或补充本追回政策的任何条款。为了使本退还政策符合任何适用法律或公司证券上市国家证券交易所通过的任何规则、标准或解释，董事会应修改本退还政策，以追溯性或非追溯性方式生效。
17.非排他性。本追回政策不得解释为对董事会采取其认为对任何个人适宜的其他追回或追回赔偿政策、协议或安排的权力造成任何限制，或限制本公司根据适用法律可向本公司追回或追回任何类型赔偿的任何补救或权利的能力。
18.守则第409A条。不得对“不合格递延补偿计划”(如代码第409a节所定义)进行任何其他允许的退还、没收或抵销，只要此类抵销将导致代码第409a节规定的不利税收后果。尽管有上述规定，公司不保证也不对与本退还政策所要求或允许的行动相关的任何特定税收结果负责。
2023年10月31日