借款方、服务方、行政代理方和承诺贷款方中的每一方在本文中均可称为“当事人”，或统称为“当事人”。除非另有说明，本修订案中使用的大写术语的含义与信贷与担保协议(定义如下)或应收款销售协议(定义见下文)中的含义相同。

“资金代理”(与行政代理和共同代理、“代理”)以及贷款人和共同代理合称为不时的当事人；

鉴于，现有的父母和借款人是日期为2021年3月12日的第九次修订和重新确定的履约承诺(经修订、修改或在本合同日期之前补充的“现有履约承诺”)的当事人；

鉴于当事人也是其他交易文件(连同《信贷和担保协议》和《应收款销售协议》，简称《协议》)的适用一方；

鉴于本协议双方希望根据本协议中规定的条款和条件修改其所属的协议；以及

鉴于根据信贷和担保协议第14.1(B)(I)节的规定，此类修订需要得到承诺贷款人的同意。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，本协议双方特此同意如下：

1.1自生效日期起，(I)协议中对母公司的任何提及应被视为是指SMurfit WestRock plc而不是现有的母公司， (Ii)现有的母公司将不再拥有协议项下“母公司”或“履约担保人”的任何权利、义务或义务，并据此免除以此类身份产生的所有责任、义务或责任和(Iii)现有履约承诺将自动终止。

2.《信贷与担保协议》修正案现按本修正案附件A所述对《信贷与担保协议》进行修订，并在下划线中标出文本，表示对本协议的补充，并在~~删除线~~表明对《信贷和担保协议》的删除。

3.应收款销售协议修正案。现按本修正案附件b所述对《应收账款销售协议》进行修订，在下划线标记的文本表示对协议的补充，并在中标记的文本 ~~删除线~~指明对应收款销售协议的删除。

4.1.每个借款方代表并向代理人和贷款人保证，它已正式授权、签署并交付了本修正案，本修正案构成了该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 (可执行性可能受到适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，影响债权人权利的强制执行，或受与可执行性有关的衡平法原则限制)。

4.2.每一贷款方还向代理人和贷款方保证，于本协议日期及生效日期(定义见下文)，应收款销售协议第2.1节及信贷及担保协议第 5.1节所载的各项陈述及保证均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的声明及保证一样，且未发生任何事件，且仍在继续，将构成摊销事件或未到期摊销事件。

条件先例。本修正案自2024年7月5日(“生效日期”)起生效，前提条件如下：

5.1行政代理应收到由借款人、服务商、发起人、母公司、现有母公司和每个承诺的贷款人正式签署的本合同副本；

5.2行政代理应已收到本修正案附表二所列文件，其形式和实质应为行政代理合理接受；以及

5.3代理商应已通过电子邮件收到FED的参考编号，即承诺费的电汇(如费用函中所定义)。

6.1.除在此明确修改的协议外，协议应保持不变，并具有充分的效力和作用，本协议的每一方在此批准并确认其作为一方的协议。

6.2.本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释(为此，包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)。

6.3.本修正案的每一方在此承认并同意其不可撤销地接受纽约州的任何美国联邦或纽约州法院对因本修正案或根据本修正案由该人签署的任何文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行听证和裁决，并不可撤销地放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议。在这样的法院提起的诉讼或程序，或这样的法院是一个不方便的法院。本协议的任何条款均不限制任何代理人或贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何现有的母公司、母公司、发起人或贷款当事人提起诉讼的权利。现有父母、父母、发起人中的任何一方对任何代理人或任何贷款人的任何关联公司提起的任何司法诉讼，直接或间接地涉及因本修正案或该当事人根据本协议签署的任何文件而引起、与之相关或与之相关的任何事项，只能在纽约州法院提起。

6.4.本修正案可以有多个副本，也可以由本合同的不同各方以单独的副本执行，每个副本在如此签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时将构成一项相同的修正案

6.5借款人同意在收到相关发票后五(5)个工作日内，向行政代理律师支付与本修正案有关的合理费用和支出。

特此为证自上文第一次写明的日期起，双方已签署本修正案。

八经修订的和恢复的信用证和担保协议

日期为2016年7月22日

其中

WESTROCK FINANCIAL，Inc.，

作为借款人，

WESTROCK Converting，LLC，

作为服务员，

借款人和合作代理人不时聚会，

和

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，纽约分公司，

作为行政代理和资金代理

本第八条修订后的并恢复了信用证和安全协议日期为2016年7月22日，由以下人士签署：

（b） WestRock Converting，LLC，佐治亚州的一家有限责任公司（“转换“），作为初始服务员（服务员与借款人一起，“贷款方而每一个，都是贷款方”),

(C)Coöperatieve(Br)荷兰合作银行纽约分行(荷兰合作银行)，作为本协议项下贷款人的管理代理或本协议项下的任何后续管理代理(连同本协议项下的继承人和受让人)管理代理) 并以共同代理人和贷款人或本合同项下的任何后续资金代理机构(连同其继承人和本合同项下的受让人)的资金代理的身份，资金代理代理“)，以及

在本协议生效之前，借款方、新阿姆斯特丹应收账款公司亿、荷兰合作银行、其他贷款方和协理机构、其他贷款人和协理机构以及荷兰合作银行作为行政代理，对截至2015年6月29日的信用和担保协议进行修订和重新声明。

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有附件I中赋予该术语的含义。

每个非关联承诺贷款人应应借款人的要求，按其预付款的百分比付款。

管道可根据其绝对且唯一的决定权，不时向借款人提供垫款。如果任何管道拒绝按其管道集团的比例垫款，适用管道的承诺贷款人(S)应应借款人的请求，按管道集团的比例垫付贷款。

荷兰合作银行已被要求，并愿意根据本合同条款代表贷款人担任行政代理和资金代理。

(I)借款人可要求在任何时候未偿还本金总额的预付款不得超过总承诺额和借款基数中较小的一者(该较小的数额，即“借款限额“)；及

(Ii) 在收到每份借款通知的副本后，(A)每个非关联承诺贷款人各自同意为借款提供资金，其金额为借款通知中规定的申请垫款的百分比，以及(B)属于管道集团的每个协理机构应确定其管道是否将为贷款提供资金，金额等于其管道集团在借款通知中指定的申请垫款的百分比。如果协理机构选择不让其管道向借款人提供任何此类贷款，则适用的协理机构应立即通知资金代理机构(后者应立即通知借款人)，并且，除非借款人取消其向所有贷款人发出的借款通知，否则(1)每个非关联承诺贷款人各自同意为一笔贷款提供资金，其金额相当于其申请垫款的百分比。(2)每个此类管道的承诺贷款人各自同意为贷款提供资金，其金额等于其在其管道集团所占贷款百分比中的比例；(3)每个管道应为贷款提供资金，其金额等于其所需垫款的百分比，但前提是(X)任何管道集团未偿还贷款的本金总额在任何时候都不能超过(X)该管道承诺的贷款人承诺的总金额和(Y)该管道集团在借款基础中所占的百分比(该较小的金额，该管道集团的分配限制)，以及(Y)任何非关联承诺贷款人的未偿还贷款本金总额在任何时候都不得超过(X)该非关联承诺贷款人的承诺和(Y)其在借款基数中的百分比(该较小的金额，该非关联承诺贷款人的分配限额”).

每笔预付款应在管道集团和非关联承诺贷款人之间按照各自的百分比集体按比例进行。借款人的每一笔垫款和所有其他债务应由第十三条规定的抵押品担保。除第1.6(D) 和(E)条另有规定外，管道的意图是通过发行商业票据为所有垫款提供资金，而不是承诺的贷款人。借款人在任何日历月内不得申请超过六(6)笔垫款，在任何日历月内不得发生超过六(6)笔垫款。在任何日历周内，预付款不得超过两(2)次。

(B)借款人可在至少10个工作日通知供资代理人(后者应迅速将通知通知共同代理人)后，根据承诺贷款人各自的承诺，按比例全部终止或部分减少总承诺额中未使用的部分；但前提是总承诺额的每次部分减少应为，金额等于20,000,000美元(如果超过1,000,000美元，则为1,000,000美元的更大整数倍)，并应根据承诺贷款人各自的承诺按比例减少承诺。

第1.2节。增加。不迟于下午2点(纽约市时间)在提议借款前的第二(2)个营业日，借款人应以本合同附件II-A所列格式向资金代理提供每笔预付款的书面通知。借用通知“)。资金代理应迅速向协理机构提供每份此类借款通知。每份借款通知应受本协议第6.2节的约束，且除下文所述外，不得撤销，并应注明所要求的本金总额(不得低于5,000,000美元或100,000美元的整数倍)以及借款日期以及任何承诺贷款人为其提供资金的任何部分的所要求的利率和利息期。在收到借款通知后，(A)每个非附属承诺的贷款人各自同意为贷款提供资金，其金额等于借款通知中规定的申请垫款的百分比，以及(B)每个共同代理人应确定其管道是否将为贷款提供等于其管道集团在借款通知中指定的申请垫款的百分比的贷款。如果管道拒绝支付其建议垫款的百分比，借款人可以取消向所有贷款人发出的借款通知，如果没有这样的取消，垫款将由每个独立的承诺贷款人、彼此的管道和该管道的承诺贷款人提供。在每笔垫款之日，在满足第六条规定的适用条件后，每个适用的贷款人应在不迟于下午2：30之前将其贷款所得款项(包括该垫款的一部分)存入资金账户。(纽约市时间)，，金额等于(I)对于管道或非附属承诺贷款人，其所请求的垫款本金的百分比，或(Ii)对于管道承诺贷款人的情况，每个此类承诺贷款人在其管道集团所请求的垫款本金百分比中的比例份额。资金代理应在下午4：00之前将此类资金(以资金账户中收到的金额为限)汇入融资机构账户。(纽约市时间)在这样的日期。

第1.3节减少。除第1.4条规定外，借款人应在下午2：00（纽约市时间）之前，按照所需的通知期（每个，a '减价通知书“)。资金代理应迅速向合作代理提供每个此类削减通知。该减产通知应指定：(I)日期(“建议削减日期“)，(br}任何此类本金的减少(该日期将生效适用的所需通知期)，及(Ii) 将根据本金(如有))按比例适用于每一贷款人的贷款的本金减少额。”集料减量“)。借款人应

在任何日历周内，不得要求超过一个(1)个建议的削减日期，且不得发生超过一个(1)个合计的削减。

(I) 任何发起人或其关联公司因任何缺陷或拒绝接受的商品或服务、任何现金折扣或任何其他调整而导致任何应收账款的未偿还余额减少，或

(Ii) 任何应收账款的未清余额因债务人对任何债权的抵销而减少或注销 (不论该债权源于同一或相关或无关的交易)，或

(Iii) 由于任何发起人或其任何关联公司有义务向相关义务人支付任何回扣或退款，因此任何应收账款的未偿还余额减少，或

(Iv) 任何应收账款的未偿余额少于为任何月度报告(由于收到应收账款或该等应收账款成为违约应收账款以外的任何原因)计算集合净余额时所包括的金额；或

(V) 第5.1(I)、(J)、(R)、(S)、(T)或(U)节所列借款人的任何陈述或担保，当就任何应收账款作出时，

那么，在该日，借款人应被视为已收到上述第(I)-(Iv)条所述的应收账款(A)的收款，金额为减少或注销的金额或实际未偿还余额与计算集合净余额时包含的金额之间的差额(视情况而定)；和(B)在上述第(V)款的情况下，应从抵押品中扣除应收账款的未偿还余额，并自下一份下一份月度报告要求交付之日起生效，借款基数应减去被视为收款的金额。

(B)借款人应确保本金总额在任何时候都不超过借款限额。如果在任何时候，来自任何非关联承诺贷款人或任何管道集团的未偿还贷款本金总额超过其分配限额，或来自任何管道集团的未偿还贷款本金总额超过其根据其流动资金协议承诺的流动资金承诺除以102%，借款人应在不迟于下一个结算日中午12点(纽约市时间)收到足以消除这种超额部分的电汇至资金代理(以便立即汇款至适用的联合代理)的方式预付此类贷款。连同应计和未付

预付金额的利息(由适用的协理机构分配)，以便在实施此类付款后，合计本金小于或等于借款限额，并且每个管道集团和每个非关联承诺贷款人各自占合计本金的百分比小于或等于适用的分配限额。

第1.5条。付款要求。任何贷款方根据本协议任何条款应支付或存入的所有款项应不迟于到期当天中午12：00(纽约市时间)支付或存入立即可用资金，如果在中午12：00(纽约市时间)之前未收到，应视为在下一个营业日收到。为免生疑问，前一句中提及的交付时间仅适用于支付贷款当事人应支付的应付款项。如果此类款项应支付给贷款人，则应将其存入该贷款人的帐户中，直至资金代理代表该贷款人另行通知为止。资金代理应立即将这些资金汇入适用的付款账户。贷款人的费用应根据本条款第二条按月开具发票并支付。为免生疑问，(I)行政代理应计算应付给贷款人的与本金和定期SOFR贷款相关的所有金额，以及(Ii)每一家未偿还CP利率贷款的适用贷款人应向行政代理提供该贷款人资助和未偿还的任何CP利率贷款的本金和利息发票。CP成本的所有计算，利率基于调整后的期限SOFR，每年作为任何CP成本的一部分计算的费用，每年本协议下的费用和每年费用函项下的费用应以实际经过天数的360天的一年为基础。所有按备用基本利率、调整后的联邦基金利率或违约利率计算的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，如适用)的一年为基础。如果本合同项下的任何款项应在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日支付。

(A) 本合同项下的每笔预付款应由非关联承诺贷款人和管道集团按照其各自的百分比集体按比例分摊。

(B) 本合同项下的每笔预付款应包括由(I)每个非关联承诺贷款人和(Ii)渠道和/或其渠道组中的承诺贷款人发放的一笔或多笔贷款。

(C) 为任何贷款提供资金的每个贷款人应尽快将贷款本金电汇到资金账户(或借款人在借款通知中指定的其他账户)，并在任何情况下不迟于下午2：30由资金代理收到。(纽约市时间)在适用的借款日期。资金代理应迅速将此类资金(以资金账户中收到的金额为准)汇入融资机构账户，且在任何情况下不得迟于下午4：00。(纽约城市时间)适用借款

约会。下午4：00之后在融资机构账户中收到的任何资金在任何一个营业日收到的，应视为在下一个营业日收到。

(D) 虽然每个渠道(但不是任何承诺的贷款人)都有意通过签发商业票据来为每笔申请的预付款提供资金和维持，双方承认，如果任何渠道不能或确定不可取地发行商业票据来为其全部或部分贷款提供资金，或无法在该商业票据到期时偿还该等商业票据，根据适用的流动资金协议，该管道应根据其适用的流动资金协议，在任何时间将其全部或任何部分贷款放入其管道集团，以在可用流动资金范围内通过流动资金为其贷款的必要部分提供融资或再融资。流动性基金可以是备用基本利率贷款、调整后的联邦基金利率贷款或定期SOFR贷款，或它们的组合，由借款人根据第四条选择并经适用的协理机构同意。无论流动资金是否构成贷款的直接融资、管道提供的贷款转让或出售管道提供的贷款的一个或多个参与，参与流动性融资的该管道集团的每个承诺贷款人都享有本协议项下“贷款人”的权利，其效力和效力与其直接向借款人发放的流动资金数额相同。

(E) 本合同中的任何规定不得被视为承诺提供贷款的任何渠道。

(F) 控制权变更。如果在摊销日期之前发生控制变更：(I)服务机构应在得知该事件后立即通知行政代理和贷款人；(Ii)贷款人没有义务为根据第1.1节要求的任何新的垫款提供资金；以及(Iii)如果适用的承诺贷款人(或相关管道集团的协理机构)(如果适用)(an正在退出贷款机构集团“)因此要求并在服务机构通知管理代理和贷款人该事件的20个工作日内通知管理代理，管理代理应在向借款人和服务机构发出至少60天通知后的第一个结算日期取消该现有贷方集团的每项承诺，并声明该退出贷方集团参与所有未偿还贷款、应计利息以及交易文件项下立即到期和应付的所有其他金额。

(A) 除第9.2节另有规定外，贷款终止日及之后收到收款时的本金总额；条件是，与任何预付贷款人有关的所有贷款的未偿还本金应在相关的预付款日期及之后按照第2.2条的规定在收到收款时及之后支付；

(B)费用函和资金代理人费用函中所列费用，在费用函和供资代理人费函中指明的日期支付；

第2.2条。摊销前的收款。在摊销日期之前的每个结算日，服务机构应向资金账户存入(资金代理应迅速将此类资金汇入每个适用的付款账户，以便分发给适用的贷款人)，其在前一个结算期内收到的部分(扣除其服务费用后)相当于以下金额的总和，用于按指定的顺序应用于债务：

第一，向资金代理支付资金代理费用函项下的所有应计和未付费用；前提是根据本条款应支付的总金额第一“在任何一个历年内不得超过$200,000，

第二，按比例支付所有应计和未支付的CP成本、设施费用和利息，这些费用当时是到期和拖欠的，

第三，按比例支付当时到期并欠任何贷款人或其共同代理人的费用函项下的所有应计和未付费用(如果有)，

第四，如果第1.3或1.4节要求，则为每笔贷款未偿还本金的应课税额扣减，

第五，支付给退出的贷款人集团(根据当时到期和欠下的金额按比例)，支付借款人当时到期的和借款人欠这些退出的贷款人集团的所有债务；

第六，对于借款人所有其他未偿债务(包括预付贷款人金额)的应课税额，如有，则为当时到期的欠款。

如有余额，应按照借款人的指示支付给借款人。用于支付借款人债务的收款应根据前述规定进行分配，并应根据每个收款人就每个优先事项所欠的债务金额，(在每个优先顺序内)在适用的收款人之间按比例分摊(在每个优先顺序内)适用的收款方，以执行本节第节所述的每一优先事项。

第2.3条。摊销后的收款。在摊销之日及以后的每一天，服务机构应将当日收到的所有收款作废，并以信托形式为担保当事人保管。在摊销日期及之后，服务机构应在行政代理指定的每个结算日期和每个其他营业日(根据任何共同代理的指示)(在扣除截至该日期的任何应计和未支付的维修费后)将设定金额的汇入资金账户

根据前一句话被搁置并以信托形式持有。资金代理应迅速将这类资金的适用百分比汇入每个适用的付款账户，并使用这些金额来减少借款人的债务，如下所示：

第一，向资金代理支付资金代理费用函项下的所有应计和未付费用；前提是根据本条款应支付的总金额第一“在任何一个历年内不得超过$200,000，

第二，向每个非关联承诺贷款人或适用的管道集团偿还行政代理和资金代理产生的收取费用和执行本协议的费用的百分比。

第三，按比例支付所有应计和未支付的CP成本、设施费用和利息，

第五，至该独立承诺贷款人或该管道集团的应课差饷租值扣减占本金总额的百分比，

用于支付借款人债务的收款应按照前述规定进行分配，并应根据共同代理人和贷款人就每个优先事项应承担的债务金额，(在每个优先顺序内)在共同代理人和贷款人之间按比例分摊(在每个优先顺序内)适用于第2.3节所述的每个优先事项的收款。

第2.4条。付款撤销。在以下情况下，任何债务的付款均不得视为已支付或使用：在任何时候，此类付款或申请的全部或任何部分已被适用法律或司法当局撤销，或因任何原因必须退还或退还。借款人对被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额仍负有义务，并应立即向资金账户支付全部金额，以及从任何此类撤销、退还或退款之日起至付款之日按违约利率计算的该金额的利息。资金代理应迅速将这些资金汇入适用的付款账户(用于向遭受撤销、退还或退款的人申请)。

第3.1节。 CP成本。借款人应不时支付每条管道贷款本金余额的CP费用，直至未清偿时间。

第3.2节。 CP成本的计算。不迟于每个月报告日期之前的第三个工作日，每个管道应计算最近结束的计算期内适用于其CP利率贷款的CP成本总额，并应通知资金代理，后者应在不迟于2^nd紧接该月度报告日期之前的营业日。

第3.3条。 CP需要支付费用。(A)对于由集合基金渠道发放的CP利率贷款，借款人应在每个结算日向资金账户支付资金代理向每个协理机构(为其各自的渠道的利益)进一步汇款的总额相当于在最近一个结算日与该渠道的所有此类CP利率贷款相关的本金的所有应计和未付CP成本的总额，以及(B)对于不是集合基金渠道的CP利率贷款，在每个结算日，借款人应向资金账户支付一笔总额相当于与该渠道所有此类CP利率贷款相关的本金的所有应计和未付CP成本的总金额，以便资金代理进一步汇款给每个合作代理(为了各自渠道的利益)，在每个情况下，根据第II条的规定。

第3.4条。默认率。在发生摊销事件后以及在摊销事件持续期间，管道的所有贷款应按违约利率计息。

第4.1节。贷款人承诺提供资金。在摊销事件发生和继续之前，非关联承诺贷款人发放的每笔贷款和每笔流动性资金的未偿还本金余额应在其利息期间按调整后期限SOFR、调整后联邦基金利率或备用基础利率按调整后期限SOFR、调整后联邦基金利率或备用基础利率计提利息。在借款人根据第4.4节将另一种利率通知给资金代理(后者应立即将通知转发给适用的协理机构)之前，适用的渠道集团根据其流动性协议向承诺贷款人转移的任何贷款的初始利率应为调整后的联邦基金利率或备用基本利率(除非违约利率当时适用)。如果管道集团中的适用承诺贷款人根据流动资金协议通过转让从适用的管道获得任何贷款，则如此转让的每笔贷款应被视为各自有一个从任何此类转让日期开始的利息期。

第4.2节。利息支付。在非关联承诺贷款人的每笔贷款和每笔流动性资金的结算日，借款人应向资金账户支付一笔总额，相当于根据第二条规定的每笔此类贷款或流动性资金的应计和未付利息，以便资金代理进一步汇款给适用的共同代理(为相关承诺贷款人的利益)。

(A)借款人应不时为每个非关联承诺贷款人的贷款和流动资金申请利息期。但前提是如果在任何时候该非关联承诺贷款人的任何此类贷款或流动资金仍未偿还，借款人应始终要求利息期限，使至少一个利息期限应在结算日期定义的第(A)款规定的日期结束；以及如果进一步提供，关于管道是否将利用流动资金的决定应由适用的共同代理人作出，而不是借款人。

(B)借款人或适用的承诺贷款人(或在适用的情况下，该承诺贷款人的共同代理人)在收到利息期限结束前至少三(3)个工作日的通知并征得对方同意后(“终止部分“) 对于任何非关联承诺贷款人的任何贷款或流动资金，可在终止部分的最后一天生效：(I) 将任何此类贷款或流动资金划分为多个贷款或流动资金(视情况而定)，(Ii)将该非关联承诺贷款人或流动资金的任何此类贷款与该非关联承诺贷款人或流动资金的一项或多项其他贷款或流动性基金(视情况而定)合并终止部分与终止部分于同一日终止，或(Iii)将该独立承诺贷款人的任何有关贷款或流动资金与承诺贷款人将于终止部分结束当日作出的新贷款或流动资金(视何者适用而定)合并。

第4.4节。承诺的贷款人利率。根据第4.5节的规定，每个非关联承诺贷款人和每个流动资金的任何贷款的初始利率应为调整后的SOFR期限(除非违约利率当时适用)。如果在这种情况下，根据第4.5节的规定，调整后的期限SOFR不可用，则该承诺贷款人可以按照调整后的联邦基金利率或替代的基本利率为此类贷款提供资金。借款人应在中午12：00(纽约市时间)：(I)在任何终止部分到期前至少两(2)个营业日，要求将调整后期限SOFR作为利率，以及(Ii)在任何终止部分到期前至少一个(1)营业日，要求将备用基本利率或调整后联邦基金利率作为新利率，向资金代理发出不可撤销的通知，通知与该终止部分相关的贷款或流动性资金的适用利率。资金代理应立即将通知提供给适用的协理机构。根据流动资金协议，管道向其流动资金组中的承诺贷款人转让的任何贷款的初始利率应为调整后期限SOFR(除非违约利率当时适用)。如果在这种情况下，根据第4.5节的规定，调整后的期限SOFR不可用，则此类承诺的贷款人可以按照调整后的联邦基金利率或备用基本利率为此类贷款提供资金。

(a) 基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在基准转换事件发生后，行政代理和借款人可以修改本协议以替换

当时的基准与基准替换。关于基准转换事件的任何此类修订将在以下情况下生效：(X)如果基准替换是根据“基准替换”定义第(1)款确定的，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意；以及(Y)如果基准替换是根据“基准替换”定义第(2) 条确定的，则基准替换将在下午5：00生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需承诺贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.5(A)节的规定将基准替换为基准。

(b) 基准替换符合更改。对于基准替换(或术语SOFR参考率)的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行合规性更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第4.5(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节4.5作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除外，在每种情况下，根据本4.5节的明确要求。

(d) 基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该费率的其他信息服务，或者 (B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(A)随后在屏幕上显示基准的信息服务(包括基准替换)，或者(B)不或不再受到通知的约束

如果不是或不会代表基准(包括基准替换)的，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限” 的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR 贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为替代基础利率贷款的请求，金额为其中规定的金额。就任何基准而言，在基准不可用期间，或在当时的基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的基准或该基准的该基期(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(F)基准计算。对于继续、管理、提交、计算或与“替代基本费率”、“SOFR”、“术语SOFR”或“术语SOFR参考费率”、其定义中引用的任何组件定义或费率、或其任何替代或后续费率、或其替换率(包括但不限于， (I)当时的基准或任何基准替换，(Ii)任何替代基准或基准替换，根据第4.5节实施的继任者或替换率，无论是在基准转换事件发生时，以及(Iii)任何符合性更改的效果、实施或构成，包括但不限于：(A)任何该等替代、继任者或替换参考率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与备用基本利率、现有基准或任何后续替换基准在中断或不可用之前的类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、现有基准或任何后续替换基准相同的数量或流动性。术语SOFR参考利率或任何其他基准)，以及(B)该替代、后续或替代参考利率或符合条件的变化对有效的或由借款人、服务商、任何发起人、母公司、履约担保人或其各自的任何关联公司提供或提供的任何其他金融产品或协议的影响或影响(br})。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定备选基本利率或任何基准，并不对借款人、家长、服务机构、履约担保人、任何发起人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的计算的交易，以及以对借款人不利的方式对其进行的任何相关调整。

第4.6条。默认率。从发生之日起及之后，在摊销事件持续期间，任何非关联承诺贷款人和所有流动资金的所有贷款应按违约利率计提利息。

第4.7条。影响SOFR期限的情况。根据第4.5节的规定，对于任何期限SOFR贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且无明显错误地具有约束力)，不存在合理和充分的手段来确定在该利息期限的第一天或之前，对于提议的期限SOFR贷款，不存在合理和充分的方法来确定调整后的期限SOFR， (Ii)所要求的承诺贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在适用利息期间发放或维持此类贷款的成本，且所需承诺的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利，应被暂停(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所要求的承诺贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后， (A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为备用基本利率贷款的请求。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第 4.8节所需的任何额外金额。根据第4.5节的规定，如果管理代理机构在任何一天确定(该确定应是确凿的且不具有约束力的明示错误)，根据其定义无法在任何一天确定“期限SOFR”，则替代基准利率贷款的利率应由管理代理机构在不参考“替代基准利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。

第4.8条。赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能是由于借款人未能在到期时支付本合同项下与SOFR定期贷款相关的任何到期款项而引起、可归因于或导致的。除明显错误外，应通过管理代理将该出借人的证书提交给借款人，并最终推定该出借人为正确的出借人。借款方在本条款4.8项下的所有义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何交易文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.1节。贷款方的陈述和担保。每一贷款方特此向代理人和贷款人表示并保证，自本合同之日起，自每次预付款之日起，自每次结算之日起：

(A) 存在与权力。该借款方的组织管辖权在本协议的序言中作了正确的规定。该借款方是根据该司法管辖区而非其他州或司法管辖区的法律正式组织的，该司法管辖区必须保存一份公共记录，表明该组织是由该组织组织的。根据其组织国的法律，该借款方是有效存在的并处于良好的地位。该贷款方具有开展业务的正式资格，并且作为外国实体信誉良好，并且拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但如果不具备该资格或持有该资格则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)权力和权威；适当授权、执行和交付。借款方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，以及借款人使用本协议项下预付款的收益，均在其公司权力和权限范围内，并已获得其采取的所有必要公司行动的正式授权。该借款方已正式签署并交付了本协议及该借款方为一方的其他交易文件。

(C) 没有冲突。借款方签署和交付本协议以及作为其一方的其他交易文件，以及履行本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)本协议的证书或公司章程或章程，(Ii)适用于本协议的任何法律、规则或条例，(Iii)本协议或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、裁决、对借款方或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对借款方或其子公司的资产产生或施加任何不利债权(以下所述除外)，除非在任何情况下，此类违规或违规行为合理预期不会产生实质性不利影响；在此，任何交易均不需要遵守任何《大宗销售法案》或类似法律。

(D) 政府授权。除提交本协议项下要求的融资报表外，借款方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E) 诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款方所知，没有针对或影响借款方或其任何财产的书面威胁，有理由预计会产生实质性的不利影响。该借款方不违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令。

(F) 约束效应。本协议和该借款方作为一方的每一份其他交易文件构成该借款方根据其各自条款可对该借款方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利相关或限制的类似法律的限制，而且一般也受衡平法的限制(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)。

(G) 信息准确性。借款方或其任何关联公司为本协议的目的或与本协议相关的目的或与本协议、任何其他交易文件或因此而预期的任何交易而向代理人或贷款人提供的所有迄今为止的书面信息，以及此后由该借款方或其任何关联公司向代理人或贷款人提供的所有此类信息，信息在陈述或认证之日在各重要方面真实、准确，且不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性；但条件是，对于预计或预计的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息，借款人仅表示此类信息是基于借款人在编制时认为合理的假设善意编制的。

(H) 使用收益。借款人声明并保证不会将本协议项下任何预付款的收益用于(I)违反或不符合(A)本协议第7.2(E)条或(B)联邦储备系统理事会不时颁布的t、U或X条例的目的，或(Ii)在任何交易中获取受修订后的《1934年证券交易法》第12、13或14条约束的任何证券。

(I) 好标题。借款人声明并保证：(I)借款人是应收账款及相关证券的合法及实益拥有人，除交易文件所规定者外，无任何不良债权，且(Ii)已根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律) 正式提交所有融资声明或其他类似票据或文件，以完善借款人在每项应收账款、其集合及相关证券中的所有权权益。

(J) 完美。借款人表示并保证：(I)本协议有效地在抵押品中为担保当事人的利益设定以行政代理为受益人的有效担保权益，以确保债务的偿付、自由和除交易单据所产生的以外的任何不利债权，以及(Ii)已经或(在任何交易文件产生的日期后2个工作日内)

根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)，行政代理(代表担保方)将正式提交所有融资报表或其他类似文书或文件，以完善其担保权益。每个借款方代表，并保证该借款方的组织管辖权是其法律通常要求在备案、记录或登记系统中普遍提供关于非占有性担保权益存在的信息的管辖权，作为条件或此类担保权益获得相对于留置权债权人关于抵押品的权利的结果。

(K) 营业地点和记录地点。借款方的主要营业地点和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办公室位于附件III-A中列出的地址或已根据第7.2(A)节通知行政代理的其他司法管辖区内已采取并完成第14.4(A)节要求的所有行动的其他地点。借款人的联邦雇主识别码已在附件III-A中正确列出。

(L) 收藏。第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求始终得到满足和适当履行。所有托收银行的名称、地址和组织辖区，以及借款人在每个托收银行的托收账户的账号和每个锁盒的邮政信箱编号，列于应收账款销售协议附件 III-A。虽然借款人在收款通知送达前已授予服务商访问锁箱和托收账户的权限，但借款人并未授予除本协议所规定的行政代理以外的任何人对任何锁箱或托收账户的控制权，或在未来时间或未来事件发生时取得对任何此类锁盒或托收账户的控制权的权利。

(M) 重大不利影响。(I)初始服务商表示并保证自2023年9月30日以来，未发生对初始服务商的财务状况或运营或初始服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件，(Ii)借款人表示并保证自2023年9月30日以来未发生对(A)借款方的财务状况或运营、(B)借款方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件。或(C)应收款的一般应收款或应收款的任何实质性部分。

(N) 个名字。借款人声明并保证：(I)借款人签署本协议时使用的名称与其组织状态公共记录中显示的借款人名称相同，且(Ii) 在过去五(5)年中，借款人除签署本协议时使用的名称外，未使用任何公司名称、商号或假名。

(O)借款人的所有权。母公司直接或间接拥有借款人已发行和未偿还股权的100%，没有任何不利索赔。此类股权是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有期权、认股权证或其他权利来收购借款人的证券。

(P) 不是投资公司。此类贷款方不是1940年修订的《投资公司法》或任何后续法规(《投资公司法》“)。借款人并非为实施《多德-弗兰克法案》第619条而制定的《担保基金》，也就是通常所说的《沃尔克规则》。在作出这一决定时，借款人依据的是《投资公司法》第3(C)(5)节中的排除，尽管借款人也可以获得其他排除或豁免。

(Q) 遵守法律。该借款方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但未能如此遵守将不会产生重大不利影响的情况除外。借款人声明并保证，每一笔应收账款以及与之相关的合同不违反适用于该等应收账款的任何法律、规则或法规(包括但不限于有关借贷真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，除非该等违反或违规行为不会合理地产生重大不利影响。

(R) 遵守信用证和托收政策。借款方已就每项应收账款及相关合同在所有重要方面遵守信用证和收款政策，且未对该等信用证和托收政策进行任何更改，除非已根据第7.1(A)(Vii)节通知行政代理有关的重大更改。

(S) 纳税。借款方已提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付所欠的所有重要税款和政府收费，但尚未拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且已根据会计准则为其留出了充足的准备金。

(T) 向适用的发起人付款。借款人声明并保证：(I)就根据应收账款销售协议转让给借款人的每一笔应收款项而言，借款人已就此向适用的发起人提供合理的等值代价，且该等转让并非为了或由于先前的债务而进行，及(Ii)任何发起人根据经修订的《1978年破产改革法》(《1978年破产改革法》)(《美国法典》第11篇§ 101及其后各节)不得或可能使任何根据应收账款销售协议向借款人转让的应收款项无效。

(U)合同的可执行性。借款人声明并保证，关于每一笔应收账款的每份合同都是有效的创建并已创建合法的、

相关债务人支付根据其产生的应收款余额及其任何应计利息的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(V) 符合条件的应收款。在任何月度报告日期作为合格应收账款计入净池余额的每一项应收账款在该日期均为合格应收账款。

(W) 借款限额。在本合同规定的任何结算日的每一笔预付款和每一笔结算生效后，本金总额立即小于或等于借款限额。

(X) 会计。借款方对本协议和应收款销售协议所预期的交易进行会计处理的方式不会影响真实的销售分析。

(Y) 制裁/反腐败陈述。(I)任何贷款方或任何重大附属公司，就其所知(经合理查询)：(A)开展业务，并在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律； (B)保持合理设计的政策和程序，以促进和实现在其经营的司法管辖区内适用于其的此类法律的遵守；(C)没有受制于或参与任何重大交易，根据该交易，它已经、提出进行、承诺支付或授权任何被禁止的付款；以及(D)不受任何政府实体关于任何实际或所谓的违禁付款的任何调查，而该等实际或指称的违禁付款可能会被合理地裁定为不利，而如被裁定为不利，则可能会产生重大不利影响。

(Ii)借款方或任何重要附属公司均不是(X)受限制方；或(Y)已收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的书面通知，或正在或曾经是任何与制裁有关的索赔、诉讼、诉讼或调查的对象。只有在作出上述陈述和保证不会导致违反或与《德国对外贸易条例》第7条相抵触的范围内，任何贷款方才会作出上述陈述和保证。Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze) 或任何类似适用的反抵制法律或法规。对于通知行政代理它将被视为为此目的的“不合格融资方”的贷款人(每个贷款人都是不符合资格的融资方)，第5条仅适用于该不符合资格的融资方的利益，但此种适用不会导致：(I)违反或抵触《德国对外贸易条例》第7条(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze)、(Ii) 任何违反阻止法规的行为，或(Iii)任何类似适用的反抵制法律或法规的违反或冲突。对于与本第5条任何部分有关的任何修改、弃权、决定或指示，非合格资金方不能从中受益，

为确定是否已获得所需承诺贷款人或所有贷款人的同意，或确定是否已确定所需承诺贷款人或所有贷款人，将排除该非合格融资方的承诺。

(Z) ERISA。(I)图则的识别。除附件III-b披露的情况外，截至修订截止日期或附件III-b根据第7.1(B)(Vii)节更新以反映新计划的制定的最后日期，履约担保人、贷款方、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司均无维护、贡献、或对受ERISA标题IV约束的任何计划作出贡献的义务，或在过去七(7)年中维持、贡献或有义务对受ERISA标题IV约束的任何计划作出贡献。按照或结合所有此类计划，可以合理地预期将产生实质性的不利影响。

(Ii) 合规性。贷款方及其子公司维护的每个计划始终遵守其条款并在运行中，符合所有适用法律，贷款方及其子公司不应就该人或其任何ERISA附属公司的任何计划，包括但不限于《ERISA》第一章或第四章或税法第43章下的任何税收或罚款，或因税法第162、404或419节的扣除损失而产生的任何税收或罚款，在不遵守此类法律、此类税收和罚款以及第5.1(Z)节所述的所有其他责任(作为整体)将产生重大不利影响的每一种情况下。

（三）负债。任何贷款方或其任何附属公司均不承担与贷款方、其子公司及其各自的ERISA关联公司的任何计划有关的任何负债(包括提取负债)，包括但不限于ERISA标题I或IV产生的任何负债，但为正在进行的计划下的福利提供资金的义务以及支付与该等计划有关的当期缴款、费用和保费的义务除外，在每种情况下，此类负债连同本5.1(Z)节所指的所有其他负债(作为一个整体)将产生重大不利影响。

(四) 资金来源。每一贷款方及其子公司以及就受ERISA第四章约束的任何计划而言，其各自的ERISA关联公司已全额和及时地支付了(A)根据每个计划和适用法律的条款应缴的所有金额，以及(B)应作为每个计划的费用(包括PBGC或其他保费)支付的所有金额，在每种情况下，未能支付该等金额(当作为整体计算时，包括可归因于该金额的任何罚款)将产生重大的不利影响。贷款方不承担与退休后医疗福利有关的任何金额的任何债务，而该金额与第5.1(Z)节(作为整体)中提及的所有其他负债一起，如果该金额到时到期并应支付，将会产生重大不利影响。

(v) ERISA事件。没有发生或合理预期会发生ERISA事件，除了个别或总体不会产生重大不利影响的ERISA事件。

(Aa) 贷款方或其任何子公司均未在任何实质性方面违反(A)经修订的《与敌人贸易法》和美国财政部的《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和任何其他与此有关的授权立法或行政命令，或(B)《团结和加强美国》，提供所需的适当工具以拦截和阻挠恐怖主义(2001年《美国爱国者法》)(《美国爱国者法》)。《爱国者法案》“)或(C)犯罪收益 (洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)。借款人不得直接或间接将任何贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)或《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

第5.2节。某些承诺的贷款人陈述和担保。每个承诺的贷款人特此向行政代理、资金代理、适用的协理机构、适用的渠道(如果有)和贷款方陈述并保证：

(A) 存在与权力。该承诺贷款人是银行协会或有限责任公司(视具体情况而定)，根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并具有根据本协议及其流动资金协议(如果适用)履行其义务的所有组织权力。

(B) 没有冲突。该承诺贷款人签署和交付本协议及其流动资金协议，履行其在本协议和流动资金协议项下的义务均在其公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不违反或违反(I)其公司证书或公司章程或章程或其他组织文件，(Ii)适用于其的任何法律、规则或条例，(Iii)其作为一方或其任何财产受约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、裁决、对其或其财产具有约束力的禁令或法令，且不会导致对其资产产生或施加任何不利索赔。本协议及其流动资金协议(如适用)已由该承诺贷款人正式授权、签署和交付。

(D) 约束效果。本协议及其流动资金协议(如果适用)的每一项构成该承诺贷款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该承诺贷款人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的与债权人权利有关或限制债权人权利的适用法律、破产、重组或其他类似法律的限制一般或一般地

公平原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)。

第6.1节。初始推进的前提条件。本协议项下的初始预付款受以下先决条件的约束：(A)行政代理应在预付款之日或之前收到《应收账款销售协议》附表A所列文件和本协议附表b所列文件，以及(B)代理应已收到根据本协议条款、《资金代理费用函》和《费用函》应在该日期支付的所有费用和费用。

第6.2节。一切进步的前提条件。每一笔预付款以及每一次展期或继续预付款应受以下先决条件的约束：(A)代理商应在付款日期当日或之前收到符合第8.5条规定的所有月度报告，其形式和实质令代理商满意；(B)贷款终止日期不应发生；以及(C)在终止日期当天，下列陈述应属实(接受该预付款的收益应视为一种陈述，借款人保证该等陈述属实)：

(I)第5.1节中所述的陈述和保证在预付款之日(或结算日期，视情况而定)当日和截止之日是真实和正确的，如同在该日期作出的一样；

(Ii) 没有发生、正在发生或将因这种提前(或继续)而产生的事件将构成 (A)摊销事项或(B)未到期摊销事项；以及

(Iii) 在实施该项垫款(或继续垫付)后，本金总额将不会超过借款上限。

第7.1节。借款方的肯定契诺。在最终还款日期之前，每一借款方在此就其自身作出如下约定：

(A)财务报告。借款方应为其自身及其每一子公司维护按照《会计原则》建立和管理的会计制度，并向代理人提供或安排向代理人提供：

(I) 年度报告。但无论如何，在其每个财政年度结束后120天内，(A)母公司在该财政年度的经审计的综合财务报表(“年度财务报表”)、和(B)财务报表(应

包括借款人在该会计年度的资产负债表、损益表、留存收益表和现金流量表)；如果母公司的普通股在国际公认的交易所上市或登记，且监管机构或此类交易所的其他相关授权机构允许母公司推迟公布其财务报表，则根据本条款(I)交付财务报表的时间将自动延长至监管机构或主管机构要求母公司公布该财务报表的任何新日期。

(2) 中期报告。一旦获得，但无论如何，在其每个财政年度(从截至2025年12月31日的财政年度上半年财务报表开始)上半年结束后90天内，(A)母公司该财政半年度的综合财务报表或(B)母公司该财政年度第二财政季度的综合财务报表(在任何情况下，“中期财务报表”).

(A)借款人(或母公司)必须将年度财务报表或中期财务报表中使用的会计原则的任何重大变化通知行政代理。

(B)如果行政代理提出要求，借款人(或家长)必须向行政代理提供：

(Y)对账声明 (“对账声明”)以行政代理人合理要求的详细信息和格式显示足够的信息，使代理人能够在变更基础上编制的财务报表与根据本协议提交给行政代理人并根据会计原则编制的最新年度财务报表之间进行适当的比较。

(C)在上文(A)段所述的任何变更之后，如果借款人(或母公司)提出要求，行政代理应在不超过30天的时间内进行讨论，并尽合理努力商定借款人和行政代理认为适当的对本协议任何条款所需的任何修改，以确保该变更不会对本协议条款的商业效果造成实质性的改变。借款人(或母公司)和行政代理之间的任何协议，将对本协议的所有各方以及从本协议的

(D)如未能根据上文第(C)款就本协议的所需修订达成协议，借款人(或父母)可在上文第(C)款所述的30天期限届满时(如果行政代理承认在该期限内不会达成协议，则在该期限届满前)，任命一家独立的审计师或会计师事务所(在每种情况下都是专家而不是仲裁员)来确定需要对本协议的任何条款进行的任何修订，以确保该变更不会对本协议条款的商业效果造成实质性改变。该等修订应在该等核数师或会计师作出决定时生效，而自作出该决定之日起，将不需要就有关变更提交任何调节报表。这些审计师或会计师的费用和费用应由借款人承担。

(E)任何比率、计算及其他厘定均应按照该等适用会计原则计算(但任何未到期摊销事件或摊销事件不得纯粹因根据该等适用会计原则重新计算交易文件下的比率、计算或厘定而导致违反或不符合交易文件)。

(V) 股东和其他债权人信息。同时或在合理可行的情况下尽快将母公司发送给其股东(或任何类别股东)或其债权人的所有文件发送给一般债权人。

(6) 份通知副本。在收到行政代理或任何贷款人以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即提供这些文件的副本。

(Vii) 信用证和托收政策的变化。信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本，以及(A)表明此类变更或修订的通知，以及(B)如果建议的变更或修订可能合理地对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得代理人的同意。

(Viii) 其他信息。任何代理人为保护借款方利益而可能不时合理要求的与应收款或贷款方的财务或其他状况有关的其他信息、文件、记录或报告。

尽管本协议有任何相反规定，但只要(I)在母公司网站上发布第7.1(A)节中的任何项目，或(Ii)母公司或其任何附属公司将第7.1(A)节中的任何项目公开提交给美国证券交易委员会以供公众使用，该等项目即被视为已依本协议向代理商提供。

(B) 通知。借款方应在获悉发生以下情况后，立即以书面形式通知代理人，并说明发生的情况，如适用，还应说明正在采取的措施：

(I) 摊销事项或未到期摊销事项。每个摊销事件和每个未到期摊销事件的发生。

(Iii) 应收款销售协议项下的通知。根据应收账款销售协议交付的所有通知的副本。

(四) 履约担保人降级。S或穆迪对履约担保人的任何债务评级的任何降级，列出受影响的债务及其变化的性质。

(V) 重大不利影响。任何其他事件或情况的发生，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(Vi)独立董事。为本协议的目的而任命借款人的新的董事为“独立董事”的决定，应在该任命生效日期前不少于十(10)个工作日发出通知 (除非该选举或任命是为了填补因死亡、残疾、

(Vii)ERISA计划。如果履约担保人、贷款方和/或其各自的子公司或ERISA关联公司自修订截止日期或自该等附件III-b上次更新之日起制定了新计划，则更新后的附件III-b应合理地预期会产生重大不利影响，应与第7.1(A)(Ii)节所述财务报表的交付同时交付。

(C) 遵守法律和保护公司的存在。借款方应全面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不遵守的情况除外。该贷款方将在其注册成立的司法管辖区内保留和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内符合并保持良好的外国公司资格，除非未能如此保存和维护或不符合资格不会产生实质性的不利影响。

(D) 审计。贷款方将向资金代理提供各合作代理可能不时合理要求的有关其和应收款的信息。为获得此类信息，协理机构应将其信息请求提交给资金代理机构，资金代理机构应将该请求转发给适用的借款方。适用的贷款方应将这些信息提供给资金代理，资金代理然后将其转发给请求该信息的共同代理。贷款方没有义务对直接提交给贷款方的信息请求作出回应。回顾”); 然而，前提是只要未发生摊销事件且仍在继续，(A)贷款方仅对每个日历年进行的第一次审查的成本和开支负责，(B)代理人集体在任何一个日历年度内不会要求超过三(3)次审查，以及(C)任何此类审查的范围应由共同代理人合理和共同商定。每一日历年的首次审查应仅在行政代理的要求下进行。每一次审查(除任何日历年发生的第一次审查 )应仅应所需承诺贷款人的要求进行。共同代理人(代表贷款人)应负责与每次审查(任何日历年度发生的第一次审查除外)相关的费用和开支，其金额等于贷款方在其管道集团百分比中的百分比或按比例分摊(视情况而定)。为免生疑问，在摊销事件发生后和继续期间，借款方根据本第7.1(D)条进行的审查的次数不受限制。贷款双方同意贷款双方应参加每一日历年举行一次的尽职调查会议，但须遵守共同代理人合理满意的条款和条件。对于将于2024年完成的年度审计，贷款各方应

完成后，采取合理步骤迅速处理其中列出的任何重要调查结果。

(I) 服务机构将(并将促使每个发起人)维护和实施行政和运营程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力)，以及保存和维护所有应收款收款合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息 (包括但不限于，足以立即识别每一笔新应收款和每笔应收款的所有收款的记录以及对每一笔现有应收款的调整)。服务机构将(并将促使每一位发起人)将前一句中提及的行政和操作程序的任何重大变更通知代理商。

(Ii)该借款方将(并将促使各发起人)：(A)在本合同日期或之前，在其主数据处理记录以及与贷款有关的其他账簿和记录上标上一个为代理人所接受的图例，描述行政代理人对抵押品的担保权益，以及(B)在摊销事件发生后和继续期间，代理人提出要求：(X)在每份合同上标上描述行政代理人担保权益的图例，并(Y)向行政代理人交付与应收款有关的所有合同(包括但不限于构成票据的任何此类合同的所有多份正本、经证明的证券或动产纸)。

(F) 遵守合同以及信贷和收款政策。借款方将(并将促使每一位发起人)及时且充分地(I)履行和遵守与应收款相关的合同项下要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收款和相关的合同的信用证和收款政策。

(G) 维持和执行应收款销售协议和履约承诺。借款人将保持应收款销售协议和履约承诺的效力，并继续履行，因此，借款人不会修改、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改应收款销售协议或履约承诺，或给予应收款销售协议或履约承诺项下的任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收款销售协议或履约承诺项下的任何违约、行为、遗漏或违反，或(在每种情况下)事先征得所需承诺贷款人和行政代理的书面同意。借款人将，并将要求各发起人履行各自在应收款销售协议项下和根据应收款销售协议承担的义务和承诺，将严格遵守应收款销售协议的条款购买应收款，并将严格执行应收款销售协议赋予借款方的权利和补救措施。借款人将获得全部

为完善及执行其在应收账款销售协议下的权利及权益(以及作为借款人受让人的代理人及贷款人的权益)而采取的行动行政代理可不时合理地要求，包括但不限于提出其根据应收账款销售协议所载任何弥偿、补偿或类似条款而有权获得的索偿。

(H) 所有权。借款人将(或将促使每个发起人)采取所有必要行动，以(I)将根据应收款销售协议购买的抵押品的法律和衡平法所有权不可撤销地授予借款人，不受任何不利债权(以行政代理人为受益人的不利债权除外，以担保当事人的利益为目的)的影响，包括但不限于，根据UCC(或任何可比法律)，提交所有必要的融资报表或其他类似票据或文件，以完善借款人在此类抵押品中的权益，以及此类完善的其他行动。保护借款人的利益或提供更充分的证据管理代理可能合理地要求，以及(Ii)为了担保当事人的利益，建立和维护以管理代理为受益人的有效和完善的所有抵押品的第一优先权担保权益，没有任何不利债权，包括但不限于，提交所有融资报表或其他类似文书或所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的文件，以完善行政代理在抵押品中的担保权益(为担保当事人的利益)，以及行政代理人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理的利益的其他行动。

(I) 贷方信任度。借款人确认代理人和贷款人依据借款人作为独立于每个发起人的法律实体的身份进行本协议所设想的交易。因此，自本协议签署和交付之日起，借款人应采取一切合理步骤，包括但不限于行政代理可能不时合理要求的所有步骤，以保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方表明借款人是一个资产和负债有别于每个发起人及其任何附属公司(借款人除外)的实体，而不仅仅是任何发起人或任何此类附属公司的一个部门。在不限制前述条款的一般性的情况下，除本文所述的其他契约外，借款人将：

(I) 保存账簿、财务记录和银行账户，以便分离、确定和以其他方式确定借款人的资产和负债不会困难或代价高昂；

(Ii) 不得将其任何资产、资金、负债或业务职能与任何其他个人或实体的资产、资金、负债或业务职能混合，但可在本协议日期后30天前通过任何锁箱收到的付款除外；

(5) 保持单独的财务报表，但在下列情况下，借款人的资产可列入其关联公司的合并财务报表：(I)在合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与此类关联公司的分离，且此类财务报表表明借款人的资产无法偿还此类关联公司的债务和其他义务，以及(Ii)此类资产应列在借款人自己的单独资产负债表中；

(8) 不坚持其信贷可用于偿还任何其他个人或实体的债务或义务；

(九) 坚持自己是一个独立于任何其他个人或实体(包括其关联公司)的实体；

(Xi) 使用单独的带有自己名字的信纸、名片、采购订单、发票、支票等；

(十二) 从其自有资金中赔偿所有顾问、独立承包人和代理人为其提供的服务；

(Xiii) 借款人及其任何关联公司占用同一地点的任何房舍的范围内，公平、适当和非任意地在这些实体之间分配任何租金和间接费用，使每个实体承担所有此类租金和费用的公平份额。

(Xiv) 在借款人及其任何附属公司共用同一人员的范围内，公平、适当和非任意地在这些实体之间分配与向这些人员提供福利有关的任何薪金和费用，以使每个此类实体承担与所有这些共同或共享的人员相关的薪金和福利费用的公平份额；

(Xvi) 在借款人与供应商或服务提供者签订合同或进行业务往来的范围内，如果货物或服务完全或部分为了其关联公司的利益，借款人应公平、适当和非任意地将因此而产生的任何成本分摊给为其提供此类货物或服务的实体，使每个此类实体承担其公平份额的所有此类成本；

(Xvii) 不向任何个人或实体发放任何贷款(交易文件规定的借款人与每个发起人之间的公司间贷款除外)，也不购买或持有任何其他个人或实体发行的债务(现金和投资级证券除外)；

(Xix) 除非交易文件另有规定，否则其所有资产均以自己的名义持有；

(Xx) 与其关联公司保持一定距离的关系，仅在商业上合理的基础上与关联公司进行交易；

(Xxiii) 根据其预期的业务运作而维持充足的资本，且在任何情况下不得低于所需资本金额 (定义见应收账款出售协议)，并避免派发任何股息、分派、赎回股本或支付任何附属债务，而该等派息、分派、赎回或支付任何附属债务会导致所需资本金额不再维持；

(Xxiv) 借款人和第三方之间以借款人的名义进行交易，并作为一个独立于其各关联公司的实体进行交易。

(Xxv) 安排借款人的代表和代理人向第三方表明自己是借款人的代表或代理人(视属何情况而定)；

(Xxvi) 使借款人一方面与其任何一个或多个关联公司之间的交易和协议(包括其中一方的资产或财产被另一方使用或将由另一方使用的交易和协议)列入作为交易或协议当事方的实体的名称中，并以书面形式正式记录

(Xxvii) 促使所有此类交易和协议的定价和其他实质性条款在特定交易或协议开始时以商业上合理的条款(与不相关的第三方之间的交易条款基本相似)以书面协议(公式或其他方式)确定；

(Xxviii) 不得收购或承担其关联公司或所有者(包括其关联公司的合作伙伴)的债务或证券，但条件是，尽管有上述规定，借款人有权从事和完成每个交易文件所考虑的每项交易，借款人有权履行每项交易文件规定的义务；

(Xxix) 按照本协议维护其公司章程，以便(A)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其公司注册证书或章程，以削弱其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于本协议第7.1(I)节；和(B)在本协议生效期间，借款人的公司章程在2011年6月30日及之后的任何时间均应要求借款人的董事会在任何时候都应至少包括一名在此定义的“独立董事”。

(Xxx) 保持其公司独立性，使其不与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，除非本文另有设想)其所有或基本上所有资产(无论现在拥有或此后收购)给任何人，或收购任何人的所有或基本上所有资产，也不在任何时间创建、拥有、收购、维持或持有任何附属公司的任何权益；以及

(Xxxi) 采取必要的其他行动，以确保借款人的律师出具的关于本协议项下的结案或初步垫款的意见以及与实质性合并问题有关的事实和假设，以及该意见附带的证书中所载的事实和假设，在所有重要方面始终保持真实和正确。

（j）收藏。该贷款方将导致（1）所有锁箱的所有收益由代收银行直接存入代收账户，以及（2）每个锁箱和代收账户始终遵守完全有效的代收账户协议。如果与抵押品相关的任何付款直接汇给借款人或借款人的任何关联公司，借款人将直接汇给（或将导致所有此类付款汇给）代收银行，并且

在收到汇款后两个 (2)个工作日内存入托收账户，借款人在汇款前的任何时候都将自己持有，或在适用的情况下，将以信托形式为代理人和贷款人持有此类款项。借款人将保持对每个锁箱和托收账户的独家所有权、支配权和控制权(符合本协议的条款)(任何发起人托收账户可以在发起人的法定名称下)，并且不得授予任何人在未来时间或未来事件发生时获得对任何锁箱或托收账户的控制权，但本协议规定的行政代理以及在托收通知交付之前授予服务商的访问权限除外。尽管本协议有任何相反规定，但如果在摊销事项或未到期摊销事项发生之前和持续期间，托收银行向本协议任何一方发出通知，表示其选择无故终止相关收款账户协议，则行政代理机构、服务机构和借款人应真诚合作，以执行借款人和行政代理机构均可接受的替代收款账户协议。

(K) 税。借款方将提交法律要求其提交的所有实质性纳税申报单和报告，并将在任何时候迅速支付所欠的所有实质性税款和政府收费，但尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出质疑的任何此类税款除外，并且其账面上应已为其留出充足的准备金。借款人将在到期时支付与应收账款相关的任何和所有现在和未来的印花税、单据和其他类似税款和政府费用，并使每一受赔偿方不受任何延迟或遗漏支付该等税款和政府费用的任何和所有责任的损害。

(L) 向适用的发起人付款。就借款人向任何发起人购买的任何应收款而言，该等出售应根据及严格遵守应收款销售协议的条款，包括但不限于有关就该等应收款的购买价格向该发起人付款的金额及时间的条款。

(M) 国外应收款。在行政代理机构的合理要求下，服务机构应尽合理努力向行政代理机构提供按司法管辖区划分的债务人名单和月度报告，前提是服务机构可根据截至该日期的能力和其掌握的信息准确地提供此类名单。

(O) 批准收款账户协定项下的债务。借款人确认并批准其在每个收款账户协议下的义务，并同意履行并遵守(如果是发起人收款账户，则应促使相关发起人履行并遵守)根据每个协议对其具有约束力的所有契诺和其他义务以及条款

收款账户协议。如果任何收款账户是发起人收款账户，借款人应使相关发起人满足发起人收款账户条件。

(P) 遵守欧洲欧盟证券化规则。借款人和服务商双方共同承诺，只要有任何贷款可用或未偿还，借款人和服务商应：

(2)确保发起人向服务机构确认每个发起人继续遵守应收款销售协议附函中所列的契诺，并将其列入每月报告；

(3)在任何发起人违反应收款销售协议附函中规定的契诺的情况下，应立即通知行政代理。

(Iv)促使发起人采取可能合理需要的进一步行动、提供信息和签订其他协议，以满足欧盟证券化规则截至(I)日期和(Ii)仅关于发起人所拥有的信息的提供，且在不受保密义务约束的范围内，在本协议日期之后。

服务机构应在每份月报中包括每个发起人已确认截至该月报之日，其 (A)在该月报之日继续以《应收账款销售协议》附函中规定的形式持有留存权益，以及(B)未出售或订立任何信用风险缓解、空头头寸或任何其他对冲或以其他方式寻求以减轻其与留存权益有关的信用风险(欧盟证券化规则允许的除外)。

第7.2节。贷款方的负面契约。在最终还款日期之前，每一借款方特此约定：

(A) 更名、办公室和记录。借款方不得更改其名称、身份或结构(在UCC任何适用法规的含义内)或组织的管辖权，除非：(I)给予代理人至少十(10)个工作日的书面通知，以及(Ii)将任何代理人要求的与该变更或搬迁相关的所有融资报表、票据和其他文件交付给行政代理人。

除非行政代理根据第8.2(B)条的规定提出要求，否则借款人不会增加或终止任何银行作为托收银行，也不会在指示中作任何更改

关于向任何锁箱或托收账户付款的债务人，除非行政代理至少在建议的生效日期前十(10)天收到(I)关于该项增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或收款账户或锁箱的已签署的关于新的收款账户或锁箱的收款账户协议；但前提是， ，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，服务机构可以更改对债务人的付款指示；然而，如果进一步提供，本条款不禁止任何发起人指示被排除应收款的债务人向非锁箱或收款账户付款。

(C) 修改合同和信用证及收款政策。贷款方将不会也不会允许任何发起人对信贷和收款政策做出任何可能对应收款的可收回性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量的变更。除非第8.2(D)节另有规定，否则服务商将不会也不会允许任何发起人对任何应收账款或与之相关的任何合同的条款进行延长、修改或以其他方式修改，除非根据信用证和收款政策。

(D)销售、留置权。借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或授予任何选择权，或对任何抵押品(包括但不限于提交任何融资报表)或任何抵押品存在任何不利债权，或就任何抵押品转让任何获得收入的权利(在每种情况下，以行政代理为受益人设定担保权益除外)，借款人将捍卫担保当事人在以下各项中的权利、所有权和利益：在上述任何财产及其之下，针对通过或借款人或任何发起人索赔的第三方的所有索赔。

(E) 使用收益。借款人不得将垫款所得款项用于(I)根据及按照应收款销售协议支付应收款及相关证券，包括但不限于在应收款销售协议及应收款销售协议允许的范围内就附属票据付款，(Ii)在到期时支付其正常及必需的营运开支，及(Iii)在本协议允许的范围内支付限制性次级付款。任何贷款方不得，也不得故意允许或授权任何其他人：(I)直接或间接使用、借出、支付、贡献或以其他方式提供本协议项下任何利用的全部或任何部分收益：(A)为任何受限制方的利益或为任何受限制方提供资金；或(B)以任何其他合理预期的方式导致任何借款方或任何贷款人违反任何制裁或成为受限制方；或(Ii)从与受限制方的业务或交易中获得的收益中，为与交易单据相关的任何付款提供全部或部分资金。前一句仅在以下情况下适用于任何贷款方：作出或遵守此类承诺不会导致违反或抵触《德国对外贸易条例》第7条(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze) 或任何类似适用的反抵制法律或法规。为.

借款人通知行政代理它将被视为“不合格的融资方”为此，本第7.2(E)条仅适用于该不合格的融资方的利益，前提是此类应用不会导致(I)违反或与《德国对外贸易条例》(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesetze)第7条发生冲突，(Ii)任何违反阻止法规的行为，或(Iii)任何与类似的适用的反抵制法律或法规的违反或冲突。对于与本第7.2(E)条任何部分相关的任何修订、豁免、决定或指示，如果非合格融资方没有受益，则该非合格融资方的承诺将被排除在外，以确定是否已获得所需承诺贷款人或所有贷款人的同意，或是否已确定所需承诺贷款人或所有贷款人。

(F)确定终止日期。未经代理人事先书面同意，借款人不得指定终止日期，或就终止日期向任何发起人发送任何书面通知，但根据应收账款销售协议第5.1(D)条发生的终止日期除外。

(G) 限制初级付款。如于生效后，借款人的净值(定义见应收账款销售协议)少于所需资本金额(定义见应收账款销售协议)，则借款人将不会支付任何受限制次级付款。

(H) 借款人债务。借款人不会因存款而招致或允许存在任何债务或负债，但下列情况除外：(I)债务、(Ii)次级贷款和(Iii)在正常业务过程中产生且未逾期的其他应付往来款项。

(i) ERISA合规性。贷款方和履约担保人将不会，也不会允许其任何ERISA关联公司未能满足税法第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃，或根据ERISA第4062条就任何计划向根据其设立的PBGC承担任何责任，除非不会产生重大不利影响。

(A) 应收款的服务、管理和收款应由该人(“服务商“) 根据本8.1节不时指定。根据本协议的条款，改装被指定为并同意履行服务机构的职责和义务。在摊销事件发生后和持续期间，行政代理可在所需承诺贷款人的指示下，随时指定任何继任服务商为服务商任何继任者。

(B) 转换可随时将其作为本协议规定的服务商的任何或全部职责和义务委托给一人或多人。尽管如上所述，只要转换仍然是本协议项下的服务机构：(I)转换应并继续对代理商和贷款人负责，以全面和迅速履行本协议项下服务商的所有职责和责任以及(Ii)代理商和贷款人有权专门处理与服务商履行其本协议项下职责和责任有关的转换事宜。

(A) 服务商应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并根据信贷和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来收取每笔应收款。

(B) 服务商将指示所有义务人将所有收款直接支付到锁箱或收款账户。服务机构应在任何时候与收款账户的每一银行方签订收款账户协议。服务机构应积极利用一切商业上合理的努力，监控每个锁箱和托收账户收到的汇款，以确定此类金额是否构成托收。如果任何锁箱或托收账户收到的任何汇款已被确定为令服务机构满意，不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，则服务机构应迅速(但在任何情况下不得晚于在锁箱或托收账户中确定该金额后的第二个营业日)从该锁箱或托收账户中提取该金额。尽管本协议有任何相反规定，所有存入任何锁箱或托收账户的金额均应视为收款，除非根据前一句话将其取出。自行政代理人根据第 8.3条向任何托收银行递交托收通知之日起及之后，行政代理人可要求服务机构及其服务机构立即指示所有应收款债务人将应收款的所有付款汇入行政代理人指定的新的托管账户，此后借款人和服务机构在任何时候不得存入或以其他方式贷记，也不得允许任何其他人向该新的托管账户存入或贷记收款以外的任何现金或付款项目。

(C) 服务机构应按照本协议和第二条规定的程序管理收款。服务机构应根据第二条的规定，为借款人和贷款人各自的收款份额留出并托管。服务机构应应行政代理的要求，以行政代理合理接受的方式分离所有现金，在按照第二条规定汇款之前，服务商或借款人的普通资金中不时收到的构成收款的支票和其他票据。如果根据前款要求服务商将收款分离，服务商应将应收账款中的可分配份额分离并存入行政代理人指定的银行，以供

贷款人在服务商收到此类托收后的第一个营业日，经正式背书或正式签署的转让书。

(D) 服务商可以根据信用证和托收政策延长任何应收款的到期日或调整任何应收款的未偿还余额服务商认为适当，以最大限度地提高应收款的收款；然而，前提是，该延期或调整不得改变该等应收款作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制代理商或贷款人在本协议项下的权利。尽管本协议有任何相反规定，但在摊销事件发生后和持续期间，行政代理应拥有绝对且不受限制的权利，指示服务机构启动或解决与任何应收账款有关的任何法律诉讼，或取消或收回任何相关担保。

(E) 服务机构应以信托形式为借款人和贷款人保管以下所有记录：(I)证据或与应收款、相关合同和相关担保有关的记录，或(Ii)收取应收款的其他必要或适宜的记录，并应在发生摊销事件后和摊销事件持续期间，在实际可行的情况下，尽快在行政代理选定的地点向行政代理交付或提供所有此类记录。服务机构应在收到后，在实际可行的情况下尽快将与债务有关的任何现金收款或其他现金收益移交给借款人不构成应收款或抵押品收益。服务机构应应资金代理机构(代表任何贷款人)的要求，不时(在任何此类请求后立即)向资金代理机构提供根据第二条为贷款人预留的金额的计算。资金代理机构应立即将该计算结果提供给该贷款人。

(F) 除债务人另有规定或合同或法律另有要求外，债务人就其欠发起人或借款人的任何债务支付的任何款项，除行政代理另有指示外，应作为该债务人的任何应收款(从最早的应收款开始)的收款，在适用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，以当时到期和应付的任何金额为限。

第8.3条。托收通知。行政代理有权在摊销事件发生后和持续期间的任何时间向托收银行交付托收通知。借款人为担保当事人的利益将每个锁箱和托收账户的独家所有权和控制权转让给行政代理；但前提是， 借款人(或对于发起人托收账户，则为适用的发起人)应保留指示处置每个托收账户的资金的权利，直到行政代理(根据本合同第9.2节)交付适用的托收通知为止。如果借款人的任何授权签字人的签名出现在托收账户协议上，则托收通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。借款人特此授权行政代理人，并同意行政代理人有权(I)在托收后的任何时间

通知，在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名，(Ii)在摊销事件发生后和继续期间的任何时间，执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)在事件发生后和摊销事件继续期间的任何时间，采取必要或适当的行动，使构成应收账款收款的所有现金、支票和其他票据归行政代理而不是借款人所有。

第8.4条。借款人的责任。尽管本合同有任何相反规定，行政代理代表担保当事人行使其在本合同项下的权利不应免除服务机构、任何发起人或借款人在任何应收款或相关合同项下的任何责任或义务。贷款人对任何应收账款或相关合同不承担任何义务或责任，也没有义务履行借款人的义务。此外，应收账款的最终偿付责任应由借款人承担。

第8.5条。月度报告。(A)服务机构应编制一份月度报告，并在每个月报告日向供资代理转交其中所载数据的电子文件。资金代理应将月报和电子文件转发给贷款人。

(B)任何共同代理人都可以要求资金代理人从服务机构获得债务人列出的所有应收款以及这些应收款的账龄。在收到资金代理机构的此类请求后，服务机构应编写一份包含此类信息的报告并将其转交给资金代理机构。供资代理人应将该报告提交给相关的共同代理人。

第8.6条。维修费。借款人应向服务商支付服务费，作为对服务商服务活动的补偿，服务费应根据本合同第2.2条和第2.3条的规定，在每个结算日从欠款中支付。

第9.1条。摊销事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成摊销事件“：

(A) 任何贷款方或履约担保人在交易单据规定的期限内未能支付任何款项或保证金，且持续三(3)个工作日。

(B) 履约担保人或任何贷款方在其所属的任何交易文件或依据该文件交付的任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出重大错误时，应被证明是重大不正确的，不得予以补救

任何代理人应在(I) 任何此等人士获知此事或(Ii)已向任何贷款方或履约担保人发出书面通知后20个工作日内；提供前述条款中的重要性阈值不适用于本身包含重要性阈值的任何陈述或担保，除非该陈述或担保仅与一个或多个特定应收款有关，并且借款人(或发起人或服务商)在交易单据要求的范围内就此类应收款进行了视为收款。

(D) 任何贷款方或履约担保人不得根据任何交易文件履行或遵守任何其他契诺或协议，且在(I)任何此等人士的行政主管知悉此事，或(Ii)任何代理人已向任何贷款方或履约担保人发出书面通知后20个工作日内不予补救。

(E) 借款人未能在到期时偿付任何债务(债务除外)，或借款人在履行设立或管辖任何此类债务的协议所载的任何条款、规定或条件时违约，其后果是导致或允许此类债务的持有人导致此类债务在规定的到期日之前到期；或借款人的任何此类债务应在其到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

(F) (I)履约担保人、服务机构、任何发起人或其各自的任何主要子公司(借款人除外)未能在到期时偿付本金总额等于或超过150,000,000美元的任何债务(在实施任何适用的宽限期和治疗期后)，或(Ii)履约担保人、服务机构、本金总额等于或超过150,000,000美元的任何发起人或其各自的任何重要附属公司(借款人除外)被宣布因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期并支付。

(G) 履约担保人、任何发起人或任何贷款方均应发生破产事件。

(J) (I)对借款人支付总额为10,750美元或以上的款项应作出一项或多项终裁判决或(Ii)对个别或合计超过300,000,000美元的款项应作出一项或多项最终判决或以其他方式造成重大不利影响，应针对履约担保人或其任何附属公司(借款人除外)，就不在保险范围内或保险承运人否认其责任的索赔，且该判决应持续三十(30)天不履行且有效，且不得暂停执行。

(K) “终止日期“应根据应收款销售协议，任何发起人或任何发起人因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因无法根据应收款销售协议向借款人转让应收款。

(L) 本协议将全部或部分终止(除非按照其条款)，或者停止生效，或者成为借款人具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或者任何债务人应以任何方式直接或间接对该有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议，或者为了贷款人的利益，行政代理人应停止对抵押品拥有有效和完善的优先担保权益。

(N) 履约承诺不再有效或不再是具有法律效力、具有约束力和可强制执行的义务担保人或履约担保人应以任何方式直接或间接对履行承诺项下义务的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议。

(O) 美国国税局应根据税法第6323条就任何抵押品提交留置权通知，且此类留置权不得在十五(15)天内解除，或PBGC应根据ERISA第4068条就任何抵押品提交留置权通知。

(P) 履约担保人、贷款方或其各自的任何ERISA附属公司的任何计划，该计划属于ERISA第四章所涵盖的范围，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束：

(I) 未按照适用法律、该计划的条款、税法第412节或ERISA第302条所要求的任何计划年度的最低供资标准或根据适用法律、该计划的条款或ERISA第302条寻求或批准豁免该计划的资金；或

(Ii) 正在或已经被终止，或根据适用法律或该计划的条款成为终止程序的标的；或

(Iii) 应要求履约担保人、贷款方或其各自的任何ERISA关联公司根据适用的法律、该计划的条款、税法第401或412条或ERISA第306或307条提供担保，

(Iv)根据适用法律，导致对履约担保人、贷款方或其各自的任何ERISA关联公司负有责任，此类计划或第四章ERISA的条款，

第9.1(P)节规定的任何此类失败、放弃、终止或其他事件将对PBGC或此类计划造成重大不利影响。

(Q) 任何事件应发生：(I)对发起人产生信用质量至少等于在本协议日期出售或贡献给借款人的应收款的信用质量造成重大不利影响的能力造成重大不利影响或(Ii)产生或可合理预期产生重大不利影响。

(R) 除非7.1(J)节另有允许，否则任何收款账户在任何时候都不受收款账户协议的约束。

第9.2节。补救措施。摊销事件发生后和继续期间：(I)行政代理应根据所要求的承诺贷款人的指示，取代当时担任服务者的人员；(Ii)行政代理可(并且，在所需承诺的贷款人的指示下，行政代理应)宣布摊销日期已经发生，届时，承诺总额将立即终止，摊销日期将立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款方在此明确放弃；然而，前提是，在发生第9.1(G)款所述的摊销事件时，摊销日期应自动发生，没有要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由贷款方明确放弃，(Iii)行政代理可(并应所需承诺的贷款人的指示，应)将托收通知交付托收银行；(Iv)行政代理可(以及，根据所需的指示)

承诺贷款人应)行使担保当事人在违约时根据UCC和其他适用法律享有的所有权利和补救措施，以及(V)行政代理可以(并应在所要求的承诺贷款人的指示下)将行政代理在应收账款和其他抵押品中的担保权益通知债务人。为免生疑问，摊销事件应被视为持续进行，除非根据本协议第 14.1节放弃。上述权利和补救措施应不受限制，并应作为代理人和贷款人根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施的补充。所有这些权利和补救措施均在此明确保留，包括但不限于UCC项下规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施权利应是累积的。

第10.1节。贷款方的赔偿。在不限制行政代理、资金代理或任何贷款人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，(A)借款人在此同意赔偿(并应要求支付给)每个代理、每个渠道、每个承诺的贷款人以及上述(每个、一个或多个)各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员。受赔方)任何和所有损害赔偿、损失、索赔、债务、费用、开支和所有其他应付款项，包括实际发生的合理律师费和支出(前述所有统称为弥偿金额“)因本协议或贷款人直接或间接收购应收款中的权益而对其中任何一方作出的赔偿或招致的赔偿，以及(B)服务机构特此同意赔偿(并按要求向)每一受赔方支付因服务机构在本协议项下的活动而对任何一方作出的赔偿金额。然而，不包括，在上述第(A)款和第(B)款下的所有情况下：

(A)有管辖权的法院的最终判决认为，此类赔偿金额是由寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的；

(B) 赔偿金额包括因有关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款的损失；或

然而，前提是本句中包含的任何内容均不限制任何贷款方的责任或限制贷款人对任何贷款方的追索权，否则根据本协议的条款，贷款方应支付的金额为。在不限制上述赔偿的一般性的情况下，借款人应赔偿

代理人和贷款人要求赔偿的金额(包括但不限于无法收回应收款的损失，无论其偿还是否构成对该借款方的追索权)涉及或产生于：

(I) 任何贷款方或任何发起人(或任何此等人士的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或任何该等人士根据本协议或根据本协议交付的任何其他交易文件或任何其他资料或报告，在作出或被视为作出时属虚假或不正确的；

(Ii) 借款人、服务商或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何此类适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)借款人、服务商或任何发起人未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv) 任何合同或应收款标的的产品责任、人身伤害或损害诉讼，或因商品、保险或服务而引起或与之相关的其他类似索赔；

(V) 债务人对任何应收款的支付(包括但不限于基于应收款或相关合同的抗辩，不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)、或因出售与该应收款有关的商品或服务，或因提供或未能提供此类商品或服务而引起的任何其他索赔，但与债务人的财务状况或破产解除有关的抗辩除外；

(Vii) 与本协议或任何其他交易文件有关或由此产生的任何调查、诉讼或程序、本协议或本协议拟进行的交易、任何预付款、抵押品或与借款人、服务商或发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序的使用，而任何受保障方因本协议或本协议拟进行的任何交易而卷入其中。

(Viii) 任何因债务人免于民事诉讼而无法就任何应收账款向该债务人提起诉讼的情况

和商法以及以主权或其他理由提起的诉讼不受任何法律行动、诉讼或程序的影响；

(X) 借款人未能从适用的发起人获得并保持对任何抵押品的法律和衡平法所有权以及所有权，不存在任何不利索赔(按本协议规定除外)；或借款人未能根据应收款销售协议向发起人提供合理等值的价值，以换取该发起人转让任何应收款；或任何人试图根据法定规定或普通法或衡平法诉讼撤销此类转让；

(Xi) 任何未为贷款人的利益归属和维持归属于行政代理的行为，或未为担保当事人的利益向行政代理转让有效的第一优先权、完善的抵押品担保权益、无任何不利债权的无任何不利债权(交易单据设定的除外)；

(Xii) 未提交或延迟提交任何抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的融资报表或其他类似票据或文件，以及其收益，无论是在任何预付款时或之后的任何时间；

(Xiii) 任何贷款方减少或损害行政代理或贷款人对任何抵押品或任何抵押品价值的权利的任何行为或不作为；

(Xiv) 任何人根据法定规定或普通法或衡平法诉讼，试图使任何预付款或行政代理人在抵押品上的担保权益无效；

(Xv) OFAC评估的任何民事罚款或罚款，以及行政代理或任何贷款人因为承诺提供资金或接受交易文件规定的到期付款而产生的与辩护相关的所有合理费用和支出(包括律师费和支出) ；和

(Xvi) 在计算集合净余额时，作为合格应收款计入的任何应收款未能成为合格应收款。

尽管如上所述，(A)上述赔偿不打算也不应构成应收款的收款或付款的担保；以及(B)第10.1款中的任何规定不得要求借款人赔偿因下列原因而未收回、未支付或以其他方式无法收回的应收款的受赔方

(A) 如果在本合同生效日期后，任何受影响实体应因以下原因而被收取任何费用、开支或增加的成本：(I)对该受影响实体征收任何供资协议或该受影响实体在任何供资协议下的义务或应收款或与应收款有关的任何税款，或改变向该受影响实体支付根据任何供资协议应支付的任何款项的征税基础(不含税或补偿税)，或(Ii)施加、修改或视为适用的任何准备金、评估、针对资产的保险费、特别存款或类似要求存放在受影响实体或为受影响实体的账户存款，或受影响实体根据任何供资协议或(Iii) 施加任何其他条件而发放的信贷，其结果是增加受影响实体履行任何供资协议下的义务的成本，或因其根据任何供资协议承担的义务而降低受影响实体的资本回报率；或减少受影响实体根据任何供资协议收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息金额计算的任何付款，则在适用的共同代理代表受影响实体提出要求并由借款人收到关于该等金额的证明(无明显错误)时，借款人应为受影响实体的利益向该共同代理(视情况而定)支付向该受影响实体收取的此类金额或以其他方式补偿该受影响实体的此类增加的成本或此类减少的此类金额。尽管本协议有任何相反规定，(X)2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案或发布的所有要求、规则、准则或指令(统称为“《多德·弗兰克法案》)(无论是否具有法律效力)以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则或指令。巴塞尔协议)(不论是否具有法律效力)，应被视为监管方面的变化“如果在本协议日期之后制定、采用、发布、遵守、适用或实施。

(B) (I)如果任何适用法律要求借款人或履约担保人从向任何受影响实体支付的任何款项中扣除任何税款，则(A)如果该税种是一种补偿税，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第10.2款应支付的额外金额)后，受影响实体收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，除因与受影响实体有关联或在司法管辖区内设立机构征收或扣缴税款而产生的任何税项扣除外，受影响实体在本协议项下或与本协议有关的情况下，执行、交付或履行其义务、收取任何款项或执行其权利，以及因受影响实体未能提供任何

借款人和履约担保人有权根据适用的法律向有关政府当局及时支付扣除的全部金额。在任何情况下，借款人或履约担保人向政府当局支付该等赔偿税款后，不得超过30天，借款人或履约担保人应将由该政府当局出具的收据的正本或经核证的副本交付该行政机关或适用的协办机构，以证明该政府当局已支付该等税款，并提交一份申报该等款项的报税表副本，或该行政机关或该等协办机构(视属何情况而定)合理地信纳该等款项的其他证据。

(Ii) 借款人同意支付任何或所有现在或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税或财产税，或因根据任何交易单据支付的任何款项或因执行、交付、履行、执行或登记或以其他方式产生的费用或类似征费，任何交易单据(由于受影响实体与征税司法管辖区之间现在或以前的关系而征收的任何税项除外，该等税项是针对并非因该受影响实体已订立本协定而产生的关系的转让而征收的)(下称“其他税“)。借款人不应被要求根据第10.2(B)(Ii)节支付第10.1节所规定的款项。

(Iii) 如果任何受影响实体应支付或支付任何税款(包括根据本条款第10.2节应支付的任何金额所征收或认定的或可归因于的税款)，或需要从任何交易单据向任何受影响实体支付的任何款项中扣留、扣除或支付任何税款，则借款人或履约担保人应就该等受补偿税款或其他税款对该受影响实体进行赔偿。借款人不应被要求根据第10.2(B)(Iii)条支付第10.1条、第10.2(B)(I)条或第10.2(B)(Ii)条下的付款。

(C) 各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于借款人尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)该贷款人未能遵守第12.4节有关维护参与者登记册的规定和(Iii)该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何交易文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否正确或相关政府当局依法征收或主张的。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理人在任何交易中随时冲销和运用任何欠该贷款人的任何和所有金额

单据或由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付本款(C)项下应付给行政代理人的任何款项。

(D) 任何有权就根据任何交易文件支付的款项免除或减少预扣税的受影响实体，应在借款人、服务机构或行政代理机构合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向借款人、服务机构和行政代理交付借款人、服务机构或行政代理机构合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人、服务商或行政代理提出合理要求，任何受影响的实体应提供适用法律规定或借款人、服务商或行政代理合理要求的其他文件，使借款人、服务商或行政代理能够确定受影响的实体是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反规定，但如果按照受影响实体的合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第10.2(D)(I)、 (Ii)或(Iv)节所述的文件除外)将使受影响实体承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对受影响实体的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。各受影响实体同意，如果其以前提交的任何表格或认证过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或认证，或及时书面通知借款人、服务商和行政代理其法律上无法这样做。在不限制前述一般性的原则下：

(I)任何作为美国人的受影响实体应在该受影响实体成为本协议一方之日或之前(此后应借款人、服务机构和行政代理的合理要求不时)向借款人、服务机构和行政代理交付已签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的签署副本，以证明该受影响实体免除美国联邦备份预扣税；

(Ii)任何不是美国人的受影响实体，在其合法有权这样做的范围内，应在受影响的实体成为本协议一方之日或之前交付给借款人、服务机构和行政代理(副本数量应由接收方要求)或之前(此后应借款人、服务机构和行政代理的合理要求不时提出)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)在受影响实体要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下，(X)关于根据任何交易文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承者表格) 根据该条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税关于根据任何其他适用的任何

交易文件，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定) (或任何后续格式)，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(3)在受影响实体要求根据税法第871(H)条或第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)借款人、服务商和行政代理人满意的证明，表明该受影响实体不是税法第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，税法第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(A)。美国税务合规证书“)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的签立副本；或

(4)至如果受影响的实体不是受益所有人，则签署IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，同时附上适用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务合规证书、IRS表格W-9、和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果受影响实体是合伙企业，并且该受影响实体的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该受影响实体可代表每个该等直接和间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

(Iii)任何受影响实体(及其各自的共同代理)应在受影响实体在本协议项下成为受影响实体之日或之前(以及在借款人、服务机构和行政代理提出合理要求后不时提出要求)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人、服务机构和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)。已签署的适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、服务商或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(Iv)如果根据任何交易单据向受影响实体支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该受影响实体未能遵守FATCA适用的报告要求(包括税法第(Br)1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该受影响实体(及其各自的共同代理人)应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人、服务机构和行政代理交付：服务商或管理代理此类文件规定

根据适用法律(包括税法第1471(B)(3)(C)(I)节规定的 )和借款人、服务机构或行政代理合理要求的其他文件，借款人、服务机构或行政代理可能需要提供必要的附加文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定受影响实体已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E) 如果任何受影响的实体收到关于借款人已赔偿的任何保全税款的退款或借款人已支付额外金额的退款，则在每种情况下，根据本节，该实体应迅速向借款人退还此类退款(以借款人(或服务机构)根据本节就该退款支付的金额为限)，扣除受影响实体的所有自付费用(包括就退税征收的税款)，且不含利息(相关税务机关就退款支付的利息除外)；但是，借款人(或代表借款人的服务机构)应受影响实体的要求，同意在受影响实体或行政代理被要求偿还退款的情况下，将退款(加上罚款、利息或其他费用)退还给受影响实体。本节中的任何规定均不要求任何受影响的实体申请任何此类退款。本款不得解释为要求任何受影响的实体向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F) 就本第10.2节而言，“受影响实体”一词应包括依照第12.1节规定的任何受让人。

第10.3节。其他成本和支出。根据第7.1(D)条的规定，借款人应按要求向代理商和管道支付与本协议的准备、执行、交付和管理有关的所有合理的费用和自付费用，包括但不限于代理和管道的法律顾问的合理费用和自付费用，包括但不限于代理和管道在本协议项下各自的权利和补救措施。借款人应应要求向代理人支付代理人和贷款人的任何和所有费用和费用(如果有)，包括合理的律师费和实际发生的与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的费用，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用，或摊销事件后本协议的管理费用。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，在任何情况下，借款人均无义务支付与贷款人有关的一名以上律师的费用和开支，该律师应是行政代理的律师。

(A) 每家贷款人及其联席代理在此不可撤销地指定并指定荷兰合作银行纽约分行为资金代理，并授权资金代理根据交易文件的规定采取交易文件规定的行动，行使交易文件条款明确授予资金代理的权力和职责，以及合理地附带的其他权力。任何管道集团中的每个非关联承诺贷款人和每个承诺贷款人特此指定《贷款人补充协议》中指定的人为该非关联承诺贷款人或管道集团的共同代理(视情况而定)，作为该人的代理人，并授权该人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予该人的共同代理的权力以及合理附带的权力。在本协议日期后成为本协议一方的每个贷款人和每个共同代理应指定和指定资金代理作为其代理，并授权资金代理根据交易文件的规定代表其采取行动，并行使交易文件条款明确授予该代理的权力和履行根据交易文件条款明确授予该代理的职责以及其他合理附带的权力。每一贷款人及其共同代理人在此不可撤销地指定和指定荷兰合作银行纽约分行为本协议项下及行政代理人所属交易文件项下的行政代理人，每一贷款人和此后成为本协议一方的每个贷款人和每一共同代理人批准该指定和任命，并授权行政代理人根据交易文件的规定代表其采取行动，并行使交易文件条款明确授予行政代理人的权力，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，任何代理人均不承担任何义务或责任，但其作为一方的交易文件中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何受托关系除外，且该代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任不得被解读为任何交易文件或以其他方式对该代理人不利。此外，行政代理在此得到各贷款人、各协理和资金代理的授权，同意(I)对《借款人公司注册证书》进行的任何修改或重述，只要该等修改或重述不是第(Br)7.1(I)(Xxix)节所禁止的，以及(Ii)对借款人章程的任何修改或修改。

(B) 本条xi的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方都不应享有xi本条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但以下情况除外

Xi不影响任何代理人或贷款人根据本协议其他规定对任何贷款方承担的义务。

(C) 在履行本协议项下的职能和职责时，(I)资金代理应仅作为贷款人和共同代理人的代理人，不承担也不应被视为承担了与任何贷款当事人或其各自的任何继承人和受让人之间或为任何贷款当事人或其各自的继承人和受让人承担的任何义务或代理关系，(Ii)每个共同代理人应仅作为其相关承诺贷款人或其管道集团中的贷款人的代理人。并且不承担也不应被视为与任何贷款方或任何其他贷款人或其各自的继承人或受让人承担任何信托或代理义务或关系，以及(Iii) 行政代理应仅作为贷款人和共同代理人的代理人，不承担也不应被视为承担与任何贷款方或其任何各自的继承人和受让人之间或为其承担任何信托或代理责任或代理关系。

第11.2条。职责下放。每一代理人均可履行其所属任何流动资金协议项下的任何职责，以及由代理人或事实代理人或透过代理人或代理律师所提交或透过的每项交易文件，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第11.3条。免责条款。除非代理人已收到借款人、另一代理人或贷款人的通知，否则任何代理人均不得被视为对任何摊销事件或未到期摊销事件知情。

(A) 每名代理人在任何情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文件或谈话，并依据法律顾问(包括但不限于借款人的律师)的意见和陈述，由该代理人选定的独立会计师和其他专家。每个代理人在任何情况下都应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的贷款机构或其所承诺的贷款机构的建议或同意，并且其所承担的贷款机构应首先赔偿其所承担的贷款机构因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，以使其满意。如果除非代理人收到通知，否则代理人可以采取或不采取任何行动，因为代理人认为这是明智的，并且符合贷款人的最佳利益。

(B) 在所有情况下，行政代理和供资代理中的每一个都应受到充分保护，按照所要求的承诺贷款人或所有贷款人(视情况而定)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求和根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。

第11.5条。不依赖其他代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或其他贷款人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或其他贷款人此后采取的任何行为，包括但不限于对任何贷款方的事务进行审查，均不应被视为构成该代理人或该其他贷款人的任何陈述或担保。各贷款方代表并向各代理方保证，其已经并将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理方或任何其他贷款方的情况下，独立地对借款方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信用状况进行评估和调查，并自行决定签订流动资金协议 (如果适用)、交易文件和与之相关的所有其他文件。

第11.6条。报销和赔偿。每个承诺的贷款人同意偿还和赔偿(A)其适用的共同代理，(B)资金代理及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，以及(C)行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，按照他们各自的承诺按比例偿还或补偿(I)该代理人以代理人身份有权获得本合同项下贷款当事人偿付的任何金额，以及(Ii)该代理人产生的任何其他费用。以代理人和代表的身份行事

贷款人在管理和执行其流动资金协议和交易文件方面的责任。

第11.7节。以个人身份的代理人。每个代理人及其附属机构均可向借款人或借款人的任何附属机构发放贷款、接受存款以及与借款人或其任何附属机构开展任何类型的业务，就好像该代理人不是本协议下的代理人一样。对于根据本协议提供贷款，每个代理人应在其作为一方的任何流动性协议下拥有相同的权利和权力以其个人身份作为任何分包商的交易文件下拥有相同的权利和权力，并且可以行使相同的权利和权力，就好像它不是代理人一样，并且条款“承诺的贷款人,” “出借人,” “承诺的贷款人 “和”出借人“应包括每一名代理人以其个人身份。

第11.8条。冲突豁免。各协理机构作为，或在未来可能会：(I)作为该协理机构的管道的行政代理，(Ii)作为该管道的商业票据的发行和付款代理，(Iii)为该管道的商业票据的及时付款提供信用或流动性增强，以及(Iv)不时为该管道(统称为)提供其他服务。共同代理角色“)。在不限制第11.1和11.8节的一般性的情况下，其他代理人和贷款人在此承认并同意任何和所有协理角色，并同意协理代理可以采取或不采取其认为适当的任何行动，包括但不限于，作为其管道管理代理的角色，根据适用于该管道集团的流动性协议，向其管道集团中承诺的贷款人发出强制购买的通知。并特此承认，适用的共同代理或其任何关联公司在本协议项下对任何贷款人(其渠道除外)均不承担因任何共同代理角色而产生的任何受托责任。

第11.9条。 UCC备案文件。每一担保当事人在此明确承认并同意，行政代理可在交易文件要求提交的各种UCC备案文件中被列为受让人或担保方，以完善其在担保品中的各自权益，此类列入仅为行政方便起见或被指定持有人代表担保方在本协议项下采取某些行动，且此种列入不会以任何方式影响担保方作为担保品真正利害关系方的地位。此外，除根据本细则xi明确及具体承担的责任外，该等上市将不会对行政代理施加其他责任。

第11.10条。后续管理代理。行政代理在向贷款当事人、其他代理和贷款人发出五(5)天通知后，可自愿辞职，并可由承诺的贷款人在任何时间(不论有无理由)至少持有总计66%和三分之二(662/3%)的总承诺额(不包括荷兰合作银行的承诺额)和借款人，随时将其解职。如果行政代理人(荷兰合作银行除外)根据本协议自愿辞职或被免去代理人职务，则在该五天期限内，经借款人同意，所需承诺的贷款人应从剩余承诺的借款人中指定

借款人是继任行政代理人，因此该继任行政代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语 “行政代理人”是指该继任代理人，自其被任命时起生效，前任行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。根据本节第11.10节的规定辞职或更换任何代理后，即将退休的行政代理应执行其所属的任何流动资金协议和交易文件的UCC-3转让和修改、转让和修改，以使其被继任行政代理取代所需。任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，其在担任本协议行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合xi条款和第十条的规定。

第11.11条。后续资金代理。资金代理在向贷款方、其他代理和贷款人发出五(5)天通知后，可以自愿辞职，并可由承诺的贷款人和借款人在任何时候(无论是否有理由)将其解职，这些贷款人总共持有总承诺额的至少66%和三分之二(662/3%)。如果资金代理(荷兰合作银行除外) 根据本协议自愿辞去或被免去资金代理的职务，则在该五天期限内，经借款人同意，所需承诺的贷款人应从其余承诺的贷款人中指定一名继任资金代理，继任资金代理将继承资金代理的权利、权力和义务，术语“资金代理”应指该继任代理，自任命之日起生效，前资金代理作为资金代理的权利、权力和职责将终止。该前资金代理或本协议任何一方不得有任何其他或进一步的行为或作为。任何退休的资金代理根据本协议辞去资金代理职务后，其在担任本协议下的资金代理期间采取或未采取的任何行动，应适用xi条款和第十条的规定。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知应是决定性的，且无明显错误)，则该贷款人(或贷款人的关联公司)或从管理代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个该等接收方，a付款收件人“) 行政代理自行决定该付款收件人收到的任何资金被错误地传输给该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款(视情况而定)，(Y)没有由管理代理(或其任何附属公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知，预付款或

还款，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)错误，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还而收到的；单独和集体地， 错误的付款“)，则在每种情况下，该付款接受者在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(b) 在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(c) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理的利益而持有，且应行政代理的要求，付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(d) 如果管理代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在管理代理根据紧接的第(C)款提出要求后，从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人(对于该贷款人，未追回的金额，退款错误不足)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已将其贷款的全部面值(但不包括其承诺)以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将其适用的贷款附属公司转让的金额等于错误付款退还差额(或行政代理人可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺额)转让给受错误付款影响的类别)错误的欠款分配“)加上分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为此类错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(Br)(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行， (2)如与第12.1条和第(Br)款的条款和条件发生任何冲突，应适用第(D)款的规定。

可在未经任何其他人进一步同意或采取行动的情况下，在登记册中反映此类转让。

(e) 本协议各方同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何交易单据项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配。对于根据本节11.12或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方收到的资金，用于支付债务，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，就像从未收到此类付款或清偿一样。

(f) 在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、任何交易单据下的所有义务(或其任何部分)得到履行或履行后，各方在本条款11.12项下的义务应继续有效。

(g) 第11.12款中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而导致行政代理根据本条款提出的任何索赔的放弃或免除。

(A) 每个代理、贷款方和承诺的贷款人在此同意并同意每个管道根据其流动资金协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益、所有权和义务转让给其管道集团中的承诺的贷款人。

(B) 任何承诺的贷款人可随时并不时将其转让给一人或多人(每人、a采购承诺贷款人 “)根据本协议附件五所列形式的转让协议，其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务。转让协议”)

由该购买承诺贷款人和该销售承诺贷款人执行；然而，前提是承诺贷款人在本协议项下权利和义务的任何转让应包括按比例转让其在适用的流动性协议(如有)项下的权利和义务。在适用管道的管道组中承诺的贷款人的任何此类转让生效之前，必须征得适用管道的同意。在摊销事件发生和继续之前，承诺贷款人的每个受让人必须是(X)另一个承诺贷款人或(Y)借款人事先提供书面同意的受让人(此类同意不得被无理地拒绝或推迟)。一旦签署的转让协议交付给适用的合作代理，该出售承诺的贷款人将被解除其在本协议下的义务，如果适用，在该转让的范围内，解除其流动资金协议下的义务。此后，购买承诺贷款人在所有情况下均应是本协议及(如适用)其Conducit Group流动性协议的承诺贷款方，并享有承诺贷款方在本协议及协议项下的所有权利和义务，其程度与其为本协议和协议的原始方时的权利和义务相同，且无需借款人、贷款人或代理人的进一步同意或行动。

(D) (I)尽管本协议有任何相反规定，每个承诺的贷款人同意，如果其成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该承诺的贷款人不再是违约的贷款人之前，该违约贷款人有权就任何修正案进行表决，同意或放弃本协议或任何其他交易文件的条款，或指示行政代理或资金代理采取任何行动或不采取任何行动，或在计算所需承诺的贷款人时将考虑在内，应在该承诺的贷款人仍为违约贷款人的所有时间内暂停；然而，前提是除本第12.1(D)条另有规定外，上述中止不应授权非违约贷款人的贷款人在未经违约贷款人同意的情况下，增加违约贷款人的承诺、降低适用于该贷款人的利率或费用，或延长该违约贷款人的垫款或其他债务的到期日。任何承诺贷款人的承诺不得增加或以其他方式影响，且除本第12.1(D)条另有明确规定外，借款人履行其在本条款和其他交易文件项下的义务不得因本第12.1(D)条的实施而被免除或以其他方式修改。

(Ii) 在任何承诺的贷款人是垫款的违约贷款人的范围内，借款人可以向供资代理提交通知，说明垫款的日期、违约贷款人的身份以及违约贷款人未能为垫款提供资金的部分，该通知应被视为关于该垫款的无资金支持部分的额外借款通知，以及每个承诺的贷款人(或其

相关渠道(如果适用，并由其自行决定)应在其剩余的未出资承诺的范围内，并在继续满足本文就此类垫款规定的所有适用条件的前提下，在不迟于下午2：30之前为此类垫款中此类未出资部分的百分比(通过从总承诺额中剔除违约贷款人的承诺而重新计算)提供资金。(纽约市时间)在通知日期后的营业日。

(Iii) 在违约贷款人超出违约贷款人的部分降至零之前，除非所要求的承诺贷款人另有约定，否则向违约贷款人支付的任何贷款本金应首先(1)按比例减少根据第12.1(D)(Ii)条为任何垫款违约部分提供资金的贷款，然后(2)按比例减少每个没有违约贷款人的贷款的本金金额(如果有)。根据前一句话，借款人或其代表根据本协议或任何其他交易文件为违约贷款人的账户支付的任何金额将不会支付或分配给违约贷款人，而是将按以下优先顺序不时用于付款，直到违约贷款人不再是违约贷款人为止：首先，对违约贷款人未能按本协议要求提供资金的任何预付款的任何部分提供资金，第二，存放在托收账户的一个单独的子账户中，作为现金抵押品，用于违约贷款人未来在本协议项下垫款方面的资金义务；第三，在终止承诺并全额支付所有债务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示。

(Iv) 在承诺贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人不得产生或被要求支付未使用的费用(如费用函中所定义)，且该违约贷款人无权在任何时间或就任何期间收取根据本协议或交易文件应支付给该违约贷款人的未使用费用。

(V) 在承诺的贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可通过向行政代理、资金代理和该违约贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在借款人承担费用和费用的情况下转让和转授，且无追索权(根据本条第十二条所载的限制和同意)，(I)其所有且不少于所有的权益，将本协议项下的权利和义务以及交易文件转让给应承担此类义务的一名或多名受让人(如果该受让人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人) 全部或(Ii)其在本协议和

与所有预期承付款有关的交易文件，包括截至转让日期的任何未出资的承付款。本合同任何一方均无任何义务启动任何此类全部或部分更换或协助寻找受让人。对于任何此类完整或部分转让，违约贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让协议。此类转让无效，除非且直到：(A)受让人承担违约贷款人的所有利益、权利和义务，受让人承担违约贷款人的所有利益、权利和义务，转让各方应在适当分配款项时，使此类额外付款的总额足够(可以是直接付款、受让人购买参与权或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下提供资金)，以及以前申请但并非由违约贷款人提供资金的适用百分比的垫款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠借款人或任何贷款人的所有偿付债务(及其应计利息)，以及(Y) 收购该违约贷款人或该违约贷款人集团的成员(视情况而定)发放的贷款(并视情况为资金)， (B)受让人承担违约贷款人的所有权益、权利和义务，该违约贷款人或该违约贷款人集团的成员，视情况而定应已从受让人或借款人收到(但不包括)受让人或借款人在转让之日之前支付的相当于其所有未偿还贷款、应计利息、应计费用(须遵守第12.1(D)(Iv)条)和根据本协议应向其及其受影响各方支付的所有其他金额以及其他交易文件的金额，且此类转让不与适用法律相冲突。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vi) 如果借款人、服务商和行政代理自行决定，作为违约贷款人的承诺贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知贷款人、共同代理和资金代理，届时自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该承诺贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还垫款部分，并进行融资代理合理确定为必要的其他调整，以使贷款人在总本金中的利息根据贷款人各自的百分比按比例计算，从而该贷款人将不再是违约贷款人； 但前提是对于应累算的费用或支付的款项，不会有追溯力的调整

代表借款人或根据第12.1(D)(Iv)条被没收，而该承诺贷款人是违约贷款人；以及进一步的前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，承诺贷款人根据本款对其违约贷款人地位的补救将不构成放弃或免除因该承诺贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权或本协议项下任何一方的索赔。

(Vii) 借款人、任何代理人或其他贷款人根据本条款第12.1(D)条针对违约贷款人享有的权利和补救措施是借款人、代理人和其他贷款人根据本协议、任何其他交易文件、适用法律或其他规定可能针对该违约贷款人享有的任何其他权利和补救之外的权利和补救措施。

() 任何承诺的贷款人如果未能及时为贷款提供资金，应有义务迅速(但无论如何不迟于相关预付款日期后营业日上午10：00 (纽约市时间))通知资金代理、借款人和行政代理，如果此类失败是由于该承诺的贷款人的行政错误或疏忽或不可抗力、计算机故障、通信设施中断、劳动力困难或其他原因造成的，在每种情况下，均超出该承诺的贷款人的合理控制范围。如果(I)借款人或受影响的承诺贷款人已通知资金代理，承诺贷款人未能及时为贷款提供资金，(Ii)如果资金代理的负责人实际知道或已书面通知该已承诺的贷款人是破产事件的标的，或已公开宣布其不打算履行本协议项下的资金义务，或(Iii)行政代理或受影响的承诺贷款人已通知资金代理，已承诺的贷款人未能及时交付“违约贷款人”定义(A)(Iii)条款所规定的书面确认，则资金代理应立即向借款人发出通知。发生此类事件的行政代理和共同代理。

（e）只要没有发生摊销事件或未到期摊销事件并且正在继续，借款人可以在提前60天发出书面通知后指定任何已承诺的应收账款和与此相关的管道集团（如果有）从该设施中删除（任何此类指定应收账款，a '预付费收件箱)在该书面通知中指定的营业日，该营业日也应为结算日(就任何预付贷款人而言，提前还款日“)。从相关的预付款日期开始，任何此类预付贷款人的承诺将终止，并且该预付贷款人应(I)将其在本协议项下的所有权利和义务转让给愿意在预定终止日期之前参与本协议的借款人批准的受让人，以取代该预付贷款人，或(Ii)有权获得其百分比(或其渠道集团百分比的按比例份额)的付款，根据第2.2节或第2.3节(以适用者为准)履行借款人的义务。如果任何该等预付贷款人根据前一句第(I)款转让其权利和义务，则该预付贷款人应

根据转让协议，有权获得相当于借款人债务的百分比(或其管道集团百分比的按比例份额，视情况适用) 的全额付款。为免生疑问，在发生摊销事件时及之后，以及在摊销事件持续期间，本协议项下欠任何此类预付贷款人的款项应根据第2.3节的规定与欠非预付贷款人的款项按比例分配。

(F) 未经每个代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第12.2条。参与。任何承诺的贷款人在其正常业务过程中，可在任何时间向一个或多个人 (每个人，a参与者“)在其管道集团的总承诺、其贷款、其流动资金承诺(如适用)或根据本协议或(如适用)其流动资金协议项下的该承诺贷款人的任何其他权益的百分比中，按比例参与其权益。尽管承诺贷款人将参与权益出售给参与者，但该承诺贷款人在本协议和(如适用)该流动性协议项下的权利和义务将保持不变，该承诺贷款人应继续独自负责履行其在本协议项下的义务以及(如适用)其流动资金协议项下的，而贷款当事人、贷款人和代理人应继续单独和直接与该承诺贷款人进行交易，涉及该承诺贷款人在本协议和(如适用)其流动资金协议项下的权利和义务。各承诺贷款人同意，该承诺贷款人与任何此类参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该承诺贷款人同意对本协议进行任何修改、补充、放弃或修改的权利，但第14.1(B)(I)条所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。

第12.3条。注册。行政代理人(仅为此目的作为借款人的代理人)应在第14.2条所述的办事处保存一份交付给其并由其接受的每份转让协议的副本，并登记(“注册“) 用于记录贷款人的名称和地址以及按比例计算的每一贷款人不时欠下的所有垫款本金和利息的比例，借款人可在任何合理的时间以及在发出合理的事先通知后不时查阅该登记册。在登记册上登记前一句中所述的事项之前，第十二条之下的转让不应生效。对于所有目的，登记册中的条目应是决定性的并具有约束力，如果没有明显错误，借款人、服务机构、贷款人、共同代理、资金代理和行政代理可以就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。

第12.4条。参与者注册。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或交易文件项下其他义务中的权益的本金金额和所述利息。参与者注册“)；但任何贷款人均无义务披露参与者名册的全部或任何部分(包括

任何参与者的身份或与参与者在任何交易项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的利益有关的任何信息(br}文件)向任何人披露，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方也应将参与者名册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

第12.5条。美联储。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何贷款人可以在任何时候质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于任何贷款及其本金或利息的任何付款权利)的担保权益(I)以保证该贷款人对联邦储备银行的义务，或(Ii)向与该贷款人提供贷款资金有关的抵押品代理人或证券受托人担保，而无需通知借款人、服务机构或任何代理人或其同意；但该质押或担保权益的授予不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事一方。

第13.1条。担保权益授予。为确保直接或间接到期或即将到期的债务(包括但不限于所有赔偿金额)按时到期，无论是现在或今后存在的债务，借款人特此向行政代理授予借款人的所有权利、所有权和利息的担保权益，无论借款人现在拥有且现有或以后产生的所有应收款、相关证券、收藏品、借款人向任何人提供的任何贷款或垫款，以及证明该等贷款或垫款的票据，以及前述的所有收益(统称为抵押品“)。借款人特此授权行政代理提交一份融资说明书，将借款人列为债务人或卖方，并将抵押品描述为“债务人的所有资产，无论是现在存在的还是以后产生的”或具有类似效力的词语。

第13.2条。在最终支付日期后终止。每一担保当事人特此授权行政代理人，行政代理人特此同意，在最终支付日期后立即签署并向借款人交付终止行政代理人在抵押品上的担保权益和留置权所需的UCC终止声明，费用全部由借款人承担。在最终支付日期时，行政代理人和其他担保方在抵押品中和抵押品上的所有权利、所有权和利益将终止。

(A) 任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何单一或部分行使该等权力、权利或补救措施，亦不得妨碍进一步行使或任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，并不排斥法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

(B) 除非以书面形式按照本第14.1(B)条的规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何规定。(I)贷款方、所需承诺的贷款人和行政代理可对本协议的任何条款进行书面修改或放弃，以及(Ii)借款人和行政代理可在适用的会计准则发生变化后，不经承诺的贷款人同意，修改本协议，以实施第7.1(A)(Iii)节所要求的任何修改；然而，前提是在任何一种情况下，此类修改或放弃均不得：

(I) 未经各受影响贷款人同意，(A)延长预定终止日期或任何预定支付贷款本金的日期，(B)降低利率或延长支付利息或任何CP成本(或利息的任何组成部分或CP成本)的时间，(C)为贷款人的利益减少支付给任何代理人的任何费用，(D)更改任何贷款人的本金金额，任何承诺的贷款人的比例份额或任何承诺的贷款人的承诺，(E)修改、修改或放弃所需承诺的贷款人的定义或本第14.1(B)条的任何规定，(F)同意或允许借款人转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“借入基础,“合格应收账款”、“损失准备”、“摊薄准备”、“利息准备”、“服务准备”、“服务费率”、“要求准备”或“所需的预留系数下限”或(H)修改或修改上述(A)至(G)款中使用的任何定义的术语(或直接或间接用于该定义的术语中的任何定义的术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；

(Ii) 未经任何受影响的代理人书面同意，如果本协议的任何条款的效力将影响该代理人的权利或义务，则可修改、修改或放弃本协议的任何条款，

尽管有上述规定，未经承诺的贷款人同意，但经借款人同意，任何协理机构均可指示行政代理修改本协议，以便就相关事宜增加额外的承诺贷款人。

以下为导管集团。根据本第14.1条作出的任何修改或豁免应平等地适用于每个出借人，并对借款人、出借人和代理人具有约束力。

第14.2条。通知。除本第14.2条另有规定外，本合同项下规定的所有通信和通知应采用书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真传输、电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)或类似的书面形式)，并应按本合同签字页上规定的各自地址或此人为通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址发送给本合同的其他各方。此类通知或其他通信应：(I)如果以传真方式发出，在收到后，(2)如果是通过电子通信(X)发送到电子邮件地址的通知和其他通信，则在发送者收到预定收件人的确认后(如可用，例如通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Y)如果是张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，则在预期收件人按照上述通知第(X)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址后，即视为已发送该通知或通信，(Iii)如果是通过邮件发送的，此类通信在邮寄后三(3)个工作日内以第一类邮资预付，或(Iv)如果以任何其他方式发送，则在本条款第14.2条中指定的地址收到时；然而，前提是任何贷款方向任何代理人或贷款人发出的任何通知(包括任何借款通知或扣减通知)，只有在该代理人或贷款人收到该通知后才有效。根据本协议，任何通知或请求应交付给或由协理机构交付，资金代理机构应立即将该通知或请求交付给适用的协理机构或当事人。

第14.3条。应收差饷付款。如果(A)任何贷款人，无论是通过抵销还是以其他方式，就欠该贷款人的债务的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)向其支付的款项的比例，高于该贷款人的管道集团中任何其他有权获得此类债务的应计份额的贷款人的比例，则该贷款人应要求立即同意，在没有追索权或担保的情况下，以现金方式购买该贷款人所属管道集团中其他贷款人所持有的此类债务的一部分，以便在购买后，该管道集团中的每个贷款人将按比例持有其在此类债务中的份额，并且(B)任何管道集团，无论是通过抵销或其他方式，向该管道集团支付的款项(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)的比例高于任何其他有权获得此类债务的应计分摊额的管道集团，根据要求，该管道集团中的贷款人立即同意：以现金方式购买其他管道集团持有的此类债务的一部分，且无追索权或担保，以便在购买后，该管道集团中的每个贷款人加在一起，将持有其管道集团所持有的此类债务的百分比；但前提是在前述(A) 和(B)款的情况下，如果该超额部分的全部或部分是在此后

从该贷款人或管道集团(视情况而定)收回的，该项购买应被撤销，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计息。

(A) 借款人同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或可取的行动，或行政代理人可能要求完善、保护或更充分地证明行政代理人对抵押品的担保权益，或使代理人或贷款人能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。在摊销事件发生后和继续期间的任何时候，行政代理可以，或行政代理可以指示借款人或服务机构通知应收账款债务人本协议项下贷款人的所有权或担保权益，费用由借款人承担，还可指示将根据任何或所有应收账款到期的所有款项直接支付给行政代理或其指定人。借款人或服务机构(视情况而定)应在任何贷款人的要求下，在任何此类通知中隐瞒贷款人的身份。

(B) 如果任何借款方未能履行本协议项下的任何义务，行政代理或任何贷款人可(但不得要求)履行或促使履行该等义务，行政代理或该贷款人的费用及与此相关的费用应由借款人按照第10.3节的规定支付。每一贷款方不可撤销地授权行政代理人在任何时间和不时由行政代理人全权酌情决定，并指定行政代理人作为其事实上的代理人，代表该借款方(I)以债务人的身份代表借款人签署并提交融资行政代理人全权酌情决定完善和保持贷款人在应收账款中的权益的完整性和优先权，以及(Ii)提交一份将本协议或与应收款有关的任何财务报表的影印件或其他复制品作为融资报表，在行政代理人认为有必要或适宜为担保当事人的利益完善和保持担保权益的完整性和优先权的办公室内。这项任命加上利息，是不可撤销的。

(A) 每一贷款方和每一贷款方应维护并应使其每一名员工和高级职员对费用函、资金代理费函以及与其获得的与本协议所述交易的构建、谈判和执行有关的代理人和渠道及其各自业务的其他机密或专有信息保密，但该贷款方和该贷款方及其高级职员和员工可向该贷款方和该贷款方的外部会计师披露此类信息。

律师，以及任何适用的法律或任何司法或行政诉讼的命令所要求的。

(B)每个贷款人和每个代理人应维护并应使其每一位高级管理人员、董事、雇员、投资者、潜在投资者、信用增强者、外部会计师、律师和其他顾问对关于发起人和贷款方的任何非公开信息保密，但上述任何一方均可(I)向本协议的任何一方、(Ii)任何股权提供者、任何担保人的提供者披露此类信息。向任何管道或任何管道的任何抵押品代理或证券受托人提供担保或信用或增强流动性，(Iii)向上文第(I)或(Ii)款所述任何人的外部会计师、律师和其他顾问，(Iv)向任何代理或任何贷款人的任何预期或实际受让人或参与者提供担保，(V)向对商业票据进行评级的任何评级机构，向任何商业票据交易商，以及符合1934年《证券交易法》第17g-5条的任何国家认可的统计评级机构(或符合任何相关司法管辖区任何类似规则或法规的任何其他评级机构)，(Vi)为购买金融资产或提供贷款担保而组织的任何其他实体，其中任何协理机构(或其附属公司)充当管理代理，以及上述每个机构的任何高级管理人员、董事、员工、外部会计师和律师，但前提是 上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的每个人均被告知此类信息的保密性质，如果是第(Iv)条所述的个人，则应根据第14.5(B)节的规定以书面形式同意对此类信息保密，以及(Vii)根据任何司法、行政、法规、指示、请求或命令(无论是否具有法律效力或效力)的任何法律、规则、规章、指示、请求或命令而保密。尽管有上述规定，(X)每个管道及其管理人员、董事、员工、投资者、潜在投资者、信用增强者、外部会计师、律师和其他顾问应被允许以摘要形式披露应收款履约信息和与本协议所述融资结构有关的细节，且不得以不指明该管道发行的商业票据的发起人、借款人、服务商、履约担保人或债务人的方式向潜在投资者披露，以及(Y)管道：对于任何可能向公众公开或通过其或其各自关联机构的非过错而向公众公开的信息，代理人和贷款人不负有保密义务。

(C) 尽管有任何其他明示或默示的相反协议，本协议各方在此同意并承认，他们中的每个人及其员工、代表和其他代理人可以向任何人披露交易的税务处理和税务结构，以及向他们任何人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析) ，但为遵守美国联邦或州证券法而合理地保密的情况除外。就本第14.5(C)节而言，术语“税收待遇”和“税收结构”具有“财政部条例”第1.6011-4(C)节规定的含义。

第14.6条。破产申请。借款人、服务机构、代理人和每个承诺的贷款人在此约定并同意，在偿付任何管道的所有未偿优先债务后一年零一天之前，它不会(I)根据任何司法管辖区的法律对该管道提起任何破产、重组、审查、接管、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起诉讼；(Ii)采取任何行动，任命接管人、管理人、行政管理人、受托人、清算人、审查员、扣押人或类似官员管理任何管道或任何管道的任何或所有收入和资产；或(Iii)有权采取任何步骤，以获得任何管道根据本协议应支付的任何款项。

第14.7条。责任限制。除因任何渠道、代理人或任何承诺的贷款人的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，任何贷款方或任何其他人不得就因违反合同或任何其他责任理论而产生的任何违反合同的索赔或与此相关的任何行为、不作为或事件向任何渠道、代理人或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；各借款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

每条管道在本协议项下的义务应在支付或拨备支付其商业票据之后，完全从该管道的资金中支付。本协议其他各方同意，如果任何管道欠其的任何付款义务超过该管道可支付的金额(在支付或拨备支付其商业票据后)，则其将不对该管道提出索赔，并且任何此类付款义务将相应地在任何缺口范围内终止。每条管道在本协议项下的义务仅为该管道的公司义务。不得向任何代理商、上述任何关联公司、或上述任何股东、员工、高管、董事、公司或实益拥有人支付本协议项下的任何欠款，或支付本协议项下的任何费用，或因本协议产生或基于本协议的任何其他义务或索赔。

第14.8条。法律选择。本协议应根据纽约州法律(包括纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条)进行管辖和解释，除非完美、完美或不完美的效果以及借款人的所有权权益或担保权益的优先顺序

为了担保当事人的利益，任何抵押品受纽约州以外的其他司法管辖区的法律管辖。

第14.9条。同意管辖权。本协议的每一方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院在根据本协议或该人根据本协议签署的任何文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，并在此不可撤销地同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议。在这样的法院提起的诉讼或诉讼，或者这样的法院是一个不方便的法院。本协议不限制任何代理人或贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。任何贷款方对任何代理人、任何贷款人或任何代理人或任何贷款人的关联公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或该贷款方根据本协议签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何事项，则只能在纽约的一家法院提起。

第14.10条。放弃陪审团审判。本协议每一方在任何直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中放弃由陪审团进行审判，这些事项是由任何贷款方根据本协议或根据本协议建立的关系以任何方式引起的、与本协议有关或与本协议有关的。

(A) 本协议和其他每份交易文件包含本协议双方之前就本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(B) 本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力并符合其利益。本协议应根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至根据其条款终止为止；但前提是， ，权利和补救措施

关于赔偿和付款，第X条以及第14.5和14.6节的规定应继续存在，并在本协定终止后继续有效。

第14.12条。对应项；可分割性；章节引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本加在一起时将构成一个相同的协议。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，否则本文中的所有引用均“文章，”“部分，”“ ”“附表”或“展品”应指万亿.IS协议的条款和章节，以及附表和附件。

第14.13条。发放某些拖欠的应收款。借款人或服务机构在向代理人发出不少于15天的事先书面通知后，可不时确定债务人，该债务人是联邦破产法程序中的债务人，其应收款将以公平市场价值出售给服务机构或适用的发起人；但条件是：(I)自6月1日开始至下一年5月31日止的任何一段期间内分配或出售的所有应收款的未偿还余额合计不得超过该期间之前12个月内所有应收款平均未偿还余额的2.5%，以及(Ii)不存在未到期摊销事件或摊销事件，且截至分配或出售之日仍在继续，每个代理人和贷款人都同意，根据第14.13节进行的任何分发或出售都应自由和明确其担保权益和留置权。

第14.14条。爱国者法案公告。每一贷款人和每一代理人(为其自身而非代表任何其他方)特此通知贷款当事人，根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或该代理人(视情况而定)根据《爱国者法》确定该借款方身份的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，各借款方同意提供，并促使对方迅速提供此类信息。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行此类贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规所要求或施加的其他义务，包括《联邦法规》31 CFR 103.121(下文修订或取代)或任何其他反恐怖主义法中所载的法规，包括涉及任何债务人、其关联方或其代理人、本协议、贷款文件或本协议项下或预期交易的下列任何项目的任何项目：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，

(C)与政府清单的比较；(D) 客户通知；或(E)CIP条例或此类其他法律规定的其他程序。

第14.15条。承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何交易文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并确认并同意受以下约束：

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他交易文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第14.16条。发放已排除的应收款。就根据应收账款销售协议第1.8(A)节指定债务人而言，不包括的应收账款及其与该债务人相关的任何收益应被视为解除了根据本协议为担保当事人的利益而设立的以行政代理为受益人的留置权，而不会对本协议的任何一方采取进一步行动；前提是该解除并未发生、正在继续发生或将会导致构成摊销事件或未到期摊销事件的事件。行政代理同意由借款人承担费用和请求，采取或允许服务机构采取合理必要和适当的行动，以解除和/或更多充分证明解除在本协议项下产生的此类排除应收款中的留置权。

第14.17条。贷款人同意。根据应收账款销售协议第7.1(B)条，行政代理和承诺的贷款人在此

同意及同意应收账款销售协议的条款及条款，以及于本协议日期进行的交易。

特此为证，自本协议签署之日起，双方已由其正式授权的人员签署并交付本协议。

如本协议所用，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

在每种情况下，由借款人或母公司不时选择并根据母公司及其子公司在已审计财务报表中应用的会计政策进行解释。

“每日调整简单SOFR“就任何计算而言，是指每年的利率等于（a）用于该计算的每日简单SOFR 加上（b）每年0.10%;前提是，如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则调整后的每日简单SOFR应被视为下限。

“调整后的稀释比 “指在任何时候，当时最近结束的12个计算期的摊薄比率的滚动平均值。

“调整后的EBITDA“ 具有相关财务报表中确定和/或报告的含义。

“调整后的联邦基金利率 “指每个结算期的加权每日平均数：(A)年利率等于该结算期每一天的联邦基金利率，加上(B)该结算期每一天的市场利差，加上(C)该结算期每一天适用的年利率。为了确定任何一天的调整后联邦基金利率，联邦基金利率的变化应自每次变化之日起生效。

“调整后的联邦基金利率贷款“指按调整后的联邦基金利率计息的贷款。

“调整后的期限软件“指就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上 (B)期限SOFR调整。

“受影响的实体“ 指(I)任何资金来源，(Ii)管道的任何代理人、管理人或经理，或(Iii)任何银行控股公司。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人。在下列情况下，任何人应被视为控制另一人：(A)控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%-50%，但仅当其还直接或间接拥有通过股票所有权、通过合同或其他方式指示或导致受控人的管理层或政策的方向的权力，或(B)如果控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的50%以上。

“总计承诺“指在任何确定日期，所承诺的贷款人在本合同项下作出的贷款承诺的总额。截至修订截止日期，总承诺额为7亿美元。

“汇总本金“是指在任何确定日期，在该日期未清偿的所有垫款的本金总额。

“协议“ 指本第八次修订和重新签署的信贷和担保协议，因为它可能会被修改或修改并不时生效。

“备用基本利率“指在任何时候，年利率等于(A)当时的最优惠利率，(B)此时的联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中最高的一个，在适用的确定日期生效加1.00%。备用基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但第(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，备用基本利率不得低于每年0.00%。

“备用基准利率贷款“指按备用基本利率计息的任何贷款。

“替代基本汇率期限SOFR确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

“摊销日期 “指(I)紧接在第9.1(G)节所述摊销事件发生之前的营业日，(Ii)在发生任何其他摊销事件后和继续期间行政代理发出的书面通知中指定的营业日，以及(Iii)行政代理收到借款人书面通知后10个工作日内希望终止本协议所证明的贷款的日期中最早发生的一个工作日。

“第7条透明度和报告要求“指《欧盟证券化条例》第(Br)条第(1)款规定的报告要求，连同欧盟委员会通过的与此相关的任何技术标准、根据《欧盟证券化条例》作出的任何过渡安排而适用的任何相关法规和技术标准，以及在每一种情况下发布的不时有效的相关指南。

“授权官员“就任何人而言，指其总裁、公司控制人、司库或首席财务官。

“可用的男高音“指截至任何确定日期，就当时的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期但不包括，为免生疑问，根据第4.5(D)节的规定，该基准的任何基准期均被从“利息期”的定义中删除。

“自救行动“ 指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“ 是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，

该等欧洲经济区成员国不时在欧盟自救立法附表中及(B)就英国而言，即英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产代码 指经修订并不时生效的《1978年破产法》(《美国法典》第11编第101条及以后各节)以及其任何继承者规约。

“基准“ 最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR 参考汇率或随后的当前基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.5节取代了先前的基准利率。

“基准替换“对于当时基准的任何基准转换事件，对于任何可用的基准期，是指可由管理代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序中的第一个备选集合：

(2) 总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的基准利率的替代品，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“指以未调整的基准替换当时的基准替换任何适用的可用基期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法、由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的 (可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(a) 在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b) 在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准 (或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，当第(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生该基准的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的分量)。

“基准过渡事件“就当时的基准而言，是指发生以下一项或多项事件：

(a) 由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(b) 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

为免生疑问，如果就基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分) 进行了上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准^这是该公开声明或信息发布的预期事件日期的前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期限“是指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第4.5(A)节和(Y)节的任何交易文件替换该基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第4.5(A)节的任何交易文件而定的时间(如果有)(X)。

“闭塞管制“ 是指：(A)1996年11月22日第2271/1996号理事会条例(经修订)和/或与之有关的任何适用的国家法律或法规；及(B)1996年11月22日第2271/1996号理事会条例(经修订)，因为它是联合王国国内法的一部分。

“借用基础“指在任何确定日期，截至最近一次月度报告所涉期间最后一天的集合净余额，减号截至最新月报所涵盖期间最后一天的准备金率，以及减号自最近截止日期以来发生的被视为收集超过稀释储备的部分。

“工作日 指纽约、纽约或佐治亚州亚特兰大的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天；营业日天“还应排除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“计算期间“指在本协议期限内过去的每个日历月或其部分。第一个计算期应在本合同项下的初始预付款之日开始，而最终计算期应在最终付款之日终止。

“加拿大应收账款“ 是指任何以美元计价和应付的合格应收款，其债务人是根据加拿大的法律组织的，或者在加拿大(或其任何政治分支机构)设有首席执行官办公室。

“加拿大应收账款超额 “指所有加拿大应收账款的未偿余额合计超过所有合格应收账款未付余额的4.0%的金额(如果有)。

“更改控件“指(A)任何人士或一致行动人士团体直接或间接取得母公司30%或以上的有表决权股份，而该人士或该团体是母公司有表决权股份的最大直接或间接持有人，但获准的持股重组并不构成控制权的改变，(B)母公司不再直接或间接拥有任何发起人或借款人的大部分未偿还有表决权股权。

“共同代理“ 是指就每个贷款人而言，在适用的贷款人补编中被指定代表该贷款人行事的代理人。

“托收银行“指在任何时候，持有一个或多个托收账户的任何银行。

“收款通知 “指行政代理以每个托收账户协议所附格式或有关托收银行可能同意的其他格式向托收银行发出的通知。

“商业用纸 “系指由该等管道在商业票据市场发行的任何管道的本票。

“承诺“ 是指，对于每个承诺的贷款人，该承诺的贷款人承诺(I)对于非关联承诺的贷款人，其在本协议项下向借款人提供的贷款的百分比，或(Ii)对于管道集团的承诺的贷款人，其在本协议项下向借款人提供的贷款的比例，在适用的管道选择不为任何垫款提供资金的情况下，在任何时间未偿还的本金总额不得超过本协议附表A中与该承诺的贷款人名称相对的金额。

“承诺的贷款人 “指(I)每一独立承诺贷款人及(Ii)就每一导管集团、银行或其他金融机构及其各自的继承人及根据每一导管集团的流动资金协议所准许的受让人而言。

“线管“ 指在《出借人补编》或《转让协议》中被指定为本协议当事方的任何贷款人，以及该受让人根据其各自的转让协议承担的比例范围内的该贷款人的任何受让人。

“线管编组“ 统称为(1)一个或多个管道(视属何情况而定)，(2)就该等管道作出承诺的贷款人及(3)适用于该等管道的协理机构。

“符合个变更“指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”替代基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、第4.8节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后决定的可能是适当的以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人在与借款人协商后决定的其他管理方式，在本协议和其他交易文件的管理方面是合理必要的)。

“或有债务 “任何人是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、收取或支付合同或申请信用证。

“应收账款逆收” 债务人的任何合格应收款，而该应收款是由适用的发起人或该发起人的全资子公司应付的 (从而产生对该等应收款的潜在抵销)。

“应收账款超额 ”指所有应收账款的未偿还余额合计超过所有符合条件的应收账款余额的10.0%的金额(如果有)。

“合同稀释金额 “指截至任何截止日期，(I)1.25与(Ii)在过去十二个完整日历月内任何日历月给予的最高现金折扣总额的乘积。

“对应的男高音“就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

(A)对于集合资金管道，在没有重复的情况下，每天(I)该管道的集合商业票据在该日按适用的CP利率应计的折扣或利息的总和，加上(Ii)其配售代理和商业票据交易商的任何和所有应计佣金，以及就该管道的该日的集合商业票据而产生的发行和支付代理费的总和，加上(Iii)与该管道的集合商业票据提供资金的所有应收采购或融资设施的小额或零头融资相关的其他成本，减去(Iv)该渠道或代表该渠道在该日收到的费用净额后的任何应计收益，投资于所有应收采购或融资设施下收到的收款，而该投资基本上是由该管道的集合商业票据提供资金的。除上述成本外，如果借款人(或服务机构代表借款人)在共同代理人自行决定的任何时间内申请任何预付款，以导致适用于该预付款的管道贷款的CP成本递增，则与该管道的任何此类贷款相关的委托人应在该期间内，被视为由特殊池(可包括与其他应收款购买或融资安排相关的资本)提供资金，以确定仅适用于该特殊池的此类额外CP成本，并在该期间按日向该本金收取；和

(B)对于非联营融资渠道的管道而言，就每一天而言，其相关商业票据在该日按适用的CP利率应计的(X)折扣或利息之和，加上(Y)配售代理、交易商和发行商及支付代理在该日就该相关商业票据产生的任何及所有应计佣金和费用，加上(Z)与该日由集合商业票据提供资金的所有应收购买设施有关的小额或零星金额融资相关的其他成本。

(A)对于由集合资金管道提供资金的任何CP利率贷款，当应用于此类CP利率贷款的未偿还本金余额时，为实际

在该CP部分期间经过的天数，将产生相当于该CP部分期间该管道的CP成本的应计利息金额；以及

(B)由非联营资金管道的管道提供资金的任何CP利率贷款，其年利率等于(I)利率或(如多于一个利率，则为加权平均利率)的总和，而该利率的厘定方法是将该等管道的相关商业票据在该CP期内出售或可能出售的贴现利率转换为有息的等值年利率。加上(Ii)配售代理或商业票据交易商就有关商业票据收取的佣金及收费，以票面金额的百分比表示，并折算为等值年利率。

“CP利率贷款“ 指在(I)根据流动资金协议获得流动资金再融资，或(Ii)摊销事件发生和持续，并按违约利率开始计提利息之前(如果有)，管道的每笔贷款。

“CP期次期间“就任何管道的任何贷款而言，指从1个营业日起至延长该期限所需的天数(如果贷款不是以集合商业票据提供资金，则不超过60天)的天数，以包括从营业日开始的下一个结算日，该期限为(I)借款人提出请求并经该渠道同意或该渠道的协理人，或(Ii)如无该要求及协议，由该管道或该管道的协理机构选择 (不言而喻，目标应选择在下一个结算日或尽可能接近下一个结算日结束的期间)。

“每日简单软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对该行政代理是不可行的，则该行政代理可在其合理的酌情权下建立另一惯例。

“未完成销售天数 “指截至任何截止日期，等于(X)91的乘积乘以(Y)所得金额，再除以(1)截至截止日期的应收款总余额，再除以(2)在包括该截止日期之前的三(3)个计算期内产生的应收款总额。

指以下方面的任何债务：(1)资金在金融机构的借款和借记余额；(2)任何承兑、信用或票据贴现安排；

(Iii)任何债券、票据、债权证、贷款、股票或其他类似工具；。(Iv)按其条款须于预定终止日期前赎回的任何优先股；。(V)为会计目的而须资本化的任何融资或资本租赁或分期付款、有条件出售或其他安排；。(Vi)出售、质押或贴现的应收款(无追索权或根据准许应收账款证券化而出售、质押或贴现的应收款除外)；。(Vii)任何资产或服务在获得或占有之前或之后应支付的购置成本，如果预付款或延期付款(视属何情况而定)将根据《会计原则》要求作为负债入账，且：(A)主要安排为筹集资金或为购买或建造该资产或购买该服务提供资金(按惯常商业条件条件下的商业信贷除外)；或(B)涉及在取得或供应日期(视属何情况而定)之前或之后(视属何情况而定)超过六个月的期间；() 任何保证免受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动的衍生品交易(除未支付款额外，将按当时的市值计算其数额)，而该程度须按《会计原则》规定作为负债入账；(Ix)根据《会计原则》须作为借款入账的任何其他交易(包括任何远期买卖协议) ；。(X)与银行或金融机构出具的任何担保、弥偿、债券、跟单信用证或其他票据有关的任何反弥偿义务。或(Xi)任何人因上文(I)至(X)段所述项目而蒙受经济损失的任何保证、赔偿或类似保证，但不包括母公司或其任何附属公司欠母公司或其任何附属公司的任何公司间债务。

“被视为收藏品“ 指根据第1.4(A)节被视为借款人收到的收款。

“默认水平比 “指截至任何截止日期的比率(以小数表示)，计算方法为：(I)发起人在截止日期结束的期间内产生的总销售额，包括三(3)个计算期加上相关的指定期，除以(Ii)截止截止日期的集合净余额。

“违约率“ 是指年利率等于(I)最优惠利率加(Ii)2.00%的总和，随最优惠利率的变化而变化。

“默认比率“ 指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，计算方法为：(X)在包括该截止日期的计算期内成为违约应收款的总额，除以(Y)发起人在4个月的计算期内产生的总销售额，再加上在截止日期结束的计算期之前的指定期间。

“拖欠应收账款 “指应收账款：(1)任何付款或其部分自付款原定到期日起91天或更长时间仍未支付，(2)债务人发生破产事件，或(3)根据信贷和托收政策，将借款人的账面注销为无法收回。

“违约贷款人”指(A)任何承诺的贷款人(I)未能在本协议规定由其提供资金的日期的一个营业日内履行本协议规定的任何资金义务(但不包括仅由于(A)有关借款条件在相关预付款日是否得到满足的真诚争议，但仅在该承诺的贷款人继续就该争议的确定或解决进行真诚讨论的时间)，(B)由于该承诺的贷款人的行政错误或遗漏而未能支付的，或(C)由于不可抗力、计算机故障、中断或通信设施、劳工困难或其他原因而未能支付，在每种情况下，超出承诺贷款人的合理控制的程度)，(Ii)已通知借款人、资金代理或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或(Iii)未能书面确认其打算履行本协议项下的资金义务。在行政代理确定其有合理理由相信承诺的贷款人将不会履行本协议项下的资金义务后，行政代理以书面提出的日期， (B)破产事件中的任何承诺的贷款人，或(C)适用法律下违约贷款人的任何受让人，如第12.1(D)(V)条最后一句所述。

“违约贷款人超额” 指在任何时间就任何违约贷款人而言，在该时间(I) 该违约贷款人的百分比乘以本金总额(如同任何其他违约贷款人已为其所有贷款提供资金一样计算)除以(Ii)该违约贷款人所有贷款的本金总额的超额(如有的话)。

“正在违约贷款组“指包括违约贷款人在内的任何管道集团。

“拖欠率 “指截至任何截止日期的一个百分比，等于(I)截止日期为拖欠应收款的所有应收款的未偿还余额总额除以(Ii)发起人在截止日期结束的计算期前三(3)个月的计算期间内产生的销售总额。

“拖欠应收账款 “指应收账款，(I)任何付款或其部分自付款原定到期日起31-90天内仍未支付，或(Ii)根据信用证和托收政策拖欠。

“稀释“ 是指第1.4(A)节所述的应收账款余额的任何减少或注销金额。

“稀释水平比 “指截至任何截止日期的比率(以小数表示)，其计算方法为：(I)发起人在截止截止日期的计算期间产生的总销售额，除以(Ii)截止截止日期的净池余额。

“稀释比“ 是指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，其计算方法是：(I)在截止日期结束的计算期内，因摊薄(现金折扣除外)而导致的未清偿余额减少的总额，除以(Ii)发起人在该计算期内产生的销售总额。

“稀释储量“ 指在任何计算期内，以下各项的乘积(以百分比表示)：

(A)(I)截至最近截止日期的调整稀释比率的2.25倍之和，加上(Ii)截至最近截止日期的稀释挥发性成分，《泰晤士报》

“稀释挥发性成分 “是指(1)(A)过去12个计算期内最高的三(3)个月滚动平均稀释率与(B)调整稀释率之间的差额与(2)分数的乘积(以百分比表示)，其分子等于本定义第(1)(A)项中计算的量，其分母等于本定义第(B)(B)项中计算的量。

“EBA“ 指欧洲银行管理局(包括其任何继任者或替代组织)。

“EEA金融机构 “指(X)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(Y)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(X)款所述机构的母公司的任何实体；或(X)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(X)或(Y)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国国家“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权“指欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局(包括任何受权人)。

“EIOPA“ 指欧洲保险和职业养老金管理局(包括其任何继任者或替代组织)。

“符合条件的对外应收账款 “指符合条件的应收账款，即外国应收账款；条件是组织如下的债务人没有外国应收账款

俄罗斯的法律或其首席执行官办公室设在俄罗斯应为合格的外国应收账款。

(A)债务人并非任何借款方的联营公司，或据任何贷款方所知，并非本合同的任何其他一方，

(B)(I) 根据其条款，自原始发票日期起不超过180天的到期和应付，以及(Ii)不是违约的应收账款，

(C)并非债务人所欠的，而该债务人所欠的所有应收款中，超过50%是拖欠的应收款，

(E)其中是所有适用司法管辖区的《UCC》第9条所指的“帐户”，

(G)根据一份合同产生的，该合同与该应收款一起具有充分的效力和效力，并构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但不得抵销、反索赔或其他抗辩；但是，如果该争议、抵销、反索赔或抗辩仅影响该应收款的未偿还余额的一部分，则该应收款可被视为符合条件的应收款，但在该未偿还余额中未受影响的部分的范围内，

(H)在合同项下产生的(A)不要求该合同项下的债务人同意转让、出售、质押或转让适用发起人或其任何受让人在该合同项下的权利和义务(但根据任何适用的UCC第9条规定无效的要求除外)，(B)不包含旨在限制任何贷款人行使其在本协议项下权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利，

(I)根据一份合同产生的，而该合同载有支付一笔特定金额的义务，该义务仅取决于适用发起人出售货物或提供服务。

(J)与与之相关的合同一起，没有适用于该合同的任何法律、规则或规定(包括但不限于任何与真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和规定)，且与该合同有关的任何部分均不违反任何该等法律、规则或规定。

(K) 在所有实质性方面满足信用证和托收政策的所有适用要求，

(M)仅因适用的发起人向有关债务人出售货物或提供服务，而不是由任何其他人(全部或部分)产生的，

(N)不受适用义务人对适用的发起人的任何争议、反请求、撤销权、抵销权、反请求或任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)或任何其他不利请求的约束，且债务人对该发起人没有权利促使发起人回购货物或商品，而该货物或商品的销售将产生应收款项(根据合同实行的销售折扣或根据合同条款退回的缺陷货物除外)；但条件是，如果此类争议、抵销、反索赔或抗辩仅影响此类应收账款未偿余额的部分，则此类应收账款可被视为符合条件的应收账款，但仅限于未受此影响的未付余额的部分；此外，任何债务人的应收款如有适用的发起人或该发起人的全资子公司应付的任何账款(从而产生对此类应收款的潜在抵销)，可视为合格应收款，前提是此类应收款的债务人已根据书面协议，以行政代理人满意的形式和实质同意，此类应收款不受此类抵销的约束；此外，如果债务人的应收账款由适用的发起人或该发起人的全资子公司应付(从而产生潜在的应收款冲抵)，但在其他方面满足第(N)款规定的标准，则应被视为满足第(N)款，除非该等应收款受允许该义务人抵销该等应收款的合同净额结算安排的约束。

(O)适用的发起人已就该应收款履行并完全履行其方面的所有义务的，而除适用的债务人就此付款外，任何人不需要就此采取任何进一步的行动，

(P)第5.1(I)、(J)、(R)、(S)、(T)及(U)条所载的每项陈述及保证均属真实和正确的，

(Q)适用的发起人根据和按照应收款销售协议直接有效地将权利、所有权和利益直接转让给借款人的所有权利、所有权和利益，借款人对其拥有良好和可交易的所有权，没有任何不利索赔 (交易文件产生的除外)，

(R)哪个不是基于“已开单但未发货”、“提单和保留”、“保证销售”、“销售和退货”、“批准后销售”、“进度已开单”、“寄售”或类似的基础，以及

(S)根据《投资公司法》规则3a-7的规定和定义，是 “合格资产”。

“股权”对于任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的资本的成员权益 (无论指定为何种有表决权或无表决权)，如果该人是合伙企业，则还包括合伙企业权益(无论是普通的还是有限的)，以及赋予个人权利获得该合伙企业的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与，无论是在本协议之日未偿还的或在本协议的日之后发行的。

《ERISA》 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司” 是指税法第414(B) 或(C)节(以及税法第414(M)和(O)节有关税法第412节的规定)所指的与任何发起人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指：(A)《ERISA》第4043(C)条规定的与受《ERISA》第四章规限的计划有关的任何事件，但免除30天通知期的事件除外；(B)终止或撤回提交终止意向通知， PBGC终止任何受《ERISA》第四章规限的计划的程序，或指定受托人管理该计划；(C)任何贷款方参与税法第4975条或ERISA第406条所指的任何非免税禁止交易；(D)根据ERISA第四章就任何计划对任何贷款方承担的任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；以及(E)贷款方确定或收到通知，说明计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或美国国税局规则(IRS Code)第430(I)(4)节所定义)，或ERISA第305节所指的“危险”或“危急状态”，但不会产生实质性不利影响的情况除外。

“ESMA“ 指欧洲证券和市场管理局(包括其任何继任者或替代机构)。

“欧盟自救立法时间表 “指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“欧盟证券化规则 “系指：(A)《欧盟证券化条例》；(B)连同欧盟委员会通过的任何相关技术标准、根据《欧盟证券化条例》作出的任何过渡性安排而适用的任何相关法规和技术标准，以及在每一种情况下，由欧洲监管当局发布的、可能不时有效的相关指南。

(A)未经该人申请或同意，应在任何法院启动案件或其他程序，寻求对该人的债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或调整，为该人或其全部或几乎所有资产指定受托人、接管人、保管人、清盘人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重组或债务调整有关的法律就该人提起任何类似的诉讼。而该案件或程序应继续进行而不被驳回，或不被搁置并有效，为期连续60天。或在非自愿情况下，根据联邦破产法或现在或今后生效的其他类似法律，对该人发出济助令；或

(B)该人须根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或现在或以后生效的其他类似法律而展开自愿案件或其他法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人(信托契据、契据或类似文书下的受托人除外)、保管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或其财产的任何主要部分而进行的自愿案件或其他法律程序，或为债权人的利益而作出任何一般转让，或须被判定无力偿债，或者以书面形式承认其无力偿还到期债务，或者，如果是公司或类似的实体，其董事会应投票决定实施上述任何一项。

“超额条款津贴“是指(A)付款期限大于90天但小于121天的所有合格应收款的未偿还余额合计超过所有合格应收款余额的25.0%的金额(如果有)和(B)付款期限大于120天但小于180天的所有合格应收款的未偿还余额总额超过所有合格应收款的未偿还余额4.0%的金额(如果有)的总和。

“不含税“ 是指(I)由组织受影响实体的法律所依据的司法管辖区对该受影响实体的净收入(无论面额如何)征收的税款，以及对其征收的特许经营税和分支机构利润税，或就贷款人而言，其适用的贷款办事处位于(或其任何政治分区)，或由于该受影响实体与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系(不包括因该受影响实体签立、交付、(Ii)就贷款人而言，指在贷款人成为本协议当事方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接该贷款人成为本协议当事方之前，或在紧接该贷款人成为本协议当事方之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，向该贷款人的转让人或该贷款人支付该等款项的范围除外。(Iii) 因此类受影响实体未能遵守第10.2(D)条而缴纳的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令 “指经13268号行政命令修正的2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“设施终止日期 “指(A)预定终止日期和(B)摊销日期中最早的日期。

“FATCA“ 是指截至本协议之日的税法第1471至1474条(或实质上可比但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，以及根据税法第1471(B)(1)条或任何财政或监管立法、规则或根据与实施税法这些章节相关的任何政府间协议而采取的任何做法而达成的任何协议。

“联邦基金利率 “指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍) 等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但如果该利率不是如此公布的任何一天

营业日，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用信“ 是指借款人和代理人之间日期为2024年7月5日的第十次修订和重述的费用信函，该信函可能会被修改或修改并不时生效。

“最终付款日期 “系指已全额偿付所有债务和总承付款终止的日期。

“外国贷款人“ 是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“国外应收账款“ 是指以美元计价和应付的任何应收款，其债务人是根据美国以外的任何司法管辖区的法律组织的，或其首席执行官办公室设在美国以外的任何司法管辖区。

“国外应收账款超额 “指所有符合条件的国外应收账款的未偿余额合计超过所有符合条件的应收账款未偿余额的10.0%的金额。

“资金账户“ 指资金代理的帐号。Rabo 11.1在德意志银行，并在贷款人补编中引用。

“资金代理“ 指荷兰合作银行，或根据本协议第11.1节指定的任何后续资金代理机构。

“资金代理费用函“指2011年5月27日前母公司、借款人和荷兰合作银行之间的某些费用函，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“资助协议“ 指(I)本协议、(Ii)流动资金协议和(Iii)任何资金来源与或为渠道的利益而签署的任何其他协议或文书。

“资金来源“ 是指(I)每个承诺的贷款人和(Ii)向管道提供流动性、信用增强或备份购买支持或设施的任何保险公司、银行或其他融资实体。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国不时实行的公认会计原则。

“政府应收账款”指任何符合条件的应收账款，其债务人是政府或政府部门或机构。

“政府应收款超额”指所有政府应收账款的未清偿余额合计超过所有合资格应收账款的未清偿余额的2.5%的金额(如有)。

“政府当局 “指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支，以及任何行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“国际财务报告准则“ 指适用于相关财务报表的《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则。

“独立董事“指(A)在首次获委任时或在获委任为独立董事后的任何时间，且在获委任前五(5)年内的任何时间均非董事的借款人： (I)股权持有人、董事(独立董事除外)、借款人或其任何关联公司的管理人员、雇员、成员、经理、律师或合伙人；(Ii)客户、供应商或其他人士，其采购或收入的1%以上来自其与借款人或其任何关联公司的活动；(Iii)控制或与任何上述股权持有人共同控制的个人或其他实体，合伙人、成员、客户、供应商或其他人士；(Iv)任何上述股权持有人的直系亲属成员，董事高管、员工、成员、经理、合伙人、客户、供应商或其他人士；或(V)借款人或其任何关联公司的破产受托人和(B)具有(I)公司或有限责任公司的独立董事从业经验，其章程文件要求该公司或有限责任公司同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州破产法律提出申请寻求救济，(Ii)至少三年的就业经验，并由Ct Corporation、Corporation Service Company、Global Securitiation Services，LLC、国家注册代理公司、威尔明顿信托公司、Citadel PV(USA)LLC 或行政代理合理批准的其他国家认可公司。如本文所使用的，

术语“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致个人或实体的管理、政策或活动的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“利息“ 指与承诺贷款人的贷款有关的每个利息期的数额，等于每笔贷款的适用利率乘以在该利息期内每一天的贷款本金的乘积，如果是SOFR期限的利息期，则按年率计算(A) ，按360天计算；(B)如按备用基本利率或调整后联邦基金利率计算，按365天(或366天，视情况适用)计算。

(A)如果此类贷款的利息是根据SOFR期限计算的，则自支付此类贷款或将其转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一个月之日止的期间；但：

(I)利息期应从任何定期SOFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧接的利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月中在该计息期结束时没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期，应在该计息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；

(B)如果此类贷款的利息是根据备用基本利率或调整后的联邦基金利率计算的，则自借款人选定并经适用的共同代理人同意的营业日起计的期间，但前提是上述期限不得超过一个月。

如果任何利息期间的终止日期不是营业日，则该利息期间应在下一个营业日结束；但如果任何利息期间在该月内不再有营业日的下一个工作日而非营业日之日终止，则该利息期间应在紧接其后的前一个营业日届满。如果任何贷款的任何利息期限在摊销日期之前开始，否则将在摊销日期之后结束，则该利息期限应在摊销日期结束。摊销日期之后开始的每个利息期限应由适用的共同代理人选择的期限为。

“利率“对于承诺贷款人的每笔贷款，是指调整后期限SOFR、调整后联邦基金利率、备用基本利率或违约利率(视适用情况而定)。

“利息储备“ 是指在任何计算期内，(I)1.5乘以(Ii)截至最近截止日期的替代基本利率的乘积(以百分比表示)，更少适用的百分比每年截止日期乘以(Iii)分数，其分子为截至最近截止日期的销售未完成天数，分母为360。

“ISDA定义“ 指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“法定最终到期日 ”指计划终止日期后150个日历日的日期。

“补充“ 就任何贷款人而言，指本协议附表C所列有关该贷款人的资料，该等资料可由该贷款人或其中所指名的贷款人不时修订或以其他方式修改。

“流动资金协议“指任何管道集团的管道与该管道集团的承诺贷款人之间的流动性资产购买协议。

“流动资金承诺“对于任何管道集团中的每个承诺贷款人而言，是指其在流动性协议下对该管道集团的管道的承诺(应等于该管道集团在本协议项下总承诺的102%)。

“流动资金资金“指(A)任何承诺贷款人根据其流动性承诺购买适用管道贷款的全部或任何部分或任何不可分割权益，或(B)承诺贷款人根据第1.1节提供的任何贷款以代替该管道。

“流动资金终止日期“对于任何管道而言，除本协议另有规定外，是指该管道与其管道集团中的相关承诺贷款人之间的流动性协议终止的日期。

“贷款“ 指贷款人根据本协议向借款人发放的任何贷款(包括但不限于任何流动资金)。每笔贷款应为根据本协议条款选择的CP利率贷款、备用基本利率贷款、调整后联邦基金利率贷款或定期SOFR贷款。

“损失准备金“对于任何计算期，是指(A)2.25乘以(B)截至最近截止日期的12个计算期内最高的三个月滚动平均违约比率乘以(C)截至最近截止日期的默认水平比率的乘积(以百分比表示)。

“市场价差“ 是指在任何确定日期，该确定日期的联邦基金利率与截至伦敦时间上午11：00生效的1个月期限SOFR参考利率之间的正差额(实际上不是在该确定日期之前两个工作日)。

“实质性不利影响 “指(I)对母公司及其子公司的业务、运营、财务状况或资产产生的任何重大不利影响，(Ii)对任何借款方履行其所属交易文件项下义务的能力的任何重大不利影响，(Iii)对协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性的任何重大不利影响，(Iv)对行政代理人在应收账款或应收账款的任何重要部分的权益产生的任何重大不利影响。与此相关的担保或收款，或(V)对应收账款或应收账款任何重大部分的可收款性产生不利影响的任何重大影响。

“物资子公司“ 指母公司的子公司，其未合并利息、税项、折旧及摊销前收益(按调整后EBITDA相同基准计算)占最新年度财务报表中报告的调整后EBITDA的5%或更多。合规应由母公司或贷款方参照相关子公司的最新年度财务报表和最新年度财务业绩按年确定。

“合并交易“ 是指根据合并交易协议的条款，通过一系列中间步骤和交易，将合并前的母公司合并为SMurfit WestRock plc的全资子公司。SMurfit WestRock plc是根据爱尔兰法律成立的公共有限责任公司，合并前的母公司为尚存实体。

“合并交易协议“指日期为2023年9月12日的交易协议，该协议由SMurfit Kappa Group plc、在爱尔兰注册成立的一家上市有限公司和合并前的母公司签署，并经不时修订、补充或修改。

“月报“ 是指服务机构根据第8.5节向行政代理提供的报告，基本上采用本合同附件六的形式(适当填写)。

“月报日期 “指自本协议之日起每个月的25日(如果该日不是营业日，则为其后的下一个营业日)。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“多雇主计划 “指履约担保人、贷款方或其任何附属公司作出或有义务作出供款，或在前五(5)个计划年度内，已作出供款或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“净池余额“ 是指在任何时候，所有符合条件的应收款的总余额减去(I)每个债务人及其关联方的所有符合条件的应收款的未结清余额超过债务人的集中限额的总金额，(Ii)超额条款津贴，(Iii)应收国外款项超额，(Iv)合同摊薄金额，(V)退税应计金额，(Vi)政府应收款项超额，(Vii)应收销售税超额，(Viii)加拿大应收账款超额和(Ix)应收账款超额。

“无追索权“对于允许的应收款证券化，是指对母公司或其子公司没有追索权，但对相关司法管辖区的贸易应收款融资习惯的追索权除外。

“义务“ 是指在任何时候，借款方中的任何一方对任何担保方在交易单据项下或与交易单据有关的任何和所有义务，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或应计的、绝对的或有的，包括但不限于本金、CP成本、利息、费用函项下的费用、资金代理费用函项下的费用和赔偿金额。

“义务人浓度限制“在任何时候，对于任何单一债务人及其关联公司（如果有）所欠的未偿债务总额，指以下针对目前具有标准普尔和穆迪指定的短期无担保债务评级（或在没有标准普尔和穆迪的情况下，下文规定的长期无担保高级债务评级）的债务人的适用集中度限额：

；但条件是：(A)如果任何债务人有S和穆迪的短期评级或S和穆迪的长期评级，适用的短期评级或长期评级(视情况而定)将是两者中较低的一个；(B)如果任何债务人没有得到S和穆迪的评级，适用的债务人集中程度应为上表最后一行所列的限制。和(C)增加“”定义(A)(I)款所规定的百分比。所需储备金，应借款人不时提出的要求，联合代理人可同意为特定债务人及其附属公司支付更高比例的合格应收账款 (每个较高百分比，a特殊浓度限制“)，有一项理解是，任何协理机构可在不少于十(10)个工作日的书面通知贷款当事人后取消任何特别集中限制。

“发起人收款账户“指由发起人合法拥有且满足发起人收款账户条件的、列于附表D中的任何收款账户(该时间表可由卖方通过通知管理代理进行补充)。

“发起人收款账户条件“对于任何发起人托收账户，指在发起人托收账户中存款的所有金额应在每个营业日扫入借款人拥有的托收账户的条件。

“未付余额 “任何应收账款在任何时候都是指当时未偿还的本金余额，包括任何可分配给销售税的金额，以避免产生疑问。

“隔夜利率 “指在任何一天，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人确定为国际银行交易结算支付地惯例的隔夜利率中的较大者。

“父级“ 指，(I)自修订截止日期起，SMurfit WestRock plc，一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，以及(Ii)自任何获准的Holdco重组之日起，相关的替代母公司。

“付款帐户“ 对于每个协理机构而言，是指该协理机构在本协议项下为收取款项而指定的帐户，并在贷方补充资料中注明。

“百分比“ 对于(I)每个管道集团，指该管道集团中承诺的贷款人的总承诺与总承诺的比率(以百分比表示)，以及(Ii)每个非关联承诺的贷款人，其承诺与总承诺的比率(以百分比表示)。

“绩效承诺“指在修订截止日期由履约担保人以借款人为受益人的某些履约承诺，该承诺可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“允许的Holdco 重组“指一项交易，而根据该交易，当时的母公司(”现有父项) 成为另一人的直接或间接全资子公司，而该另一人(替换父项“) 由借款人或服务机构以书面形式指定给管理代理，条件是：

许可的Holdco重组可在任何时间进行，在本协议有效期内，许可的Holdco重组的数量不受限制。

“允许的应收账款证券化“指以无追索权为基础的应收款融资。

“人“指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“平面图“ 指ERISA承保的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，而就该计划而言，贷款方或其任何附属公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)节所界定的”雇主“)。

“汇集商业票据 “指，对于每个联营基金管道，该联营基金管道的商业票据受该等管道的任何特定汇集安排所规限，但不包括由任何联营基金管道发行的相关商业票据，其期限和金额为任何人与该联营基金管道所达成的任何协议所特别要求的。

“由池提供资金的管道 “指在任何时候，已通知贷款当事人他们将为其贷款提供资金的渠道。

“合并前母公司母公司“指的是西岩公司，特拉华州的一家公司。

“预付贷款人金额”指就任何预付贷款人及摊销日期之前的任何结算日而言，以(A)该预付贷款人的百分比与(B)根据第第五“共个第2.2条。

“最优惠利率“ 指行政代理在任何时候公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化的开业之日起生效。双方确认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“按比例分摊“ 指在任何确定日期就每个管道集团而言，承诺贷款人在该管道集团中的流动性承诺与该管道集团中所有承诺贷款人的流动性承诺之和的比率。

“禁止付款 “指任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他付款或任何有价值的礼物任何官员、雇员或任何政府或其工具的礼仪人员、任何政党或超国家组织(如联合国)、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他其他人

与任何适用法律或法规禁止的上述任何内容有关或个人相关。

“评级触发事件“是指截至任何确定日期，母公司长期债务的评级降低至（或以下）（i）标准普尔为Bb，或（ii）穆迪为Ba 2。

“ 销售协议“是指发起人和借款人之间的某些第六次修订和重述的应收账款销售协议，日期截至本协议之日，该协议可能会不时修订、重述或以其他方式修改。

“监管变更 “系指在本协议日期后：(I)任何美国(联邦、州或市政)或外国法律、法规(包括条例D)或会计原则的变更或通过，(Ii)任何法院、政府或金融当局、或会计委员会或主管机构(不论是否政府的一部分)根据任何美国(联邦、州或市政)或外国法律、法规(不论是否具有法律效力)或会计原则作出的任何解释、指示或要求，其解释或管理，或(Iii)任何受影响的实体遵守、适用或执行前述第(I)或(Ii)款或《多德弗兰克法案》或《巴塞尔协议》中第10.2(A) 节中定义的任何条款。

“相关商业单据 “指就任何管道而言，在任何期间内，为融资或维持该管道的任何贷款(包括任何贴现、收益或利息)而发行或当作发行的该管道的任何商业票据。

“相关安全“就任何应收款而言，指：(I)借款人在相关证券中的所有权益(根据应收款销售协议及根据应收款销售协议的定义)，(Ii)借款人在应收款销售协议中及在应收款销售协议项下的所有权利、所有权及权益，(br}有关应收款的所有权利、所有权及权益，(Iii)借款人于履约承诺、履约承诺及履约承诺项下的所有权利、所有权及权益，及(Iv)上述任何事项的所有收益。

“相关政府机构 “指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换父级“在允许的Holdco重组的定义中，该术语具有被赋予的含义。

“必需的承诺贷款人 “指承诺贷款人合计持有总承诺的50%以上；但条件是，如果任何承诺贷款人在此时是违约贷款人，则应排除在所需承诺贷款人的确定之外，即该承诺贷款人的承诺。

“所需数据“ 指借款人或服务机构应行政代理的要求向行政代理提供的有关抵押品的持续信息，包括与任何贷款人的监管资本要求有关的信息。

“所需储备金“ 是指在计算期内的任何一天，(A)(I)(A)所需准备金下限与(B)损失准备金和摊薄准备金之和，加上(Ii)利息准备金和服务准备金的总和乘以(B)截至紧接该计算期前的截止日的集合净余额的乘积。

“所需储备系数下限“指在任何计算期内，(A)10.0%加(B)调整后稀释比率与稀释水平比率的乘积，两者的乘积均为截至最近截止日期的总和(以百分比表示)。

“决议权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限次要付款“指(I)因借款人现在或以后未偿还的任何类别股本的任何股份而直接或间接作出的任何股息或其他分派，但只以该类别股份或借款人的任何初级股本支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购，其直接或间接价值为借款人的任何类别股本；(Iii)本金、溢价(如有)或利息的任何付款或预付，与次级贷款有关的任何费用或其他费用，以及任何赎回、购买、报废、失败、偿债基金或类似付款，以及与次级贷款有关的任何撤销索赔(定义见《应收款销售协议》)，(Iv)为赎回、购买、回购或报废或获得退还任何未偿还认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获得借款人现在或今后尚未偿还的任何类别股本的股份，以及(V)借款人支付的任何管理费(向任何发起人或其附属公司支付的合理管理费除外，用于偿还实际提供的管理服务 )。

“受限的方“指列名或由列名的人拥有或控制的人，或以列名的人的名义行事的人。列名的人列于由美国财政部外国资产管制办公室维持的特别指定国民和受封锁人士名单、由国王陛下财政部维持的金融制裁目标综合名单，或由任何制裁当局维持或公开宣布制裁指定的任何类似名单。

“留存权益“ 应具有应收款销售协议附函中赋予它的含义。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及作为国家认可的统计评级机构的任何继任者。

“应收销售税 ”指合格应收账款中可分配给销售税的未偿还余额的任何部分。

“增值税应收账款超额”指所有增值税应收账款的未付余额合计超过所有符合条件的应收账款未付余额的2.0%的金额(如果有)。

“制裁当局“指：(A)美国；(B)联合国；(C)欧洲联盟；(D)联合王国；(E)加拿大；(Br)或(F)上述任何一项各自的政府和官方机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、国王陛下财政部和加拿大全球事务部。

“制裁法律“指：(A)行政命令；(B)《国际紧急经济权力法》(50 USC.§1701及以下)；(C)《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编)应用程序。§1及以后)；(D)2010年《全面伊朗制裁、责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》；(E)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部执行的任何其他法律或法规，或本协定日期后在美国颁布的任何类似法律；或(F)任何制裁机构实施、颁布或执行的任何其他贸易、经济或金融制裁法律、条例、禁运、规则或限制性措施，包括(但不限于)与针对特定国家或地区的限制性措施有关的措施，包括(但不限于)顿涅茨克、卢甘斯克、克里米亚、古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸、朝鲜和利比亚。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会、其任何继承者以及继承其任何主要职能的任何类似的政府机构。

“服务商“ 指当时根据条款被授权在任何时候服务、管理和催收应收款的人(可能是行政代理人)。

(A)相当于(I)服务费费率的金额(或在转换为服务商或其附属公司为服务商的任何时候，借款人和服务商可根据当时类似服务的现行市场条件按公平原则商定的较低百分比)， 《泰晤士报》(2)在紧接该计算期之前的截止日期，所有应收款在营业结束时的未清余额合计。《泰晤士报》(Iii)1/360；或

(B)在服务商在转换或其关联公司不再担任本协议项下的服务商的任何时间提出合理请求后，由后续服务商规定的不超过(I)该服务商在前一计算期内的合理成本和履行本协议项下义务的费用的110%的替代金额。除以(Ii) 当前计算期内的天数。

“维修储备库“指在任何计算期内，(A)1.5乘以(B)服务费费率乘以(C)分数的乘积(以百分比表示)，其分子是最近截止日期的未售出天数，其分母为360。

“结算日期 “系指(A)就所有贷款而言，指每月报告日期后的第二个营业日；及(B)此外，就承诺贷款人的贷款而言，指有关利息期的最后一天。

“应收款销售协议附函 ”指日期为2024年1月31日的应收账款销售协议的第四份修订和重新签署的附函，收件人为行政代理，并由借款人、服务机构和每个发起人签署，因为该附函可能会被修改或修改，并不时生效。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“指定的期间”指就任何截止日期而言，指与最近月报所报告的应收账款加权平均付款条件相等的期间(以月为单位)。

“子公司“任何人的是指(I)任何具有普通投票权的已发行证券的50%以上的公司，其当时应由该人或其一家或多家子公司或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、协会、有限责任公司、合资企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的所有权权益超过50%，而当时应如此拥有或控制。

“税费“ 指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

(a) 对于任何关于SOFR定期贷款的计算，期限为一个月的SOFR参考利率由行政代理根据SOFR管理人在以下日期之前两(2)个美国政府证券营业日(I)适用利息期的第一天和(Ii)任何在结算日未偿还的SOFR贷款的日期公布的利率确定。周期期限SOFR确定日“)；但条件是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语 SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过 (3)在该定期SOFR确定日之前的美国政府证券营业日；此外，如果如此确定的术语SOFR小于下限，则术语SOFR应被视为下限，并且

(b) 对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率由管理代理参考期限SOFR管理人在以下日期公布的利率确定：在(I)适用利息期的第一天和(Ii)任何替代基本利率贷款的前两(2)个美国政府证券营业日

在结算日、该结算日日(每一结算日、“替代基本汇率期限SOFR确定日“)；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何替代基本利率期限SOFR确定日，适用的基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR署长在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该替代基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是该期限的SOFR参考利率；此外，如果如此确定的SOFR期限小于发言权，则SOFR期限应被视为发言权。

“术语SOFR 管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考汇率的继任管理人)。

“定期SOFR 贷款“指按调整后期限SOFR计息的任何贷款，但不包括根据”备用基本利率“定义第(C)款计算的利息。

“交易单据 “统称为本协议、每份借款通知、应收款销售协议、每个收款账户协议、履约承诺书、费用函、应收款销售协议附函、资金代理费用函、每张附属票据(定义见应收款销售协议)以及与本协议相关而签署和交付的所有其他票据、文件和协议。

“UCC“ 指在指定司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

“英国金融机构 “指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司、以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议当局“指负责任何英国金融机构决议的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未调整的基准更换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非附属机构承诺贷款人” 指与Conduit Group无关的每个承诺贷款人。

“未到期摊销事件“指随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成摊销事项的事项。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“批量返点“就任何应收账款而言，是指第1.4(A)(Iii)节所述的回扣或退款。

“批量返利累计金额“是指(I)在评级触发事件发生之前的任何确定日期，金额等于(X)截至该确定日期或在该确定日期已累计的所有批量返点的总金额与(Y)数量返点准备金百分比的乘积，以及(Ii)在评级触发事件发生后的任何确定日期，即截至该确定日期或在该确定日期已累计的所有数量返点的总额。

“批量返利预留百分比“指就任何日历月的任何确定日期而言，指下表中关于该日历月的百分比，或行政代理根据最近一份会计师尽职调查报告指定并由行政代理书面通知借款人的其他百分比。

“减记和转换权力“指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法所规定的此类欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据纾困立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该自救条例下的任何权力或该法律责任的任何义务。

除另有说明外，任何会计术语或财务术语均应按照《会计原则》进行解释。所有在纽约州UCC第(Br)9条中使用的术语，在本文中没有特别定义，在此使用的术语在本条款中的定义如该第9条所定义。

第六份修订和恢复的应收账款销售协议

日期截至2016年7月22日

其中

WEStroCk德克萨斯州公司，WEStroCk Converting， LLC，
WECROCk MILL Company，LLC，
WESTROCk -南方集装箱有限责任公司，
WEStroCk California，LLC、WEStroCk MINNesota Corporation、
WEStroCk CP，LLC，WEStroCk - SOLVAY，LLC，
WEStroCk - GRAPHICS，Inc.，Westrock Commercial，LLC，
WEStroCk PackAGING，Inc.，Westrock消费者包装集团有限责任公司

WEStroCk PackAGING SYSTEMS，LLC、WEStroCk，LLC和其他

作者不时提出，
作为发起者，

和

WESTROCk金融。公司，
作为买家

这是第六份修订和重述的应收账款销售协议 截至2016年7月22日，其中包括：

(A)德克萨斯州的WestRock Company、佐治亚州的一家公司、佐治亚州的有限责任公司WestRock Converting，LLC、佐治亚州的有限责任公司WestRock Mill Company，LLC、特拉华州的有限责任公司WestRock-Southern Container，LLC、加利福尼亚州的有限责任公司WestRock California、明尼苏达州的WestRock Corporation、特拉华州的一家有限责任公司、WestRock CP，LLC、特拉华州的有限责任公司WestRock -Solvay，LLC、特拉华州的有限责任公司WestRock-Graphics，Inc.、北卡罗来纳州的公司WestRock Commercial、有限责任公司科罗拉多的有限责任公司WestRock包装公司，特拉华州的公司，WestRock消费品包装集团，LLC，伊利诺伊州的有限责任公司，WestRock包装系统，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，WestRock MWV，LLC，特拉华州的有限责任公司，WestRock USC Inc.，宾夕法尼亚州的公司，WestRock东南，LLC，特拉华州的有限责任公司，WestRock Box on Demand，特拉华州的有限责任公司，WestRock Coating Board，LLC，特拉华州的有限责任公司，德克萨斯州的WestRock，L.P.，特拉华州的有限合伙企业，WestRock，弗吉尼亚州的有限责任公司，以及WestRock，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(上述每一项，以及“发起人”总体而言，“发起人”)、和

并全部修正和重申，于2014年9月15日，由佐治亚州公司WestRock Rkt Company( )修订和重新签署的某些Five Receivables销售协议原始父代“)、发起人和买方(在本合同日期前不时修改的，《2014年协议》)，其中修订并重申，于2012年12月21日，由原始母公司、某些发起人(或其前任)和买方(不时修订至2014年协议之前的时间)的某些第四次修订和重新签署的应收款销售协议《2012年协议》)，其中修订并重申，于2011年5月27日，由原始母公司、某些发起人(或其前任)和买方(在2012年协议日期之前不时修订)第三次修订和重新签署了应收款销售协议《2011年协议》)，修订并重申，原母公司、某些发起人(或其前任)、某些其他发起人和买方(在2011年协议日期前不时修订)于2008年9月2日由原始母公司、某些发起人(或其前任)、某些其他发起人和买方(在2011年协议日期之前不时修订)修订和重新签署的某些第二次修订和重新签署的应收款销售协议《2008年协议》)，修订并重申，原母公司、某些发起人(或其前身)、某些其他发起人和买方(在2008年协议日期前不时修订)于2005年10月26日修订和重新签署的某些应收款销售协议《2005年协议》)，其中修订并重申，截至2000年11月1日，由原始母公司和母公司之间签订的某些应收款销售协议，

某些发起人(或其前任)、某些其他发起人和买方(在2005年协议日期前不时修订)2000年协议”).

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本协议附件I中赋予此类术语的含义。

每一发起人均希望继续出售并转让给买方，而买方希望继续向每一发起人购买发起人对其现有和未来应收账款的所有权利、所有权和权益，以及与此相关的担保和收款。

每一发起人和买方都打算本协议中预期的交易由该发起人向买方真实销售其发起的应收款，为买方提供该等应收款所有权的全部利益，发起人和买方均不打算将这些交易作为买方向该发起人的贷款，或将其描述为从买方向该发起人提供贷款。

买方打算从发起人处购买应收款，其部分融资方式是根据截至本协议日期的第八份修订和重新签署的信贷和担保协议(经修订、重述和/或根据协议条款不时修改的)借款。“信贷与安全协议”)，在买方、WestRock转换有限责任公司(作为初始服务机构)、贷款人和合作代理(不时作为借款人)和Coöperative Rabobank，U.A.纽约分行作为行政代理(以该最后身份，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人)之间，“行政代理”) 并作为资金代理。

现在，因此考虑到上述前提和本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

(A) 以支付给每一发起人的购买价格为代价，并根据本协议规定的条款和条件，每一发起人在此向买方出售、转让或以其他方式转让给买方，且无追索权(本合同明确规定的范围除外)，买方特此向该发起人购买发起人的所有权利、所有权和权益

适用于该发起人的所有应收款及在初始截止日期收盘时的现有应收款，以及此后该发起人通过并包括适用终止日期在内的所有应收款，在每种情况下，连同与之相关的所有相关担保和所有收款。根据上一句，买方应取得发起人在所有应收账款中的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益在初始截止日期适用于该发起人，此后通过产生，并包括适用的终止日期，以及与之相关的所有相关担保及其所有收款。买方有义务按照第 1.3节的规定，向每个发起人支付本合同项下的应收款的购买价款。

(B) 此后每个月的25日(或如果任何该日不是营业日，则在随后的下一个营业日)，每个发起人应(或应要求服务机构)向买方提交一份基本上符合本合同附件七形式的报告(每个此类报告在本文中称为《采购报告》)关于该发起人在最近结束的结算期内出售给买方的应收款。除了但不限于上述规定，在支付根据本协议购买的任何应收款的采购价款时，买方可要求适用的发起人交付，并且该发起人应交付买方(或行政代理人，应买方的受让人)可能合理要求的批准、意见、信息或文件。

(C) 双方的意图是，根据2000年协议、2005年协议、2008年协议、2011年协议、2014年协议或本协议项下(视情况而定)向每一发起人购买应收款应构成一项销售，该出售是绝对且不可撤销的，并向买方提供该发起人产生的应收款的全部所有权利益。除该发起人根据第1.4条所欠的采购价款外，各发起人出售本合同项下的应收款时，不得向该发起人追索；然而，前提是，(I)发起人应就发起人根据交易文件的条款作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿向买方负责，发起人是交易文件的一方，(Ii)此类出售不构成也不打算导致买方或任何受让人承担发起人或任何其他人因该等应收款、相关合同和/或其他相关担保或该发起人的任何其他义务而产生的任何义务。鉴于本合同双方的意图是，本合同项下各发起人对应收款的销售应构成此类应收款的销售，而不是以此为担保的贷款，各发起人同意已(或将在本合同日期或之前并根据4.1(E)(Ii)条标记)与其产生的应收款有关的主数据处理记录，并注明买方和行政代理人(作为买方的受让人)可以接受的图例，以证明买方已购买此类应收款。

并在其财务报表中注意到其应收款已出售给买方。应买方或行政代理(作为买方的受让人)的请求，每个发起人应签署并提交融资或延续声明、其修正案或转让，以及其他必要或适当的文书或通知，以完善和保持买方对该发起人发起的应收款及相关担保和收款的所有权权益的完善，或按买方或行政代理(按买方的受让人)的合理要求。

第1.3节支付购货款。(A)在适用于发起人的初始截止日期交易结束时，买方应在适用于发起人的采购日期向该发起人全额支付从每一发起人购买的现存应收款的采购价格，并应以下列方式向发起人支付：

(I) 通过交付立即可用的资金，以买方随后根据信贷和担保协议向贷款人质押此类应收款时可获得的资金为限，和/或

(2) 从发起人向买方交付次级循环贷款的收益(a“次级贷款”) ，金额不得超过(A)该购买价的剩余未偿还部分和(B)在不使买方净值低于要求的资本额的情况下可以借入的最高次级贷款。买方特此授权每个发起人在其附属票据所附的附表上背书一个适当的批注，证明每笔预付款的日期和金额，以及与此相关的每笔付款的日期。但前提是未能做出此类注释不会影响买方在其中承担的任何义务。

初始截止日期之后出现的每份应收账款的购买价格应在每份应收账款出现之日由买方全额支付给适用的发起人或其指定人（除非买方可以就任何此类购买价格，抵消此类采购价格此类发起人在此项下欠买方且已到期但仍未支付的任何金额）并应按照以下（b）、（c）和（d）段规定的方式支付给发起人。

(B) 对于在适用于发起人的购买日期或之后产生的任何应收款，买方应在每个结算日按照第1.3(D)款并以下列方式向发起人支付购买价款：

第二，通过将次级贷款的收益交付给该发起人或其指定人，但任何此类次级贷款的发放应遵守第1.3(A)(Ii)节规定的规定。

根据第1.3(A)(Ii)节规定的限制，每个发起人不可撤销地同意在适用的终止日期或该日期之前垫付买方要求的每笔次级贷款。欠每个发起人的次级贷款应由、并须根据其附属票据的条款及条文支付，并须于支付有关高级申索(定义见附属票据)的所有到期金额后，或就高级申索于附属票据建议付款日期起计30天内，从买方可动用的现金中支付。

(D) 虽然在初始截止日期后产生的每笔应收款的采购价应在应收款产生之日由买方向适用的发起人全额支付，但买方与发起人之间的采购价结算应按月就发起人在同一计算期内产生的所有应收款进行结算，并根据发起人就当时最近结束的计算期提交的采购报告中包含的信息。虽然结算应于结算日完成，但根据第1.3节订立的附属票据项下所欠金额的增加或减少应视为已发生，并于与该结算有关的计算期的最后一个营业日起生效。

(I) 由于发起人或其任何关联方或以其他方式减少的任何瑕疵、拒收或退回的货物或服务、任何现金折扣、任何数量折扣或任何调整(适用于该等应收款的应收款或现金的冲销结果除外)，

(Ii)因任何人就任何申索而作出的抵销而减少或取消的申索(不论该申索是由同一申索引起的，还是由关连交易或无关交易引起的)，

(3)由于发起人或其任何关联公司有义务向相关义务人支付任何回扣或退款而减少的，或

(B) 本合同第2.1(Q)节第2.1(I)、(J)、(L)、(R)、(S)、(T)、(U)节和第二句所述的任何陈述和保证在就任何此类应收款作出或被视为作出时，均不属实；

那么，在这种情况下，买方应有权获得信用证(每个， a“购进价格抵免”)在上述(A)(I)-(Iv)条款的情况下，对于以其他方式应支付给适用发起人的采购价格等于(X)的减少或注销的金额或实际未偿还余额与适用的采购报告中反映的金额之间的差额，以及(Y)在上述第(Br)(B)条的情况下，应由买方在收到该金额后重新传达给适用发起人的未偿还余额的金额。如果该收购价信用超过适用发起人在任何一天发起的应收账款的原始余额，该发起人应立即以现金支付该收购价信用余额，如果如果适用的终止日期尚未发生，应允许发起人从其附属票据项下欠其的任何债务中扣除该购价贷方的剩余金额。

第1.5节付款及计算等买方在本合同项下支付或存入的所有款项，应在到期之日按照本合同条款支付或存入发起人指定的适用发起人账户中，并由发起人或发起人另有指示。如果任何人在本合同项下欠下的任何款项在非营业日到期，则应在下一个营业日付款。如果任何人未能在到期时支付本合同项下的任何金额，则该人同意应要求支付该金额的违约率，直至全部支付为止；但前提是， 违约率在任何时候都不得超过适用法律允许的最高违约率。本协议项下应付利息的所有计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。

(A) 在任何发起人用来说明其产生的应收款的任何软件不可转让的范围内，该发起人特此向买方、行政代理和服务商中的每一方授予不可撤销的非排他性许可，允许其在管理该等应收款所必需的范围内使用该发起人用来说明该应收款的所有此类软件，而无需支付任何种类的使用费或费用，无论该软件是由该发起人所有还是由其他人拥有并根据与该软件有关的许可协议由该发起人使用；但前提是如果要使本文所述许可的授予生效，需要征得此类软件的任何许可方的同意，则该发起方在此同意，应买方(或买方的受让方)的请求，该发起方将尽其合理努力获得该第三方许可方的同意。如果任何发起人为说明其产生的应收款而使用的任何软件禁止该发起人授予此处所述的使用许可，或者在经过合理努力后，未获得该软件的任何许可人同意授予本文所述的许可，不得转让本协议项下的此类软件或

此处所述的使用许可证的发起人。在此授予的许可不可撤销，直至(I)无法全额支付债务(如信用与担保协议中所定义的)和(Ii)本协议和信用与担保协议中的每一项根据其条款终止的日期。

(B) 每个发起人(I)应买方和/或行政代理(作为买方的受让人)此后的要求，采取可能是必要或适当的行动，以确保买方及其受让人在与本合同项下从该发起人购买的应收款有关的记录中拥有可强制执行的所有权权益，以及(Ii)应尽其合理努力确保买方：管理代理和服务商各自拥有可强制执行的权利(无论是通过许可、再许可或其他方式)，以使用用于对此类应收款进行核算和/或重新创建此类记录的所有计算机软件。

1.7节人物塑造。如果尽管双方当事人在第1.2(C)节中表达了意图，但发起人在本协议项下向应收款买方的任何销售或出资应被定性为担保贷款，而不是销售或出资或此类转让因任何原因无效或不可强制执行，则本协议应被视为构成《统一成本公约》和其他适用法律下的担保协议。为此目的，在不减损当事人意图的情况下，发起人在本合同项下的每一次应收款转让应构成真实的销售或其他绝对转让，发起人特此授予买方适当完善的担保权益，使买方对发起人目前已有或今后产生的所有应收款、与其有关的所有收款和相关担保、每个锁箱和收款账户、该发起人的所有权利、所有权和权益授予买方。与该等应收款有关的所有其他权利及付款，以及前述的所有收益，以确保被视为已向发起人支付的等同于购买价的贷款得到及时和完整的付款。买方及其受让人除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

(A) 在提前十(10)天书面通知买方和行政代理(作为买方的受让人)后，转让人可将与任何指定债务人有关的所有应收款指定为除外应收款(无论是未清偿的或在此种指定生效时或之后产生的)；但前提是在该指定生效后，立即(I)应满足排除应收账款合规条件，(Ii)不存在终止事件或未到期终止事件；提供, 进一步转让人不得出于与相关起源应收款的信用质量有关的原因或为了操纵应收款的集合特征而进行此类指定；以及如果提供，进一步对于日期为2013年11月15日的《排除应收款通知》中指定的债务人，无需另行通知即可指定

作为排除所有与此等债务人相关的起源应收账款，包括在该通知日期之前的截止日期之前产生的应收账款。

前一句的书面通知应附有更新的月报，反映该新指定的应收账款不包括截至前一截止日期未清偿的应收款。

如果此类指定包括在截止日之前的未清偿应收款(因此由买方所有)，则买方可通过向相关转让人出售或分红的方式处置任何此类未清偿的、被排除的应收款；条件是，任何此类出售不得在没有陈述、担保、契诺或赔偿的情况下进行。在进行任何此类处置时，买方同意签署该等解除文书，并授权签署该等财务报表以及修改或终止现有的财务报表，以充分完成该等解除和处置。为免生疑问，在上述通知日期之前截止日期当日或之后产生的任何除外应收款，均不得被视为已根据本协议出售给买方。

(B) 在提前十(10)天书面通知买方和行政代理(作为买方的受让人)后，转让人可以撤销债务人已排除应收款的指定，并且在该通知生效日起，与该义务人有关的原始应收款不再被排除应收款；但是，如果没有所需承诺贷款人的书面同意，该义务人已排除应收款的未清偿余额不得超过紧接该通知生效日期前所有符合条件的应收款的未清偿余额的2.5%。

第2.1节陈述和保证。每一位发起人在此声明并向母公司、买方和买方的受让人保证，发起人在本协议日期或之后产生任何应收款的每一天：

(A) 存在与权力。该转让方是一家公司或有限责任公司(视情况而定)，根据本协议序言中其名称后所列的州法律(“适用国家”)，以及没有其他州或司法管辖区，以及该适用州必须保存一份公共记录，表明该公司是组织的。该转让人根据其适用国家的法律有效地存在并具有良好的信誉，并且具有适当的业务资格和良好的信誉。

作为一家外国实体，拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但不符合或持有该资格或持有不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)权力和权威；适当授权、执行和交付。该人签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，以及在任何发起人的情况下，发起人使用本协议项下购买的收益，均在其组织权力和授权范围内，并已获得其所有必要的组织行动的正式授权。该转让方已正式签署并交付了该转让方参与的本协议和其他每一项交易文件。

(C) 没有冲突。转让方签署和交付本协议以及它是其中一方的每一份其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，不会导致对转让方的资产产生或施加任何不利的债权，或违反或违反(I)转让方的组织文件，(Ii)适用于转让方的任何法律、规则或条例，(Iii)转让方作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、对其或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令(交易文件规定的除外)，除非在任何情况下，此类违反或违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(D) 政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，转让方不需要授权或批准或任何政府当局或监管机构采取其他行动，也不需要向其发出通知或向其提交本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E) 诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据转让人所知，没有针对或影响转让人或其任何财产的书面威胁，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F) 约束效应。转让人作为当事人的每一份交易文件都构成了转让人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对转让人强制执行，但这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制一般也受衡平法的一般原则和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(G) 信息准确性。为本协议、任何其他交易文件或任何交易的目的或与本协议、任何其他交易文件或任何交易相关的目的，该转让人或其任何关联公司迄今向买方(或其受让人)提供的所有书面信息

在此或由此预期的是，此后由该转让人或其任何关联公司向买方(或其受让人)提供的所有此类信息在陈述或认证该等信息之日在各重大方面都将是真实和准确的，并且不包含也不会包含任何重大的事实错误陈述或遗漏使其中所包含的陈述作为整体不具有重大误导性的重大事实或任何必要的事实；但条件是，对于预计或备考的财务信息以及一般经济或行业特定性质的信息，每个发起人仅表示该等信息是基于该发起人在编制时认为合理的假设诚意编制的。

(H) 使用收益。本协议项下任何购买价款的任何部分不得用于(I)违反或将与适用于该转让人的任何法律、规则或法规相抵触的目的，或(Ii)在受修订的1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何交易中获取任何证券。

(I) 好标题。在发起人在适用于该发起人的初始截止日期之后产生的每一笔应收款产生后，该发起人(I)是该应收款的合法和实益所有人，(Ii)是与之相关的担保的合法和实益所有人，或对其拥有有效和完善的担保权益，在每种情况下，除交易文件所产生的以外，任何不利索赔都是自由和明确的。

(J) 完美。本协议连同本协议预期的融资报表和转让的备案，对转让给买方有效(买方应直接或间接从转让方获得)：(I)法律上和衡平法上的所有权，有权出售和扣押由发起人发起的每一笔应收款，无论是现在存在的还是以后产生的，连同与此相关的收款，以及(Ii)发起人在相关担保中的所有权利、所有权和权益与每一项应收款相关联，在每种情况下，均无任何不利索赔，交易单据创建的除外。已将所有适当司法管辖区的所有融资声明或其他类似票据或文件正式归档，以完善买方在此类应收款、相关担保和收款中的所有权权益。此类转让人的组织管辖权是其法律通常要求在备案、记录或登记系统中普遍提供关于非占有性担保权益存在的信息，作为此类担保权益优先于留置权债权人对抵押品的权利的条件或结果。

(K) 营业地点和记录地点。转让方的主要营业地点和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办公室位于附件II所列地址或已根据第4.2(A)节通知买方的其他司法管辖区内已采取并完成第4.2(A)节要求的所有行动的其他地点。转让方的联邦雇主识别码已在附件二中正确列出。

(L) 收藏。第4.1(H)节规定的条件和要求在任何时候都已得到满足，并得到了适当的执行。所有托收银行的名称和地址，以及这些托收账户的账号

每个托收银行的转让人和每个锁箱的邮政信箱编号列于附件III，因为此类附件可能会不时通过书面通知行政代理进行更新。除买方(及其受让人)外，发起人未授予任何人对任何锁箱或收款账户的控制权或控制权，或在未来时间或未来事件发生时对任何此类锁箱或收款账户的控制权。

(M) 重大不利影响。自.以来[2023年9月30日]，没有发生会产生实质性不利影响的事件。

(N) 个名字。转让方签署本协议的名称与转让方组织状态公共记录中显示的转让方名称相同。在过去五(5)年中，该转让方除签署本协议时使用的名称和附件二所列名称外，未使用任何公司名称、商号或别名。

(O) 发起人和买方的所有权。母公司直接或间接拥有每个发起人和买家已发行和未偿还的股权。此类股权是有效发行、全额支付和不可评估的，不存在购买买方或任何发起人证券的期权、认股权证或其他权利。

(P) 不是投资公司。这样的转让人不是“投资公司”在经修订的1940年《投资公司法》或任何后续法规的含义内。

(Q) 遵守法律。该转让人已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。每项应收账款以及与之相关的合同不违反适用于该应收账款的任何法律、规则或条例(包括但不限于有关借贷真实性、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，除非此类违反或违规行为不能合理地预期产生重大不利影响。

(R) 遵守信用证和托收政策。该转让方已在所有实质性方面遵守信用证和收款政策，该信用证和收款政策涉及由其发起或贡献的每一项应收款，该应收款在任何采购报告中反映为合格的应收款，并且在买方根据本协议收购之日是合格的应收款，并且关于该应收款的每一份合同，该转让方并未对该信用证和托收政策做出任何重大变更，除非买方(及其受让人)已根据第4.1(A)(Ii)节的规定接到通知。

(S) 向发起人付款。对于由该发起人发起并在本合同项下出售给买方的每一笔应收款，该发起人收到的购买价构成合理的等值对价。发起人对发起人发起的任何应收款的任何转账不是也不可能是

根据《1978年破产改革法》(《美国法典》第11编第101节)任何条款均可撤销ET SEQ序列.)，经修订。

(T) 合同可执行性。在任何采购报告中反映为合格应收款并且在买方根据本合同规定的收购之日为合格应收款的每一份应收账款合同，有效并已产生相关债务人的法定、有效和具有约束力的义务，支付根据其产生的应收账款余额及其任何应计利息，可根据其条款对债务人强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组或其他类似法律一般涉及或限制债权人的权利，根据衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)。

(U) 符合条件的应收款。在任何采购报告中反映为合格应收款的每一项应收账款，在买方在本合同项下收购之日即为合格应收款。

(V) 会计。发起人在其财务报表中对本协议预期的交易进行会计处理的方式，不会影响将本协议预期的交易定性为真实销售。

(W) ERISA。(I)图则的识别。除信贷及担保协议附件III-b所披露者外，截至截止日期或截至最后日期，信贷及担保协议附件III-b已更新以反映新计划的建立，该等发起人、其附属公司或其任何ERISA联属公司概无维持或贡献任何受ERISA第四章规限的重要计划，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ii) 合规性。该发起人及其子公司维护的每个计划始终遵守其条款并在实施中，符合所有适用的法律，并且该发起人及其子公司不受关于该人或其任何ERISA附属公司的任何计划的税收或处罚，包括但不限于ERISA标题I或标题IV或税法第43章下的任何税收或处罚，或因税法第162、404、或419条下的扣除损失而导致的任何税收或处罚，在每一种情况下，如果未能遵守此类法律，该等税项和罚金，连同第2.1(W)节(整体而言)所指的所有其他责任，将合共产生重大不利影响。

(Iii) 负债。对于该发起人、其子公司和ERISA附属公司的任何计划，该发起人或其子公司均不承担任何责任(包括提款责任) ，包括但不限于因ERISA标题I或IV而产生的任何责任，但不包括为正在进行的计划下的福利提供资金的义务，以及与此类计划有关的费用和保费，在每种情况下，此类负债连同本第2.1(W)节所述的所有其他债务(作为一个整体)将产生重大不利影响。

(四) 资金来源。上述发起人及其子公司以及受ERISA第四章约束的任何计划，其每一家ERISA关联公司已全额和及时地支付了所有金额(A)根据每个计划和适用法律的条款应缴的款项，以及(B)应作为每个计划的费用(包括PBGC或其他保费)支付的款项，在每一种情况下，如果未能支付该等金额(当作为一个整体，包括可归因于该等金额的任何处罚)将产生重大不利影响的情况下。发起人不承担与退休后医疗福利有关的任何金额的任何债务，如果此类金额到期并应支付，则与本第2.1(W)节(作为整体)中提及的所有其他债务一起，将产生重大不利影响。

(v) ERISA事件。没有发生或合理预期会发生ERISA事件，但个别或总体不会产生重大不利影响的ERISA事件除外。

(X) OFAC。据发起人所知，该发起人或任何重大附属公司均不是(I)受制裁的人，或(Ii)违反OFAC对美国实施的经济制裁而与受制裁的人做生意。尽管有上述规定，第(X)款中的陈述和保证仅在作出此类陈述和保证不会导致违反或与《德国对外贸易条例》(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze)或任何类似适用的反抵制法律或法规的第7条相抵触或冲突的范围内作出。

第3.1节购买的先决条件。本协议项下向每一发起人的购买须遵守以下先决条件：(A)买方(及其受让人)应已在信贷和担保协议截止日期或之前收到附表A所列文件，以及(B)信贷和担保协议生效的所有条件应已在信贷和担保协议截止日期或之前满足或已按照协议条款放弃。

第3.2节后续付款的先决条件。买方对在适用购买日期或之后生效的应收款付款的义务应以下列其他条件为前提：(A)融资终止日期不应根据信贷和担保协议发生，以及(B)在该应收款产生之日，下列陈述应属实(并且接受该等应收款的任何付款收益应视为该发起人对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I) 第二条所述的陈述和保证在应收账款产生之日和截止之日是真实和正确的，如同在该日作出的一样；以及

(Ii) 未发生或正在继续的事件将构成终止事件或未成熟的终止事件。

尽管有前述条件，在支付任何发起人发起的任何应收账款的购买价格(无论是通过支付现金或通过增加该发起人附属票据项下的未偿还金额 )后，该等应收账款及其相关担保和收款的所有权应归属买方，无论买方有义务为该等应收账款付款的前提条件是否事实上得到满足。然而，如果发起人未能满足前述任何先例条件，则买方有权撤销相关购买，并指示发起人向买方支付相当于已就与之相关的任何应收款支付的购买价款。

第4.1节转让人的肯定契诺。直至本协议根据其条款终止之日为止：

(I) 个可报告事件。在转让方或任何子公司知道或有理由知道任何“可报告的事件”(如ERISA第4043(B)节所定义)任何计划已经发生(PBGC已放弃ERISA第4043(A)节规定的30天通知要求的可报告事件除外)，且此类可报告事件涉及已产生或合理地可能具有重大不利影响的事项，该转让方或该子公司的高管声明，说明有关该应报告事件的细节以及转让方或该子公司拟采取的行动。如果转让方或该附属公司可获得该通知的副本，则还应附上该须报告事件的通知副本一份。

(Ii) 信用证和托收政策的变化。信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本和一份通知(A)表明该建议的变更或修订，以及(B)如果该建议的变更或修订合理地可能对应收款的收款产生重大不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得买方(以及作为买方受让人的行政代理)的同意。

(Iii) 其他信息。及时、不时地提供由买方(或其受让人)可能不时合理要求的转让方发起或贡献的与应收款有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护买方(及其受让人)在本协议项下或预期的项下的利益。

(四) 终止事件或未到期终止事件。每个终止事件和每个未成熟终止事件的发生。

(V) 母公司降级。S或穆迪对母公司任何债务评级的任何下调，列明受影响的债务及其变化的性质。

(Vi) 重大不利影响。一旦获悉，任何已经或可能会产生重大不利影响的事件或状况的发生，应立即予以通知。

(B) 遵守法律和保护生存。每个转让方应全面遵守其可能受到约束的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。每个转让方将在其组织的管辖范围内维护和保持其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内符合并保持良好的外国实体资格，除非无法获得资格或保持良好的声誉，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(C) 审计。每名转让人将向买方(作为其受让人)提供买方可能不时合理要求的有关其及其出售或贡献的应收款的信息。各转让方应根据买方(或其受让人)的要求，在合理的通知下，在正常营业时间内不时允许买方(或其受让人)、或其代理人或代表：(I)检查并复制由该转让方拥有或控制的与应收款及相关担保有关的所有记录的副本和摘要，包括但不限于相关合同，和(Ii)访问该转让方的办公室和财产，以审查上述第(I)款所述的材料。并讨论有关转让人的财务状况或应收账款及相关证券或转让人在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现的事宜，以及在每种情况下，与转让人的任何知道该等事宜的高级人员或雇员(每项前述审查及访问、回顾”); 然而，前提是只要没有发生且正在继续摊销事件（根据信贷和担保协议并定义），（A）转让人仅应负责每个日历年进行的首次审查的成本和费用，并且（B）代理人集体在任何一个日历年内不会要求超过三（3）次审查。每个日历年的第一次审查仅应根据行政代理人的要求进行。每次审查（任何日历年发生的第一次审查除外）仅应根据所需承诺贷方的要求进行。

(I) 转让方将维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在应收账款原件被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有文件，

账簿、记录及其他对所有应收账款收款合理必要或适宜的资料(包括但不限于足以即时识别每项新应收账款及每项现有应收账款的所有收款及调整的记录)。上述转让方应通知买方(或其受让方)前一句中所述行政和操作程序的任何实质性变化。

(Ii) 该转让人将(A)在本合同日期或之前，在其主数据处理记录以及与应收款有关的其他账簿和记录上注明买方(或其受让人)可接受的图例，说明买方在应收款中的所有权权益并进一步说明信用和担保协议项下行政代理(代表贷款人)的权益和 (B)应买方(或其受让人)的要求：(X)在每份合同上标上图例，说明买方在由转让人发起的应收款中的所有权权益，并进一步说明行政代理人(代表贷款人)和 (Y)在终止事件发生和继续后，向买方(或其受让人)交付所有合同(包括但不限于，(br}任何此类合同的多份正本)与此类应收款有关。

(E) 遵守合同以及信贷和收款政策。该转让方将及时和充分地(I)履行并遵守其根据与其发起的应收款相关的合同而必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有方面遵守关于每项该等应收款和相关合同的信用证和收款政策。

(F) 所有权。如适用，该转让人将采取一切必要行动，在买方不可撤销地建立和维护：(A)该转让人和收款所产生的应收款的法律和衡平法所有权，以及(B)该转让人在与该转让人所产生的应收款相关的担保中的所有权利、所有权和利益，在每种情况下，除对买方(及其受让人)不利的债权外，不存在任何不利债权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资报表或其他类似票据或文件，以完善买方在此类应收款、相关担保和收款中的权益，以及根据买方(或其受让人)的合理要求采取的完善、保护或更充分证明买方利益的其他行动)。

(G) 贷款人的信任度。该转让人确认，行政代理与贷款人依据买方的法律实体身份进行信贷与担保协议所设想的交易，该法人实体与该转让人及其任何关联公司是分开的。因此，自本协议签署和交付之日起及之后，转让方将采取一切合理步骤，包括但不限于买方或买方的任何受让人可能不时合理要求保持买方作为独立法人的身份的所有步骤，并向第三方表明买方是资产和负债不同于转让方的实体

及其任何关联公司，而不仅仅是该转让方的分支机构或任何此类关联公司。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本文规定的其他契约外，该转让人(I)不会对第三方表示对买方的债务负有责任，也不会声称拥有买方获得的任何应收款和其他资产，(Ii)将采取一切必要的其他行动，以确保买方始终遵守《信贷与担保协议》第7.1(I)节中规定的《独立契约》，并(Iii)将导致与本协议预期的交易相关的或以其他方式在转让方和买方之间以独立的方式分摊的所有税负，并以符合美国财政部法规第1.1502-33(D)节和1.1552-1节规定的程序的方式。

(H) 集合。转让方将导致(1)所有锁箱的所有收益由托收银行直接存入托收账户，以及(2)每个锁箱和托收账户在任何时候都必须遵守完全有效的托收账户协议。如果与应收款有关的任何款项直接汇给转让方或转让方的任何关联公司，转让方将在收到款项后两(2)个工作日内将款项直接汇入托收银行，并将存入托收账户，并且在汇款之前的任何时候，转让方将以信托形式持有或(如果适用)为买方及其受让人独有的利益持有此类款项。此类转让方将每个锁盒和托收账户的独家所有权、控制权和控制权转让给买方(除非任何发起人托收账户可能在发起人的法定名称下)，并且不会将在未来时间或未来事件发生时对任何锁盒或托收账户的控制权授予任何人，但本协议和信用与安全协议所设想的买方(或其受让人)除外。任何收款账户在任何时候都是发起人收款账户，相关发起人应确保满足发起人收款账户条件。

(I) 税。转让方将提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并在任何时候迅速支付所有拖欠的重要税款和政府收费，但尚未拖欠或正通过适当和及时的程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且应根据会计原则为其留出充足的准备金。转让方将在到期时支付与其产生的应收款相关的任何和所有现在和未来的印花税、单据和其他类似的税款和政府费用，并使买方及其受让人不会因延迟或遗漏支付该等税款和政府费用而承担任何和所有责任。

第4.2节转让人的消极契约。在本协议根据其条款终止之日之前，各转让方在此承诺：

(A) 更名、办公室和记录。转让方不得更改其(I)组织管辖权、(Ii)名称、(Iii) 身份或结构(符合UCC任何适用成文法第9条的含义)，除非：(I)至少提前三十(30)个历日给予买方(以及作为其受让人的行政代理)书面通知，以及(Ii)将所有融资交付给行政代理(作为买方的受让人)

行政代理要求的与此类变更或搬迁相关的声明、文书和其他文件。

(B) 更改对债务人的付款指示。除非买方(或其受让人)至少在建议生效日期前十(10)天收到(I)关于此类增加、终止或变更的书面通知，并且(Ii)关于增加托收银行、托收账户或锁箱的书面通知，并且(Ii)关于增加托收银行、托收账户或锁箱的已签署的托收账户协议，否则转让方不会增加或终止任何银行作为托收银行，或对债务人的指示作出任何更改，以向任何密码箱或托收账户付款。然而，前提是，如果新的指示要求该债务人向另一个现有的收款账户付款，则该转让人可以对债务人的付款指示进行修改；如果进一步提供，然而，各转让方同意指示其被排除应收款的义务人向不是锁箱或收款账户的锁箱或账户付款，并采取商业上合理的努力以确保不会有任何与被排除应收款有关的收款被存入任何锁箱或收款账户，或与被存入的金额混在一起不迟于根据第(Br)1.8节指定该等被排除应收款后三十(30)天开始。

(C) 修改合同和信用证及收款政策。该等转让人不会对信贷及收款政策作出任何可合理预期会对其所产生的应收款的可收款性产生不利影响或降低其新产生的任何应收款的信用质素的改变。除非根据《信用证和担保协议》以服务商的身份另有许可，否则该转让方不得延长、修改或以其他方式修改任何应收款或与之相关的任何合同的条款，除非按照信用证和收款政策。

（d）销售、扣押。该转让人不会出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置或授予任何选择权，或创建或遭受存在任何不利索赔（包括但不限于提交任何融资声明）或有关任何应收账款、相关证券或收款，或根据或有关产生任何应收账款的任何合同，或任何锁箱或收款账户，或转让任何与其相关的收入的权利（在每个情况下，本文规定的有利于买方的利益的产生除外），并且该转让人将捍卫买方在上述任何财产中、对和下的权利、所有权和利益，针对第三方通过该转让人或在该转让人下提出的所有索赔。

(E) 采购入账。转让人将不会，也不会允许任何关联公司以任何方式对拟进行的交易进行财务账目(无论在财务报表或其他方面)，但转让人向买方出售或以其他方式直接转让由转让人发起的应收款及相关证券，或在任何其他方面以任何方式交代或处理拟进行的交易，但如该等交易未根据公认会计原则于综合财务报告中确认，则不在此列。

(F)遵守ERISA。转让方不会，也不会允许转让方的任何子公司未能满足税法第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃，或根据ERISA第4062条就任何计划向根据其设立的PBGC承担任何责任，除非不会产生实质性的不利影响。

5.1节终止事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成终止事件”:

(A) 任何转让方应在到期时未能支付本协议规定的任何款项或保证金，并应持续三个营业日。

(B) 任何转让人不得遵守或履行第4.2节所载的任何契诺或协议。

(D) 转让人在本协议、任何其他交易文件或依据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出任何重大方面的陈述、保证、证明或陈述时，应被证明是不正确的，并且不得在(I)任何此等人士的行政人员知悉此事或(Ii)任何代理人已向任何贷款方或履约担保人发出书面通知后20个工作日内作出补救；提供那前述条款中的重要性阈值不适用于本身包含重要性阈值的任何陈述或保证，并且还规定，买方实际收到采购价款积分的任何失实陈述或证明不应构成本协议项下的终止事件。

(G) 任何交易文件不再具有完全效力或效力，或其有效性或可执行性被任何转让人或任何附属公司或其代表否定，或任何转让人或任何附属公司在任何时间履行或履行其在任何交易文件下的义务是违法或变得违法的，或任何转让人或任何附属公司在任何交易下的义务不是或不再对任何转让人或任何附属公司具有法律效力和约束力。

第5.2节补救措施。在终止事件发生和持续期间，买方可采取下列任何行动： (I)声明适用的

终止日期已经发生，因此适用的终止日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由各转让方明确放弃； 然而，前提是在发生第5.1(F)节所述的关于任何转让人的终止事件，或根据破产法对任何转让人发出实际或被视为已登记的救济令时，适用的终止日期将自动发生，且没有要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由各转让人明确放弃；及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，声明对于该转让人当时到期并欠买方的任何金额，应累加违约率。为免生疑问，除非依照本协议第7.1节的规定放弃，否则终止事件应被视为继续进行。前述权利和补救措施应是无限制的，并且应是买方及其受让人根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于根据UCC规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。

6.1节转让人的赔偿。在不限制买方根据本协议或根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，各转让人同意赔偿买方及其受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每一人)，并按要求付款。“被赔付方”)任何和所有损害赔偿、损失、索赔、税款、负债、费用、费用和所有其他应付款项，包括合理的律师费(律师可以是买方的雇员或任何此类转让) 和支出(前述统称为“弥偿金额”)因本协议或买方直接或间接收购该转让人在应收款中的权益而产生的或由于本协议而产生的或由其中任何一方产生的或由其中任何一方产生的。然而，不包括:

(A)有管辖权的法院的最终判决认为，此类赔偿金额是由寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的；

(B) 赔偿金额包括因有关债务人无力偿债、破产或缺乏信誉而无法收回的转让人产生的应收款损失；或

然而，前提是此语句中包含的任何内容均不限制转让方的责任或限制每一受补偿方对转让方的追索权，否则根据本协议条款，转让方应支付其他具体规定。在不限制上述赔偿的一般性的情况下，但在不违反上述(A)、(B)和(C)条款的情况下，每一转让人应赔偿每一受保障方与以下事项有关或由此产生的赔偿金额：

(I) 该转让人(或该转让人的任何高级职员)根据或与任何购买报告、本协议、该转让人依据本协议交付的任何其他交易文件或任何其他信息或报告而作出的任何陈述或保证，而买方在作出或被视为作出该等购买报告、本协议、任何其他交易文件或任何其他资料或报告时并未收到虚假或不正确的购买价格信贷；

(Ii) 转让人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何适用的法律、规则或规定，或转让人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(3) 转让方未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv) 任何合同或应收款中的产品责任、人身伤害或损害、诉讼或与商品、保险或服务有关的其他类似索赔；

(Vii) 与本协议或任何其他交易文件有关或由此引起的任何调查、诉讼或法律程序、本协议或任何其他交易文件中预期的交易、转让人对本协议项下购买所得款项的使用、应收款的所有权

由该转让方提出的任何其他调查、诉讼或与该转让方有关的诉讼或程序，而任何受保障方因本协议所述的任何交易而卷入其中。

() 因债务人因主权或其他原因免于民商法和诉讼而不能就应收账款向该债务人提起诉讼的；

(X) 任何未能归属和维持归属买方，或未能向买方转让由转让人和相关收款产生的应收款的法律和衡平法上的所有权和所有权，以及转让人在与该等应收款相关的担保中的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，均不受任何不利索赔的影响；

(Xi) 未能提交或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件，无论是在根据本协议从该转让人购买时或之后的任何时间，根据UCC 关于该转让人产生的任何应收款、相关担保和收款的任何适用司法管辖区或其他适用法律；

(Xii) 转让人采取的任何行动或不作为减少或损害买方对任何应收款的权利或任何此类应收款的价值；

(Xiii) 任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼试图使本合同项下的转让人的购买无效；

(Xiv) OFAC评估的针对买方的任何民事罚款或罚款，以及买方因该转让人的任何行动而招致的与其辩护相关的所有合理费用和支出(包括律师费和支出) ；和

(Xv) 在转让方准备的任何采购报告上反映为合格应收款的任何应收款未能在买方收购时成为合格应收款。

尽管有上述规定，(I)上述赔偿不打算、也不应构成对本合同所述应收款的收款或付款的担保；和 (Ii)6.1节中的任何规定均不得要求转让方赔偿任何受赔方

因适用债务人资不抵债、破产、资信或财务能力不足而未收回、未支付或无法收回的应收款。

第6.2节其他费用和支出。各转让方应应买方要求向买方支付与本协议的准备、执行、交付和管理、本协议拟进行的交易以及本协议项下将交付的其他文件有关的所有合理成本和自付费用。每名转让人应应买方要求向买方支付买方的任何和所有费用和费用(如果有)，包括合理的律师费和实际发生的与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的费用，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用，或在终止事件后对本协议的管理。

(A) 买方(或其受让人)未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不应视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何单项或部分行使该等权力、权利或补救措施，亦不得妨碍其进一步行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

(B) 不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何条款，除非由每个转让人和买方以及在信贷和担保协议要求的范围内、行政代理和承诺的贷款人或所需的承诺的贷款人(视情况而定)以书面形式签署。

第7.2节通知。本合同项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真、电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)或类似的书面形式)，并应发送给本合同其他各方，地址应在本合同签字页上规定的各自地址，或该人为通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址。每一此类通知或其他通信应具有以下效力：(A)如果是通过传真发出的，在收到后；(B)如果是通过电子通信发出的，(I)如果是通知或其他通信发送到电子邮件地址，则在发送者收到预定收件人的确认后生效(如可用，通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)如果是张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，则在预期收件人通过其电子邮件被视为已收到时

上述通知的第(I)款中所述的地址，并注明其网站地址；(C)如果通过邮寄方式发送，则在此类通信以第一类邮资预付的邮寄时间后五(5)个工作日内；或(D)如果以任何其他方式提供，则在收到第7.2节中指定的地址后。

(A) 每个转让人同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或买方(或其受让人)可能要求完善、保护或更全面地证明买方在本合同项下的利益以及行政代理人(代表贷款人)在信用证和担保协议下的利益，或使买方(或其受让人)能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。在终止事件发生后的任何时间，在终止事件持续期间，买方(或其受让人)可指示转让人将买方在本协议项下的所有权权益通知应收款债务人，费用由转让人承担，并可指示将任何或所有应收款项下到期或到期的所有款项直接支付给买方或其指定人。

(B) 如果任何转让人未能履行其在本协议项下的任何义务，买方(或其受让人)可(但不应被要求) 履行或促使履行该等义务，买方(或该受让人)因此而产生的费用和开支应由该转让人支付，如第6.2节所规定。每个转让人不可撤销地在任何时间和不时由买方(或其受让人)全权酌情授权买方(及其受让人)，并指定买方(及其受让人)为其事实代理人，代表转让人(I)代表债务人的转让人签署并提交融资买方(或其受让人)全权酌情决定完善和维持买方在由该转让人及相关证券和收款产生的应收款中的权益的完善性和优先权和(Ii)提交副本，在买方(或其受让人)全权酌情认为有必要或适宜完善和保持买方在该等应收款中的权益的完整性和优先权的办公室内，将本协议或与应收款有关的任何融资报表的影印件或其他副本作为融资报表。此任命附带利息，不可撤销。自2001年7月1日起及之后，如果任何转让人未能履行本协议项下的任何义务：(A)该转让人特此授权买方(或其受让人)提交与应收款和相关担保有关的融资报表和其他备案或记录文件(包括对其的任何修改，或其延续或终止声明)，而无需该转让人的签名或其他授权，其形式和职位由买方(或其任何受让人)合理确定，以完善或维护买方(或其受让人)在本协议项下的所有权或担保权益的完整性。(B)该转让人承认并同意，它无权也不会向提交融资报表或其他备案或记录文件

未经行政代理(作为买方的受让人)明确的事先书面批准，同意此类备案或记录文件的形式和实质，并且(C)该转让人批准、授权和批准由行政代理(作为买方的转让)或其代表提交的与所有权或担保权益的完善有关的任何备案或记录(作为买方的转让)。

(A) 每个转让人和买方应维护并应使其每一名员工和高级职员保密关于行政代理和贷款人及其各自业务的费用函和其他机密或专有信息，这些信息是由其或他们在构建、谈判和执行本协议所述交易时获得的，但该转让人及其高级职员和雇员可向转让人的外部会计师、律师和其他顾问以及任何司法或行政诉讼的任何适用法律或命令要求披露此类信息。

(B) 每个转让人在此同意(I)彼此向买方、代理人、任何共同代理人或贷款人披露与其有关的任何非公开信息，(Ii)向第(Br)(I)款所述任何人的任何预期或实际受让人或参与者披露，(Iii)向任何评级机构、商业票据交易商或向贷款人或为购买或担保贷款或提供担保、担保或信用或流动性增强的任何实体披露任何非公开信息，任何共同代理人或其关联公司作为行政代理人的金融资产，以及上述任何的任何高级管理人员、董事、员工、外部会计师和律师，提供上述第(Ii)和(Iii)款所述的每个此类人员均被告知此类信息的保密性质。此外，贷款人和行政代理可以根据任何法律、规则、法规、指令、要求或任何司法、行政或监管机构或程序(无论是否具有法律效力或效果)的要求或命令，披露任何此类非公开信息。

(A) 每个转让方和买方在此约定并同意，在管道的所有未清偿优先债务付清后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对管道提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对管道提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(B) 各转让方约定并同意，在买方在信贷和担保协议项下的所有未清偿债务付清后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起针对买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第7.6节责任限制。除因任何转让人、买方、任何贷款人或任何代理人的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，任何此等人士(或其关联人、董事、高级职员、雇员、律师或代理人)不得就因本协议所拟进行的交易或任何行为而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向任何该等其他人士(或其关联人、董事、高级职员、雇员、律师或代理人)提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。与之相关的不作为或者发生的事件；本协议各方代表自身及其关联公司、董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、继任者和受让人，特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(A) 在任何时候，在行政代理和承诺贷款人的全权决定下，买方、行政代理和承诺贷款人可与母公司的任何子公司(该子公司，“加入发起人”)签订联合协议。

(I) (A)关于加入发起人的一般公司和可执行性意见或外部律师的意见；(B)涵盖买方在该加入发起人在应收款中的权益及其相关担保和收款的完善的担保权益的意见；(C)关于该加入发起人的真实销售意见；和(D)关于该加入发起人的非合并意见。

(6) 一份托收账户协议或关于已指示与该加入发起人有关的所有义务人将付款汇入受托收账户协议管辖的账户的确认书；

(Vii) a形式上每月报告以及由服务商签署的合规性证书，基本上采用信用与担保协议附件四的形式，确认在加入发起人后，不存在构成摊销事件或未到期摊销事件的条件或事件，如信用与担保协议中所定义的每个条款；以及

() 该入会发起人的组织文件、该入会发起人的IRS表格W-9(或任何后续表格)以及行政代理机构合理要求的其他文件。

(C)应任何承诺贷款人的请求，在任何加入协议生效之日或之前，经合理通知并由加入发起人承担全部费用，该加入发起人应允许承诺贷款人合理接受的第三方进行审查，审查结果令承诺贷款人满意。为免生疑问，此类评审不应成为任何一个日历年度内允许的三(3)次评审之一。

第7.8节法律的选择。本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，不考虑其法律冲突原则(除其他交易文件外，在其中另有明确规定的范围内)，并且除非任何转让人或买方的所有权权益的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖。

第7.9节同意管辖。每一转让人在此不可撤销地接受位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院在根据本协议或该转让人根据本协议签署的任何文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，且该转让人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能就任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。在该法院提起的诉讼或诉讼，或该法院是一个不方便的法院。本协议的任何规定均不限制买方(或其受让人)在任何其他司法管辖区法院对该转让人提起诉讼的权利。转让人对买方(或其受让人)或其任何关联公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或该转让人根据本协议签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何事项，则只能在纽约州法院提起。

第7.10节放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在任何司法程序中进行陪审团审判，该司法程序直接或间接涉及由转让方根据本协议或根据本协议或根据本协议建立的关系所签署的任何文件所引起的、与本协议有关或与本协议相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面的问题)。

(B) 本协议对转让人、买方及其各自的继承人和允许的受让人(包括任何破产受托人)具有约束力，并符合他们的利益。未经买方事先书面同意，转让方不得转让其在本合同项下的任何权利和义务或在本合同中的任何利益。买方可在未经任何转让方同意的情况下，随时将其在本协议项下的权利和义务以及本协议中的利益转让给其他任何人。在不限制前述规定的情况下，各转让方确认买方可根据《信贷与担保协议》将其权利、补救措施、权力及本协议项下的特权转让给行政代理，且行政代理可在信贷与担保协议允许的范围内进一步转让此类权利、补救措施、权力及特权。各转让方同意，行政代理作为买方的受让人，在信贷与担保协议条款的约束下，有权强制执行本协议，并有权直接行使买方在本协议项下的所有权利和补救措施(包括但不限于给予或不给予买方的任何同意或批准的权利)，并且各转让方同意在行使此类权利和补救措施时与行政代理充分合作。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至根据其条款终止为止；然而，前提是，关于(I)第六条的赔偿和付款规定和(Ii)第7.5条的权利和补救措施将继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第7.12节对应关系；可分割性；节引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本加在一起时将构成一个相同的协议。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行在此类禁止或不可执行性范围内无效，除非

使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得在任何其他司法管辖区使该条款无效或使其无法执行。除非另有明确说明，否则本文中所有提及的“条款”、“部分”、“附表”或“附件” 均指万亿协议的条款和部分以及附表和附件。

特此为证，双方已促使其各自正式授权的官员于上文第一条所写的日期签署本协议。

（a）本协议或本附件中使用且未另行定义的大写术语具有信贷和担保协议中赋予的含义。

（b）如在本协议及其附件和附表中使用的那样，大写术语具有本附件一中规定的含义（该含义同等适用于其单数和复数形式）。

“合计平均合格应收款余额余额”指截至任何确定日期，截至确定日期前截止日期止的12个月期间，每个月底符合资格的应收账款的平均未清偿余额。

“应收账款合计平均余额” 指截至任何确定日期，截至确定日期之前截止日期的12个月期间截至每月月末的平均应收账款余额。

“协议”指发起人和买方之间日期为2016年7月22日的第六份经修订和重新签署的应收款销售协议，该协议可能会根据协议条款进行修订、重述和/或以其他方式修改。

“合格应收账款平均余额”对于根据第1.8条有效指定的债务人，是指在指定之日之前的截止日期结束的12个月期间内，该债务人截至每月月末的合格应收账款余额的平均值。

“应收账款平均余额”对于根据第1.8条有效指定的债务人，是指在指定之日之前截止之日止的12个月期间，该债务人截至每月月末的平均应收账款余额。

“大写租赁” 指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化租金义务的任何租赁。

“代收账户” 指收集或存放任何收藏品的每个集中账户、托管账户、锁箱账户或类似账户，其(I)列于本合同附件三，因为此类展品可通过通知行政代理人和(Ii)遵守收款账户协议而不时更新。

《代收账户协议》 指买方(或者，如果是发起人托收账户，则为适用的发起人)、行政代理人和托收银行之间合理可接受的形式的协议。

“收藏品”指，对于任何应收款，包括但不限于与应收款相关的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于与此相关的所有财务费用或其他相关金额，以及与该等应收款有关的关联证券的所有现金收益。然而，前提是，这一术语“收藏品”不应包括为第三方服务提供商或分包商的账户支付的任何付款，该第三方服务提供商或分包商的服务未包括在适用的应收账款的发票金额中。

“合同”就任何应收账款而言，指任何及所有据以产生该等应收账款或证明该等应收账款的任何及所有票据、协议、发票或其他文书。

“信贷与托收政策” 是指发起人关于合同和应收款的信用证和收款政策和做法，这些政策和做法在修订截止日期存在，并汇总于附件五，并根据本协议不时修改。

“折扣系数”指在考虑以下因素后，为买方提供合理回报的百分比：(1)基于预期应收款收款日期的资金时间价值和买方在该期间对此类应收款的投资融资成本；(2)债务人不付款的风险；(3)偿还费用；(4)保理费用。每个发起人和买家可以根据影响其计算的一个或多个项目中的变化来不时地同意改变折扣系数，但前提是折扣系数的任何更改应自计算期间开始时起生效，仅适用于预期，且不影响发起人和买方同意进行此类更改的计算期间之前支付的采购价格付款。

“已排除应收账款“ 指与本合同附表b所确定的债务人有关的任何应收账款(I)(因为该附表可从时间更新到

根据本协议第1.8节的转让方) 和(Ii)受第三方融资安排的约束。

“已排除应收账款合规条件”指在任何确定日期满足以下条件的条件：(1)排除应收账款比率不超过7.5%；(2)排除应收账款债务人比率不超过2.5%。

“不含应收账款债务人比率”指在根据第1.8节就债务人确定之日，通过(X)该债务人及其关联方(如有)的平均合格应收账款余额除以(Y) 合格应收账款总余额的比率(以百分比表示)。

“不含应收账款比率 ”指截至任何确定日期的比率(以百分比表示)，其计算方法为：(X)根据第1.8节指定的债务人自本日历年度开始以来的平均应收账款余额之和，除以(Y)截至该日期的应收账款总额平均余额。

“首席执行官” 对任何人士而言，指首席执行官总裁、副总裁(如由该人士的董事会选举产生)、首席财务官、财务主管、秘书及任何担任类似职位或职责的人士(如由该人士的董事会选举产生)。

“财务费用”指就合同而言，指债务人根据该合同所欠的任何财务、利息、滞纳金或类似费用。

“初始截止日期”指 (A)对于《2000年协议》的每一发起方而言，指紧接《2000年协议》日期之前的一个营业日的营业结束；(B)对于不是《2000年协定》缔约方的2005年《协定》的每一发起方而言，指紧接《2005年协议》日期之前的一个营业日的营业收盘；(C)对于并非《2000年协定》或《2005年协定》缔约方的《2008年协议》的每一发起方而言，指紧接《2008年协定》日期的前一个营业日的营业收盘，(D)对于WestRock-Solvay，LLC和WestRock CP，LLC，在紧接2011年协议日期之前的营业日关闭，(E)对于WestRock-Graphics，Inc.，WestRock Commercial，LLC，WestRock Packaging，Inc.， WestRock Consumer Packaging Group，LLC和WestRock Packaging Systems，LLC，2016年7月21日关闭；(F)对于WestRock MWV， LLC，WestRock USC Inc.，WestRock东南，LLC，WestRock Box on Demand，LLC，WestRock Coating Board，LLC，WestRock，TexasL.P.和WestRock，LLC，2019年5月1日，(G)WestRock，LLC，2024年1月30日和(H)每个加盟发起人，在紧接适用加盟协议生效日期之前的营业日或适用加盟协议中确定的其他日期结束营业。

“合并协议“ 应指基本上以本协议附件附件四的形式签署的协议，根据该协议，实体被指定为本协议项下的”加入发起人“。

“留置权”指任何留置权 (法定或其他)、抵押、质押、转让、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议项下的权益)。

“锁箱”指每个已签署收款账户协议的银行已被授予独家访问权限以检索和处理应收款付款的已上锁的邮箱，并在本合同附件三中列为此类证据可不时通过通知行政代理进行更新。

“净资产”指截至任何厘定日期前每个计算期间的最后一个营业日的，(A)当时应收账款的未偿还总额加上手头现金，(B)(I)当时尚未偿还的本金总额加上 (Ii)附属贷款(包括拟于厘定日期发放的任何附属贷款)的未偿还本金余额之和(如有)。

“组织文件”对于任何人来说，是指其成立和组织的文件，例如，(A)对于公司而言，是其公司章程和章程，(B)对于合伙企业，是其合伙企业证书(如果适用)和合伙协议，(C)对于有限责任公司，是其成立证书或组织证书及其经营协议、规章或类似文件，以及(D)对于信托而言，是信托协议、信托声明、契约或章程。

“原始余额”指的是，对于在初始截止日期之后产生的任何应收账款，指该应收账款在创建日期的未偿还余额。

“原始应收账款“ 指与发起人销售货物或提供服务有关的所有债务和其他债务(在发生时和在本协议项下的任何转让或转让生效之前)(包括但不限于构成账户的任何债务、义务或利益、动产票据或一般无形资产)，还包括但不限于支付与此有关的任何销售税或财务费用的义务；但条件是，术语“已产生的应收款”应不包括由发起人或买方直接或间接拥有的关联公司对发起人的任何债务或其他债务。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于个别发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成独立于产生于任何其他交易的债务和其他权利和义务的产生的应收账款；此外，前一句中提到的任何债务、权利或义务应

无论账户债务人或发起人是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务，均应视为起源应收账款。

“发起人”具有初步陈述中规定的含义；然而，前提是，如果任何这种发起人被合并，或者将其几乎所有资产出售或分配给母公司的另一家直接或间接全资子公司，则该发起人不再是发起人，但尚存或受让的实体将继承该发起人的权利和义务，并且被视为本协议项下的发起人；然而，如果进一步提供根据本协议第(Br)7.7节加入本协议的任何实体应被视为本协议项下的发起人。

“购买”指买方根据《应收账款协议》第1.2(A)节向发起人购买的与其相关的担保和收款，以及与此相关的所有权利。

“购买日期”指 (A)就2000年协议的每一发起方而言，2000年协议的日期；(B)对于并非2000年协议订约方的2005年协议的每一发起方而言，2005年协议的日期；(C)对于并非2005年协议订约方的2008年协议的每一发起方而言，2008年协议的日期；(D)对于WestRock-Solvay、LLC和WestRock CP， LLC，2011年协议的日期；及(E)对于WestRock-Graphics，Inc.。(F)对于WestRock MWV，LLC，WestRock USC Inc.， WestRock东南，LLC，WestRock Box on Demand，LLC，WestRock涂布板，LLC，WestRock Texas，LLC，(G)对于WestRock，LLC，2024年1月31日，(G)对于WestRock，LLC，(H)对于每个加入者，适用的加入协议的日期。

“购买价格”指，就向各发起人的采购而言，买方根据《关于该发起人发起的应收款和相关收款及相关担保的协议》第1.3条规定，就该项购买向该发起人支付的总价，该价格在任何日期应等于(I)该等应收款在该日期的未清偿余额的乘积，乘以(Y)减去在该日期生效的贴现率，减去(Ii)根据本协议第1.4节的规定，应从采购价格中扣除的任何采购价格积分。

“唱片”指任何应收款、所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机

程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件以及与之相关的财产和权利)、与之相关的任何担保和相关债务人。

(I)适用的发起人对存货和货物(包括退还或收回的存货或货物)(如有)的所有权益，由该发起人出售、融资或租赁而产生的应收款，以及与此有关的所有保险合同，

(Ii)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产(如有)，旨在保证该等应收款的支付，无论是否依据与该等应收款有关的合同，连同描述该等应收款的担保的所有融资声明及担保协议。

(Iii)所有任何性质的担保、信用证、保险和其他协议或安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款。

(Vi)适用的发起人在每个锁箱和每个托收账户中的所有权利、所有权和权益；以及

“所需资本额” 指截至任何确定日期，等于(A)信用担保协议项下总承诺额的3%与(B)违约比率乘积1.5倍的乘积的金额，两者分别根据信用担保协议下从服务机构收到的最新月度报告确定，以及(Ii)截至该日期所有应收账款的未偿还余额，根据根据信用和担保协议从服务机构收到的最新月度报告确定。

“结算日”对于每个计算期间，是指该计算期间后一个月的第25个日历日(或如果任何该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“附属票据” 指与本协议第1.3节中更全面描述的附件VI基本相同的本票，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改，并应包括根据2005年协议和2008年协议签发的任何附属本票。

“终止日期”对于每个发起人来说，指(I)第5.1(F)节中规定的与发起人有关的终止事件发生之前的营业日，(Ii)买方在任何其他终止事件发生后向发起人发出的书面通知中指定的营业日，以及(Iii)买方收到发起人书面通知后的10个工作日中希望终止本协议所证明的设施的日期。

“转让人”对于所有发件人以及相关的相关证券和收藏来说，指的是适用的发起人。

“未成熟终止事件” 是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成终止事件的事件。

除非另有说明，否则任何会计或财务术语均应根据会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语（此处未具体定义）均按照第9条的定义使用。

作为买方和借款方的WestRock Financial，Inc.

作者：	S/本杰明·海斯利普
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	总裁与司库

代表WECROCk Company，作为现有母公司

作者：	S/本杰明·海斯利普
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

代表SMURFIt WEStroCk PLC，作为母公司和绩效担保人

作者：	/s/肯·鲍尔斯
	姓名：	肯·鲍尔斯
	标题：	授权签字人

代表WECROCk CONVERTING，LLC，作为发起人和服务者

作者：	S/本杰明·海斯利普
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

代表WESTROCk，LLC，作为发起人

作者：	S/本杰明·海斯利普
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	司库

为并代表 WEStroCk磨坊公司; WEStroCk -南方集装箱有限责任公司; WEStroCk德克萨斯州公司; WestRock Charleston Kraft，LLC; WEStroCk MINNesota Corporation; WEStroCk California，LLC; WEStroCk CP，LLC; WEStroCk - SOLVAY，LLC; WEStroCk - GRAPHICS，Inc.; Westrock Commercial，LLC; Westrock PackAGING，Inc.; Westrock Consumer Packaging Group，LLC; WEStroCk PackAGING SYSTEMS，LLC; WEStroCk MWV，LLC; WEStroCk USC Inc.; WEStroCk SOUTHEASt，LLC; WEStroCk BOX ON DEMAND，LLC; WEStroCk COATED BOARD，LLC; WEStroCk TEXAS，LP; WECROCk Virginia，LLC; WestRock Container，LLC; WestRock Kraft Paper LLC; WestRock Longview，LLC;和WestRock Paper and Packing，LLC，各自作为发起人

作者：	S/本杰明·海斯利普
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

COÖPERATIEVE RABOBANk，美国，纽约分公司，担任行政代理

作者：	/s/罗宾·卡梅尔
	姓名：	罗宾·卡梅尔
	标题：	高管董事

作者：	/s/艾琳·斯科特
	姓名：	艾琳·斯科特
	标题：	高管董事

COÖPERATIEVE RABOBANk，美国，作为一名忠诚的工作人员

作者：	/s/罗宾·卡梅尔
	姓名：	罗宾·卡梅尔
	标题：	高管董事

作者：	/s/艾琳·斯科特
	姓名：	艾琳·斯科特
	标题：	高管董事

TD 银行，不适用，作为一个忠诚的贷款人

作者：	/s/Steve Levi
	姓名：	史蒂夫·利维
	标题：	高级副总裁

北卡罗来纳州富国银行，作为一个忠诚的贷款人

作者：	/s/安德烈斯·罗夫莱多
	姓名：	安德烈斯·罗夫莱多
	标题：	高级助理副总裁

新斯科舍银行，作为一个忠诚的贷款人

作者：	/s/尼克·曼塔斯
	姓名：	尼克·曼塔斯
	标题：	主任

瑞穗银行有限公司，作为一名忠诚的工作人员

作者：	/S/杰里米·易卜拉欣
	姓名：	杰里米·易卜拉欣
	标题：

地区银行，作为承诺的国家

作者：	/s/塞西尔·诺布尔
	姓名：	塞西尔·诺布尔
	标题：	经营董事

第一条的进展			3

	第1.1条。	信贷安排	3
	第1.2节。	增加	4
	第1.3节。	减少	5
	第1.4节。	视为收藏;借用限额	5
	第1.5条。	付款要求	6
	第1.6条。	预付款;可分级贷款;融资机制;流动性融资	6

第二条.支付和收款			7

	第2.1条。	付款	7
	第2.2条。	摊销前的收款	7
	第2.3条。	摊销后的收款	8
	第2.4条。	付款撤销	9

第三条.行为资助			9

	第3.1节。	CP成本	9
	第3.2节。	CP成本的计算	9
	第3.3条。	CP费用付款	9
	第3.4条。	违约率	9

第四条.承诺贷款人融资			9

	第4.1节。	承诺的收件箱资金	9
	第4.2节。	利息支付	10
	第4.3节。	利息期的选择和延续	10
	第4.4节。	承诺贷款利率	10
	第4.5条。	基准替换设置	11
	第4.6条。	违约率	11
	第4.7条	影响学期SOFR的情况	11

第五条陈述和保证			11

	第5.1节。	贷款当事人的陈述和担保	11
	第5.2节。	某些承诺的承诺陈述和保证	16

第六条.晋级条件			16

	第6.1节。	初始预付的先决条件	16
	第6.2节。	一切进步的先决条件	17

第七条.盟约			17

	第7.1节。	贷款方的肯定性契约	17
	第7.2节。	贷款方的负面信用	27

第八条.管理和收集			28

	第8.1条。	指定服务员	28
	第8.2节。	服务员的职责	29
	第8.3条。	收藏通知	30
	第8.4条。	借款人的责任	31
	第8.5条。	月度报告	31
	第8.6条。	维修费	31

第九条.娱乐活动			31

	第9.1条。	摊销事件	31
	第9.2节。	补救措施	34

第十条赔偿			34

	第10.1节。	贷款方的赔偿	34
	第10.2节。	成本增加，回报减少	38
	第10.3节。	其他成本和开支	39

第Xi条特工			39

	第11.1条。	授权和操作	39
	第11.2条。	职责转授	40
	第11.3条。	免责条款	40
	第11.4条。	代理人的依赖	41
	第11.5条。	不依赖其他代理人和其他贷方	41
	第11.6条。	报销和赔偿	42
	第11.7条。	代理以其个人身份	42
	第11.8条。	冲突豁免权	42
	第11.9条。	UCC备案文件	42
	第11.10条。	继任管理代理	43

	第11.11条。	继任资金代理	43
	第11.12条。	错误的付款	51

第十二条.分配;参与;罢免			43

	第12.1条。	赋值	43
	第12.2条。	参与度	44
	第12.3条。	注册	45
	第12.4条	美联储	45

第十三条.担保权益			45

	第13.1条。	抵押权益的授予	45
	第13.2条。	最终付款日期后终止	45

第十四条.杂项			46

	第14.1条。	豁免及修订	46
	第14.2条。	通告	47
	第14.3条。	应课差饷缴费	47
	第14.4条。	行政代理人担保利益的保护	48
	第14.5条。	保密性	48
	第14.6条。	破产呈请	49
	第14.7条。	法律责任的限制	49
	第14.8节。	法律选择	50
	第14.9节。	对司法管辖权的同意	50
	第14.10条。	放弃陪审团审讯	50
	第14.11条。	整合;约束力;条款的生存	51
	第14.12条。	对应部分;可分割性;章节参考	51
	第14.13条。	某些违约通知的释放	51
	第14.14条。	《爱国者法案公告》	51
	第14.15节。	对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意	51
	第14.16节。	排除的收件箱的释放	51
	第14.17节。	贷款人同意	51

证物一	定义

附件二-A	借用通知书的格式

附件二-B	扣减通知书格式

附件III-A	贷款方和绩效担保人的营业地;记录地点;联邦雇主识别号

附件III-B	第四章ERISA计划

附件四	已保留

附件五	转让协议的格式

附件六	月报格式

附件七	已保留

附表A	承付款

附表B	结算单据

附表C	补充

附表D	发起人收款账户和借款人设施账户

短期评级（标准普尔/穆迪）	长期评级（标准普尔/穆迪）	极大值合格申请人的允许百分比
A-1+/P-1	Aaa至Aa 2/AAA至AA	10.0%
A-1/P-1	Aa 3至A2/AA-至A	8.0%
A-2/P-2	A3到Baa 1/A-到BBB+	5.0%
A-3/P-3	Baa 2到Baa 3/BBb到BBb-	3.25%

日历月	批量返利准备金百分比
一月	82%
二月	69%
三月	65%
四月	78%
可能	70%
六月	77%
七月	76%
八月	72%

			页面

第一条购买金额和条款			2

	第1.1条	初始股息和应收账款贡献	2
	第1.2节	购买收件箱	3
	第1.3节	购买付款	5
	第1.4节	购买价格信用调整	6
	第1.5条	付款及计算等	7
	第1.6节	软件许可证	7
	第1.7条	表征	8
	第1.8节	排除的收件箱	8

第二条陈述和保证			8

	第2.1条	申述及保证	8

第三条采购条件			12

	第3.1节	购买先决条件	12
	第3.2节	后续付款的先决条件	12
	第四条	圣约	13
	第4.1节	转让人的肯定性公约	13
	第4.2节	转让人的负面服装	17

第五条终止事件			18

	第5.1节	终止事件	18
	第5.2节	补救措施	21

第六条赔偿			21

	第6.1节	转让人的赔偿	21
	第6.2节	其他成本和开支	24

第七条杂项			24

	第7.1节	豁免及修订	24
	第7.2节	通告	24
	第7.3条	保护买受人所有权利益	24
	第7.4节	保密性	26
	第7.5条	破产呈请	26
	第7.6节	法律责任的限制	26

		页面

第7.7条	加入分包销售协议	26
第7.8节	法律选择	27
第7.8节	对司法管辖权的同意	27
第7.10节	放弃陪审团审讯	27
第7.11节	整合;约束力;条款的生存	27
第7.12节	对应部分;可分割性;章节参考

证物一	-	定义

附件二	-	主要营业地;记录地点;联邦雇主识别号;其他名称

附件三	-	锁箱;收款账户;收款银行

附件四	-	联合分包销售协议的形式

附件五	-	信贷和收款政策

附件六	-	附属票据的格式

附件七	-	采购报告格式

附表A	-	在本协议日期或之前交付给买方的文件
附表B	-	被排除的应收账款债务人名单

	WESTROCk磨坊公司，有限责任公司，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WESTROCk -南方集装箱有限责任公司，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	德克萨斯州Westrock公司，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WECROCk Converting，LLC，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WESTROCk明尼苏达公司，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WESTROCk California，LLC，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	地址：


	根据第5.2条或第6.2条递送的所有通知还应发送至：

	WECROCk CP，LLC，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WESTROCk - SOLVAY，LLC，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	Westrock-GRAPHICS，Inc.，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁兼财务主管

	Westrock Commercial，LLC，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WESTROCk包装公司，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	Westrock消费者包装集团有限责任公司
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WESTROCk包装系统有限责任公司
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库

	WECROCk MWV，LLC，
	作为发起人


	作者：
	姓名：	M.本杰明·海斯利普
	标题：	高级副总裁与司库