美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月1日

西岩公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(770) 448-2193

(注册人电话号码，含区号 )

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次 报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明：

如先前披露，WestRock Company(“WestRock”)与SMurfit Kappa Group plc(“SMurfit Kappa”)、SMurfit WestRock plc(前称SMurfit WestRock Limited及之前的Cepheidway Limited)(“SMurfit WestRock”)及SMurfit WestRock的全资附属公司Sun Merge Sub，LLC(“合并子”)订立交易协议(“交易协议”)，日期为2023年9月12日。根据交易协议的条款，于2024年7月5日，(I)SMurfit WestRock 以安排方案(“该计划”)的方式收购了SMurfit Kappa，而SMurfit Kappa的每股已发行普通股 被交换为一股SMurfit WestRock的普通股，因此SMurfit Kappa成为SMurfit WestRock的全资子公司，及(Ii)在该计划实施后，合并子公司与WestRock合并并并入WestRock(“合并”，及 连同该计划的“组合”)，西岩在合并中幸存下来，成为蓝精灵西岩的全资子公司( “幸存公司”)。合并的生效时间称为“合并生效时间”。合并生效时间发生之日称为“结束日”。此处使用但未另行定义的大写术语具有交易协议中规定的含义。

商业票据销售计划

2024年7月5日，WRKCo Inc.，一家特拉华州公司，WestRock(“WRKCo”)的全资子公司，签订了最终文件，以修订和重述其先前于2018年12月7日建立的无担保商业票据计划 (经如此修订和重述，称为“CP计划”)，根据该计划，WRKCo可以发行 短期无担保商业票据票据(“CP票据”)。CP计划下的可用金额可不时借入、偿还和再借入，CP计划下未偿还的CP票据的本金总额在任何时候不超过$10亿。预期发行正大债券所得款项净额将用作一般公司用途。

CP票据的到期日将有所不同，但不会超过自发行日期起计的397天。CP票据将按惯例条款在中国商业票据市场出售，并将以低于面值 的折扣发行，或以面值发行，并在固定或浮动基础上承担不同的利率。

最初，三家商业票据交易商将根据WRKCo、担保人(定义如下)和每个交易商(经修订和重述，每个交易商均为“交易商协议”)的条款和条件，担任CP计划下的交易商(每个交易商均为“交易商”)。一家全国性银行将在CP计划下担任发行和支付代理。

WestRock，WestRock MWV，LLC，特拉华州有限责任公司(MWV)， WestRock Rkt，LLC，佐治亚州有限责任公司(RKT)，连同WestRock，WRKCo和MWV，“WestRock担保人”)，SMurfit WestRock美国控股公司，特拉华州公司(“US Holdings”)，SMurfit WestRock，SMurfit Kappa财政部无限公司，一家根据爱尔兰法律成立的上市无限公司(“SKT”)，SMurfit Kappa收购无限公司，一家根据爱尔兰法律注册的上市无限公司(“SKA”)，SMurfit Kappa，根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司SMurfit Kappa Investments Limited(“SKI”)、根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司SMurfit Kappa财政部指定活动公司(“SKTF”)、私人有限责任公司SMurfit International B.V.(这是一次又一次的聚会) 根据荷兰法律注册成立的(“SIBV”，与US Holdings、SMurfit WestRock、SKT、SKA、SMurfit Kappa、ski和SKTF，“新SMurfit担保人”)(连同WestRock担保人，“担保人”)， 已同意根据担保人(WRKCo除外)提供的担保，全额担保CP票据的本金和利息(如有)。

每份交易商协议都规定了适用的交易商 将从WRKCo购买CP票据或安排由WRKCo向一个或多个购买者出售CP票据的条款，在每种情况下，均遵守 联邦和州证券法的豁免。每份经销商协议均包含惯例陈述、保证、契约和赔偿条款。交易商协议在所有实质性方面基本相同，但协议各方和通知条款除外。

CP票据没有也不会根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或州证券法进行注册，在没有注册或获得适用的《证券法》注册要求和适用的州法律的情况下，不得在美国发行或出售。本报告表格8-k中包含的信息既不是出售要约，也不是邀请 购买任何证券。

经销商协议的前述摘要并不声称是完整的 ，受经销商协议全文的约束和限定，其形式作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

WRKCo补充性义齿

WRKCo是(I)由WRKCo、WestRock、MWV、RKT和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(不时修订和补充，“WRKCo2017年契约”)之间于2017年8月24日发行及发行的契约的一方，根据该契约，WRKCo已发行及未偿还本金总额60000万 3.750%于2025年到期的优先票据，本金总额为50000美元的万3.375%2027年到期的优先债券和本金总额为60000美元的万4.000%的2028年到期的优先债券，及(Ii)由作为受托人的WRKCo、WestRock、MWV、RKT和北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司(经不时修订和补充，并连同WRK 3.375 Indenture)于2018年12月3日发行的契约。WRK公司已发行并未偿还的债券)本金总额75000美元万4.650%2026年到期的优先债券、本金总额50000美元的万3.900%2028年到期的优先债券、本金总额75000美元的万4.900%2029年到期的优先债券、本金总额50000美元的万4.200%的2032年到期的优先债券以及本金总额60000美元的万3.000%的2033年到期的优先债券。

于截止日期，WRKCo、担保人(WRKCo除外)及作为WRK Indentures受托人的New York Mellon Trust Company，N.A.订立(I)WRKCo 2017年契约之第六份补充契约及(Ii)WRKCo 2018契约之第五份补充契约(合称“WRKCo补充契约”)， 于每宗个案中，每名New SMurfit担保人同意担保WRKCo于WRKCo Indentures项下的责任。

WRKCO补充契约的前述摘要并不声称是完整的，并且受参考WRKCo补充契约的约束，并通过参考其全文进行限定，其副本作为证据4.1和4.2(视适用情况而定)提交，并通过引用结合于此。

MWV补充性义齿

MWV是(I)MWV、WRKCo、WestRock、RKT和作为受托人的纽约梅隆银行(“MWV 1983 Indenture”)之间的一份契约的当事人，该契约日期为1983年3月1日，根据该契约，MWV已发行和未偿还本金总额40000美元的2030年到期的万8.200%债券和2031年到期的本金总额30000美元的万7.950%债券；(Ii)MWV、WRKCo、WestRock、RKT和作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为1993年2月1日的契约(经不时修订和补充，“MWV 1993契约”)，根据该契约，MWV已发行和未偿还本金总额为$300万6.840%的2037年到期的债券，本金总额为$15000万7.550%的2047年到期的债券；及(Iii)于2002年4月2日由MWV、WRKCo、WestRock、RKT及作为受托人的纽约梅隆银行(经不时修订及补充的“MWV2002年契约”及“MWV1983契约”及“MWV 1993契约”，“MWV Indentures”)于2002年4月2日订立的契约，根据该契约，MWV已发行及未偿还本金总额为7,600美元的万6.800%2032年到期的债券。

于截止日期，MWV与新SMurfit担保人签订(I)MWV 1983年契约的第五份补充契约、(Ii)MWV 1993契约的第六份补充契约及(Iii)MWV 2002契约的第三份补充契约(统称为“MWV补充契约”)，在每宗个案中，每名新S-Fit担保人均同意担保MWV在契约项下的责任。

MWV Indentures和MWV Supplemental Indentures的前述摘要并不声称是完整的，受MWV Indentures和MWV Supplemental Indentures的约束，并通过参考MWV Indentures和MWV Supplemental Indentures进行整体限定，其副本作为证据4.9至4.25(视情况而定)提交，并通过引用合并于此。

SKA补充性义齿

SKA是(I)由SKA(其中指定的担保人)、德意志信托有限公司(受托人)、德意志银行(通过其伦敦分行，作为主要支付代理和转让代理)和德意志银行卢森堡公司(作为登记人(不时补充))发行和未偿还本金总额为25000欧元万2.75% 2025年到期的优先票据和(Ii)截至2018年6月28日到期的本金总额为25000欧元2.75% 优先票据的契约(日期为2015年2月16日)。由SKA及当中的担保人、受托人德意志银行信托有限公司、德意志银行透过其伦敦分行作为主要付款代理，以及德意志银行卢森堡分行作为转让代理及登记人(经不时修订及补充，为“SKA 2018年契约”)，根据该契约，SKA已发行本金总额为10亿2.875%、2026年到期的优先票据(合称“SKA契约”)。

于截止日期，SKA、SMurfit WestRock、US Holdings、WestRock担保人及德意志信托有限公司(作为SKA Indentures的受托人)订立(I)SKA 2015年契约的第一份补充契约及(Ii)SKA 2018年契约的第三份补充契约(统称为“SKA补充契约”)， 于每宗个案中，每名WestRock担保人、SMurfit WestRock及US Holdings均同意担保SKA于SKA契约项下的责任。

SKA补充契约的前述摘要并不声称是完整的，受SKA补充契约的约束，并通过参考SKA补充契约的整体来限定SKA补充契约，其副本作为附件4.3和4.4(视情况适用而定)提交于此，并通过引用并入本文。

SKT补充性义齿

SKT是(I)一份由SKT及其担保人、受托人德意志信托有限公司、德意志银行通过其伦敦分行作为主要支付代理、德意志银行卢森堡银行作为转让代理和登记机构(“SKT 2019万”)于2019年9月16日发行及未偿还本金总额为75000欧元1.50%的2027年到期优先票据的契约(该契约经不时修订及补充)，SKT是该契约的当事人。由SKT指定的担保人、受托人为德意志信托有限公司、德意志银行通过其伦敦分行为主要支付代理、德意志银行卢森堡银行为转让代理和登记机构(经不时修订和补充的“SKT 2021年契约”) 根据该契约，SKT已发行和未偿还本金总额为50000欧元万0.50%的2029年到期优先票据，本金总额为50000欧元万1.00%的2033年到期优先票据和(Iii)截至2024年4月3日到期的债券。SKT已发行及未偿还本金总额为$75000万5.200%的2030年到期优先票据、2034年到期的本金总额为10亿5.438%的优先票据、本金总额为10美元亿5.438%的2034年到期的优先票据、本金总额为10美元的2034年到期的优先票据及本金总额为10美元的2054年到期的优先票据。

于截止日期，SKT、SMurfit WestRock、US Holdings、WestRock担保人 及德意志信托有限公司(作为SKT Indentures的受托人)订立(A)SKT 2019年契约的第二份补充契约、(B)SKT 2021契约的第二份补充契约及(C)SKT 2024契约的第一份补充契约(统称为“SKT补充契约”)，据此，每名WestRock担保人、SMurfit WestRock及US Holdings均同意担保SKT于SKT契约下的责任。

SKT补充契约的前述摘要并不声称是完整的，受SKT补充契约的约束，并通过参考SKT补充契约的全文进行限定，其副本作为附件4.5、4.6和4.7(视情况适用而定)提交于此，并通过引用并入本文。

SKTF补充性义齿

SKTF是一份契约的当事人，该契约的日期为1995年11月15日，由SKTF和其中指定的担保人纽约梅隆银行作为受托人(“SKTF契约”)，根据该契约，SKTF已发行并未偿还总额为29230美元的万7.5%债券，2025年到期。

截止日期，SKTF、SMurfit WestRock、US Holdings、WestRock担保人和纽约梅隆银行作为SKTF契约的受托人，签订了SKTF契约的第一份补充契约(“SKTF补充契约”)，据此，每一位WestRock担保人、SMurfit WestRock和US Holdings 同意担保SKTF在SKTF契约项下的义务。

SKTF补充契约的前述概述并不声称是完整的，而是受SKA补充契约的约束，并通过引用其整体来限定，该补充契约的副本作为附件4.8提交于此并通过引用并入本文。

新信贷协议的担保

2024年6月28日，SKA和SKT各自签订了多币种条款和循环设施协议，其中除其他外、SKA、SKT、原始担保人(定义见下文)、金融机构(见下文定义)和作为代理人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(“新信贷协议”)，提供(I)本金总额为60000万的美元定期贷款安排(“美元定期贷款安排”)，(Ii)本金总额为45亿的多币种循环贷款安排(“循环信贷安排”)和(Iii)本金总额为50000万的Swingline次级贷款安排，这是CP计划的后盾。 2024年7月2日，每一位WestRock担保人和US Holdings签订了一份入会函件，以担保SKA和SKT在新信贷协议项下的义务，自合并生效之日起生效(统称为入会函件)。2024年7月2日，在加入CoBank修正案(定义如下)后，美元定期贷款工具被取消。2024年7月5日，SMurfit WestRock签署了一份入会通知书，以保证SKT和SKA在新信贷协议下的义务，并于合并生效时间 生效。

循环信贷安排下的贷款可以美元、欧元、英镑、瑞士法郎、日元、瑞典克朗和加拿大元提取，借款人(或债务人代理人代表借款人)选择循环信贷安排下贷款的货币。循环信贷安排项下的贷款将按以下利率计息：(A)以美元计价的贷款，期限为SOFR；(B)以欧元计价的贷款；(C)以英镑计价的贷款；(D)以瑞士法郎计价的贷款；(D)以日元计价的贷款；(E)以瑞典克朗、Stibor计价的贷款；以及(F)以加元、科拉、加元计价的贷款。在每种情况下，外加根据当时SMurfit WestRock的企业信用评级在0.30%至0.85% 之间浮动的适用利差。新信贷协议规定，在满足关键业绩指标和可持续发展业绩目标后，可适用的利差将降低 ，如其中所述。定期SOFR贷款将受到相当于0.10%年利率的信用利差调整。此外，循环信贷安排下未使用的循环承诺额将累积相当于适用利差的35%的承诺费 。循环信贷安排还要求根据循环信贷安排的使用率，每年向未偿还循环贷款支付0.00%至0.40%不等的使用费。循环信贷安排的初始期限为自新信贷协议日期起计 五年，可两次延期，最长可达两年。循环信贷安排下的贷款 可随时预付，无需支付溢价。循环信贷安排是无担保的。

新信贷协议包含惯常和惯常的陈述和保证，以及惯常和惯常的肯定和否定契约，包括否定质押、处置、负债和合并。新信贷协议没有强加任何金融契约。新信贷协议还包含通常和惯例的违约事件，包括：不支付本金、利息、手续费和其他金额；违反义务、实质性违反陈述或担保；交叉加速和某些其他债务的付款违约；破产或资不抵债；违法性和 拒付，发生在任何适用的宽限之后

在此期间，除其他事项外，将允许贷款人宣布新信贷协议项下的本金、应计利息和其他债务立即到期和应付。

新信贷协议及加入函件的前述摘要并不声称完整，须受新信贷协议及加入函件的参考而有所保留，其副本按适用的附件10.2、10.3、10.4、10.5及10.6(视何者适用而定)存档，并以引用方式并入本文中。

现有的CoBank信贷安排

于2024年7月1日，WestRock东南有限责任公司(作为借款人)与WestRock的若干附属公司签订修订及重订信贷协议第二修正案，日期为2022年7月7日，由WestRock东南有限责任公司及WestRock的若干附属公司(贷款方)及CoBank，ACB(作为行政代理)订立，于2023年9月27日修订，并经不时进一步修订(“CoBank修正案”)。根据CoBank修正案，新蓝精灵担保人同意担保其项下所欠的义务，并修订与完成合并有关的若干条款及条件。

CoBank修正案的前述概要并不声称是完整的，而是受CoBank修正案的约束，并通过引用CoBank修正案而完全合格，该修正案的副本作为附件10.7提交于此，并通过引用并入本文。

现有应收账款证券化安排

于截止日期，WestRock(仅以现有母公司的身份)、SMurfit WestRock(仅以新母公司的身份)、WestRock Financial，Inc.(作为借款人(“WFI”))、WestRock Converting，LLC( 作为服务商(“服务商”))以及WestRock的某些子公司(作为发起人(“发起人”)) 签订了综合修正案第3号(“综合修正案”)，以修正(I)截至2016年7月22日的第八次修订和重新启动的信贷和担保协议(经修订、修改或补充)。信贷及担保协议“)， 由WFI、服务机构、作为行政代理的荷兰合作银行纽约分行(”Rabo“)及不时与贷款人订立的 ，及(Ii)发起人及WFI之间的第六份经修订及重订的应收账款销售协议(经修订、修订或补充至截止日期)，与WestRock的应收账款证券化安排(”应收账款证券化安排“)有关。综合修正案规定，除其他事项外，(I)将应收账款证券化安排的预定终止日期延长至2027年6月30日，(Ii)释放WestRock作为现有履约担保人，并以SMurfit WestRock取代作为新的履约担保人，以及SMurfit WestRock 订立新的履约承诺，以支持WFI，(Iii)修订某些摊销事项及终止事项，以及 (Iv)修订与完成合并有关的若干其他条款及条件。

《综合修正案》的前述概要并不声称是完整的，并受《综合修正案》的约束，并通过参考《综合修正案》进行限定，该修正案的副本作为附件10.8提交于此并通过引用并入本文。

本条款1.01所列协议的部分或全部当事人或其关联公司过去曾向WestRock及其关联公司提供投资银行、商业银行服务或其他金融咨询服务，并收取常规费用和开支，未来他们可能会提供类似的服务。

于截止日期，所有未偿还承诺已终止，所有未偿还贷款已根据下列各项偿还：(I)于2022年7月7日订立的信贷协议(于2022年8月18日及2023年9月27日修订，并由WestRock及其若干附属公司、贷款方及作为行政代理及多币种代理的国家富国银行协会不时修订)及(Ii)

信贷协议，日期为2022年7月7日，由WestRock及其某些子公司、贷款方和Rabo作为行政代理，并在其之间不时修订。

引言说明和本报告表格8-k第3.03、5.01、5.02和5.03项中所载的信息 通过引用并入本第2.01项。

根据交易协议，于合并生效时，在紧接合并生效日期前发行及发行的每股西岩普通股(“西岩普通股”)每股面值0.01美元的普通股(不包括由未投票赞成批准及采纳交易协议(或书面同意)并适当要求评估该等股份的记录持有人所持有的股份除外)已注销，并自动转换为收受权利。,

此外，根据交易协议，在合并生效时：

本报告表格8-K中的第1.01项所载信息通过引用并入本第2.03项中与设立WestRock的直接财务义务有关的范围内。

本报告第2.01项所载的 信息通过引用并入本报告第3.01项。

2024年7月5日，WestRock通知纽约证券交易所(“NYSE”)合并已经完成，并要求纽约证券交易所在2024年7月8日开盘前暂停WestRock普通股在纽约证券交易所的交易。WestRock还要求纽约证券交易所以表格25的格式向美国证券交易委员会提交从上市和注册中除名的通知，以使WestRock普通股 从纽约证券交易所退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12(B)节撤销该等WestRock普通股的注册。因此，WestRock普通股将不再在纽约证券交易所上市。

此外，西岩还打算以表格15的格式向美国证券交易委员会提交一份证明文件，要求根据《交易法》第12(G)条终止西岩普通股的登记(如果有)，并暂停《交易法》第13条和第15(D)条规定的关于西岩普通股的报告义务。

介绍性说明和本报告表格8-k第1.01、2.01、3.01、5.01和5.03项中所载的信息通过引用并入本报告第3.03项。

引言说明和本报告表格8-k第2.01、5.02和5.03项中的信息 通过引用并入本报告第5.01项。

由于合并的完成，西岩成为蓝精灵西岩的全资子公司.

本报告导言说明和本报告表格8-k第2.01项所载的信息以引用方式并入本报告第5.02项。

根据交易协议，自合并生效时间起及合并生效后，紧接合并生效时间前的合并附属公司董事成为尚存 公司的董事。

本报告导言说明和本报告表格8-k第2.01项所载的信息以引用方式并入本报告第5.03项。

根据交易协议，在合并生效时，WestRock的注册证书和WestRock的章程， 在紧接合并生效时间之前生效，已全部修改和重述按照交易协议条款的规定阅读。

(D)展品

* 根据法规S-k第601（b）（2）项，省略了附件、附表 和/或附件。WestRock同意根据要求以保密的方式向SEC提供任何 省略的附件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。