附件10.428

非员工董事薪酬摘要

 

2021年12月9日，董事会批准增加委员会主席和成员的年度现金预付金，自2022年1月1日起生效。他们还批准增加非员工董事薪酬计划的年度股权授予部分，这有待股东在2022年股东年会上批准。

现金预付金

董事会批准将审计委员会和风险委员会主席的年度现金预留额增加10,000美元，并将这两个委员会的其他成员的年度现金预留额增加5,000美元。他们还批准将赔偿委员会主席的年度现金聘用金增加20000美元，并将赔偿委员会其他成员的年度现金聘用金增加5000美元。董事会还批准将提名和治理委员会主席的年度现金预留额增加25,000美元，并将该委员会其他成员的年度现金预留额增加5,000美元。

每名董事非员工每年都会收到一份金额为100,000美元的现金预付金。随着2021年12月9日批准的加薪，每个董事会委员会的主席每年都会获得5万美元的现金预付金。审计委员会和风险委员会的其他成员每年各可获得20,000美元的现金预付金。薪酬委员会和提名和治理委员会的其他成员每人每年可获得15000美元的现金聘用金。

出席董事会或委员会会议不收取任何费用。董事会保留今后设立特别委员会的酌处权，并向任何此类特别委员会的主席和成员支付特别聘用费。

股权和赠款

董事会批准将非雇员董事的年度股权授予增加30,000美元，这取决于股东在2022年股东年会上批准2022年股票激励计划。随着此次30,000美元的增加，每位非员工董事将获得2022年股票激励计划下的年度股权授予，总价值为215,000美元。股权授予将是40%的股票期权和60%的限制性股票单位。股权授予在授予日的第一周年和第二周年各归属25%，其余50%在授予日的第三周年归属。如果在年内选出一名新的非雇员董事进入董事会，将按比例向该个人授予现金预聘金和股权赠款之间的相同比例的现金预聘金。