附件10.427

查尔斯施瓦布公司

[2013年度股票激励计划]

受限制斯托克单位授予通知

（保留RSU协议）

你已被授予限制性股票单位。限制性股票单位代表在符合某些条件的情况下，获得嘉信理财公司(“嘉信理财”)普通股(“股份”)的权利。[嘉信理财2013年度股票激励计划](《计划》)。您的受限股票单位是按照以下条款授予的：

 

限制性股票单位是施瓦布的一种无资金和无担保债务。任何已归属的限制性股票单位将按限制性股票单位协议的规定以股份支付。

阁下及嘉信理财同意，本授权书乃根据本计划及限制性股份单位协议的条款及条件而发出，并受该等条款及条件管辖，两者均为本通知的一部分。请仔细阅读计划和限制性股票单位协议，因为它们解释了本授权书的条款和条件。您同意施瓦布可以电子方式提交与本计划或本授权书有关的所有文件(包括但不限于美国证券交易委员会要求的招股说明书)以及施瓦布必须向其股东提交的所有其他文件。接受此项授予，即表示您同意上述限制性股票单位协议和计划中的所有条款和条件，您无权更改或协商该等条款和条件。

查尔斯施瓦布公司

[2013年度股票激励计划]

限制性股票单位协议

（保留RSU协议）

针对非美国收件人的附加条款和条件

下列附加(或，如有说明，不同)条款和条件明确纳入限制性股票单位协议(“协议”)，适用于在美国(“美国”)以外地区授予的奖励。如果您在美国境外居住或工作，则这些条款和条件适用于根据本计划授予的限制性股票单位。由于法律、法规和税收问题的复杂性，您应就适用国家/地区的相关法律如何适用于您的个人情况寻求适当的专业建议。

此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和/或本协议中赋予它们的含义。

预缴税金：以下条款是对限制性股票单位协议中预扣税金部分的补充：

您承认，无论嘉信理财或您的雇主(“雇主”)采取何种行动，与您参加本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他与您参加本计划有关且在法律上适用于您的税收项目(“预扣税”)的最终责任仍是您的责任，并且可能超过施瓦布或您的雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，嘉信理财和/或您的雇主(1)不会就与受限股票单位的任何方面相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或结算、随后根据此类结算获得的股份的出售以及任何股息和/或任何股息等价物的接收；以及(2)不承诺也没有义务构建授予条款或受限股票单位的任何方面，以减少或消除您的预扣税责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区缴纳预扣税，您承认施瓦布和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明预扣税款。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件之前，您同意做出令施瓦布和/或雇主满意的充分安排，以满足所有预扣税款。

在这方面，您授权施瓦布和/或雇主或其各自的代理人通过下列一项或两项的组合来履行与所有预扣税款有关的任何适用的预扣义务：(A)从施瓦布和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣缴；(B)从您施瓦布经纪账户中的资金中扣缴；(C)要求您支付与预扣税款预扣义务相同的现金付款；(D)从通过自愿出售或嘉信理财安排的强制出售(代表您根据本授权无需进一步同意)出售限制性股票单位时获得的股份的销售收益中扣留；(E)扣留将在限制性股票单位结算时发行的股份；或(F)嘉信理财决定并经适用法律允许的任何其他扣留方法。

施瓦布可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括您管辖范围内的最高适用费率来预扣或说明预扣税款(S)，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且没有同等的股票权利，或者如果不退款，您可以寻求

来自当地税务机关的退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付和附加预扣税。如果预扣税金的义务是通过预扣股份来履行的，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部数量的股份，即使许多股份被扣留只是为了支付预扣税。

赠与的性质：在接受赠与时，您承认、理解并同意：

(1)如果计划是施瓦布自愿设立的，则该计划是可自由决定的，在计划允许的范围内，施瓦布可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；

(2)*限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(3)所有关于未来限制性股票单位或其他授予(如果有)的决定将由施瓦布全权酌情决定；

(4)证明您是自愿参加该计划的；

(五)除限售股外，限售股所持有的股份及其收益和价值，不用于取代任何养老金权利或补偿；

(6)限制股单位和受限制股单位限制的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(7)除非与嘉信理财另有协议，否则限制股单位和受限制股单位约束的股份及其收入和价值不得作为您作为嘉信理财子公司董事提供的服务的代价或与之相关；

(八)标的股份的未来价值未知、不能确定、不能确定的；

(9)就受限股份单位而言，阁下的服务将自阁下不再积极向嘉信理财及其附属公司提供服务之日起视为终止(不论终止的原因为何，亦不论日后是否被发现无效或违反阁下受雇所在司法管辖区的雇佣法律或阁下的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明确规定或施瓦布另有决定，否则阁下根据本计划归属于受限股份单位的权利(如有)将于该日期终止，且不会延长任何通知期(例如，你的服务期限不包括任何合同通知期或任何根据司法管辖区雇佣法律规定的“花园假”或类似期限。

你在哪里受雇，或你的雇佣协议的条款，如果有)；计划管理人应拥有独家裁量权，以确定你何时不再为你的限制性股票单位授予而主动提供服务(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(10)除非计划或施瓦布酌情另有规定，否则受限股票单位和本协议证明的利益不会产生任何权利，使受限股票单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会就影响股份的任何公司交易进行交换、套现或取代；以及

(11)施瓦布、其子公司或您的雇主均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位的结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

没有关于Grant的建议：嘉信理财不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与该计划或您收购或出售标的股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

遵守法律：尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则施瓦布不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付任何可在受限股票单位结算时发行的股份。资格或批准施瓦布应根据其绝对酌情决定权，认为必要或可取。您理解施瓦布没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确定股票的资格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售股票。此外，您同意施瓦布在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，有权在未经您同意的情况下单方面修改协议。

内幕交易/市场滥用法律：您承认您可能受到基于股票上市交易所和适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，如果不同，这些法律可能会影响您接受、获取、出售、尝试出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，受限股票单位)或与股票价值相关的权利(例如，在此期间，您被视为掌握有关嘉信理财的“内幕消息”(如适用司法管辖区的法律或法规所界定)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。下列任何限制

这些法律或法规不同于任何适用的施瓦布内幕交易政策可能施加的任何限制，也不包括这些限制。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，并建议您就此事向您的私人顾问咨询。

境外资产/账户报告：请注意，贵国可能有某些境外资产和/或账户申报要求，这些要求可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从收到的任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您承认遵守这些规定是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

数据隐私：

(1)签署同意声明。您特此同意本协议中所述的数据处理做法，并同意按照本协议中所述以电子或其他形式收集、处理和使用您的个人数据，并将此类个人数据传输给下列接收者，包括位于从贵国数据保护法的角度来看可能没有类似保护水平的国家的接收者。

(2)加强数据收集和使用。施瓦布和您的雇主将收集、处理和使用有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别码、工资、国籍、职务、在施瓦布持有的任何股份或董事职务、所有限制性股票单位的详细信息或以您为受益人的授予、取消、行使、既得、未授予或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理计划。如有需要，处理数据的法律依据是您的同意。在适用法律要求的情况下，也可以向施瓦布证券上市或交易或提交监管备案的某些证券或其他监管机构披露数据，如果需要，此类披露的法律依据是适用法律。

(3)中国股票计划管理服务商。施瓦布将数据传输给其某些提供股票计划和经纪服务的子公司，或施瓦布未来可能选择的其他第三方股票计划服务提供商，后者正在协助施瓦布实施、管理和管理该计划。您可能会被要求就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与本计划的能力的一个条件。

（4） 其他服务提供商数据接收者。 如有必要，嘉信还可能将数据传输给其他第三方服务提供商，以确保遵守适用的税收、外汇管制、证券和劳动法。 此类第三方服务提供商可能包括嘉信的法律顾问以及嘉信的审计师、会计师或其他第三方供应商（目前为Deloitte & Touche LLP）。 只要有可能，施瓦布就会

匿名数据，但您了解您的数据可能需要转移到此类提供商，以确保符合适用的法律和/或税收要求。

(5)支持国际数据传输。施瓦布及其上文第(4)款所述的其他服务提供商位于美国。美国的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。例如，欧盟委员会发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放。如有需要，施瓦布传输数据的法律依据是您的同意。

(6)提高数据保留率。施瓦布将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。当施瓦布不再需要这些数据时，施瓦布将从其系统中删除这些数据。如果施瓦布将数据保存得更长时间，那将是为了履行法律或监管义务，施瓦布的法律基础将是相关法律或法规。

(七)保护数据主体权利。您理解数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据您的总部所在地和适用法律规定的条件，您可能有权但不限于(I)请求访问或复制施瓦布处理的数据，(Ii)根据处理的目的更正或补充不正确、不完整或过时的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据的处理，(V)数据的可移植性，(6)向您管辖范围内的主管当局提出申诉和/或(7)收到一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以联系您当地的人力资源代表。

(八)禁止拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或者您后来试图撤销您的同意，您的雇佣身份或在您雇主的服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，施瓦布将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维护此类奖励。

(9)签署同意声明。接受受限股票单位并通过施瓦布的在线接受程序表示同意，即表示您同意本文中描述的数据处理做法，并同意施瓦布收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于上述目的。

针对具体国家的规定

条款和条件

这些附加条款和条件适用于根据本计划授予您的限制性股票单位，如果您是一名员工，并在下列国家/地区之一居住和/或工作。

通知

这些条款还可能包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2019年9月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖这些附加条款和条件中的信息作为与您参与本计划有关的唯一信息来源。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，施瓦布无法向您保证特定的结果。因此，您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

您明白，如果您是您当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移到另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，施瓦布应酌情决定本文中包含的特殊条款和条件对您的适用范围。此外，此处包含的通知可能不适用于您。

香港

条款和条件

支付方式：尽管本计划第5(D)节有任何相反的酌情决定权，但如阁下于香港居住，则限售股单位将只以股份支付。

出售限制：在归属时收到的任何股份都被接受为个人投资。如果在授予之日起6个月内向您(或您的继承人)发行了限制性股票单位归属和股份，您(或您的继承人)同意在授予之日起6个月前不向公众发售或以其他方式出售股份。

通知

证券法：警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。根据香港法律，授予限制性股票单位或于归属限制性股票单位后发行股份均不构成公开发售证券，且仅向嘉信理财及其附属公司的雇员提供。本协议、本计划和其他附带分发的与

限制性股票单位(I)并非根据香港适用证券法例为公开发售证券而拟备，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，及(Ii)仅供嘉信理财或其附属公司每名合资格员工个人使用，不得分发予任何其他人士。

计划的性质。施瓦布特别希望该计划不会成为《职业退休计划条例》（“ORSO”）所指的职业退休计划。

新加坡

条款和条件

销售限制：如果限售股在授予日起6个月内发行给您(或您的继承人)，您(或您的继承人)同意不会在授予日6个月前在新加坡出售或以其他方式处置股票，除非在新加坡的此类出售或要约是根据《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免进行的。(“SFA”)或SFA的任何其他适用条款。

通知

证券法信息。限售股份单位乃根据香港证券及期货事务管理局第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而授出，并非旨在将股份其后要约出售予任何其他方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知义务。

如果您是嘉信理财新加坡子公司的董事、联营董事或影子董事，您必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在这些要求中，有一项义务是当您收到或出售嘉信理财或任何相关公司的权益时(包括当您根据该计划收购或出售股份时)，以书面形式通知新加坡子公司。这些通知必须在收购或处置嘉信理财或任何相关公司的任何权益或成为董事(Sequoia Capital)后两个工作日内发出，如果当时存在此类权益的话。无论您是新加坡居民还是在新加坡工作，这些通知要求都适用。如果您是嘉信理财新加坡子公司的首席执行官(“CEO”)，并且上述通知要求已确定适用于新加坡子公司的CEO，则上述通知要求也将适用于您。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

预缴税金：本部分是对协议中“预扣税金”部分的补充：

在不限制本协议“预扣税”部分的情况下，您同意您对所有预扣税负有责任，并在此承诺在施瓦布或您的雇主或女王陛下的税务和海关(“HMRC”)(或

任何其他税务机关或任何其他有关机关)。您还同意赔偿和保持施瓦布和您的雇主代表您向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何税款。

尽管如此，如果您是嘉信理财的高管或董事(根据《交易所法案》第13(K)节的定义)，您明白您可能无法赔偿施瓦布或您的雇主未从您那里收取或支付的任何所得税，因为这可能被视为贷款。如果您是董事的高管，并且在导致所得税的事件发生的英国纳税年度结束后90天内仍未收取应缴所得税，则应缴所得税的金额可能构成您的一项福利，可据此支付额外的所得税和国民保险缴款。您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而到期的所得税，并向施瓦布或您的雇主(视情况而定)支付该额外福利到期的任何员工国民保险缴费的价值，施瓦布或您的雇主可以通过本协议中提到的任何方式向您追回。

接受此赠与，即表示您同意所有条款和

上述和计划中所述的条件。