修订和重述保险存款账户协议的修正案

于2019年11月24日由TD Bank USA、TD Bank、Charles Schwab Corporation及TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company及Charles Schwab&Co.(以下简称“CS&Co.”)于2019年11月24日对修订及重订的保险存款账户协议(“IDA协议”)作出的此项修订(“修订”)是根据IDA协议第31节订立的。

因此，双方现将《国际开发协会协定》修正如下：

1.《国际开发协会协定》第1(A)条。现将《国际开发协会协定》第1(A)条修订和重述如下：

“(A)施瓦布将导致(I)其子公司在交易结束时是经纪自营商，包括嘉信理财和TDA经纪-交易商，以及(Ii)任何其他实体(A)成为施瓦布的经纪-交易商子公司，或(B)是或成为施瓦布的子公司，该子公司在交易结束后根据本协议承担TD ameritrade Trust Company的义务(第(I)和(Ii)条，“经纪-交易商”)在施瓦布履行其义务所必需的范围内，向其客户提供本协议所设想的清扫计划，并将促使经纪-交易商根据本协议采取要求其采取的所有其他行动；但就TD ameritrade Trust Company(或施瓦布的任何子公司承担TD ameritrade Trust Company在本协议项下的义务)而言，只有截至本修订之日的现有客户才被允许参加本协议设想的清扫计划。

2.《国际开发协会协定》第5(H)(4)条。现将《国际开发协会协定》第5(H)(4)节修订和重述如下：

“不超过美元。[***]除在2021年11月24日之前指定的任何固定利率债务金额所产生的范围外，总账户中任何时间的固定利率债务金额将在任何日历月到期，或因设立豁免固定利率债务金额而产生的范围除外。此外，(A)如果在2021年11月24日之前签订的固定利率债务金额为美元[***]在一个日历月到期的固定利率债务金额或更多，将不会加入在该日历月到期的额外固定利率债务金额，或者(B)如果在2021年11月24日之前签订的固定利率债务金额导致少于美元[***](例如美元[***])一个日历月到期的固定利率债务金额，但不得超过该金额与美元之间的差额[***](在本例中，美元[***])可在2021年11月24日或之后签订在该日历月到期的额外固定利率债务金额。

3.《国际开发协会协定》第12(A)条。现将《国际开发协会协定》第12(A)条修订和重述如下：

施瓦布和经纪交易商应向每个客户提供客户披露，说明客户账户的条款和条件，

包括适用的利率，以及客户的资金转到主账户之前的主账户。经纪交易商同意在向客户提供任何新的客户披露或对客户披露的修订之前，向托管机构提供该等客户披露的审查和批准，以及对该等建议的客户披露对每个总账户余额的预期影响(如果有的话)的善意估计；但只允许托管机构基于以下理由拒绝批准任何客户披露：(I)该等建议的客户披露将是不准确或误导性的，或(Ii)该等建议的客户披露如获采纳，将导致违反IDA协议。除非存托机构以书面形式通知施瓦布和经纪交易商，存管机构拒绝批准任何此类客户披露及其拒绝批准的理由，否则所有此类客户披露应视为在存管机构收到此类建议的客户披露后五个工作日内获得托管机构的批准。尽管有上述规定，本条款下的任何批准或视为批准，都不等于放弃托管机构在本协议项下的其他权利。

4.《国际开发协会协定》第37条。现对《国际开发协会协定》进行修正，增加新的第37条如下：

如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括对本协议的解释的任何不同意见，或本协议另一方未遵守本协议条款的任何主张或指控)，在本协议一方向本协议另一方发出存在此类争议的通知(该通知应包括有关此类争议性质的合理详细信息)后(“争议通知”)，本协议各方将真诚地尝试按照下列程序解决此类争议：

 

(A)TD Parent和嘉信理财不时向其他各方发出书面通知指定的本协议的关系经理将尝试解决争议。如果此等个人不能在发出争议通知后10个工作日内解决争议，争议将升级到双方各自首席执行官指定的TD Parent和Schwab的高管。如果此等高管无法在10个工作日内解决争议，然后，纠纷将升级到TD母公司和嘉信理财的首席执行官。如果首席执行官无法在15个工作日内解决纠纷，则各方可以采取任何必要措施来保护自己的利益。

 

(B)在本协议各方根据第(A)款规定的程序试图解决该争议之前，任何争议不得成为诉讼或任何正式程序的主题；但即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方均可在不遵守上述程序的情况下寻求强制令或衡平法救济，但在此类争议程序结束前，为保护其权利或防止损害其利益，任何一方均可在合理必要的范围内寻求强制令或衡平法救济。

5.《国际开发协会协定》附件D(LIBOR备用语言)。现对《国际开发协会协定》附件D进行修正和重述，如本协定附件A所述：

6.《国际开发协会协定》的双重账户结构。

(A)在符合以下(B)款的前提下，本协定附件b中提及的《国际开发协会协定》的规定现按本协定附件b所述予以修正和重述。

根据(B)附件b所载对IDA协议的修订应与TDA经纪-交易商首次将系统转换到施瓦布的系统同时生效(“生效时间”)，前提是施瓦布应至少提前60天向托管机构发出生效时间的书面通知。如果在本修正案日期之后(无论该事件发生在生效时间之前或之后)，交易账户，如附件b所述修正案中提及的TA，根据《联邦储备法》第19条成为准备金要求，或根据任何其他法律、法规或监管命令的类似要求，则立即生效(除非提前不到30天通知该等要求，在这种情况下，自该要求生效后第30天起生效)，附件b所列对《国际开发协会协定》的修正应终止和失效，此后《国际开发协会协定》的适用条款应恢复到生效时间之前有效的条款。

7.提及《国际开发协会协定》。在本修正案生效后，IDA协定中凡提及“本协定”、“本协定”或类似含义的词语，指的是经本修正案修正的IDA协定。IDA协议中凡提及“本协议日期”、“鉴于存管机构已设立或将设立一个或多个货币市场存款账户(定义见12 C.F.R.204.2(D)(2)条)(”总账户“)，并以经纪交易商(定义见下文)的名义作为经纪交易商客户(”客户“)的代理人及托管人，及类似的提法应指2019年11月24日。

8.修订。除本修正案明确修改外，《国际开发协会协定》的条款应保持不变，并继续完全有效。

9.对口单位。本修正案可以若干副本执行，包括通过传真和电子邮件，每个副本在如此执行和交付时应构成一份正本，但这些副本应共同构成一项相同的修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

自上述第一次签署之日起，下列签署人已正式签署本修正案。

附件A

附件D

基准转换事件对固定利率债务金额(FROA)的影响

2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。由于IBA的这一声明，缔约方希望解决在2021年11月24日(“过渡日期”)之后收益率将如何计算的问题。

为进一步推进上述规定，双方特此同意，在上述规定的过渡日期发生时，FROA应确定如下：

截至过渡日的现有和新的FARA：截至过渡日(包括该日)登记的现有和新的FARA的收益率将不会调整，并且按照附录A设定的收益率将继续适用于该等FARA，直至到期。

过渡日期后的新FRAA：过渡日期后要求的新FRAA的收益率应等于彭博互换管理器(彭博SWPm页面，固定与SOFR或任何后续页面)上报价的美元、月薪(固定和浮动部分)固定与浮动掉期的中端市场固定票面利率：(I)(A)一维SOFRRATE的浮动利率(如彭博SWPM页面所定义)，加上(B)11.448个基点的利差；(Ii)与适用的固定利率债务金额对应的生效日期和到期日；及(Iii)适用于浮动利率的每日复利利率(仅为说明目的，该利率显示为年利率相等于0.810186厘，详见下文表d1的Bloomberg页面SWPM截图)，因为该等中端市场固定票面利率乃于根据协议厘定各新FROA的收益率之日厘定。下文(附件D2)是彭博互换经理设置的图示，该设置将用于为每个固定利率债务金额建立固定利率。如果Bloomberg SWAP Manager因任何原因不可用，或无法计算本协议预期的中端市场固定票面利率，双方将使用双方商定的替代来源，并各自采取合理行动，根据本协议规定的参数确定收益率。双方特此确认并同意，Bloomberg SWAP Manager使用的1D SOFRRATE与2021年ISDA利率衍生品定义(“2021年ISDA定义”)中定义的美元-SOFR汇率相同，如果1D SOFRRATE因任何原因在任何时间不可用，则应根据2021年ISDA关于美元-SOFR汇率的定义(任何此类替换，“替换汇率”)确定该利率的相关临时或永久替代汇率。为免生疑问，每个替代率仅适用于在该替代率生效之日或之后申请的新FROA。在任何情况下，在替代率生效时，任何现有FARA的收益率不得因替代率而调整。

附件1：

附件D2：

附件B

现对《国际开发协会协定》第三和第四段作如下修正和重述：

鉴于，托管机构已设立或将设立一个或多个综合性货币市场存款账户(该术语在12 C.F.R.204.2(D)(2)节中定义)(以下简称MMDA)，并且在本文规定的范围内，一个或多个综合交易账户(如第12 C.F.R.第204.2(B)(1)条所定义)(“TA”)(每个此类账户称为“总账户”，统称为“总账户”)，以经纪交易商(定义见下文)的名义，作为经纪交易商客户(“客户”)的代理人和托管人，包括作为信托代理人、代名人、托管人或其他他人代表的客户，以及以嘉信理财的名义设立的每个MMDA，Inc.或任何其他使用本协议第6(B)节所述双重MMDA-TA帐户结构的经纪-交易商(“双重帐户结构”)将链接到TA；

鉴于，每个经纪-交易商将就其客户在总账户中的个人实益权益(每个客户分别在MMDA和TA、“客户MMDA”和“客户TA”，以及共同在“客户账户”中的权益)的某些账簿和记录担任代理人和记录保管人，并将维护其存款账户记录，以始终反映作为联邦存款保险公司(“FDIC”)对此类客户账户进行联邦存款保险的基础的关系的存在，但须遵守本协议的条款和条件；

现将《国际开发协会协定》第2(C)条修订和重述如下：

(C)每项MMDA应受以下附加条款和条件的约束：

(I)如果托管机构保留要求从MMDA或任何客户MMDA提取资金时提前七(7)天通知的权利；但如果托管机构选择要求从MMDA或客户MMDA提取资金时要求提前七(7)天通知的权利，则在符合适用的监管限制的情况下，应对根据第12 C.F.R.204.2(D)条在该托管机构设立的所有账户行使该权利；

*MMDA和客户MMDA应遵守任何适用的法律、法规或规则或任何政府或监管当局的任何其他决定不时对12 C.F.R.204.2(D)(2)条所述的任何货币市场存款账户施加的任何和所有条款和条件；

现将《国际开发协会协定》第2(G)条修订和重述如下：

(G)每个TA和客户TA应受第12 C.F.R.节所述的任何帐户不时施加的任何和所有条款和条件所规限。

204.2(B)(1)任何适用的法律、法规或规则或任何政府或监管当局的任何其他决定；

现将《国际开发协会协定》第6条修订和重述如下：

6.允许从主账户提取和关闭；在客户MMDA和客户TA之间转账。

(A)根据第5条的规定，只能由作为其客户代理人的适用经纪交易商在任何营业日东部时间下午2：00之前从主账户中提款。根据上述经纪交易商或其各自的信使发出的指示，所有提款在任何营业日每天不得超过一次，且在任何情况下均须受第5节的规定所规限。该经纪交易商或信使(视何者适用而定)应收到存管机构已收到提款的证据，以及代表该经纪交易商作为其客户代理人的当日资金转账指示，该指示相当于该经纪交易商的提款总额。如果由该经纪交易商或其各自的信使(视情况而定)指示，托管机构将把资金转移到另一家托管机构的账户。每名经纪交易商均同意，在收到该等提款付款后，存托机构对经纪交易商及任何代其付款的客户不再有任何进一步的责任，并须获解除责任，而对于该项提款所代表的资金，除支付与该等资金有关的任何应计及未付利息的义务外，存托机构并无其他义务。任何主账户只能由经纪交易商作为客户的代理人关闭，在每种情况下都要遵守第5节的要求。

(B)在每种情况下，应遵守第5条：

(I)允许每个经纪-交易商利用客户的MMDA与TA挂钩的双重账户结构，作为其客户的代理，在任何营业日从客户的TA提取资金并将资金存入客户的MMDA，或从客户的MMDA提取资金并将资金存入客户的TA；但任何超过根据下文第(Ii)条设立的客户TA的“门槛”金额的资金应存放在该客户的MMDA中，但以下第(Iii)条所规定的除外。适用的经纪交易商将在其记录中记录向客户客户账户的转账和从客户账户转账的转账。适用的经纪-交易商将代表其客户汇总所有此类转账，包括根据下文(Ii)和(Iii)条款的转账，并指示托管机构通过向托管机构发出书面指示，将资金转移到适当的TA和关联MMDA，不超过一次，在每个营业日、纽约市时间下午2点之前、在托管机构设定并经经纪-交易商同意的其他截止时间之前。

(Ii)根据其酌情决定权，经纪交易商可在每名客户TA中设定维持的最低或“门槛”金额，而该门槛金额可因客户而异。在每个月的第一个营业日，经纪交易商作为其各自客户的代理人，应提取所有存放在每个客户的

客户TA，但经纪-交易商可酌情设定的“门槛”金额除外，并将资金存入相关客户MMDA。

(Iii)如根据上文第(I)款，在一个日历月内从客户的客户MMDA向关联客户TA的转账达到D规则及其相关解释所施加的适用限制，则作为客户代理的适用经纪交易商将在该日历月的剩余时间内将该客户的客户MMDA的所有余额转移至关联客户TA。本月剩余时间的押金将支付给客户的客户TA。

现将《国际开发协会协定》第9(F)条修订和重述如下：

(F)每名经纪交易商均有完全权力及授权代表每名客户及作为每名客户的代理人接收托管机构可提供的与客户账户有关的任何资料，包括披露资料，包括法律规定的任何披露资料，或如经纪交易商缺乏该等权力及授权，则该经纪交易商应在法律规定的任何适用期限内直接向客户交付该等资料。

现将《国际开发协会协定》第10(D)条修订和重述如下：

(D)该托管机构是否已取得及/或取得联邦政府或该托管机构所在州的任何法院、行政或监管机构或其他政府机关的任何同意、批准、豁免或其他授权，或向其备案或登记，而该托管机构在执行、交付或履行本协议或完成本协议所预期的交易包括但不限于向客户提供客户账户时，须取得该托管机构所需取得的任何同意、批准、豁免或其他授权。

现将《国际开发协会协定》第11(A)和(B)条修订和重述如下：

(A)每名经纪交易商作为存托机构的记录保管人，须根据12 C.F.R.204.2(D)(2)条中“储蓄存款”的定义以及根据该条对美联储的解释，包括其中所载的转移和提款限制，保存适用的MMDA和客户MMDA。在不限制前述规定的情况下，经纪交易商应确保根据本协议(包括本协议第6节)向MMDA和客户MMDA进行的所有转账和提款符合D规则对“储蓄账户”的适用要求，包括与之相关的所有必要记录。

(B)每个经纪-交易商应及时按照经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)及其适用条例规定的方式编制和提交该经纪-交易商以任何身份就其各自的总账户可能要求的所有信息申报表(连同州和地方税务当局的惯常副本)，并将提供《国税法》规定并适用的所有信息申报单和通知的副本

根据本规则，任何在托管机构(S)持有客户账户的客户应向客户提供此类信息；但是，如果该经纪公司无法获得完成此类信息申报所需的信息，而托管机构(S)可以获得此类信息，则该经纪交易商应向托管机构(S)索取此类信息，并在收到此类信息后，及时准备和提交此类申报表。每一家经纪交易商都将获得其各自客户在提交任何信息申报单和扣缴税款方面的任何必要豁免证书，并将其保存在其档案中。

现将《国际开发协会协定》第28条修订和重述如下

28.允许提起诉讼。

(A)施瓦布和每个经纪交易商应立即将施瓦布或该经纪交易商获得任何州或联邦法院、机构或授权所采取或威胁采取的将排除、限制或以其他方式限制本协议所设想的客户账户提供的任何法律或行政行动通知存托机构。

(B)每个托管机构应及时通知施瓦布，托管机构获悉任何州或联邦法院、机构或当局采取或威胁采取的任何法律或行政行动，这些行动将阻止或限制或以其他方式限制本协议所设想的客户账户的提供。