已于2024年7月9日向美国证券交易委员会提交

登记号333 - 280131

美国

证券交易委员会

华盛顿特区C. 20549

第1次修改

形式 S-1/A 

1933年证券法下的登记声明

皇冠角路529号, 套房250

Ocoee, 佛罗里达州34761

(888) 810-7706

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿奇特·沙阿

首席财务官

Crown Point Road 529号，250套房

佛罗里达州奥科伊34761

(888) 810-7706

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明宣布生效后尽快。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于根据该第8(A)节行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2024年7月9日

初步招股说明书

ICoreConnect Inc.

最多300,000,000股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东根据本公司与Crom Cortana Fund LLC以及本公司与Jefferson Street Capital LLC于2024年2月26日订立的证券购买协议(“二月购买协议”及各自的“购买协议”)以私募方式于2024年2月26日发行的本金总额达1,375,000美元的若干可换股票据(“可换股票据”)经转换后可发行的最多2,897,792股本公司普通股。(Ii)于签署二月份购买协议时作为承诺股发行的85,174股普通股(“二月承诺股”)，及(Iii)17,034股本公司普通股作为承诺股(“五月承诺股”及连同二月承诺股一起发行的“承诺股”)，与本公司与FirstFire Global Opportunities Fund LLC于2024年5月8日订立的证券购买协议(“FirstFire协议”)有关，根据该协议，FirstFire同意在满足若干客户成交条件后，向本公司购买本金总额为304,700美元的无抵押可转换票据。

我们普通股的股份可由出售股票的股东以当时的市场价格或出售时的协议价格公开出售或通过私下交易出售。出售普通股的股东可以通过承销商、交易商或者其他代理人、直接向投资者或者以法律允许的其他方式，以持续或者延期的方式向承销商、交易商或者其他代理人发售普通股。我们在本招股说明书第49页开始的题为“分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置普通股股份的更多信息。

在本次发行中，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的登记并不一定意味着这些证券中的任何一种将由出售股票的股东发行或出售。任何出售的时间和金额均由各自的出售股东自行决定，但须受某些限制。在任何出售股票的股东转售任何证券的范围内，出售股票的股东可能被要求向您提供本招股说明书，其中标明并包含有关出售股票的股东和所发售证券的条款的具体信息。

我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ICCT。2024年7月8日，我们普通股的收盘价为0.9美元。

我们将承担与普通股股份登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的一节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期为_。

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”一节所讨论的与投资本公司有关的风险。本招股说明书中的一些陈述是前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

我公司

我们是一家基于云的软件和技术公司，专注于通过我们的企业应用程序和服务平台提高工作流程生产率和客户盈利能力。

软件即服务(SaaS)产品

我们目前以iCoreRx、iCorePutin、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSafe、iCoreClaims和iCoreIT的名义销售安全的符合健康保险便携性和责任法案（HIPAA）的基于云的软件即服务（SaaS）产品。我们的软件以年度经常性收入订阅方式销售。

ICoreRx-iCoreRx是一款符合HIPAA标准的电子处方SaaS解决方案，集成了流行的实践管理和电子健康记录系统。它通过从药品目录中选择可用剂量的准确药物来节省时间，并提供对受控物质电子处方(ICoreEPCS)的全面支持。它通过查看患者的完整用药历史来保护患者和提供者。它还通过允许医生创建常用药物的“最爱”列表来加快这一过程。

ICorePDMP是iCoreRx的一个附加组件，它与州数据库无缝集成，以实现处方药监控的自动化。许多州的提供者被要求在开出受控物质之前检查患者的处方药监测计划(PDMP)历史。这项服务提供对州数据库的一键实时访问，而不需要手动输入数据。该工具还生成患者风险评分和使用模式的交互式可视化，以帮助处方人员识别潜在的风险因素。然后，处方者可以使用这份报告对潜在的药物滥用或滥用做出客观的洞察，这最终将导致更好的患者安全和更好的患者结果。

ICoreVerify和iCoreVerify+-iCoreVerify是一种符合HIPAA的SaaS解决方案，它利用iCoreConnect的实时技术，自动检索患者的保险资格明细，以在预约前七(7)天验证他们的福利。自动化每天都会运行，以在预约日期的整整一周之前验证时间表上的每个患者的保险。对于大多数响应，系统通常在不到一秒的时间内返回结果。这大大减少了执业的电话和工作时间。该工具与大多数流行的实践管理系统集成。ICoreVerify+增加了一项独特的附加服务，通过礼宾服务增强了iCoreConnect的自动化，传统上不到24小时就能处理完请求。它包括所有运营商，包括非数字运营商，并根据客户的专业进行定制。

ICoreClaims-iCoreClaims负责处理和管理投保人或牙科护理提供者提交的索赔，通常涉及：(A)索赔提交：牙科护理提供者(如牙医或正畸医生)在提供牙科服务后代表患者向保险公司提交索赔。索赔包括提供的治疗类型、所执行程序的代码、患者信息和提供者详细信息等细节；(B)验证和资格：iCoreClaims服务根据患者的保险单条款验证患者是否有资格获得保险。这包括检查患者的保单是否涵盖所索赔的特定牙科治疗或程序；(C)裁决：一旦提交索赔并确认资格，iCoreClaims将根据保单条款审查索赔。这包括检查保险的任何排除或限制，确保所提供的服务在医疗上是必要的，并确定适用的自付、免赔额和保险限额；(D)沟通：在整个索赔过程中，iCoreClaims与牙科保健提供者和投保人进行沟通，以解决任何问题，提供福利解释(EOB)，并回答与索赔相关的任何问题；(E)记录保存：iCoreClaims保存所有已处理的索赔、支付的款项以及与每项索赔相关的通信的记录，以便进行审计、报告和客户服务；(F)iCoreClaims服务在促进保险单涵盖的牙科护理服务的报销过程中发挥着关键作用，确保投保人获得他们应得的福利，并确保牙科护理提供者因其服务而获得适当的补偿；(G)从技术角度来看，使用云软件记录文件和驻美国的计费专家突出了iCoreConnect将先进软件与专家人工干预相结合的战略。这种混合方法对寻求技术解决方案而又不完全放弃复杂计费和编码场景中通常所需的人工干预的医疗保健提供商特别有吸引力。

ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款强大的兼容HIPAA的SaaS解决方案，可以即时揭示每个患者的收入潜力。该产品目前仅限于牙科诊所。这项服务连接到最流行的执业管理和电子健康记录系统，以优化收入实现。它为实践提供了一个仪表板，其中包含各种指标、分析和关键性能指标(KPI)。ICoreHuddle提供患者时间表的每日查看，包括他们的未偿还余额、计划外治疗计划、召回信息、程序信息和剩余保险福利金额。该软件还提供了一键访问每个患者的保险资格，包括详细的福利和免赔额报告。该工具旨在通过减少每个患者所需的查找和点击次数来提高牙医执业的工作流程效率。ICoreHuddle+为实践提供了增强的分析工具，以优化其创收流程和工作流程。

ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一款医疗编码参考SaaS解决方案，为世界卫生组织(WHO)发布的医疗分类清单《国际疾病和相关健康问题分类》(ICD-10)第10版提供编码标准。它包含疾病、体征和症状、异常发现、投诉、社会环境以及伤害和疾病的外部原因的代码。

ICoreExchange-iCoreExchange使用直接协议提供安全的、符合HIPAA标准的SaaS电子邮件解决方案，该协议允许医生与网络中的其他医疗保健专业人员之间收发带有附件的安全电子邮件。ICoreExchange还提供了一种安全的电子邮件机制，用于与交换之外的用户(例如患者和转诊)进行通信。用户有能力建立一个社区，访问其他社区，并增加推荐和协作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文档、JPEG、PDF以及包含离散数据的患者文件，然后可以在大多数电子健康记录(EHR)和执业管理(PM)系统上以HIPAA兼容的方式导入和访问这些文件。

ICoreCloud-iCoreCloud为客户提供将其本地服务器和计算机备份到云的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA标准的自动化备份解决方案。备份的数据在传输过程中和静止时都是加密的。在完全数据丢失的情况下，云中的镜像数据可以无缝恢复到新计算机或服务器上的做法。数据以加密方式存储在具有多层冗余的HIPAA兼容数据中心中。数据中心在物理上是安全的，人员和生物识别访问受到限制。这些地点还有一年365天、每天24小时的安保人员守卫。

ICorePay-iCorePay为客户提供无缝的患者支付处理解决方案。ICorePay集成到实践工作流程中，用于支付和收入周期跟踪。

ICoreSecure-我们利用我们符合HIPAA标准的iCoreExchange的专业知识和开发能力，开发了iCoreSecure，这是一款加密电子邮件解决方案，适用于任何需要加密电子邮件来保护个人和财务数据的人。ICoreSecure是一种安全的SaaS解决方案，解决了保险、房地产、金融和许多其他需要安全加密电子邮件的行业中的隐私问题。

ICoreIT-十多年来，IT服务公司的趋势是从“中断/修复”模式转向具有经常性收入的“托管服务提供商(MSP)”和“托管软件即服务(MSaaS)”模式。

MSP/MSaaS方法通过使用预防性措施，在数据可访问和保护的同时保持计算机和网络的正常运行。关键补丁的安装和病毒防护的更新都是自动进行的。对系统进行实时监控和备份。在造成服务中断之前，会对其进行修复或升级。部署了统一威胁管理解决方案，以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击鼠标即可获得远程技术支持。所有支持都以可预测的月度费用提供。

通过利用托管服务和我们在云计算方面的专业知识，我们的客户可以在不进行大量资本投资或中断服务的情况下扩展其业务。

我们的大部分收入来自对基于云的SaaS和MSaaS产品的订阅。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与SaaS和MSaaS产品相关的订阅收入分别占我们总收入的95%和93%。我们在订阅的基础上以不同的底价销售多个产品，以满足我们服务的客户的需求。

截至2024年和2023年3月31日的三个月，专业服务和其他收入分别占我们总收入的5%和7%。专业服务和其他收入包括与SaaS/MSaaS服务或一次性非经常性服务的客户自注册相关的硬件、软件、劳动力和其他收入。我们预计专业服务和其他利润率将从略高到盈亏平衡。

2月份发行可转换票据

2024年2月26日，我们与Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC(“投资者”)签署了2月份的购买协议。根据二月份购买协议的条款及条件，投资者同意向美国购买本金总额高达3,300,000美元的无抵押可转换票据(“融资”)(“债券”，Jefferson Street Capital LLC的票据称为“JSC票据”，Crom Cortana Fund LLC的票据称为“Crom票据”)。*于2024年4月26日，本公司与投资者就二月购买协议及相关交易文件订立修订，据此修订融资条款。经修订的条款包括但不限于，将根据是次融资发行的债券总额增加至本金总额最高达8,250,000元。

购买协议设想在多个阶段为投资提供资金。于首次成交(“初始成交”)，债券本金总额1,375,000美元于若干惯常成交条件满足后发行，以换取总收益1,250,000美元，相当于原来发行折扣10%。在该日(“初始成交日”)，我们还向投资者发行了85,174股普通股作为承诺股(“2月承诺股”)。

在满足以下讨论条件的情况下，根据购买协议，吾等有权但无义务要求投资者在一次额外的成交时购买额外的票据。在发出通知及满足若干惯常成交条件后，吾等可要求投资者购买合共1,100,000美元的额外本金总额的债券，以换取总计1,000,000美元的总收益，前提为(其中包括)(I)注册声明(如下所述)有效；及(Ii)已获得股东批准(如下所述)。

可转换票据说明

一般信息。除非提前兑换，否则债券将由发行日期(“到期日”)起计12个月期满。自发行日起六个月起，吾等将须根据附注每月支付约为票据本金六分之一的摊销款项(“摊销付款”)。

排名。票据将是我们的无担保债务，与我们的所有其他债务和我们任何子公司的其他债务具有同等的支付权。

利息。债券的一次性利息费用为10.0%，在期限内不会产生额外利息；但前提是当违约事件发生并持续时，债券的利率将自动增加至年利率16%(“违约利率”)(见下文“违约事件”)。

转换权.

按持有者的选择权转换。每名票据持有人可根据持有人的选择，在任何时间将全部或任何部分已发行票据转换为我们普通股的股份，“转换价”为每股1.452美元，在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并和/或类似交易时，可按比例调整。

除有限的例外情况外，倘吾等于发行票据期间的任何时间发行任何普通股或证券，使任何人士或实体有权以低于换股价的每股有效价格收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)，则换股价应降至与新投资相同的价格。

转换的限制。持有人无权转换票据的任何部分，条件是在实施该等转换后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有超过4.99%或“最高百分比”的紧接该等转换后已发行普通股的股份。

摊销付款失败后的折算调整。倘若吾等未能于到期前五(5)个交易日内支付任何到期摊销款项，则每位持有人亦可选择按相等于(I)转换价格及(Ii)紧接该等转换前五(5)个连续五(5)个交易日内普通股最低等值加权平均价值的90%的转换价转换有关持有人的全部或任何部分摊销付款。若(A)吾等未能于到期时支付任何分期偿还款项，(B)吾等已收到纳斯达克通知吾等未能符合一项或多项上市标准，及(C)纳斯达克并未给予吾等治疗期，或吾等未能在纳斯达克发出通知后90天内纠正上述不足之处，则各持有人可选择按相等于(I)换股价及(Ii)紧接换股前连续五(5)个交易日普通股最低平均有效值90%的换算价转换全部或任何部分该持有人的票据。

违约事件。该等票据载有标准及惯常的违约事件(每一事件均为“违约事件”)，包括但不限于：(I)未能在到期时向持有人支付任何款项；(Iii)未能根据登记权协议及时提交或生效登记声明(如下所述)；(Iii)未能获得股东批准(如下所述)；及(Iv)本公司破产或无力偿债。

基本面交易。除非吾等(或吾等的继承人)以书面方式承担票据项下的所有责任及融资中的其他交易文件，否则本公司不得进行指定的基本交易(包括但不限于合并、业务合并及类似交易)。此外，如该事件发生，则票据持有人有权(I)获全数偿还票据项下的欠款及(Ii)于票据全部或任何部分转换时收取持有人于紧接有关交易前转换票据时将有权于有关交易中收取的股额、证券或资产(不考虑本文所载的转换限制)。

注册权

于2024年2月26日，双方订立一项登记权协议(“登记权协议”)，授予投资者有关债券相关普通股股份的若干惯常登记权。根据登记权协议的条款及条件，吾等须于90天内以S-1表格编制及向美国证券交易委员会提交登记声明(“登记声明”)，登记所有票据相关普通股的转售，并于登记权协议签立后120天内使该登记声明生效。本招股说明书是注册说明书的一部分，该注册说明书是根据注册权协议我们的义务提交的。

股东批准

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，倘若在不违反吾等在纳斯达克证券市场规则或规例下的责任的情况下，发行与票据相关的任何普通股股份将超过吾等于票据转换时可发行的普通股股份总数，吾等将不会发行任何普通股。根据购买协议，吾等同意召开特别股东大会，征求股东批准(“股东批准”)根据纳斯达克证券市场的规则和规定发行票据相关的所有普通股。

5月份发行可转换票据

2024年5月8日，我们与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)签署了一份证券购买协议(“5月购买协议”)。根据五月购买协议的条款及条件，FirstFire同意向本公司购买本金总额为304,700美元的无抵押可换股票据。在成交时，本金总额304,700美元将在满足某些惯常成交条件后发行，以换取总计277,000美元的总收益，相当于原始发行折扣10%。为履行五月购买协议，我们发行了FirstFire 17,034股我们的普通股(“五月承诺股”)。除非提前转换，否则票据将在各自的发行日起12个月到期。自发行日起六个月起，本行将被要求每月按票据本金的六分之一(“摊销付款”)支付每月摊销款项。票据将是我们的无担保债务，与我们的所有其他债务和我们任何子公司的其他债务具有同等的偿还权。该批票据的一次性利息收费为10.0%，在年期内不会产生额外利息；但在发生及持续出现违约事件时，该批票据的利率将自动增加至年息16%。票据持有人(S)可根据持有人的选择权，随时将全部或部分已发行票据转换为普通股，初始“转换价格”为每股1.452美元，在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并和/或类似交易时，转换价格将按比例进行调整。除有限的例外情况外，倘吾等于发行票据期间的任何时间发行任何普通股或证券，使任何人士或实体有权以低于换股价的每股有效价格收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)，则换股价应降至与新投资相同的价格。持有人无权转换票据的任何部分，条件是在实施该等转换后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有超过4.99%或“最高百分比”的紧接该等转换后已发行普通股的股份。如果吾等未能在到期时支付任何摊销款项，则各持有人可选择按转换价格(I)转换价格及(Ii)紧接转换前五(5)连续五(5)个交易日内普通股最低VWAP的90%的转换价格转换该持有人各自摊销付款的全部或任何部分。如果(A)吾等未能于到期时支付任何摊销款项，(B)吾等已收到纳斯达克通知吾等未能达到一项或多项上市标准，以及(C)纳斯达克并未给予吾等治疗期或吾等未能在纳斯达克发出通知后90天内纠正不足之处，则每位持有人可选择按相等于(I)转换价格中较低者的转换价格转换持有人的全部或任何部分票据，以及(Ii)在紧接上述转换前的连续五(5)个交易日内普通股的最低VWAP的90%。

最新发展动态

董事会成员的辞职

2024年5月6日，我们的董事会成员约瑟夫·吉托辞去了董事会成员的职务，包括辞去了董事会审计委员会(“审计委员会”)的成员职务。这种辞职立即生效。于2024年5月8日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知”)，指出由于吉托先生辞去纳斯达克董事会及审计委员会的职务，吾等目前未能遵守纳斯达克上市规则第5605条的规定，该规则规定(I)董事会的多数成员须由独立董事组成及(Ii)审计委员会至少由三名独立董事组成。我们目前有四名董事，其中只有两名符合独立董事的资格。此外，审计委员会目前只由两名独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条和第5605(C)(4)条，我们有一个“治愈期”，直至下一届年度股东大会或2025年5月6日之前，或者如果下一届年度股东大会在2024年11月4日之前召开，我们必须在2024年11月4日之前证明遵守规则。我们打算在此期间选举一名或多名独立董事担任董事会和审计委员会成员。

2024年6月30日，董事会成员哈里·特拉维斯辞去了董事会成员和董事会所有委员会的职务，自2024年6月30日起生效。特拉维斯先生的辞职并不是因为在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上与我们存在任何分歧。

备注产品

2024年6月12日，我们与先前于2023年10月26日发行的本金为94,685.91美元的可转换本票(“初始票据”)的持有人签订了一项修正案，据此，初始票据的持有人同意将初始票据的到期日延长至2024年7月31日。作为加入修正案的诱因，我们同意向该持有人发行15,229股我们的普通股。

2024年6月12日，我们与先前于2023年12月29日发行的本金为473,743美元的可转换本票的持有人签订了一项修正案，据此，本票的持有人同意将本票的到期日延长至2024年7月31日。作为加入修正案的诱因，我们同意向该股东发行74,685股普通股。

2024年6月12日，我们发行了本金为397,622美元的可转换本票(以下简称可转换票据)。可转换票据的到期日为2024年7月31日，年利率为12%，最初可转换为普通股，转换价格相当于普通股每股1.42美元。

2024年5月22日，我们向单一贷款人发行了本金总额为500,000美元的无担保票据(“票据”)。债券将于2025年11月15日(“到期日”)到期，除非提前偿还。在到期日，所有本金和利息将连同65,000美元的发债金额一起到期。从2024年11月15日开始，未偿还本金和发债金额将按年利率15%计息；前提是利率将自动每月增加1.5%，在发生违约事件时按月复利。若吾等完成一项或一系列相关交易，并据此支付、再融资、资本重组、折衷或以其他方式清偿我们的未偿债务的一大部分，则票据项下的所有款项将立即到期及应付。如果我们不在2024年11月15日之前偿还票据，包括发行金额，我们将被要求向贷款人发行225,000股我们的普通股。本附注载有标准及惯常的违约事件，包括但不限于：(I)到期时未能向持有人支付任何款项；(Ii)到期时未能支付本公司任何其他债务；及(Iii)本公司破产或无力偿债。

年会

2024年5月31日，我们召开了2024年股东年会(“会议”)，会上我们登记在册的股东批准了以下建议：(I)重新选举我们的董事；(Ii)批准任命Marcum LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)批准对2023年股票计划允许发行的可用股票数量增加11,000,000股；(Iv)就遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准于转换若干可换股承付票及行使若干以私募方式发行的认股权证时，批准发行至多2,500,000股普通股；(V)就遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准批准于转换可换股票据时发行本公司所有普通股；(Vi)为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的规定，批准根据转换优先股发行超过本公司已发行及已发行普通股的20%以上；(Vii)批准修订及重述公司注册证书，以授权本公司董事会进行普通股已发行股份反向分拆；(Viii)批准修订经修订及重述公司注册证书，将普通股法定股份总数由100,000,000股增加至250,000,000股。

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州34761奥科伊250套房皇冠点路529E号。我们的电话号码是(888)-810-7706，我们的主要网站地址是www.icoreConnect.com。本公司网站上的资料并未以参考方式纳入本招股说明书，亦不被视为本招股说明书的一部分。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定义的那样，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条审计的内部控制，减少本招股说明书、我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2028年12月31日(FGMC首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)，(2)财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为12.35亿美元，(3)财政年度的最后一天，我们被认为是1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)所定义的“大型加速申请者”，以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可获得的披露，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)在第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)我们在第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个会计年度的年收入低于1亿美元，并且截至第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。

供品

风险因素

在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性的不利影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与iCoreConnect业务相关的风险

ICoreConnect的业务很难评估，因为它的运营历史有限。

由于iCoreConnect的运营和创收历史有限，因此它没有重要的历史财务信息来作为计划收入和运营费用的基础。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为8151587美元和7987 902美元。ICoreConnect预计未来的季度和年度经营业绩将出现波动，这可能是由许多因素引起的，这些因素包括：并购活动；其产品和服务实现显著销售的能力；与其产品和服务的生产和分销相关的技术、软件和其他成本的成本；互联网产品和在线内容和服务市场的规模和增长率；其他公司可能推出与其产品竞争的产品；在线企业和电子商务总体的不可预测性；以及美国和世界范围内的总体经济状况。

投资者对iCoreConnect的评估应考虑到为新产品、服务和技术开发市场的公司经常遇到的延误、费用、问题和不确定因素。ICoreConnect可能永远无法克服这些障碍。

根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，iCoreConnect可能面临与其获得的健康信息隐私有关的潜在责任。

ICoreConnect可以从大多数医疗保健提供者那里获取患者信息，这些提供者受到根据1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)颁布的隐私法规的约束。尽管iCoreConnect不受HIPAA的直接监管，但如果它在知情的情况下从不符合HIPAA披露标准的医疗保健提供者那里收到可识别个人身份的健康信息，它可能面临重大刑事处罚。此外，如果iCoreConnect的HIPAA合规系统未能满足其披露标准，iCoreConnect可能面临民事责任。声称iCoreConnect侵犯了个人隐私权或违反了其合同义务，即使他们没有被认定负有责任，为之辩护可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害iCoreConnect的业务。

ICoreConnect相信，它符合目前有效的HIPAA要求，这些要求适用于其内部业务和客户。但是，如果iCoreConnect无法提供能够实现或保持符合现行适用HIPAA规则的应用程序解决方案，或者由于将来可能会修改或实施这些规则，则客户可以将其业务转移到其系统符合或将符合HIPAA的应用程序解决方案提供商。因此，iCoreConnect的业务可能会受到影响。

如果iCoreConnect的安全措施或其第三方数据中心托管设施、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到破坏，并获得对客户数据、iCoreConnect数据或其IT系统的未经授权访问，其服务可能被视为不安全，客户可能会限制或停止使用其服务，并可能招致重大的法律和财务风险及责任。

ICoreConnect的服务涉及存储和传输客户的患者健康和其他敏感数据，包括个人身份信息。安全漏洞可能会使iCoreConnect面临这些信息丢失、诉讼和可能的责任风险。虽然iCoreConnect有安全措施，但这些措施可能会因第三方行动而被攻破，包括电脑黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他行为，从而导致某人未经授权访问iCoreConnect IT系统、客户数据或其自身数据，包括iCoreConnect的知识产权和其他机密商业信息。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以便访问iCoreConnect的客户数据、数据或IT系统。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此iCoreConnect可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，iCoreConnect的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据，而iCoreConnect的一些客户可能没有足够的安全措施来保护存储在iCoreConnect服务上的数据。由于iCoreConnect不控制其客户或第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意的第三方还可能进行攻击，旨在暂时拒绝客户访问其系统和支持服务。任何安全漏洞都可能导致人们对iCoreConnect软件的安全性失去信心，损害其声誉，对未来的销售产生负面影响，扰乱其业务，并导致法律责任。

ICoreConnect交付软件的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。

互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务在设计上是高度分散和分布式的。这一基础设施由一系列独立的第三方组织共同运营，在互联网编号与名称分配机构(ICANN)和互联网编号分配机构(IANA)的管理下提供互联网的基础设施和支持服务，目前由ICANN管理。

尽管互联网从未经历过中断，但由于损坏、拒绝服务攻击或相关网络事件，其部分基础设施的一些提供商经历了中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用率，或导致互联网支离破碎，从而形成多个独立的互联网。这些情况不在iCoreConnect的控制之下，可能会减少iCoreConnect或其客户提供其基于互联网的服务的互联网可用性。ICoreConnect服务的任何中断或其客户访问其服务的能力的中断都可能导致潜在或现有客户的流失，并损害iCoreConnect的业务。

如果iCoreConnect的业务跟不上快速的技术变革，它的业务可能就不会成功。

ICoreConnect的服务和产品受到快速变化的技术、不断发展的行业标准、新出现的竞争和频繁的新用途、软件和其他产品推出的影响。不能保证iCoreConnect能够成功地发现新的商业机会，或以及时和经济高效的方式开发新服务或产品并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的服务、产品或技术不会使iCoreConnect的服务或产品失去竞争力或过时。此外，不能保证iCoreConnect的服务、产品或增强功能将获得或维持市场接受度，或能够解决因技术变化或新的行业标准而引起的兼容性、互操作性或其他问题。

如果iCoreConnect遭遇系统故障或计算机系统超载，其业务和前景可能会受到损害。ICoreConnect在线产品的成功高度依赖于其计算机和通信硬件系统的高效和不间断运行。火灾、洪水、地震、电力波动、电信故障、硬件“崩溃”、由“错误”或其他原因导致的软件故障以及类似事件都可能损坏或导致iCoreConnect系统中断。计算机病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题也可能对iCoreConnect的网站造成不利影响。如果iCoreConnect的系统或它在其上做广告或与其有重大营销协议的任何网站的系统受到任何这些事件的影响，iCoreConnect的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

ICoreConnect品牌的建立对其未来的成功至关重要。

建立和维护品牌名称和认知度对于吸引和扩大iCoreConnect的客户基础至关重要。ICoreConnect品牌的推广和提升取决于其营销和广告努力的有效性，以及它能否继续提供高质量的服务，这两者都不能保证。如果iCoreConnect的品牌营销努力不成功，它的业务可能会失败。

如果iCoreConnect无法保护自己的知识产权或承担侵犯他人知识产权的责任，它的业务可能会受到影响。

ICoreConnect拥有对其成功至关重要的某些商业秘密和其他类似的知识产权，iCoreConnect依赖相关法律、商业秘密保护以及与其员工、战略合作伙伴和其他人签订的其他保密和许可协议来保护其专有权利，只要此类保护可用并可强制执行。这种保护只有有限的效力。互联网的发展也增加了第三方在没有授权的情况下分发iCoreConnect受版权保护的材料的便利性。

ICoreConnect可能会寻求在美国注册商标、商业外观和商业机密，并根据预期用途在其他某些国家进行注册。ICoreConnect可能在较长时间内无权享受任何此类注册的好处，原因是此类注册的成本和延迟。此外，并不是iCoreConnect产品所在的每个国家/地区都提供有效的商标和商业秘密保护。ICoreConnect预计，它未来可能会将其商标、商业外观和其他类似所有权的元素授权给第三方。此外，iCoreConnect在其正常业务过程中可能会受到索赔，包括iCoreConnect及其被许可方涉嫌侵犯第三方商标和知识产权的索赔。

其他各方可能会对iCoreConnect提出侵犯知识产权或其他专有权的索赔。这些说法即使没有道理，也可能需要iCoreConnect花费大量的财务和管理资源。此外，如果这样的索赔成功，iCoreConnect可能会被要求更改商标、更改内容或支付经济损害赔偿，任何这些都可能大幅增加其运营费用。ICoreConnect还可能需要从其他公司获得许可证，以改进、开发、营销和提供新服务。ICoreConnect可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可，并且根据任何许可授予的权利可能无效和不可强制执行。

如果不能吸引、留住和激励高技能人才，iCoreConnect的成功将是有限的。

ICoreConnect未来的成功将取决于其吸引、留住和激励高技能编程、管理、销售和其他关键人员的能力。互联网行业对这类人才的争夺非常激烈，iCoreConnect可能无法成功吸引、整合或留住足够合格的人才。此外，iCoreConnect创造收入的能力与其人员直接相关，因为它拥有从事项目工作的人员的数量和专业知识。此外，对合格员工的竞争可能会要求iCoreConnect增加现金或股权薪酬，这可能会对收益产生不利影响。

ICoreConnect还依赖于其高管、关键顾问和独立代理的服务。然而，不能保证它能够在死亡时获得具有类似专业知识和承诺的管理人员，也不能保证其业务不会因任何这类管理人员的死亡、残疾或自愿离职而遭受重大不利影响。此外，失去iCoreConnect任何一名或多名关键员工或顾问的服务，可能会对其业务和财务状况产生重大不利影响。此外，iCoreConnect还需要吸引和留住竞争激烈的其他高技能技术和管理人才。如果iCoreConnect无法做到这一点，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

任何系统故障或速度放缓都可能严重损害iCoreConnect的声誉，并损害其业务。

系统故障将损害iCoreConnect的声誉，并降低其对客户的吸引力。此外，iCoreConnect为其客户提供的服务的用户依赖互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商访问其网站。其中一些供应商和运营商过去曾经历过严重的停电，他们可能会因为与iCoreConnect的系统无关的系统故障而经历停机、延误和其他困难。

ICoreConnect在竞争激烈的市场中竞争，它的许多竞争对手拥有更多的财务资源，并与主要企业客户建立了关系。

ICoreConnect未来的盈利能力取决于其通过继续将其产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来而成功竞争的能力。如果iCoreConnect的一个或多个竞争对手开始提供集成的、基于互联网的、符合HIPAA标准的医疗信息协作解决方案，可能会对iCoreConnect的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。ICoreConnect认为，它的成功竞争能力取决于许多因素，包括：它生产质量优于竞争对手的产品并迅速将这些产品和服务推向市场的能力；它以与竞争对手保持竞争力的价格提供产品和服务的能力；它迅速有效地应对技术变化、不断发展的标准和竞争对手创新的挑战的能力；它的产品和服务的范围以及它和它的竞争对手推出它们的速度；客户服务和满意度；以及行业和总体经济趋势。

未来与互联网相关的监管发展可能会造成法律上的不确定性；这种发展可能会对iCoreConnect的业务造成实质性损害。

除了适用于一般企业的法规外，iCoreConnect目前不受任何政府机构的直接监管，目前几乎没有直接适用于互联网访问或商业的法律或法规。然而，可能会通过一些关于互联网的法律和条例，涵盖用户隐私、定价、特征、电子邮件营销以及产品和服务质量等问题。这些法律和法规可能会抑制互联网的增长和使用，降低互联网作为通信和商业媒介的接受度，从而可能对iCoreConnect的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

ICoreConnect很容易受到总体经济状况变化的影响。

ICoreConnect受到某些其无法控制的经济因素的影响，包括整体经济环境的变化以及影响其运营和客户的系统性事件，如新冠肺炎疫情。

法律诉讼可能导致意想不到的损失。

在正常经营iCoreConnect业务的过程中，iCoreConnect不时可能通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼或诉讼程序成为各种法律程序的一方。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。如果管理层确定在未决诉讼中可能出现不利判决，并且可以合理估计风险，则根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有”，在当时记录适当的准备金。如果实际和解金额超过既定准备金和保险范围，任何诉讼的最终结果都可能对经营结果产生不利影响。

ICoreConnect的运营结果可能会因以下方法、估计和判断而有所不同它使用S在会计政策方面的运用。

ICoreConnect在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对其运营结果有很大影响。如需了解更多信息，请参阅标题为“关键会计估计“在这份招股说明书中。这些方法、估计和判断受到很大风险、不确定性和假设的影响，变化可能会影响iCoreConnect的运营结果。

ICoreConnect发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果iCoreConnect未能对财务报告保持有效的内部控制，其普通股价格可能会受到不利影响。

ICoreConnect需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对其公开披露其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些控制的任何失误也可能阻止iCoreConnect维护准确的会计记录，并发现会计错误和财务欺诈。

截至2023年12月31日，iCoreConnect的首席执行官和首席财务会计官得出结论认为，由于与复杂金融工具的会计有关的重大弱点，以及与未能充分分离财务报告过程中的责任有关，iCoreConnect的披露控制和程序并不有效。管理层进一步发现了其公司治理做法中的缺陷，因为iCoreConnect没有必要的控制措施来了解对股权持有人的影响并监督具有下行特征的工具的发行。此外，在未来管理层对财务报告和公司治理的内部控制的评估中，可能会发现需要解决的其他弱点和条件，或可能引起投资者担忧的其他潜在事项。在iCoreConnect对公司治理、财务报告的内部控制或披露管理层对其财务报告的内部控制的评估方面，需要解决的任何实际或预期的弱点和条件都可能对其普通股价格产生不利影响。

ICoreConnect可能会不时地从事并购活动，并可能无法从此类活动中获得预期的好处。

ICoreConnect最近参与了并购活动。要从这类活动中获得预期的好处，可能会遇到一些重大挑战和不确定因素，包括整合问题、不同地理位置的组织之间的协调以及市场上的竞争因素。ICoreConnect还可能遇到不可预见的交易和整合相关成本或其他情况，如不可预见的负债或其他问题。这些情况中的任何一种都可能导致成本增加、收入减少、协同作用减少以及管理时间和注意力的转移。如果iCoreConnect无法在预期时间框架内实现其目标，或根本无法实现预期收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现预期收益，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩或现金流产生不利影响。这些风险中的任何一个都可能损害iCoreConnect的业务。此外，为了促进这些收购或投资，iCoreConnect可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以对iCoreConnect有利的条款或根本不存在，这可能会影响其完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有其普通股的风险。

系统故障或对系统或网络安全的破坏可能会延迟或中断对iCoreConnect客户的服务，或使iCoreConnect承担重大责任。

ICoreConnect实施了防火墙、病毒防护、入侵检测和访问控制等安全措施，以应对计算机病毒和未经授权访问的风险。然而，不能保证这些努力中的任何一项都足以防止系统故障、事故或安全漏洞，任何这些都可能导致iCoreConnect业务的实质性中断。此外，可能会产生巨额费用，以补救任何此类中断造成的损害。

ICoreConnect的软件可能无法正常运行，这可能会损害其声誉，引发对iCoreConnect的索赔，或者将iCoreConnect的资源应用转移到其他目的，任何一种情况都可能损害其业务和运营业绩。

软件开发既耗时又昂贵，而且很复杂。可能会出现意想不到的困难。ICoreConnect可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍其应用程序正常运行的其他问题。如果iCoreConnect的系统运行不可靠或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向iCoreConnect提出责任索赔，或试图取消与iCoreConnect的合同。这可能会损害iCoreConnect的声誉，削弱其吸引或留住客户的能力。

像iCoreConnect提供的那些复杂的信息服务在过去包含，并可能在未来发展或包含未被检测到的缺陷、漏洞或错误。ICoreConnect不能保证其服务在未来不会出现实质性的性能问题或缺陷。错误可能来自iCoreConnect无法控制的来源，包括患者信息的接收、输入或解释；iCoreConnect的服务与其未开发的传统系统的接口；或第三方提供的数据中的错误。对于iCoreConnect来说，测试其软件是否存在所有潜在问题是具有挑战性的，因为它很难模拟其客户可能部署或依赖的各种计算环境或治疗方法。因此，尽管进行了测试，但iCoreConnect的现有或新软件或服务流程在推向市场后可能会出现缺陷或错误。

有鉴于此，缺陷、漏洞和错误以及iCoreConnect未能识别和解决这些缺陷、漏洞和错误可能会导致收入或市场份额的损失；对客户、他们的患者或其他人的责任；未能获得市场接受或扩展；开发和管理资源被转移；新服务的推出延迟；iCoreConnect的声誉受到损害；以及服务和维护成本增加。ICoreConnect软件和服务流程中的缺陷、漏洞或错误可能会阻碍现有或潜在客户从iCoreConnect购买服务。纠正缺陷、漏洞或错误可能被证明是不可能或不可行的。纠正任何缺陷、漏洞或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对iCoreConnect的运营业绩产生不利影响。

如果iCoreConnect的服务未能提供准确和及时的信息，或者其内容或任何服务的任何其他元素与错误的临床决策或治疗有关，iCoreConnect可能会对客户、临床医生或患者承担责任，这可能会对其手术结果产生不利影响。

ICoreConnect的一些软件、内容和服务用于支持提供商的临床决策，并提供有关患者病历、治疗计划、医疗状况和特定药物使用的信息。如果iCoreConnect的软件、内容或服务无法提供准确和及时的信息，或者与错误的临床决策或治疗有关，则客户、临床医生或他们的患者可能会对其提出索赔，这可能会导致iCoreConnect付出巨额成本，损害其在行业中的声誉，并导致对其服务的需求下降。

ICoreConnect的iCoreRx服务为医疗保健专业人员提供访问临床信息的途径，包括有关特定医疗条件和特定药物使用的信息。如果iCoreConnect的内容或它从第三方获得的内容包含不准确的内容，或者它在实施第三方内容的过程中引入了不准确的内容，如果患者、医生、消费者、第三方内容的提供商或其他人因此类不准确而受到损害，他们可能会起诉iCoreConnect。ICoreConnect不能保证其质量控制程序足以确保在特定内容中没有错误或遗漏。

无论结果如何，对这类索赔的断言和随之而来的诉讼都可能导致iCoreConnect付出巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害其声誉，并降低市场对其服务的接受度。ICoreConnect试图通过合同限制其损害赔偿责任，并要求其客户承担医疗责任。尽管采取了这些预防措施，但iCoreConnect合同中规定的责任分配和责任限制可能无法强制执行，对患者具有约束力，或以其他方式保护其免受损害赔偿责任。此外，一般责任和错误及遗漏保险可能不会继续以可接受的条款提供，或可能没有足够的金额覆盖针对iCoreConnect的一项或多项大额索赔。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。一笔或多笔大额索赔可能超出iCoreConnect的可用保险覆盖范围。如果这些风险中的任何一项发生，都可能对iCoreConnect的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

由于iCoreConnect通常确认其订阅服务在订阅期限内的收入，报告期内新订阅或续订的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。

ICoreConnect通常会根据客户的订阅条款按比例确认客户的收入。在一段时间内签订的新订阅、扩展合同和续签合同的新年度合同净值通常可以预期在认购期内产生收入。因此，iCoreConnect在每个时期报告的收入中，有一小部分来自确认与前几个时期的订阅有关的递延收入。因此，在任何一个报告期内，新订阅量或续订订阅量的减少对iCoreConnect这一时期的收入的影响都是有限的。此外，iCoreConnect在新订阅量或续订订阅量减少时调整成本结构的能力可能有限。

此外，iCoreConnect在某一特定时期的新订阅量、扩展合同或续订合同的减少可能不会完全反映在该时期的收入中，但它们将对其未来时期的收入产生负面影响。因此，iCoreConnect服务的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及续约率的变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在其运营业绩中。ICoreConnect的订阅模式也使其很难在任何时期通过额外的销售迅速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的订阅期限内确认的。此外，由于某些客户合同的复杂性，会计准则编纂专题606“与客户的合同收入(”专题606“)”所要求的实际收入确认处理取决于合同特定条款，并可能导致收入在不同时期之间有更大的差异。此外，由于可能抵消减少的因素，报告期内新订阅量、扩展合同或续订的减少可能不会对该期间的账单产生立竿见影的影响，例如账单期限的增加、具有未来开始日期的合同的美元价值或本期与未来开始日期的合同相关的本期收款的美元价值。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的价格一直且可能继续波动。自2023年8月28日我们的普通股开始以iCoreConnect形式交易以来，我们的普通股的交易价格已从0.90美元的低价上涨到20.70美元的高价。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括招股说明书本部分描述的其他风险。此外，总体股市，特别是前特殊目的收购公司合并后业务的市场，经历了极端波动。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格。

由于预期股票波动，我们可能会因集体诉讼产生重大成本。

我们普通股的价格可能会因多种原因波动，包括有关我们业务进展的公开公告。当一只股票的市场价格像我们的普通股一样波动时，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，针对最近与特殊目的收购公司完成业务合并的公司的诉讼最近普遍增加，指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果我们的任何股东对我们提起此类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能会承担巨额辩护费用。任何此类诉讼也可能转移管理层的时间和注意力。

任何未能满足纳斯达克资本市场持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，例如未能满足任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市事件中，我们不能保证我们为恢复符合上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克资本市场的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克资本市场上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果我们继续利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司的信息不同。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会不那么活跃，股价可能会更加波动。

新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于我们做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，本招股说明书中包含的财务报表以及我们未来将提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。

我们也是一家“较小的报告公司”，这一术语在《交易法》第12b-2条中有定义，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为它可能依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，交易价格可能会更加波动。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前预计，证券研究分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一个或多个为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些条款包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款、修改公司注册证书某些条款的绝对多数投票要求，以及禁止股东通过书面同意采取行动，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的有利司法论坛的能力，或者增加我们的股东在提出此类索赔时的成本。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一及独家法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或公司细则的任何规定而产生的针对本公司或任何董事高级职员或雇员的任何诉讼；或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意(A)特拉华州内州法院和联邦法院的个人管辖权以及(B)向该股东的律师送达法律程序文件。前一句中描述的规定不适用于(I)为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)任何主张根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的申诉，联邦法院将是其专属法庭。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本的任何股份的权益，将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼，并可能导致我们股东的诉讼成本增加。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会在交易结束后下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。本招股说明书中列出的任何因素都可能对您的投资产生实质性的不利影响，我们的普通股交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对收盘后我们普通股的市场价格造成重大损害。总体而言，股市经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司股票市场失去信心，特别是投资者认为与我们相似的生物制药行业，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。

本招股章程所载之未经审核备考简明合并财务资料仅作说明用途，并不一定表明倘业务合并于所示日期完成，本集团之实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅“未经审核备考简明合并财务资料”。

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

受调整的影响，已发行的公共认股权证和11.50美元的私募认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，15.00美元的私募认股权证的行使价为每股普通股15.00美元。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因为如果认股权证的行使价格高于行使时我们普通股的价格，持有人不太可能行使认股权证。在这种情况下，该持有人可能不太可能行使认股权证，因为如果他们行使认股权证并出售其普通股，该持有人将亏本出售。不能保证该等认股权证在其成为可行使的时间之后及在其到期之前会以现金形式存在，因此，该等认股权证的到期可能一文不值。

在此登记的普通股股份持有人可以愿意以低于公开市场价格的价格出售其股份。

2024年6月7日，普通股的最后一次报告销售价格为每股0.9535美元。如果普通股的市场价格低于每股10.00美元，普通股的持有者如果以每股10.00美元的价格购买普通股，他们就会亏本出售。由于某些出售股票的股东以低于当前市场价格的价格私下购买股票，他们可能有出售普通股的动机，因为尽管普通股目前的市场价格，他们仍然可以获利。虽然这些出售股票的股东根据当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

我们已经登记了大量普通股的转售，登记的普通股的持有者可能愿意以低于公开市场价格的价格出售他们的股份。

2023年10月，我们为某些出售股东登记了大量普通股的转售，其中大部分由我们的A系列优先股和认股权证相关的股份组成。由于某些出售股票的股东以低于当前市场价格的价格私下购买股票，他们可能有出售普通股的动机，因为尽管我们的普通股目前的市场价格，他们仍然可以获利。虽然这些出售股票的股东根据当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

根据本招股说明书构成一部分的普通股股份的销售可能对普通股的公开交易价格产生负面压力。

在任何锁定条款下的任何义务的规限下，出售股东将在招股说明书上决定其出售登记转售股份的时间、定价和比率，本招股说明书是招股说明书的一部分。根据本招股说明书的登记说明书，大量出售普通股股票可能会对普通股的公开交易价格产生负面压力。假设所有票据都被转换，出售股东将拥有多达300万股普通股，约占我们当时已发行普通股总数的22.6%。此外，尽管目前的交易价格远低于公司的首次公开募股价格，但根据普通股的当前收盘价，某些私人投资者可能会有出售股票的动机，因为他们购买股票的价格低于公共投资者，因此他们仍将从出售中获利。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。根据市场需求，出售股票的股东将有权改变出售给投资者的普通股的时间、价格和数量。投资者可能会体验到他们在此次发行中从出售股东手中购买的股票价值的下降。

关于前瞻性声明的建议性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”业务“这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，标题下所列的因素风险因素“上面。如果发生其中一项或多项风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果存在重大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来业绩。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东将支付因出售其证券而产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，而我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券登记的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。本公司董事会目前有意保留所有可用资金及未来收益(如有)，为本公司业务的发展及增长提供资金，因此，本公司董事会预计在可预见的将来不会宣布或派发任何现金股息。

自A系列优先股发行之日起，A系列优先股每股按原发行价12%的年率派发股息，即每股10.00美元，优先于宣布或支付任何其他股息(视适当调整而定)。从截至2024年6月30日的季度开始，股息将逐日累积，并应在原始发行日期后15个工作日内支付给截至该日期的A系列优先股的每位持有者。我们不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的A系列优先股的持有者应首先收到或同时收到A系列优先股每股已发行股票的到期和欠款股息。请参阅“证券简介-A系列优先股.”

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析应与iCoreConnect的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素的影响，iCoreConnect的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅“前瞻性陈述”。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“iCoreConnect”、“公司”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是iCoreConnect Inc.及其合并子公司。

概述

我们是一家基于云的软件和技术公司，专注于通过我们的企业应用程序和服务平台提高工作流程生产率和客户盈利能力。

于2023年1月5日，本公司与内华达州公司(“旧iCore”)iCoreConnect，Inc.及内华达州公司及本公司直接全资附属公司FG Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成时(“完成”)，合并附属公司将与Old iCore合并(“合并”)并并入Old iCore(“合并”)，而Old iCore将作为本公司的全资附属公司继续存在。与合并有关，该公司将其名称从FG Merger Corp.更名为“iCoreConnect Inc.”。本次合并及《合并协议》规定的其他交易在下文中被称为企业合并。2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了业务合并，Old iCore作为FGMC的全资子公司继续存在。

融资

我们目前通过产品销售和服务的收入以及普通股和债务安排的销售为我们的业务资本需求提供资金。虽然我们打算寻求额外的资金，但如果收入增加到能够维持我们自己并增加预算以满足我们的增长需求的程度，我们可能会大幅减少我们寻求的投资资本额。筹集的资金数额和产生的收入(如果有的话)将决定我们能够以多大的力度增长，以及我们将能够承担哪些额外的项目。我们不能保证在需要时或根本不能筹集额外资本，也不能保证如果有资金，我们将以我们可以接受的条件筹集资金。如果我们无法或不能在不久的将来筹集更多资本，或者如果我们的收入没有开始像我们预期的那样增长，我们将不得不削减支出并缩减业务规模。

关键会计估计

我们的主要会计政策在综合财务报表附注3中披露。根据美国公认的会计原则或GAAP编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层做出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响我们的合并财务报表和附注中报告的收入、费用、收入、资产和负债额。了解我们的会计政策，以及我们的管理层在应用这些政策时使用判断、假设和估计的程度，对于理解我们的财务报表是不可或缺的。

我们已确定以下会计政策需要重大判断、假设和估计，并且对我们的财务状况和经营业绩有重大影响。这些政策被认为至关重要，因为它们可能会导致我们报告的业绩因对高度复杂和本质上不确定的事项的重大判断、估计和假设而波动，并且因为使用不同的判断、假设或估计可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们持续评估政策要求的关键会计估计和判断，并根据不断变化的条件酌情更新它们。

软件开发资本化和摊销

我们核算软件开发成本，包括开发软件产品或向外部用户销售产品的软件组件的成本。

根据ASC 350，内部使用-软件、研究和规划阶段成本计入已发生费用，开发阶段成本包括直接材料和服务、工资和福利以及利息成本资本化。

我们已确定，我们的产品向外部用户销售的技术可行性是在该等产品开发之前达成的，因此，在确定技术可行性之后的开发成本和相关收购成本被资本化。销售给外部用户的软件的资本化成本是根据每种产品当前和预计的未来收入摊销的，年度最低成本等于成本在三年内直线摊销。

基于股票的薪酬

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计每个期权奖励在授予之日的公允价值，该模型使用以下假设。该公司使用授予之日其普通股的收盘价估计其限制性普通股的公允价值。该公司根据其历史股票价格估计其普通股在授予之日的波动性。本公司根据类似授予的历史经验确定预期寿命，并考虑合同条款、归属时间表和归属后没收。该公司使用目前美国国债发行的隐含收益的无风险利率，其等值的剩余期限大约等于奖励的预期寿命。该公司从未对其普通股支付过现金股利，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股利。

长期资产和商誉

本公司按照ASC 360-10-35的规定对长期资产进行会计处理，财产、厂房和设备、减值或处置长期资产。本会计准则要求，只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，就应对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。作为2023年减值评估的一部分，本公司确定客户名单无形资产的账面价值超过其公允价值，因此于2023年计入减值支出105,676美元。

本公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定对商誉和无形资产进行会计处理。商誉是指一个实体的购买价格超过所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。ASC 350要求每年或在事件或情况表明资产的公允价值已降至低于其账面价值的情况下，对具有无限期寿命的商誉和其他无形资产进行减值测试。截至2023年12月31日，公司的商誉没有减值。

截至2024年3月31日的三个月的经营业绩

概述。下表列出了我们选定的下列期间的财务数据以及这些项目按美元计算的逐期增加(减少)的百分比：

收入.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收入分别从1，840，371美元增至2，723，363美元。收入的增长是由公司核心SaaS产品的销售以及与资产收购相关的销售（主要是经常性服务）的增长推动的。

销售成本. 由于公司能够保持成本不变，截至2024年和2023年3月31日的三个月的销售成本基本持平。该公司能够继续利用其数据中心和其他系统的能力来吸引客户，同时能够控制与支持和服务相关的成本。

销售、一般和行政费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用分别为4,519,898美元和2,411,071美元。两个期间之间的增长主要是由于与资产收购的服务成本以及支持增长率的其他一般和行政费用有关的工资支出增加。

折旧及摊销费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为732,553美元和288,909美元。折旧和摊销增加的主要原因是，与同期相比，作为资产收购的一部分，与新增客户名单1 559 144美元和购置技术5 620 897美元有关的摊销费用增加。

利息支出. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出分别为226,467美元和257,913美元。期间之间的减少主要是由于本公司2024年的平均利息成本低于2023年，以及2024年的未偿债务是在报告结束时获得的，这导致报告的利息支出较低。

融资费. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的融资费用支出分别为1,302,697美元和80,063美元。期间之间的增长主要是由于本公司支出了与其注销的股权信贷额度相关的约1,008,000美元的递延融资费用。此外，该公司发行的可转换债券水平高于同期，因此报告了额外的融资成本。

远期购买协议的公允价值变动。 截至2024年及2023年3月31日止三个月的远期购买协议公平值变动分别为300,000美元及零美元。该收益涉及远期购买协议市场相关股份自资产负债表日至估计到期日的衍生公允价值变动。

其他费用. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他支出分别为397,621美元和零美元。其他费用反映了该公司在2023年8月签订的一项完整协议的最后部分，根据该协议，该公司保证以每股10.00美元的价格将债务转换为股票的价值与其最终销售价格之间的差额。

所得税. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税支出分别为54,000美元和零美元，反映了公司由于在特拉华州注册而现在需要纳税的事实。

优先股息。 截至2024年和2023年3月31日的三个月的优先股息分别为44.8万美元和零美元。优先股息涉及公司已发行和已发行的A系列优先股的应计股息。

截至2023年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们选定的下列时期的财务数据：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入。2023年净收入增长2%，即163,685美元，从2022年的7,987,902美元增至8,151,587美元。收入增长归因于经常性收入订户数量的强劲增长，包括新客户以及新产品和现有产品的吸收，以及现有客户基础订阅价格的上涨。经常性收入同比增加194,503美元，而非经常性收入同比持平。

销售成本。销售成本从2022年的2,243,253美元下降到2023年的2,029,145美元，降幅为10%或214,108美元。销售成本的下降是由于经常性收入的服务成本低于非经常性收入的收入组合的变化。经常性收入的增加和非经常性收入的减少都有助于降低销售成本。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政(SGA)费用从2022年的9,254,670美元增加到2023年的15,124,081美元，增幅为63%，即5,869,411美元。SGA的增长主要是由于与专业费用相关的支出增加了约3,200,000美元，这主要归因于公司在2023年8月的合并。办公室费用同比增加约700,000美元，原因是与融资折扣相关的成本和前几年未发生的额外保险成本。人员成本同比增加约1,800,000美元，主要是由于资产收购带来的额外劳动力成本以及基于股票的薪酬支出的增加。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用从2022年的1,292,085美元下降到2023年的1,274,963美元，降幅为17,122美元或(1)%。费用减少的原因是，与2022年相比，2023年无形资产没有增加新的内容，资本化软件的数量略有增加。

利息支出。2023年，利息支出从2022年的785,406美元增加到1,109,388美元，增幅为323,982美元，增幅为41%。利息支出的增加是由于2023年为帮助公司与业务合并架起桥梁而借出的总债务比2022年有所增加。

其他收入(支出)。其他支出从2022年的65,893美元增加到2023年的459,965美元，增幅为394,072美元，增幅为598%。这一增长与公司在2023年与其一家贷款人达成的完整拨备的费用有关，该贷款人将其债务转换为普通股，并为贷款人提供了从面值10.00美元到他们最终出售普通股的价格的完整拨备。

融资成本。2023年，融资成本从2022年的426,419美元增加到1,287,916美元，增幅为861,497美元，增幅为202%。融资费的增加是由于公司在2023年发行了具有认股权证和诱导股等特征的可转换债券。

远期购买协议公允价值变动. 远期购买协议开支的公允价值变动由2022年的零增加至2023年的2,312,116美元，或100%至2,312,116美元。支出涉及远期购买协议市场相关股份自资产负债表日至估计到期日的衍生公允价值变动。

无形资产减值. 该公司在2023年发生了105,676美元的费用，与2022年购买的客户名单的账面价值超过其公允价值有关。该公司将账面价值调整为与公允价值相等。2022年没有确定减值。

优先股息。 优先股息从2022年的零增加到2023年的368,699美元，增幅为100%，达到368,699美元。优先股息涉及公司已发行和已发行的A系列优先股的应计股息，不包括SPAC交易发起人持有的A系列优先股和与远期购买协议相关的股票。

分红给普通股股东。本公司于2023年及2022年的总开支分别为零美元及1,794,704美元，与若干包含与下一轮融资有关的反摊薄拨备的认股权证重估有关的开支。

流动性、持续经营与资本

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中持续经营、变现资产和清算负债。

在截至2024年3月31日的三个月期间，该公司产生了3,042,185美元的运营亏损。此外，公司的累计赤字和净营运资本赤字分别为120,509,730美元和10,906,673美元。该公司的活动主要通过私募股权证券和发行债券来筹集资金。该公司打算通过发行债务和/或股权证券筹集额外资本，为其运营提供资金，尽管它没有对此类资本的承诺，也不能保证它将成功筹集任何额外资本。该公司依靠未来的筹款为近期的运营提供资金。如果该公司未能在不久的将来筹集更多资本，它将被要求缩减或停止运营。鉴于该等事项，本公司能否在该等财务报表发出日期起计12个月内继续经营下去，实在令人存疑。

管理层推出了利润率更高的新服务系列，同时继续发展战略合作伙伴关系，并加大了对现有客户基础的销售，并渗透到拥有多个客户的较大组织，同时继续探索其他机会领域。虽然管理层相信其增加收入的战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。管理层能否继续经营下去，最终取决于它能否不断增加公司的客户基础，并从签署的合同中实现更多的收入。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

影响我们流动性的主要因素包括但不限于，我们股权和债务融资的金额和时机、收入、从客户那里收取的现金、资本支出和研发投资。

下表汇总了运营、投资和融资活动对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间与我们的运营相关的现金流的影响：

经营活动：截至2024年3月31日的三个月期间，经营活动使用的现金净额为990,030美元，比截至2023年3月31日的三个月经营活动使用的现金1,152,215美元减少162,186美元。经营活动使用的现金减少的主要原因是，在比较期间增加了较多的非现金费用，以及应付账款和应计负债增加，以及预付费用减少。未来在经营活动上的支出预计将通过出售和发行更多普通股提供资金。

投资活动：在截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，投资活动使用的现金净额分别为1204437美元和194115美元。整体增长主要是由于与收购FeatherPay和Verifi Dental Limited的资产有关的购买成本。未来投资活动的支出预计将由出售和发行更多普通股提供资金。

融资活动：在截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，融资活动提供的现金净额分别为1113140美元和1953579美元。现金增加是通过2024年净发放减债付款而获得的，而2023年现金增加归因于净发放减债付款以及出售普通股。

我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要与我们的内容、债务和租赁债务有关。截至2023年12月31日，预计支付这些款项的时间如下：

生意场

公司历史记录

该公司是一家基于云的软件和技术公司，专注于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产率和客户盈利能力。

业务合并

于2023年1月5日，本公司与内华达州公司(“旧iCore”)iCoreConnect，Inc.及内华达州公司及本公司直接全资附属公司FG Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成时(“完成”)，合并附属公司将与Old iCore合并(“合并”)并并入Old iCore(“合并”)，而Old iCore将作为本公司的全资附属公司继续存在。与合并有关，该公司将其名称从FG Merger Corp.更名为“iCoreConnect Inc.”。本次合并及《合并协议》规定的其他交易在下文中被称为企业合并。2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了业务合并，Old iCore作为FGMC的全资子公司继续存在。

软件即服务(SaaS)产品

ICoreConnect目前以iCoreRx、iCorePDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIT等品牌销售符合《安全健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的基于云的软件即服务(SaaS)产品。ICoreConnect的软件以年度经常性收入订阅的形式出售。以下是对iCoreConnect当前产品的描述：

ICoreRx-iCoreRx是一款符合HIPAA标准的电子处方SaaS解决方案，集成了流行的实践管理和电子健康记录系统。它通过从药品目录中选择可用剂量的准确药物来节省时间，并提供对受控物质电子处方(ICoreEPCS)的全面支持。ICoreRx的附加功能，以扩展您的电子处方能力，以包括DEA时间表定义的受控物质。它还通过允许医生创建常用药物的“最爱”列表来加快这一过程。ICorePDMP是iCoreRx的一个附加组件，它与州数据库无缝集成，以实现处方药监控的自动化。许多州的提供者被要求在开出受控物质之前检查患者的处方药监测计划(PDMP)历史。这项服务提供对州数据库的一键实时访问，而不需要手动输入数据。该工具还生成患者风险评分和使用模式的交互式可视化，以帮助处方人员识别潜在的风险因素。然后，处方者可以使用这份报告对潜在的药物滥用或滥用做出客观的洞察，这最终将导致更好的患者安全和更好的患者结果。

ICoreVerify和iCoreVerify+-iCoreVerify是一种符合HIPAA的SaaS解决方案，它利用iCoreConnect的实时技术，自动检索患者的保险资格明细，以在预约前七(7)天验证他们的福利。自动化每天都会运行，以在预约日期的整整一周之前为日程上的每一位患者验证保险。对于大多数响应，系统通常在不到一秒的时间内返回结果。这大大减少了执业的电话和工作时间。该工具与大多数流行的实践管理系统集成。ICoreVerify+增加了一项独特的附加服务，它通过礼宾服务来增强iCoreConnect的自动化，该服务通常在不到24小时的时间内完成请求。它包括所有运营商，包括非数字运营商，并根据客户的专业情况进行定制。

ICoreClaims-iCoreClaims负责处理和管理投保人或牙科护理提供者提交的索赔，通常涉及：(A)索赔提交：牙科保健提供者(如牙医或正畸医生)在提供牙科服务后代表患者向保险公司提交索赔。索赔包括提供的治疗类型、所执行程序的代码、患者信息和提供者详细信息等细节；(B)验证和资格：iCoreClaims服务根据患者的保险单条款验证患者是否有资格获得保险。这包括检查患者的保单是否涵盖所索赔的特定牙科治疗或程序；(C)裁决：一旦提交索赔并确认资格，iCoreClaims将根据保单条款审查索赔。这包括检查保险的任何排除或限制，确保所提供的服务在医疗上是必要的，并确定适用的自付、免赔额和保险限额；(D)沟通：在整个索赔过程中，iCoreClaims与牙科保健提供者和投保人进行沟通，以解决任何问题，提供福利解释(EOB)，并回答与索赔相关的任何问题；(E)记录保存：iCoreClaims保存所有已处理的索赔、支付的款项以及与每项索赔相关的通信的记录，以便进行审计、报告和客户服务；(F)iCoreClaims服务在促进保险单涵盖的牙科护理服务的报销过程中发挥着关键作用，确保投保人获得他们应得的福利，并确保牙科护理提供者因其服务而获得适当的补偿；(G)从技术角度来看，使用云软件记录文件和驻美国的计费专家突出了iCoreConnect将先进软件与专家人工干预相结合的战略。这种混合方法对寻求技术解决方案而又不完全放弃复杂计费和编码场景中通常所需的人工干预的医疗保健提供商特别有吸引力。

ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款强大的兼容HIPAA的SaaS解决方案，可以即时揭示每个患者的收入潜力。该产品目前仅限于牙科诊所。这项服务连接到最流行的执业管理和电子健康记录系统，以优化收入实现。它为实践提供了一个仪表板，其中包含各种指标、分析和关键性能指标(KPI)。ICoreHuddle提供患者时间表的每日查看，包括他们的未偿还余额、计划外治疗计划、召回信息、程序信息和剩余保险福利金额。该软件还提供了一键访问每个患者的保险资格，包括详细的福利和免赔额报告。该工具旨在通过减少每个患者所需的查找和点击次数来提高牙医执业的工作流程效率。ICoreHuddle+为实践提供了增强的分析工具，以优化其创收流程和工作流程。

ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一种医疗编码参考SaaS解决方案，为世界卫生组织(WHO)发布的医疗分类清单《国际疾病和相关健康问题分类》(ICD-10)第10版提供编码标准。它包含疾病、体征和症状、异常发现、投诉、社会环境以及伤害和疾病的外部原因的代码。

ICoreCodeGenius包括完整的ICD-10代码查找和指导、合并症的自动提示和分层条件类别(HCC)，以帮助获得高度准确的适当补偿，以及减少或消除询问和拒绝的能力。

ICoreExchange-iCoreExchange使用直接协议提供安全的、符合HIPAA标准的SaaS电子邮件解决方案，该协议允许医生与网络中的其他医疗保健专业人员之间收发带有附件的安全电子邮件。ICoreExchange还提供了一种安全的电子邮件机制，用于与交换之外的用户(例如，患者和转诊)进行通信。用户有能力建立一个社区，访问其他社区，并增加推荐和协作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文档、JPEG、PDF以及包含离散数据的患者文件，然后可以在大多数电子健康记录(EHR)和执业管理(PM)系统上以HIPAA兼容的方式导入和访问这些文件。

ICoreCloud-iCoreCloud为客户提供将其本地服务器和计算机备份到云的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA标准的自动化备份解决方案。备份的数据在传输过程中和静止时都是加密的。在完全数据丢失的情况下，云中的镜像数据可以无缝恢复到新计算机或服务器上的做法。数据以加密方式存储在具有多层冗余的HIPAA兼容数据中心中。数据中心在物理上是安全的，人员和生物识别访问受到限制。这些地点还有一年365天、每天24小时的安保人员守卫。

ICorePay-iCorePay为客户提供无缝的患者付款处理和计费解决方案。ICorePay集成到实践工作流程中，用于支付和收入周期跟踪。与传统的医疗收费方式不同，iCorePay通过在平台上与患者连接，并与他们已经使用的数字支付方式相连接，加快了支付过程。为有价值的患者接触点创建自定义消息。在您自己的日程安排上提供灵活的付款计划和付款提醒，使用您自己的品牌，使用患者当天的储蓄或预约前付款。

ICoreSecure-我们利用其符合HIPAA标准的iCoreExchange的专业知识和开发能力，开发了iCoreSecure，这是一款加密电子邮件解决方案，适用于需要加密电子邮件以保护个人和财务数据的任何人。ICoreSecure是一种安全的SaaS解决方案，解决了保险、房地产、金融和许多其他需要安全加密电子邮件的行业中的隐私问题。

ICoreIT-十多年来，IT服务公司的趋势是从“中断/修复”模式转向具有经常性收入的“托管服务提供商(MSP)”和“托管软件即服务(MSaaS)”模式。

托管IT服务(MSP和MSaaS)

MSP/MSaaS方法通过使用预防性措施，在数据可访问和保护的同时保持计算机和网络的正常运行。关键补丁的安装和病毒防护的更新都是自动进行的。对系统进行实时监控和备份。在造成服务中断之前，会对其进行修复或升级。部署了统一威胁管理解决方案，以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击鼠标即可获得远程技术支持。所有支持都以可预测的月度费用提供。

通过利用托管服务和我们在云计算方面的专业知识，我们的客户可以在不进行大量资本投资或中断服务的情况下扩展其业务。

该公司相信，它处于有利地位，能够满足对托管服务日益增长的需求：

竞争-公司在其几乎所有的产品和服务方面都面临着来自各种来源的竞争。据本公司所知，没有一家实体在其所有产品和服务方面与其竞争；然而，本公司从事的每一项业务都具有很强的竞争力。服务市场的竞争基于几个考虑因素，其中可能包括价格、技术、应用、经验、技术诀窍、声誉、服务和分销。虽然我们相信我们提供独特的产品和服务组合，但一些竞争对手在我们的一个或多个利基市场提供一个或多个类似的产品和服务。

竞争优势

我们产品和服务的主要优势包括：

竞争战略

我们战略的关键要素包括：

除了上述业务战略的关键要素外，我们还不时评估收购或投资于互补业务、服务和技术以及知识产权的机会。

顾客

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，我们分别没有重要的客户(超过总收入的10%)。客户集中度并不显著，因为公司拥有大量的个人客户。此外，通过我们在2023年完成的收购产生的新客户数量，以及新客户和现有客户购买的客户数量和服务数量的有机增长，降低了集中度。我们集中了应收账款，其中一个客户占截至2023年12月31日未付应收账款总额的25%，一个客户占截至2022年12月31日未付应收账款总额的31%。

知识产权

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们目前依靠商业秘密的组合，包括专有技术、员工和第三方保密协议，以及其他合同权利来建立和保护我们在技术上的专有权利。我们目前没有任何专利或商标。

政府规章

除了适用于一般企业的法规外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，而且目前几乎没有直接适用于互联网访问或商业的法律或法规。然而，可能会通过一些关于互联网的法律和条例，涵盖用户隐私、定价、特征、电子邮件营销以及产品和服务质量等问题。这些法律和法规可能会抑制互联网的普遍增长和使用，并降低互联网作为通信和商业媒介的接受度，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

员工

截至2023年12月31日，公司共有员工70名，其中全职员工67名。

财产说明

2021年9月22日，iCoreConnect签署了一份为期6年零1个月的租赁协议，从2022年1月1日开始为其总部租用约7650平方英尺，位于佛罗里达州奥科伊。租约规定iCoreConnect的续订期限为五年。2023年4月，该公司签订了一项租赁协议，从2023年6月1日起额外增加2,295平方英尺的空间。

ICoreConnect于2023年4月15日签署了一份为期两年的租约，租用了位于亚利桑那州斯科茨代尔的一个办公室。

法律诉讼

ICoreConnect不时可能成为在正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔和纠纷的一方。虽然这类行动的最终影响无法确切预测，但iCoreConnect相信，除下文所述外，这些事件的结果不会对iCoreConnect的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

可用信息

ICoreConnect的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对报告的修订均根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)和15(D)节向美国证券交易委员会提交。ICoreConnect向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在其网站https://ir.icoreconnect.com/sec-filings上免费获得，如果此类报告可以在美国证券交易委员会网站上获得的话。美国证券交易委员会保留了一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.这些网站的内容不包括在本文件中。此外，上述对这些网站的URL的引用仅用于文本引用。

董事及行政人员

行政人员及董事

下表列出了截至本招股说明书日期有关我们的高管和董事的某些信息：

罗伯特·P·麦克德莫特(57岁)自2023年8月以来一直担任iCoreConnect的首席执行官和总裁，并是该公司的董事会成员。他在销售、运营和财务方面有30年的经验。麦克德莫特作为一名企业家有着成功的职业生涯，同时在管理这些组织方面表现出了强大的领导能力。麦克德莫特先生的公司(AXSA Document Solutions Inc.)在他担任首席执行官期间，他进入了享有盛誉的Inc.500强，并被列为美国增长最快的公司第173位。他于2013年加入iCoreConnect Inc.(内华达州)(iCoreConnect的前身)，为他在公司担任的职务带来了超过25年的技术行业领导地位和高管管理经验。麦克德莫特曾在多家公司担任过首席执行长或总裁的职务。他拥有纽约州道林学院金融专业的学士学位。R·麦克德莫特先生现任理事会主席。我们相信，麦克德莫特先生在我们公司的历史和对我们业务的了解为他提供了担任董事的资格。

Archit Shah(49岁)自2021年9月以来一直担任iCoreConnect Inc.(内华达州)(iCoreConnect的前身)的首席财务官。Mr.Shah为iCoreConnect带来了20多年的财务和会计经验。Mr.Shah拥有丰富的财务和运营顾问经验，专注于从制药公司到消费者保健品再到健身概念等各种行业的初创企业、扭亏为盈和重组。Mr.Shah自2016年以来拥有和运营了几个特许经营概念，并从2014年开始经营自己的财务咨询业务，在此之前，他在2012年至2014年担任XOS Digital Inc.的首席财务官。Mr.Shah拥有马尼托巴大学商业(荣誉)学士学位，是马尼托巴省特许专业会计师协会指定的特许专业会计师。他也是伊利诺伊州注册公共会计师。

David·菲丹扎(61岁)于2015年4月加入iCoreConnect Inc.(内华达州)(iCoreConnect的前身)，担任软件实施董事，并于2017年9月担任首席信息官。在过去的15年里，他一直专注于企业级软件解决方案的设计、实现和支持，这些解决方案侧重于管理、保护和交付数据。Fidanza先生负责MSaaS IT部门和内容开发计划。Fidanza先生拥有新泽西州计算机处理学院的计算机处理文凭以及30多个不同产品和软件的技术和软件认证。

穆拉里达尔·查克拉瓦蒂(44岁)自2013年10月以来一直担任iCoreConnect Inc.(内华达州)(iCoreConnect的前身)的首席技术官，目前负责了解业务需求并管理iCoreConnect产品和服务的成功设计、开发和部署。查克拉瓦蒂先生在设计、开发和向市场部署多种产品和解决方案方面拥有丰富的经验。他曾在2010至2013年间担任被Transformyx Technologies，Inc.收购的Nasplex数据中心有限责任公司的首席软件架构师。他在Nasplex的工作职责是管理各种产品和服务的设计和开发。他的职责还包括为某些市场领域确定关键解决方案。他也是Cajubot团队(路易斯安那大学)的联合创始人，该团队是参加DARPA自动驾驶汽车研究重大挑战(2004-2006)并被选为决赛的团队之一。他拥有南伊利诺伊大学的计算机科学硕士学位。

哈里·特拉维斯(69岁)自2023年8月以来一直是iCoreConnect的董事用户。自2022年6月以来，特拉维斯先生一直是制药和医疗保健咨询公司特拉维斯集团的总裁，在此之前，他是CVS Caremark服务运营部门的高级副总裁成员，管理着30,000多名员工，帮助管理200多个保险计划。在此之前，特拉维斯先生也是eTectRx公司的总裁兼首席执行官，该公司专门通过微芯片药丸技术提供医疗依从性。特拉维斯先生拥有匹兹堡大学药学院药学学士学位和弗吉尼亚大学达顿学院MBA学位。特拉维斯是董事的独立董事和薪酬委员会主席，也是审计委员会、提名和治理委员会的成员。我们相信，特拉维斯先生的运营经验和在医疗行业的经验为他提供了担任董事的资格。

约翰·帕斯夸尔(53岁)自2023年8月以来一直是iCoreConnect的董事用户。帕斯夸尔博士于2013年至2015年在佛罗里达大学担任临床副教授，自2010年以来一直在私人执业，成为一名获得董事会认证的口腔颌面外科医生。帕斯夸尔博士为iCoreConnect带来了丰富的医疗保健经验和专业知识。帕斯夸尔博士拥有匹兹堡大学的牙科医学博士学位，并拥有凯斯西储大学口腔颌面外科、麻醉学和牙科的多个证书。帕斯夸尔博士在丹佛大学获得了生物学和英国文学学士学位。他是美国口腔颌面外科学会会员，美国口腔颌面外科医生协会会员，美国口腔颌面外科委员会文凭。帕斯夸尔博士已超过大西洋海岸牙科协会和南棕榈滩县牙科协会的总裁，并保持着许多专业协会和学会的成员资格。帕斯夸尔博士是董事的独立董事，是提名和治理委员会主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。我们相信，帕斯夸尔博士在牙科行业的经验为他提供了担任董事的资格。

凯文·麦克德莫特(58岁)自2023年8月以来一直是iCoreConnect的董事用户。麦克德莫特先生在SAP北美已经工作了20多年，在他的整个任期内担任过各种职务，包括董事北美软件销售部门的总裁，销售副总裁总裁以及现任渠道销售主管。K·麦克德莫特先生没有任何委员会任务，被认为不是独立的。我们相信K.麦克德莫特先生的商业和销售经验为他提供了担任董事的资格。

除了罗伯特·麦克德莫特和凯文·帕特里克·麦克德莫特是堂兄弟外，我们的任何董事和高管都没有家族关系。

董事独立自主

我们的董事会由四名董事组成，其中两名董事根据纳斯达克资本市场规则的定义是“独立的”，一般定义为除了高管或员工之外，与我们董事会认为不会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。我们的首席执行官罗伯特·麦克德莫特并不是独立的董事公司，因为他是一名高管。

审计委员会

我们的审计委员会由哈里·特拉维斯和约翰·帕斯夸尔博士组成，他们每一位都是独立董事，按照纳斯达克上市标准的定义，他们“懂财务”。约瑟夫·吉托在2024年5月6日从董事会辞职之前一直是我们审计委员会的成员。董事会认定约瑟夫·吉托是“美国证券交易委员会”规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们目前正在寻找一名新的董事会成员，该成员也将在审计委员会任职。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由哈里·特拉维斯和约翰·帕斯夸尔博士组成，他们每个人都是独立的董事公司。哈里·特拉维斯担任薪酬委员会主席。补偿委员会的职能载于《补偿委员会章程》。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由约翰·帕斯夸尔博士和哈里·特拉维斯博士组成，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。约翰·帕斯夸尔博士将担任提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

提名和公司治理委员会章程规定了选择被提名者的指导方针。

商业行为和道德准则

根据适用的联邦证券法，我们已根据适用的联邦证券法为合并后的董事、高级管理人员、员工和某些关联公司通过了《商业行为和道德守则》，该守则的副本可在我们的网站https://ir.icoreconnect.com.上获得。我们将向任何提出要求的股东提供一份《商业行为和道德准则》的印刷本。索取印刷品的要求可直接发送至：注意：投资者关系部。

如果我们修订或批准豁免《商业行为及道德守则》的一项或多项条文，我们打算在我们的网站https://ir.icoreconnect.com.上张贴所需的资料，以符合表格8-K第5.05项有关披露对《商业行为及道德守则》条文的修订或豁免的要求。此网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

高管薪酬

执行干事薪酬：

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们指定的执行干事获得、赚取和支付的薪酬总额：

薪酬汇总表的叙述性披露

一般信息

我们通过基本工资、现金奖金、股权奖励和其他福利(包括某些额外福利)来补偿我们任命的高管。

基本工资

我们的薪酬委员会审查和批准我们任命的高管的基本工资。在确定上述期间每个被点名执行干事的基本工资时，薪酬委员会依据的是市场数据。工资水平通常每年被视为我们定期安排的业绩审查过程的一部分，其他情况下则在晋升或工作职责发生其他变化时考虑。

奖金

我们任命的高管还有资格获得按基本工资百分比计算的年度奖金。从历史上看，这些奖金一直是基于公司总体业绩的自由裁量。从2024年开始，我们的薪酬委员会将根据公司达到各种具体指标的情况来评估奖金。年度激励奖旨在表彰和奖励那些对我们相应年度的业绩做出有意义贡献的被提名的高管。本公司董事会有权决定是否以及以何种金额或形式(现金或股票)在特定年度支付任何此类奖金。

股权奖

我们被任命的高管也有资格获得年度股权赠款。赠款的目标金额在他们的雇佣协议中规定，但任何股权赠款的最终决定仍由补偿委员会酌情决定。对于期权，我们设定期权行权价，并根据授予日我们普通股在纳斯达克上的收盘价设定公允价值。对于其他股权奖励，授予日期的公允价值基于授予日期我们的普通股在纳斯达克上的收盘价。

股权奖

下表列出了有关我们在2023年12月31日为我们任命的高管提供的未偿还股权奖励的某些信息。

财政年度末杰出股权奖

雇佣协议

首席执行官

我们与罗伯特·麦克德莫特签订了一项雇佣协议，从2023年9月1日起生效，根据该协议，麦克德莫特同意担任我们的首席执行官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续签，否则首席执行官的任期将自动延长一年。麦克德莫特的协议规定，最初的年基本工资为50万美元。麦克德莫特先生有资格获得最高为其基本工资100%的年度奖金，前提是年度奖金数额将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据麦克德莫特先生的协议，在任期内的每个财政年度，麦克德莫特先生将有权获得高达2500,000美元的年度股权赠款；但如果有的话，年度赠款的金额将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。

如果麦克德莫特先生在我们的选举中被无故终止聘用，或被麦克德莫特先生以“充分理由”终止，麦克德莫特先生将有权获得相当于麦克德莫特先生基本工资18个月的遣散费；但如果麦克德莫特先生的协议在“控制权变更”之前或之后的三个月内或12个月内被麦克德莫特先生无故终止，或被麦克德莫特先生以“充分理由”终止，则遣散费金额应增加至麦克德莫特先生基本工资的24个月。此外，如果麦克德莫特先生的协议在“控制权变更”之前的3个月内或之后的12个月内被麦克德莫特先生无故终止，或被麦克德莫特先生以“充分的理由”终止，任何未授予的股权奖励也应立即授予。在麦克德莫特先生有权获得遣散费的任何期间内，公司将继续支付麦克德莫特先生在在职期间根据COBRA支付的相同部分的医疗和牙科保险费，直到(1)自雇佣终止起六个月，或(2)麦克德莫特先生有资格从另一家雇主获得医疗和/或牙科保险福利之日。麦克德莫特先生同意在他终止雇佣关系的12个月前不与我们竞争。

首席财务官

我们与Archit Shah签订了一项雇佣协议，从2023年9月1日起生效，根据该协议，Archit Shah同意担任我们的首席财务官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续签协议，否则首席财务官将自动续签一年。Mr.Shah的协议规定，最初的年基本工资为314,000美元。Mr.Shah有资格获得高达基本工资50%的年度奖金，前提是年度奖金金额(如果有)将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会确定的标准做出最终决定。根据Mr.Shah的协议，在任期内的每个财政年度，Mr.Shah将有权获得最高达693,000美元的年度股权授予；条件是，年度股权授予的金额(如有)将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。

如果Mr.Shah被我选无故终止，或者被Mr.Shah以“正当理由”终止，Mr.Shah有权获得相当于Mr.Shah基本工资6个月的遣散费；但如果Mr.Shah在“控制权变更”前3个月内或之后12个月内无故终止合同，或者被Mr.Shah以“正当理由”终止合同，遣散费应增加到Mr.Shah基本工资的12个月。此外，如Mr.Shah的协议在“控制权变更”前三个月内或“控制权变更”后十二个月内被Mr.Shah以“正当理由”终止，则任何未归属股权奖励也应立即归属。在Mr.Shah有权获得遣散费的任何期间内，本公司将继续支付Mr.Shah在在职工作期间的医疗和牙科保险费中与在职期间相同的部分，直至(1)自雇佣终止之日起六个月，或(2)Mr.Shah有资格从另一雇主获得医疗和/或牙科保险福利之日。Mr.Shah同意在解聘后12个月内不与我们竞争。

首席运营官

我们与David签订了雇佣协议，从2023年9月1日起生效，根据协议，他同意担任我们的首席运营官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续签，否则首席运营官的任期将自动续签一年。Fidanza先生的协议规定初始年基本工资为296,000美元。Fidanza先生有资格获得最高为其基本工资50%的年度奖金，前提是年度奖金金额(如果有)将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。根据Fidanza先生的协议，在任期内的每个财政年度，Fidanza先生将有权获得最高达666,000美元的年度股权赠款；条件是，年度赠款的金额(如果有)将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。

如果菲丹扎先生的雇佣在我们的选举中被无故终止，或被菲丹扎先生以“充分理由”终止，菲丹扎先生将有权获得相当于菲丹扎先生基本工资六个月的遣散费；但如果菲丹扎先生的协议在“控制权变更”前三个月内或之后十二个月内被菲丹扎先生无故终止，或被菲丹萨先生以“充分理由”终止，则遣散费金额应增加至菲丹扎先生基本工资的12个月。此外，如果Fidanza先生的协议在“控制权变更”之前的三个月内或之后的12个月内被Fidanza先生无故终止或被Fidanza先生以“充分理由”终止，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。在Fidanza先生有权获得遣散费的任何期间内，本公司将继续支付Fidanza先生在在职期间根据COBRA支付的相同部分的医疗和牙科保险费，直至(1)自雇佣终止起六个月，或(2)Fidanza先生有资格从另一雇主获得医疗和/或牙科保险福利之日。菲丹扎先生同意在他的雇佣终止后12个月之前不与我们竞争。

首席技术官

我们与Murali Chakravarthi签订了一项雇佣协议，从2023年9月1日起生效，根据该协议，每位官员同意担任我们的首席技术官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续签协议，否则首席技术官将自动续签一年。查克拉瓦蒂先生的协议规定，最初的年基本工资为30万美元。Chakravarthi先生有资格获得最高为基本工资50%的年度奖金，条件是董事会薪酬委员会将根据薪酬委员会制定的标准最终决定年度奖金的数额。根据查克拉瓦蒂先生的协议，在任期内的每个财政年度，查克拉瓦蒂先生将有权获得高达675,000美元的年度股权赠款；但如果有的话，年度赠款的金额将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。

如果在我们的选举中，查克拉瓦蒂先生的雇佣被无故终止，或被查克拉瓦蒂先生以“正当理由”终止，则查克拉瓦蒂先生有权获得相当于查克拉瓦蒂先生基本工资六个月的遣散费；但如果查克拉瓦蒂先生的协议在“控制权变更”之前或之后的三个月内或十二个月内被查克拉瓦蒂先生无故终止或被查克拉瓦蒂先生以“充分理由”终止，则遣散费金额应增至查克拉瓦蒂先生基本工资的12个月。此外，如果查克拉瓦蒂先生的协议在“控制权变更”之前的3个月内或之后的12个月内被查克拉瓦蒂先生无故终止，或被查克拉瓦蒂先生以“充分的理由”终止，任何未授予的股权奖励也应立即授予。在Chakravarthi先生有权获得遣散费的任何时期内，公司将继续支付Chakravarthi先生在在职期间根据COBRA支付的相同部分的医疗和牙科保险费，直到(1)自雇佣终止起六个月，或(2)Chakravarthi先生有资格从另一家雇主获得医疗和/或牙科保险福利之日。查克拉瓦蒂先生同意在终止雇用12个月之前不与我们竞争。

赔偿政策

我们采用了iCoreConnect，Inc.多德-弗兰克重述补偿政策，自2023年10月2日起生效。如果我们被要求编制一份财务重述，委员会将赔偿以下个人在2023年10月2日之后以税前基础计算的所有错误奖励的基于奖励的薪酬：(I)在开始担任高管后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的人，以及(Iii)在紧接公司被要求准备重述之日之前的三个完整会计年度内，以及在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)少于九个月。我们高管薪酬计划中的“追回”或补偿政策有助于创造和维护一种强调诚信和责任感的文化，并强化我们高管薪酬计划基于绩效的原则。

某些股权奖励的授予与重大非公开信息的发布时间接近

我们不会在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布的情况下授予股权奖励，也不会根据奖励授予日期来确定此类信息的公开发布时间。于上一财政年度内，吾等于提交Form 10-Q或Form 10-K期间报告或以Form 8-K提交或提交当前报告后四个营业日开始至结束前一个营业日期间，并无向任何指定的行政人员作出奖励，亦未就披露重大非公开资料以影响行政人员薪酬价值为目的安排时间。

董事的薪酬

ICoreConnect的董事有权就其服务获得董事会不时厘定的补偿，以及报销彼等出席董事会议所产生的合理开支。

在业务合并之前，iCoreConnect的非雇员董事都没有担任Old iCore的董事。FGMC的董事中没有一人因担任董事而获得任何报酬。

某些关系和关联方交易

于2023年10月，本公司与关联方订立了两张独立的新票据：(A)年息12%的200,000美元本票，将于2023年12月31日到期日支付。在发行本票的同时，公司还向投资者发行了一份为期5年的认股权证(“认股权证”)，以每股2.16美元的行使价购买14,000股公司普通股，这是发行当日公司普通股收盘价的120%；(B)公司向投资者发行了本金为94,685.91美元的可转换本票。可转换本票的到期日为2024年5月26日，年利率为12%，最初可按每股1.80美元的转换率转换为公司普通股，这是公司普通股在发行日的收盘价。在发行可转换本票的同时，公司还向投资者发行了6629股公司普通股和一份为期5年的认股权证，以每股2.15美元的行使价购买6629股公司普通股，这是发行当天公司普通股收盘价的120%。于2023年12月，本公司与于2023年10月发行的可换股承付票持有人订立一项修订，据此票据持有人同意，除非及直至本公司股东根据纳斯达克上市规则第5635(D)条批准将票据转换为公司普通股股份。本公司及票据持有人亦就购买与发行票据有关而发行的普通股的认股权证订立修订书，据此，认股权证持有人同意，除非及直至本公司股东根据纳斯达克上市规则第5635(D)条批准行使认股权证，该等认股权证将不会可予行使。于2024年4月8日，本公司与关联方订立证券购买协议，根据该协议，本公司向关联方发行本金为200,000美元的可换股票据，以换取200,000美元。可转换票据的到期日为2024年4月30日，年利率为12%，初步可转换为公司普通股，转换率相当于公司普通股发行日收盘价的120%。与2024年4月8日的债券一起，我们向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以1.50美元的行使价购买30,000股我们的普通股。截至2024年3月31日，应计和未付利息为5976美元，未摊销融资成本为17998美元。

2023年6月，本公司与其首席执行官(关联方)控制的一家实体签订了一份期票。债券面值250,000美元，发行时向持有人支付50,000美元，净收益为200,000美元，将于2023年12月31日到期。债券的年息为15%，因为利息按月支付，到期时本金到期。提前还款不会受到惩罚。如果发生违约事件，票据连同任何未偿还和应计利息可由发行人自行决定以7.45美元的价格转换为公司普通股。于2024年4月8日，本公司与关联方订立证券购买协议，根据该协议，本公司向关联方发行本金为260,000美元的本金本票，以换取260,000美元。本票的到期日为2024年4月30日，年利率为20%。与2024年4月8日的债券一起，我们向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以1.50美元的行使价购买3.9万股我们的普通股。本票从属于本公司的高级贷款人。截至2024年3月31日，应计和未付利息为6,474美元，未摊销融资成本为14,279美元。

主要股东

下表列出了截至2024年6月7日我们普通股的实益所有权信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指拥有一种证券的单独或共享投票权或投资权的人拥有该证券的实益所有权，并包括目前可在60天内行使或行使的期权。每一位董事或高级职员，视情况而定，都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明，我们相信以下所列普通股的实益所有人，根据他们各自向我们提供的信息，对他们的股份拥有单独的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是c/o iCoreConnect Inc.，地址为C/o iCoreConnect Inc.，邮编：34761。