大西洋海岸收购公司二

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指大西洋海岸收购公司II。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 是指大西洋海岸收购管理二有限责任公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其相关附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关合并完成、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，包括合并条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分以及公司向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月20日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们可能会在任何行业或领域追求业务合并目标，但鉴于我们管理团队的经验，我们预计将专注于收购金融服务行业及相关行业（可能包括出行行业）的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年5月20日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即完成首次公开募股所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,048,724美元，其中包括1,141,068美元的运营和组建成本以及4,140美元的所得税准备金，部分被银行847美元的利息收入以及信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入95,637美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为2,070,528美元，其中包括来自银行的3,542美元利息收入和信托账户中持有的3,284,542美元的利息有价证券，被537,558美元的运营和组建成本以及679,998美元的所得税准备金所抵消。

流动性和资本资源

2022年1月19日，我们完成了3,000万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使390万个单位的超额配股权，总收益为3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了13,850,000份私募认股权证的出售，总收益为13,850,000美元。

交易成本为17,204,107美元，包括5,76万美元的承保折扣（减去承销商报销的24万美元）、1050万美元的递延承保费和944,107美元的其他发行成本。我们已同意在业务合并完成后向承销商支付延期承保费，总金额等于首次公开募股总收益的3.5％，合计10,500,000美元。

公司和承销商已同意，承销商将有权获得60万股普通股的递延承保费，但以合并完成为前提。

与我们的保荐人提供的无抵押贷款相关的期票是无息的，该期票是无息的，截至2022年1月19日，期票下未偿还的总额为149,539美元，已于2022年2月22日全额偿还。

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在首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了3.06亿澳元。我们承担了17,204,107美元的首次公开募股相关费用，包括5,76万美元的承保费和944,107美元的其他费用。2023年4月18日，公司举行了会议，结果以每股约10.41美元的价格赎回了公司26,564,308股A系列普通股。2023年12月13日，共持有2,768,301股A系列普通股公开股的股东行使了他们赎回与章程修正提案表决相关的公开股票的权利，但未撤销。由于上述情况，这些持有人将获得每股兑换约10.68美元的款项。

截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的现金为7,508,088美元（29,728,990美元已于2024年1月兑换和提取）。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2024年3月31日，我们已经提取了308,332,719美元的款项，其中包括归因于赎回的306,200,450美元和归因于缴纳税义务的提款的2,132,269美元。

为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），公司于2023年12月29日指示受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金（可能包括活期存款账户），直到提前消费企业合并或清算。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付收入）的任何金额，来完成业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，我们的现金为10,613美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人承诺向我们提供1750,000美元，以支付与调查和选择目标业务以及其他营运资金需求相关的费用。此外，我们的赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们提供额外资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

2023年10月14日和2023年11月14日，公司向保荐人发行了延期本票。8万澳元的现金收益存入公司的信托账户，以延长公司完成业务合并的时间。公司完成业务合并后，保荐人可以选择根据延期本票获得还款，也可以选择将延期本票下贷款的全部或部分金额转换为公司的A系列普通股，价格等于每股10.20美元。如果公司未完成业务合并，则根据延期本票贷款的金额将仅从信托账户之外的资金中偿还给保荐人，否则将被没收、注销或以其他方式免除。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拖欠延期票下到期的16万澳元，没有进一步的借款。

2023年12月18日，公司修订了延期本票，取消了赞助商以等于每股10.20美元的价格将该票据转换为A系列普通股的权利。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，保荐人分别向公司预付了170.5万美元和165.5万美元，并反映在未经审计的简明合并资产负债表中。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为263,925美元。1,048,724美元的净亏损受到信托账户中持有的95,637美元的现金和有价证券所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了880,436美元的现金用于经营活动。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为97,222美元。2,070,528美元的净收入受到信托账户中持有的3,284,542美元的有价证券所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了1,116,792美元的现金。

持续经营和流动性

在业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

该公司在实施收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。公司将需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款，但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证

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如果有的话，将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。这些条件使人们对公司自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后继续经营的能力产生了极大的怀疑。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “持续经营财务报表的列报” 对持续经营注意事项的评估，公司必须在2024年7月19日之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制性清算并随后解散。尽管公司打算在2024年7月19日当天或之前完成业务合并，但尚不确定公司是否能够在此之前完成业务合并。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况加上强制性清算，以及随后可能的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司的计划是在2024年7月19日当天或之前完成业务合并，但目前尚不确定公司是否能够在此之前完成业务合并。如果要求公司在2024年7月19日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2024年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除以下内容外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债：

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承保折扣，合计6,000,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计10500,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。公司和承销商已同意，承销商将有权获得60万股普通股的递延承保费，但以合并完成为前提。

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关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。我们已经确定了以下关键会计政策：

普通股可能被赎回

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对可能进行转换的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益的组成部分。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股在资产负债表的股东权益部分之外以临时权益的形式按赎回价值列报。

认股证

根据对ASC 480和ASC 815中 “衍生品和套期保值” 中认股权证的具体条款和适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在签发逮捕令时进行，并从随后的每个报告期开始，在逮捕令未执行期间进行。根据我们对指南的评估，我们的认股权证符合股票分类标准，并记入股东赤字。

普通股每股净（亏损）收益

每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A系列普通股可赎回股票相关的增持不在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”），这将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露，并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司不需要。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

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在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，由于公司没有及时提交纳税申报表，并将从信托账户中提取的现金用于经营目的的纳税义务，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

本10-Q表季度报告涵盖的2024财年财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有

第 1A 项。风险因素

我们已经发现了无效的披露控制和程序，如果补救不成功，可能会对我们及时准确地报告财务业绩和完成初始业务合并的能力产生不利影响。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是公司没有及时提交纳税申报表，也没有将从信托账户中提取的现金用于经营目的的纳税义务。未能实现和维持有效的披露控制和程序可能会对我们及时准确地报告财务业绩和完成初步业务合并的能力产生不利影响。将来，我们还可能会发现披露控制和程序中的重大缺陷或其他缺陷。我们的控制系统中的任何重大缺陷或其他缺陷都可能影响我们遵守美国证券交易委员会报告要求和上市标准的能力，或导致我们的财务报表包含重大错误陈述，这可能会对普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响。

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第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用。

2021年10月25日，我们以25,000美元现金向保荐人发行了7,187,500股B系列普通股，购买价格约为0.035美元（2022年1月13日以1.044比1的股票拆分生效后，每股0.0033美元），与我们的组建有关。此类股票是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免与我们的组织相关的发行的。2022年1月13日，我们进行了1.044比1的股票拆分，结果我们的初始股东共流通和持有7,503,750股创始人股票。2022年1月18日，承销商部分行使了超额配股权，剩余未行使的超额配股权被没收，共计3,750股创始人股票被没收，导致我们的初始股东共持有7,500,000股已发行的创始人股份。

2022年1月13日，我们完成了3,000万个单位的首次公开募股。每个单位由一股A系列普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A系列普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3亿美元。坎托·菲茨杰拉德律师事务所担任唯一的账面经理。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1（编号333-261459）上注册的，该注册声明于2022年1月13日由美国证券交易委员会宣布生效。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的价格向我们的保荐人完成了13,850,000份私募认股权证的私募认股权证，总收益为13,850,000美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

在我们完成首次公开募股和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了3.06亿澳元（每单位10.20美元）的资金。

交易成本为17,204,107美元，包括5,76万美元的承保折扣（减去承销商报销的24万美元）、1050万美元的延期承保折扣和944,107美元的其他发行成本。此外，自首次公开募股之日起，1,819,051美元的现金存放在信托账户外，可用于支付发行费用和营运资金。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

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第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

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签名

根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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