美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 十二月三十一日 2019

要么

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-36393

Paycom 软件有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

7501 W. 纪念路 7501 号

俄克拉荷马城， 俄克拉何马州73142

（注册人主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(405)722-6900

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☒ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2020年2月4日， 58,846,011 注册人的普通股每股面值0.01美元，已流通，其中包括1,184,823股限制性股票。截至2019年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元11.1 十亿（基于纽约证券交易所于2019年6月28日公布的注册人普通股的收盘价，即注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日）。

以引用方式纳入的文档

PAYCOM 软件有限公司

2019 年表格 10-K 年度报告

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-k表年度报告（以下简称 “10-K表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是任何展望未来事件的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们的业务战略；预期的未来经营业绩和运营支出、现金流、资本资源、股息和流动性；影响我们业务、行业和财务业绩的趋势、机遇和风险；未来的扩张或增长计划和未来增长潜力；我们吸引新客户购买我们解决方案的能力；我们留住客户并诱使他们购买更多应用程序的能力；我们准确预测未来收入和适当计划开支的能力；我们对解决方案和应用程序的市场接受程度；我们对某些应用程序产生的未来收入的预期；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；未来的监管、司法和立法变化；影响我们绩效的某些因素与劳动力市场的改善或恶化有何关系；我们开设更多销售办事处的计划以及我们有效执行此类计划的能力；我们的充足性满足未来12个月营运资本和资本支出需求的现有现金和现金等价物；我们在预期时间范围内搬迁德克萨斯州运营设施的能力；随着业务的增长，我们有关资本支出和投资活动的计划，包括与德克萨斯州新运营设施和研发相关的计划；新会计公告对合并财务报表的预期影响；我们通过股票回购回购普通股的计划计划；以及我们的未来时期的预期所得税税率。此外，前瞻性陈述还包括涉及趋势分析的陈述和陈述，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“将”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 等词语以及此类术语或其他类似术语的否定词语。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-k表格发布之日，受商业和经济风险影响。因此，由于以下第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后发生的事件或存在的情况。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语 “Paycom”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司Paycom Software, Inc. 及其合并子公司。

概述

我们是以软件即服务（“SaaS”）形式交付的全面的基于云的人力资本管理（“HCM”）解决方案的领先提供商。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，基于在单一数据库中维护的核心记录系统，涵盖所有HCm职能，包括人才招聘、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源（“HR”）管理应用程序。我们的用户友好型软件使员工可以轻松采用我们的解决方案，从而可以在云端自我管理其HCm活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

我们成立于1998年，并于2014年通过首次公开募股成为一家上市公司。自成立以来，我们一直专注于提供创新的SaaS HCm解决方案。组织需要复杂、灵活和直观的应用程序，这些应用程序能够快速适应其不断变化的人力资源管理要求，简化人力资源流程和系统，并使他们能够控制成本。我们认为，目前大多数组织的HCm需求要么由多个提供商满足，试图复制全面的SaaS产品，要么在较小程度上由提供过时的本地产品的传统提供商来满足。这些方法通常会给系统集成和数据完整性、低可扩展性、高成本、延长的交付时间和大量的前期资金需求带来挑战。

由于我们的解决方案是内部开发的，基于单一平台，因此无需集成、更新或访问多个数据库，这对于使用多个第三方系统将其 HCm 产品链接在一起的竞争对手产品来说是常见的问题。此外，我们的解决方案可保持数据完整性，以实现准确、可操作和实时的分析和商业智能，并帮助客户最大限度地降低因信息不准确或缺失而导致合规错误的风险。我们提供功能丰富的应用程序，同时保持卓越的信息安全和质量管理标准，我们的国际标准化组织（“ISO”）认证就是明证。

我们通过位于美国各地办事处的内部培训、以客户为中心的高技能销售队伍直接销售我们的解决方案。作为我们留住客户工作的一部分，我们将在专门团队中为每位客户指派一名专家，以提供行业领先的个性化服务。我们拥有超过26,500名客户，其中没有一个占我们截至2019年12月31日的年度收入的百分之一以上。我们相信，由于我们专注于客户体验，我们获得了很高的客户满意度，截至止年度现有客户的年收入保留率分别为93％、92％和91％，这证明了这一点

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分别为 2019 年 12 月 31 日、2018 年和 2017 年 12 月 31 日。我们认为，我们的收入留存率低估了我们的客户忠诚度，因为被收购或停止运营的前客户降低了这一比率。

目前，我们的大部分收入来自工资处理。我们能够确定工资处理的收入，因为我们所有的客户都必须使用我们的薪资应用程序才能访问我们的其他应用程序。我们通常不会单独跟踪其他应用程序的收入，因为我们经常以单一价格销售各种分组和配置的应用程序。

Paycom 解决方案

我们提供端到端的SaaS HCm解决方案，使我们的客户及其员工可以随时从任何有互联网服务的地方立即访问准确和安全的信息和分析。我们相信我们的解决方案具有以下好处：

全面的 HCm 解决方案

我们的解决方案提供的功能可以管理雇主和雇员从招聘到退休的整个雇用生命周期。我们的用户友好型应用程序简化了客户流程，使客户及其员工能够直接访问和管理管理管理流程，包括识别候选人、入职员工、管理时间和劳力、管理工资扣除和福利、管理绩效、解雇员工以及管理离职后健康福利（例如COBRA）的应用程序。员工对我们应用程序的广泛使用进一步将我们的解决方案整合到客户的管理流程中。我们的解决方案还有一个优点，那就是由我们训练有素、技术精湛的软件开发人员团队在内部构建，从而最大限度地减少了应用程序间的数据完整性问题。

核心记录系统

我们的解决方案基于一个核心记录系统，该系统将工资和人力资源信息包含在一个便捷的数据库中，从而降低了成本，无需使用多个软件产品和供应商，也无需在众多数据库中维护员工数据。这种核心记录系统使我们的客户能够一次性输入员工数据，并在我们的应用程序中享受无缝功能。修改员工档案时，所有相关人员都可以实时查看变更。此外，我们的核心记录系统可帮助客户最大限度地降低因维护多个数据库而导致的不准确或缺失信息而导致的合规错误的风险。通过对员工工资和其他人力资源数据的准确跟踪和管理，可以汇编此类信息，为我们的客户提供全面和一致的报告。

数据分析和商业智能

我们解决方案的核心记录系统使客户能够战略性地分析全面而准确的员工信息，从而根据我们的客户仪表板提供的切实可行的实时分析做出明智的业务决策。此功能使我们的客户能够更完整、更准确地了解其组织情况，因为我们解决方案的嵌入式分析可捕获日常业务事件的内容和背景，从而便于在任何地点快速做出明智的决策。这些工具帮助客户降低管理和运营成本，更好地管理人才。

增强的员工体验

我们客户的员工也受益于我们的 HCm 应用程序。随着员工队伍从精通技术向依赖技术过渡，员工期望移动技术和必要的资源来随时访问信息和控制自己的职业发展。通过我们的员工自助服务技术，员工可以查看实时的人力资源信息，包括工资单、W-2 和福利信息，还可以管理他们的日程安排和休假时间并更新 W-4 联系信息。我们的移动应用程序使员工可以更轻松地访问他们的自助服务信息。我们的应用程序具有指纹和面部识别功能，可帮助雇主努力吸引依赖技术的员工。我们的系统还允许雇主通过学习管理课程和培训路径、调查以及绩效目标和评估来吸引员工。

除了基于应用程序的自助服务功能外，我们还为客户提供提高员工使用率的策略。该策略包括培训客户的员工如何在实施期间使用Paycom应用程序，以及由我们的客户关系代表提供额外培训。允许员工直接更改我们的数据库可以提高雇主和员工的效率。当今的员工几乎无法容忍复杂性，有了我们的解决方案，员工已经习惯了与人力资源数据库建立直接关系。这种关系与我们的单一数据库直接相关，而单一数据库是增加使用量的关键。我们促进员工使用Paycom系统的战略使人力资源人员能够专注于工作中的人为因素，营造更加积极的文化，让人力资源人员有更多时间与员工互动。

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由训练有素的人员提供个性化支持

我们的应用程序由训练有素的专家提供的一对一个人协助支持。服务专家被分配给特定的客户，并在我们的所有应用程序中接受培训，确保他们提供全面的专家级服务。我们的客户服务凭借其质量和一致性通过了ISO 9001:2015 认证。我们努力为客户提供高水平的服务和支持，以确保他们继续使用我们的解决方案来满足他们所有的HCm需求。

软件即服务交付模型

我们的SaaS交付模式使员工队伍分散的客户能够更高效地运营，并允许这些客户根据需要通过标准的网络浏览器、智能手机、平板电脑和其他支持网络的设备远程实施、访问和使用我们面向客户的互联网解决方案。我们的SaaS解决方案减少了与在客户的信息技术（“IT”）基础架构内安装和维护本地产品应用程序相关的时间、风险、人员和成本。

基于云的安全架构

我们基于云的架构使我们的解决方案能够以最少的客户交互来远程实施。软件增强和新开发的应用程序等更新可以在不与客户交互、中断或参与的情况下部署，从而使我们的客户能够在硬件、人员、实施时间和咨询方面进行较少的投资。此外，我们拥有并维护所有基础设施技术，以托管我们的解决方案并最大限度地提高客户的系统可用性。我们对技术和数据安全的关注和投资已获得ISO/IEC 27001:2013 认证的安全标准的认可，该标准为我们的客户提供 “一流的” 数据安全水平。

可扩展性，可与客户共同成长

我们的解决方案具有高度可扩展性。我们为多元化的客户群提供服务，规模从一名员工到数千名员工不等，而我们的目标客户规模则为50至5,000名员工。我们根据母公司的分组来计算客户的员工人数。通过实时部署应用程序，我们的客户能够在业务增长的同时使用相同的解决方案。定价由员工人数和使用的应用程序数量决定，这使我们的客户能够使HCm支出与其不断变化的HCm需求保持一致，而传统的HCm产品要求客户随着增长迁移到新软件，但即使客户规模缩小也要保留固定成本。

高效和富有成效的研发

我们相信，我们的研发投资、人员和流程将从竞争优势中受益。对我们专有云架构的早期投资使我们能够及时且经济高效地开发和部署应用程序。我们还选择将研发团队设在俄克拉荷马州和德克萨斯州，我们相信，与技术人才竞争激烈的美国其他地区相比，这为我们提供了成本更低的高素质人才。这些战略决策使我们能够发挥高效的研发职能。

我们的增长战略

我们的战略是通过增加我们在现有市场的影响力并扩展到其他市场，继续将我们的解决方案确立为HCm行业标准。我们打算继续开设新的销售办事处，并有可能在长期内扩展到国际市场。我们还将通过瞄准更大的客户以及加强和扩展我们的解决方案来执行我们的增长战略。

增加我们在现有市场的影响力

我们认为，在我们目前设有销售办事处的市场中，存在着巨大的市场机会，可以增加我们的影响力。每个销售办公室通常配备一个销售团队，每个团队由一名销售经理和大约六到八名其他销售专业人员组成。尽管根据美国人口普查局2018年7月的估计，我们在美国50个最大的都市统计区（“MSA”）中的38个设有销售办事处，但这些管理服务区中目前只有五个由多个Paycom销售团队提供服务。我们计划通过增加销售办事处和增加这些市场的销售团队数量来进一步渗透并更有效地占领现有市场。

扩展到其他市场

我们计划继续扩大我们的销售能力，在我们目前没有销售团队的某些大都市地区开设销售办事处。过去，我们根据潜在客户和员工的人口统计以及业务密度来选择新的地点。在开设新的销售办事处时，我们通常会从现有地区调出一位久经考验的销售经理，然后招募一支由高绩效的销售代表组成的团队。新的销售办公室通常需要24个月才能成熟。

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扩大我们现有的客户关系

无论是通过帮助我们的客户执行更好的招聘决策、更有效地管理薪酬，还是仅仅是提高运营效率，我们都会投入资源来帮助客户实现他们的目标。我们认为，向现有客户销售更多应用程序存在巨大的增长机会。许多客户认识到了我们全面解决方案的好处，因此随后部署了其他应用程序。随着我们扩展和增强解决方案的功能，我们将继续投资于各种举措，以提高解决方案的采用率并保持较高的客户满意度。

瞄准大型客户

随着我们的业务有机增长和我们提供的应用程序数量的增加，客户的平均规模显著增长。我们的解决方案无需调整即可为大型客户提供服务。我们认为，较大的雇主是增加客户数量和增加每位客户收入的巨大机会，但对我们来说，增量成本有限。为了进一步抓住这个机会，我们打算继续以机会主义方式瞄准当前销售模式有效的大型企业。

通过加强和扩展我们的解决方案，保持我们在创新方面的领导地位

我们快速且经济高效地开发和部署新应用程序和更新的能力是我们迄今取得的成果不可或缺的一部分。我们打算在未来继续扩展我们解决方案的功能和范围。我们的开发工作完全由内部进行，主要基于积极的研究和客户的意见。我们将投资重点放在开发新的应用程序、增强功能和学习课程上，以满足客户的需求，这些需求是通过持续的客户互动和协作获得的。

我们的应用程序和工具

我们的HCm解决方案提供了一整套应用程序和工具，通常属于以下类别：人才招聘、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理。

人才获取

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时间和劳动力管理

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工资单

人才管理

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人力资源管理

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我们的客户

就规模和行业而言，我们为多元化的客户群提供服务。我们拥有超过26,500名客户，按母公司集团计算约为13,500名客户，这些客户占截至2019年12月31日止年度收入的百分之一的半数以上。在截至2019年12月31日的年度中，我们存储了客户雇用的超过490万名员工的数据。

与大型公司相比，许多中小型公司通常可以更快地决定采用我们的解决方案，我们认为这会缩短销售周期，也更接近我们30至90天的目标销售周期。由于客户群的性质和规模，我们保持了多元化的客户群和非常低的客户收入集中度。但是，我们认为，较大的雇主为增加我们服务的客户数量以及以有限的增量成本增加每位客户的收入提供了巨大机会。随着我们吸引目标客户规模范围较高的客户，我们在完成部分销售时可能会面临更长的销售周期和更低的可预测性。

竞争

HCm解决方案市场瞬息万变，竞争激烈，并受不断变化的技术、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们的竞争对手既有小型的区域性公司，也有提供多种产品的大型知名国际公司。

我们与通过各种方式提供HCm解决方案的公司竞争。许多提供商继续提供传统的企业软件，但随着对更大灵活性和信息访问权限的需求的增长，我们相信其他SaaS提供商在交付基于HCm的解决方案方面的竞争将越来越激烈。我们的竞争对手提供的HCm解决方案可能与一个、多个或所有类别的应用程序重叠，其中包括自动数据处理公司、Ceridian HCm, Inc.、Cornerstone onDemand, Inc.、甲骨文公司、Paychex, Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、Ultimate Software Group、Workday, Inc.等公司以及其他本地和区域提供商。

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HCm解决方案市场的竞争主要取决于服务响应能力、产品质量和声誉、服务广度、应用程序提供和价格。这些因素的重要性取决于企业的规模。对于员工较少的小型企业来说，价格往往是竞争的最重要因素，而功能和定制的范围对大型企业更为重要。无论公司规模大小，另一个重要因素是实施经验，因为所有组织都在寻求简化和简化的流程。

销售和营销

我们仅通过专属销售队伍销售我们的解决方案，他们几乎都拥有四年制大学学位。我们通常招聘具有非HCM行业销售经验的销售候选人，或者直接从学院和大学招聘并表现出销售天赋的候选人。我们的销售队伍由按地域划分的内部销售和现场销售人员以及向现有客户销售其他应用程序的客户关系代表（“CRR”）组成。截至提交本10-k表格，我们在27个州拥有50个销售团队，并计划开设更多销售办事处，以进一步扩大我们在美国市场的影响力。

我们为销售人员提供为期八周的强化培训课程，其中包括在俄克拉荷马城总部进行至少一周的培训。我们独特的培训计划包括会计、业务指标、应用程序功能和与目标市场相关的税务问题方面的指导，我们相信它可以提高忠诚度并有助于维护我们的企业文化。我们将继续通过每周的办公室内战略课程和领导力发展培训对销售队伍进行培训。执行销售代表还必须亲自参加季度会议，以分享最佳实践并接收法律和业务最新情况。

当新客户向我们处理整整一个月的工资单时，我们的销售代表会根据对该客户未来年收入的估算获得一次性佣金。当现有客户购买新应用程序并将其用于一个工资周期时，CRR会根据对该客户未来年收入的估算获得一次性佣金。根据本年度和迄今为止的已实现销售额，高管销售代表将获得更高的佣金率和基本工资。

我们通过针对内部履行HCm职能或将这些职能外包给竞争对手的公司的高级财务和人力资源主管、技术专业人员和高级业务领导者的营销计划，创造客户线索，加速销售机会并建立品牌知名度。我们的营销计划包括：

除了管理客户关系外，我们的CRR还致力于通过向客户介绍其他应用程序来扩大客户向我们购买的应用程序的数量。我们的CRR定期拜访特定客户，并根据他们产生的任何额外销售额向他们支付非经常性佣金。

技术、运营和安全

科技

我们的多租户架构使我们能够使用单一解决方案实例在客户群中交付解决方案，同时安全地对客户相应应用程序数据的访问进行分区。由于我们为所有客户开发、支持和部署了单一版本的解决方案，因此我们会同时向所有客户提供更新，从而随着客户数量及其相应员工人数的增加，可以更轻松地扩展我们的解决方案。

我们维护多条由多个网络提供服务的负载平衡互联网线路，以使我们的客户能够持续访问我们的解决方案及其存储的数据。我们使用实时复制、快照和冷存档备份方法定期备份客户数据，并定期手动监控备份成功与失败。我们的服务器集群和数据库服务器是完全冗余的，可确保在磁盘出现故障时持续提供服务。

运营

我们在位于俄克拉荷马州和德克萨斯州的三个安全数据中心设施中为客户实际托管我们的解决方案。我们所有的关键系统都是完全冗余的，可以实时备份到这些设施中。物理安全包括面向身份的访问控制、警报系统以及由我们的保安人员全天候有人值守的摄像机监控。服务器设施还具有环境监控和广泛的环境控制功能，例如隔热和防火、湿度、温度和湿度传感器、备用电源和钢筋混凝土外墙。

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安全

我们维持一项正式而全面的安全计划，旨在确保客户数据的机密性、完整性和可用性。在正常业务过程中，我们通过在线系统接收客户数据，然后按照ISO/IEC 27001:2013 认证的控制和程序处理、记录和存储这些数据。与我们的服务器之间的所有可能包含敏感信息的通信在离开网络之前都经过加密，并且我们的服务器配置为仅允许高级加密算法。

我们严格监管和限制对我们每个设施的服务器和网络的所有访问。本地网络访问由我们的经过身份验证的服务器使用访问控制列表进行限制，远程网络访问受防火墙的限制，防火墙不提供从外部网络到本地网络内系统的可访问路由。我们还在整个基础设施中使用网络和主机入侵检测和防御传感器，使用系统监控该基础设施并提醒我们的安全部门注意网络安全问题，一个用于管理和安装不安全的第三方应用程序补丁的系统，以及严格限制任何有权访问客户数据的人访问互联网。我们的信息安全部门定期进行渗透测试，并聘请第三方渗透测试公司进行渗透测试和定期审计，以发现和修复任何问题。

使用多个库和安全编码实践保护我们的应用程序。我们的IT基础设施在物理和逻辑网络的多层使用许多最佳实践和工具进行保护和监控。我们的信息安全部门也对这种安全性进行持续监控。我们所有的运营员工都在俄克拉荷马州或德克萨斯州的办公地点工作，除某些 IT 人员外，不允许远程办公。

软件开发

我们的应用程序开发团队与客户密切合作，以增强我们现有的应用程序产品并开发新的应用程序。这一过程由经验丰富的产品经理领导，他们在重点的创新和培育时间框架内监督各自应用程序的发展，以提供客户所需的完善的应用程序和增强功能。我们的产品经理积极主动地根据研究、趋势和用户反馈分配开发请求。我们开发过程中的一个关键要素是客户与我们的CRR之间进行一对一的个人互动，我们的客户通过他们亲自推荐新的应用程序和功能。

我们与内部开发和工程团队一起 “从头开始” 开发解决方案。我们的开发和工程团队以及员工构思新的应用程序和增强功能，审查请求，按优先顺序安排开发，然后开发应用程序或增强功能。我们的新应用程序和增强功能在全面实施之前，将根据我们的软件开发流程由质量保证团队进行独立审查。我们应用程序的任何增强功能均按月预定发布日期发布，以协调与客户的沟通和发布。

客户服务

我们致力于提供行业领先的、以客户为中心的服务。因此，我们在专门的团队中为每位客户指派一名专家。这种一对一的服务是我们客户服务模式的关键部分，有助于确保我们提供行业领先的解决方案并保持较高的客户满意度。我们的客户服务模式的主要元素包括以下内容：

简化设置和入门流程

选择部署我们的解决方案后，新客户将在新客户设置专家团队和负责获得客户业务的销售代表的协助下开始我们的入职流程。此外，我们还有一支由过渡专家组成的团队，其工作是确保流程顺利进行，数据得到正确收集，所有相关员工都接受过系统的全面培训。该团队与客户密切合作，直到客户能够独立管理我们的解决方案，然后将客户关系的责任移交给我们的专职CR和服务专家。与某些竞争对手不同，我们不外包任何入职工作。

专职服务专家

完成入职流程后，将为每位客户分配给专门团队中的服务专家。然后，如果出现任何问题或疑问，客户可以联系他们的专职服务专家或团队成员。这些专家根据客户业务需求的实际知识提供个性化服务。在适当的情况下，可以将客户的问题提交给具有相应应用专业知识的专家。此外，我们的CRR会主动联系客户，以确保对我们的解决方案感到满意并推出更多应用程序。

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专家级服务

我们的服务专家在所有应用程序中都经过培训，以确保他们能够提供全面的专家级服务。我们的客户服务已通过ISO 9001:2015 认证，有助于支持我们的高客户保留率。

监管和认证

在我们提供服务的每个司法管辖区，我们都受到不同程度的法规约束。这些司法管辖区的地方法规及其解释和执行差异很大。这些法规和法律涵盖信息隐私等。

在美国和其他国家，数据隐私已成为一个重要问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。许多联邦、州和外国政府机构和机构已经通过或正在考虑通过影响或涉及个人信息收集、使用和披露的法律和法规。例如，在美国，其中包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、1996年的《健康保险流通与责任法》、1993年的《家庭医疗休假法》、ACA、州违规通知法和州隐私法，例如2018年《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）和《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》（“IBIPA”）。此外，由于我们的一些客户在欧盟设有机构，因此欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。

根据系统和组织控制报告I（“SOC 1”），我们自愿接受与财务报告内部控制相关的第三方安全检查。我们的SOC 1考试由四家最大的独立国际审计公司之一每六个月进行一次，除其他领域外，涉及我们对生产数据中心的物理和环境保护、数据可用性和完整性程序、变更管理程序和逻辑安全程序。根据系统和组织控制报告二（“SOC 2”），我们还接受了与安全和隐私内部控制相关的第三方审查。我们的 SOC 2 考试每年由四家最大的独立国际审计公司之一进行，除其他领域外，还涉及围绕安全性、可用性、处理完整性、机密性和隐私的内部控制。

2017 年 4 月，我们续订了基于 ISO 9001:2015 标准的认证，该标准是实施由 ISO 发布的质量管理流程的标准，涵盖了我们创建和交付解决方案所需的活动。这项对我们是否符合 ISO 9001:2015 标准的独立评估包括评估质量目标的设计和实施，以持续满足交付标准。该认证的有效期至2020年4月，每年进行持续评估。

2019年1月，我们获得了基于ISO 22301:2012 标准的认证，该标准是实施和管理国际标准化组织发布的有效业务连续性管理体系（BCMS）的标准。这一国际连续性管理标准规定了规划、实施、运营和持续改进记录在案的管理系统的要求，以防范干扰性事件，做好准备，应对干扰性事故并从中恢复过来。该认证的有效期至2022年1月，每年进行持续评估。

2020年2月，我们续订了基于ISO/IEC 27001:2013 标准的认证，该标准是ISO发布的信息安全管理系统安全标准，涵盖我们的生产、质量保证和实施环境。这项对我们是否符合 ISO 27001 标准的独立评估包括评估安全风险、设计和实施全面的安全控制措施以及采用信息安全管理流程以持续满足安全需求。该认证的有效期至2023年2月，每年进行持续评估。

知识产权

我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权。我们还有一些注册和未注册的商标，并将继续酌情评估其他商标的注册情况。我们没有任何待处理的专利或专利申请。

季节性

我们的收入本质上是季节性的。经常性收入包括与年度处理工资表格（例如W-2和1099表格）相关的收入，以及为我们的客户处理计划外工资发放的收入（例如奖金）。由于工资单通常在每年的第一季度处理，而且我们的许多客户在第一季度还需要遵守ACA表格的申报要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后的季度。我们预计，只要ACA（或替代立法）包括雇主申报要求，我们的收入就会继续表现出与ACA表格申报相关的季节性模式。此外，由于客户在年底之前出现计划外的工资发放情况，我们在第四季度的收入经常增加。因此，我们预计，随着客户更多地使用我们的非薪资应用程序，我们的收入周期的季节性将降低。

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员工

我们招聘和留住合格员工的能力对我们的持续成功至关重要。我们对培训和领导力发展计划进行了大量投资，以鼓励员工的发展和晋升。截至2019年12月31日，我们雇用了3,765名员工，几乎全部是全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的保护。

细分信息

我们在单一运营部门和单一报告分部开展业务。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者职能（由我们的首席执行官履行）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。我们的首席执行官根据合并层面的财务信息分配资源并评估业绩。由于我们在一个运营领域开展业务，因此所有必需的财务部门信息均在合并财务报表中列报。

可用信息

我们的互联网地址是www.paycom.com，我们的投资者关系网站位于investors.paycom.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，只要合理可行，即可在我们的投资者关系网站上免费找到我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及这些报告的修订。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-k表格。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的公共网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息和文件。

本节中提及的风险因素以及本10-k表格中提及的其他因素，包括第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中确定的风险、不确定性和事件的示例，这些风险和事件可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本10-k表格中包含的结果存在重大差异。

法律、政府法规和政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的许多应用程序都旨在帮助我们的客户遵守不断变化的政府法规。引入新的监管要求或对现有法律或法规的新解释，可能会增加我们的经商成本。不断变化的监管要求可能会使引入新应用程序和增强功能的成本比我们目前的预期更加昂贵或更耗时，或者可能使我们完全无法引入新的应用程序和增强功能。法律、法规或政策的变化还可能影响雇主必须或可以选择向雇员提供的福利的范围和类型，或雇主和雇员必须缴纳的税款的金额和类型。此类更改可能会减少或消除对我们现有某些应用程序或服务的需求，这将导致收入减少。此外，我们可能会花费时间和金钱开发新的应用程序和增强功能，这些应用程序和增强功能由于监管变化而在发布之前变得不必要。此外，任何未能就影响客户的新立法或修订后的法律进行教育和协助都可能对我们的声誉产生不利影响，任何未能根据监管变化及时修改我们的申请或开发新应用程序都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，联邦、州和外国政府机构或机构过去曾通过并可能通过影响互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变更可能要求我们修改我们的应用程序。此外，政府机构或私人组织可能会对访问互联网或通过互联网进行商业活动征收税费、费用或其他费用。这些法律或收费可能会总体上限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者可能导致对像我们这样的基于互联网的应用程序的需求减少。

如果我们的安全措施遭到违反，或者以其他方式未经授权访问了客户或其员工的敏感数据，则我们的解决方案可能被认为不安全，客户可能会减少对我们的解决方案的使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

我们的解决方案涉及收集、存储和传输客户及其员工的机密和专有信息，包括个人识别信息以及财务和薪资数据。HCm 软件经常成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，这些漏洞可能导致未经授权的发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏我们客户的敏感数据，或以其他方式干扰我们的客户或其他第三方的业务运营。如果网络罪犯能够规避我们的安全措施，或者我们无法检测到对系统的入侵并在合理的时间内遏制此类入侵，则客户的敏感数据可能会受到损害。

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我们的某些员工可以访问有关客户员工的敏感信息。虽然我们对员工进行背景调查并限制对系统和数据的访问，但其中一个或多个人员可能会规避这些控制措施，从而导致安全漏洞。

尽管我们采取了安全措施来保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞，但这些措施可能会由于第三方行为、员工错误、第三方或员工的渎职行为或其他原因而遭到破坏。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，因此我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防或保护措施。虽然我们目前维持网络责任保险单，但网络责任保险可能不足，或者将来可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的网络责任保险单可能无法涵盖对我们提出的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论案情如何，都可能代价高昂，并会分散管理层对我们业务和运营的注意力。

任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的SaaS网络基础设施或数据中心的任何损坏、故障或中断都可能损害我们有效提供解决方案的能力，损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们的 SaaS 网络基础设施是我们业务运营的关键部分。我们的客户通过标准的网络浏览器、智能手机、平板电脑和其他支持网络的设备访问我们的解决方案，并依赖我们快速可靠地访问我们的解决方案。我们通过位于俄克拉荷马州和德克萨斯州的三个完全冗余的数据中心为所有客户提供服务。我们的 SaaS 网络基础设施和数据中心容易受到损坏、故障和中断。

将来，我们的计算和通信基础设施或数据中心可能会遇到由以下因素引起的问题：

如果我们的SaaS网络基础设施或客户访问我们解决方案的能力中断，则近期交易中的客户和员工数据可能会永久丢失，并且我们可能会面临客户的重大索赔，尤其是在访问中断与应付给员工的资金的及时交付出现问题相关的情况下。此外，由于我们的数据中心损坏或故障而导致的数据中心服务水平的任何不利变化都可能导致我们的服务中断。任何重大系统停机或数据中心性能问题都可能对我们的声誉和吸引新客户的能力产生负面影响，使我们无法从现有客户那里获得新的或额外的业务，或者导致我们的现有客户终止使用我们的解决方案，所有这些都会对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们的网络基础设施和数据中心无法支持因业务增长而增加的容量，则我们的客户可能会中断我们的解决方案的可用性。此类中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放退款或对我们留住现有客户产生不利影响，这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

隐私问题和法律或其他法规可能会降低我们应用程序的有效性。

我们的应用程序受联邦、州和地方各级各种复杂的法律和法规的约束，包括管理数据安全和隐私的法律法规，这些法律和法规已成为全球性的重大问题。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。许多联邦、州和外国政府机构和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用和披露个人信息的法律法规。在美国，这包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规章制度、1996年的《健康保险流通与责任法》、1993年的《家庭病假法》、ACA、联邦和州劳动和就业法、州数据泄露通知法和州隐私法，例如CCPA和IBIPA。如果受保公司因未能实施合理的安全措施而遭受数据泄露，CCPA为消费者提供了私人诉讼权，IBIPA包括了因违规行为而受到伤害的个人的私人诉讼权

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IBIPA 的。此外，由于我们的一些客户在欧盟设有机构，GDPR 可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。不遵守数据保护和隐私法律法规可能会导致监管审查，并增加诉讼或实施同意令或民事和刑事处罚（包括罚款）的风险，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，违规指控无论是否属实，都可能代价高昂、耗时，分散管理人员的注意力，并造成声誉损害。

除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准。由于隐私和数据保护法律的解释和适用仍不确定，因此这些法律的解释和适用可能与我们现有的数据管理惯例或解决方案的特点不一致。任何不遵守适用于我们应用程序的政府法规（包括隐私和数据保护法）的行为都可能使我们承担责任。除了可能出现罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何无法充分解决隐私问题（即使没有根据），也无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，隐私问题可能导致我们客户的员工拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户及其员工能够有效使用我们的应用程序。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能抑制我们的应用程序在某些行业的市场采用。所有这些立法和监管举措可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输员工的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

如果我们无法开发增强功能和新应用程序，无法跟上技术发展的步伐或应对未来的颠覆性技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的持续成功将取决于我们的适应和创新的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要增强、添加新功能和改进现有应用程序，并引入新的应用程序。任何增强功能或新功能和应用程序的成功取决于多个因素，包括及时完成和推出以及市场接受度。我们可能会花费大量时间和资源来开发和销售特定的增强功能或应用程序，这些增强功能或应用程序可能无法在预期的时间范围内或根本无法带来收入，也可能无法带来足以抵消增加的支出的收入增长。此外，不断变化的法律和监管要求可能会延迟增强功能或新应用程序的开发或引入，或者使我们的某些应用程序过时。如果我们无法成功开发增强功能、新功能或新应用程序来满足客户需求，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于我们的应用程序旨在使用互联网工具和协议在各种网络、硬件和软件平台上运行，因此我们必须不断修改和增强我们的应用程序，以适应与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们无法以及时和具有成本效益的方式应对这些快速的技术发展，我们当前和未来的应用可能会变得不那么适销，竞争力下降甚至过时。

我们的成功还受未来颠覆性技术（例如人工智能和机器学习）的风险的影响。如果出现能够以更低的价格、更高效或更方便地提供HCm解决方案的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

HCm 软件市场竞争激烈、发展迅速且分散。我们预计，随着新技术的引入和新的市场进入者，未来竞争将加剧。与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手规模更大，拥有更高的品牌知名度，更长的运营历史，更稳定的行业关系，更丰富的财务、技术和营销资源。因此，其中一些竞争对手可能能够：

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我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品或服务，这导致了定价压力。同样，一些竞争对手提供不同的计费条款，这给我们的计费条款带来了压力。如果我们无法维持定价水平和账单条款，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致销售减少、利润率降低、亏损或我们的解决方案无法保持广泛的市场接受度，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们与通过各种方式提供HCm解决方案的公司竞争。许多提供商继续提供传统的企业软件，但随着对更大灵活性和信息访问权限的需求的增长，我们相信其他SaaS提供商在交付基于HCm的解决方案方面的竞争将越来越激烈。我们的竞争对手提供的HCm解决方案可能与一个、多个或所有类别的应用程序重叠，其中包括自动数据处理公司、Ceridian HCm, Inc.、Cornerstone onDemand, Inc.、甲骨文公司、Paychex, Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、Ultimate Software Group、Workday, Inc.等公司以及其他本地和区域提供商。

HCm解决方案市场的竞争主要取决于服务响应能力、应用程序质量和声誉、服务和产品供应的广度以及价格。我们的许多竞争对手已经建立了营销关系，有机会获得更大的客户群，并与顾问、软件供应商和分销商签订了重要的分销协议。此外，一些竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价格或更深度提供解决一种或有限数量的 HCm 功能的软件。此外，一些潜在客户，尤其是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。如果我们无法有效竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

通过对现有州和联邦汇款机构或货币服务业务法规的新解释或负面解释可能会使我们受到额外的监管和相关费用，并需要调整我们的业务。

司法管辖区通过新的汇款机构或货币服务业务法规、监管机构对现有州和联邦汇款机构或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，或者监管机构不同意我们对此类法规或法规的解释，都可能要求我们进行注册或许可，或者限制业务活动，直到我们获得适当许可。这些情况还可能需要改变我们开展业务的某些方面或投资客户资金的方式，这可能会对我们在将此类资金汇入相应税务机构和客户指定的账户之前从投资客户资金中获得的利息收入金额产生不利影响。

虽然我们坚称我们不是货币服务企业或汇款机构，但我们已经采用了反洗钱（“AML”）合规计划，以降低我们的应用程序被用于非法或非法活动的风险，并帮助发现和预防欺诈。我们的反洗钱合规计划旨在增强对我们应用程序和服务的信任。

最近，我们被要求在一个司法管辖区注册为 “货币服务企业”。如果其他州或联邦监管机构确定我们是作为未经许可的货币服务企业或汇款机构经营的，我们可能会被处以民事和刑事罚款、罚款、注册费用、律师费、声誉损害或其他负面后果，所有这些都可能对我们的业务经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的财务业绩可能会因许多因素而波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。

我们的经营业绩，包括收入、收入成本、管理费用、营业收入、现金流和递延收入，在未来可能会有很大差异，不应将任何一个时期的业绩作为未来业绩的指标。我们财务业绩的波动可能会对普通股的价值产生负面影响。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。可能导致我们的财务业绩在不同时期波动的因素包括但不限于：

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我们的业务和运营正在经历快速增长和组织变革。如果我们无法有效地管理这种增长和变化，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们的员工人数和业务经历了快速增长，并将继续经历快速增长，这已经对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大要求，并将继续提出重大要求。我们的客户和交易数量以及我们的基础设施支持的客户和员工数据量也大幅增长。因此，随着我们改善运营、财务和管理控制，我们的组织结构、记录系统和程序变得越来越复杂。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理这种增长和组织变革的能力。为了管理员工人数和业务的预期增长，我们必须继续改善运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致应用程序质量下降或客户对我们的应用程序满意度下降、成本增加、新应用程序推出困难或延迟或其他运营困难，所有这些都可能损害我们留住和吸引客户或向现有客户出售更多应用程序的能力，从而对我们的业务产生不利影响。

此外，我们需要继续扩大销售队伍和支持团队成员，以扩大客户群和增加收入，但是我们增加更多办事处的能力可能会受到合格人员配备和管理任何新办事处的意愿和可用性，以及我们在这些新办公室成功招聘和培训销售人员的限制。如果我们的扩张努力不成功，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的客户对我们的部署或技术支持服务不满意，或者我们的解决方案无法正常运行，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们满足客户需求的能力，包括我们的应用程序和为帮助客户使用满足其业务需求的应用程序而提供的技术支持。我们使用内部部署人员来实施和配置我们的解决方案，并为我们的客户提供支持。如果客户对我们的解决方案、所交付的应用程序或提供的支持不满意，我们可能会为解决这种情况而承担额外费用，我们的盈利能力可能会受到负面影响，客户对我们的部署或支持服务的不满可能会损害我们向该客户销售更多应用程序的能力。此外，我们的销售流程在很大程度上取决于我们的解决方案和应用程序的声誉以及现有客户的积极推荐。我们的客户没有义务继续使用我们的应用程序，并且可以选择不继续以相同或更高的服务级别使用我们的应用程序（如果有的话）。此外，我们的客户通常有权提前30天提供书面通知，以任何或无理由取消与我们的协议。过去，我们的一些客户选择不继续使用我们的应用程序。任何未能维持高质量的技术支持，或者市场认为我们没有维持高质量的技术支持，都可能对客户留存率、我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售应用程序的能力以及我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

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此外，我们的解决方案本质上是复杂的，将来可能包含或出现未被发现的缺陷或错误。我们应用程序中的任何缺陷都可能对我们的声誉产生不利影响，损害我们未来销售应用程序的能力，并给我们带来巨额成本。纠正任何应用程序缺陷所产生的成本可能很大，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何功能缺陷或导致我们应用程序可用性中断的缺陷都可能导致：

由于我们收集和管理大量数据，我们的应用程序中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确之处。我们的客户将来可能会向我们提出索赔，声称他们因我们的解决方案的缺陷、错误或其他故障而遭受了损失。我们的错误和遗漏保险可能不足，或者将来可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的保单可能无法涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论案情如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。我们解决方案性能的任何失败都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果大公司需要我们不提供的定制特性和功能，那么我们的解决方案在大公司中的市场可能会受到限制。

潜在客户，尤其是大型公司，可能需要其业务流程特有的定制特性和功能，而我们不提供。为了确保我们满足这些要求，我们可能会为较大的潜在客户投入大量支持和服务资源，从而增加完成销售所需的成本和时间，但不能保证这些潜在客户会采用我们的解决方案。此外，我们可能无法成功实现任何定制的特性或功能。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，或者他们难以自行部署，那么我们解决方案的市场将更加有限，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖于主要高管的持续服务，如果我们未能留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，该团队由查德·里奇森、克雷格·博尔特、杰弗里·约克、乔恩·埃文斯和布拉德利·史密斯组成。如果我们未能留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们某些主要高管的雇佣安排包含非竞争限制，但如果一位关键高管离开Paycom并试图与我们竞争，我们的业务仍可能受到不利影响。此外，我们没有为高级管理团队的任何成员购买关键人物人寿保险。

如果我们无法吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、营销和运营人员，那么我们开发和销售新产品和现有产品以及反过来增加收入和盈利能力的能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续增强和引入新应用程序的能力。因此，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住具有必要教育、背景和行业经验的合格软件开发人员和IT人员的能力。此外，为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住能够支持更大、更多样化的客户群的合格销售、营销和运营人员。软件行业的特点是员工流动性高，竞争对手积极招聘。新的移民法或政策可能会限制软件公司的国际招聘能力，这可能会加剧对合格人员的竞争。尽管移民法律或政策的此类变化不会对我们的劳动力产生重大的直接影响，但随之而来的对软件开发人员和IT人员的需求增加可能会削弱我们吸引或留住熟练员工的能力和/或显著增加我们的成本。此外，识别和招聘合格人员并培训他们使用我们的应用程序需要大量的时间、费用和精力，而且我们的员工可能需要大量时间才能接受全面培训和提高工作效率。大量员工的服务流失可能会干扰我们的发展

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这些努力可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们失去客户，增加运营开支或转移管理层的注意力，为离职员工招聘替代人员。

未能以具有成本效益的方式发展和维护我们的品牌可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持品牌的广泛知名度对于我们的解决方案获得广泛接受至关重要，也是吸引新客户和留住现有客户的重要因素。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的应用程序的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者因未能成功推广和维护我们的品牌而产生巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或在品牌建设工作中获得足够回报所必需的程度留住现有客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于季节性，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。

从历史上看，我们的收入一直是季节性的，因为我们的经常性收入中有很大一部分与W-2和1099表格等工资表格的年度处理以及ACA相关表格的年度处理和提交有关。由于这些表格通常在当年的第一季度处理，因此第一季度的收入通常高于随后几个季度的收入。此外，年底的计划外工资发放（例如奖金）通常会导致第四季度的收入增加。尽管ACA的废除或修改可能会对我们收入的季节性产生影响，但我们预计这种季节性将在未来持续下去。我们的某些经营业绩和财务指标的季节性波动可能会使此类业绩和指标难以预测。

修改或废除ACA的某些条款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们（i）代表客户处理和提交1094和1095表格，每年产生与ACA相关的收入；（ii）从购买我们的增强版ACA申请的客户那里获得收入，这些收入是每个账单周期收取的固定捆绑价格的一部分。2017年1月20日，唐纳德·J·特朗普总统发布了一项行政命令，指出新政府的政策是寻求立即废除ACA。尽管做出了多项努力，国会仍未能在2017年通过大幅废除或取代ACA的立法，但其未来仍然存在许多不确定性。特朗普政府在2017年10月采取了可能削弱ACA公共健康保险市场的额外行动，而2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案从2019年1月1日起取消了ACA的个人授权处罚。这两起事件都表明，可能会采取进一步削弱、废除或取代ACA的额外行动。修改或废除ACA的某些条款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果修改ACA以取消雇主申报要求，或者如果ACA被废除并由不包括类似雇主报告要求的新立法所取代，我们将不再通过代表客户处理和提交1094和1095表格来创造收入。尽管我们通常不逐个应用程序跟踪收入（因为应用程序通常以不同的分组和配置以单一价格出售），但我们估计，如果不修改或废除ACA，我们的增强版ACA申请和ACA表格申报业务的收入将占截至2020年12月31日的年度预计总收入的4％左右。此外，未来可能修改、废除或替换ACA的不确定性可能会对我们向新客户出售增强版ACA应用程序的能力产生不利影响。

如果我们未能充分保护我们的所有权，我们的竞争优势可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入或为保护我们的权利而引发昂贵的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的应用程序并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品或服务竞争的产品或服务。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们过去曾参与过诉讼，将来可能需要提起诉讼，以保护和执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们可能无法保护、保护和执行我们的知识产权，也无法控制对我们的解决方案和专有信息的访问和分发，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。

我们的行业存在大量的知识产权开发活动，我们预计，随着应用程序和竞争对手数量的增加以及不同行业中应用程序功能的重叠，软件开发人员将越来越多地受到侵权索赔。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的解决方案或应用程序相关的技术领域的知识产权。此外，随着我们在市场上占有率的增长，我们可能会越来越多地受到商标侵权索赔。第三方不时断言并且将来可能会断言我们正在侵犯他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。也可以就我们从第三方获得或许可的技术提出侵权索赔。但是，我们可能不知道可能涵盖或可能被指控涵盖我们的部分或全部解决方案、应用程序或品牌的其他人的知识产权。

诉讼结果本质上是不可预测的，因此，未来的任何诉讼或侵权索赔都可能 (i) 导致我们签订不利的特许权使用费或许可协议，持续支付特许权使用费或要求我们遵守其他不利条款，(ii) 要求我们停止销售我们的解决方案或应用程序，(iii) 要求我们赔偿客户或第三方服务提供商或 (iv) 要求我们支出用于重新设计我们的解决方案或应用程序的其他开发资源。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。即使我们胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并且会将我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务和运营上转移开。

在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。

我们的一些应用程序使用开源许可证保护的软件。不时有人针对将开源软件纳入其产品或应用程序的公司提出质疑的索赔。因此，当事方可能会对我们提起诉讼，声称拥有我们认为是开源软件的所有权。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的开发资源来更改我们的申请。此外，如果我们要以某种方式将我们的应用程序与开源软件结合起来，在某些开源许可证下，我们可能需要发布应用程序的源代码。如果我们不当使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的应用程序，停止销售我们的应用程序或采取其他补救措施，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们在应用程序中使用第三方许可的软件，无法维护这些许可证或我们许可的软件中出现错误可能会导致成本增加或服务水平降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的应用程序包含在其他公司许可下获得的某些第三方软件。我们预计，将来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者更换起来可能困难或代价高昂。此外，将我们的应用程序中使用的软件与新的第三方软件整合可能需要大量的工作以及大量的时间和资源投入。此外，如果我们的应用程序依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行，则该第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们应用程序的部署或损害其功能，延迟新应用程序的推出，导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。

不利的经济和市场条件可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的业务取决于对HCm应用程序的总体需求以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。如果美国或全球市场的经济状况恶化，客户可能会停止运营，取消或减少计划外的工资流动（例如奖金），裁减员工，推迟或减少在HCm和其他外包服务上的支出，或尝试与我们重新谈判合同。经济衰退可能导致我们的应用程序销售减少，计划外发放工资和按每位员工收取的费用所产生的收入减少，销售周期延长，新技术的采用放缓以及价格竞争加剧，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，在任何复苏之后，HCm的支出水平可能不会增加。

近年来，曾多次出现国会和总统集体就联邦预算和支出问题达成协议的能力存在不确定性的情况。一段时间未能就这些问题达成协议，尤其是在政府实际关闭或威胁关闭的情况下，可能会对美国经济产生不利影响。此外，由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金，长期的政府关闭可能会影响这些客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

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此外，作为我们的工资和纳税申报申请的一部分，我们会收集客户资金，然后汇款到税务机关和客户指定的账户。在收款和付款的间隔期间，我们可能会将此类资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存款证和商业票据。这些投资受一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响，在金融市场异常波动时期，此类风险可能会加剧。任何损失或无法获得此类资金都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，并可能要求我们获得额外的流动性来源，而这些资金可能无法以我们可接受的条件提供。

我们的未偿债务受某些运营和财务契约的约束，这些契约可能会限制我们的业务和融资活动，并可能对我们的现金流和业务运营能力产生不利影响。

我们负债累累，为公司总部的某些建筑项目提供资金。根据我们未偿债务的条款，除某些例外情况外，我们不得：

此外，我们必须将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）与固定费用（定义为长期债务、利息支出、租金支出和分配的当前到期日）的固定费用覆盖率维持在不低于1.25比1.0的固定费用覆盖率以及不大于2.0的资金负债（定义为总负债减去应付账款、应计费用和递延收入）1.0。贷款协议中与我们的未偿债务有关的运营和财务契约，以及我们可能签订的任何未来融资协议，可能会限制我们为运营融资、从事业务活动或扩大或全面推行业务战略的能力。我们还可能被要求使用现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于运营、营运资金、扩张或其他一般公司用途的资金。

我们履行支出和债务义务以及遵守运营和财务契约的能力可能会受到我们无法控制的金融、业务、经济、监管和其他因素的影响。我们可能无法控制其中许多因素并遵守这些契约。违反我们贷款协议下的任何契约都可能导致违约事件，这可能导致我们所有的未偿债务立即到期并应付。

我们可能会收购其他业务、应用或技术，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并以其他方式干扰我们的运营并损害我们的经营业绩。

将来，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的应用程序、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、应用程序或技术。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担费用，无论这些收购最终是否完成。

我们在收购其他业务方面没有任何经验。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

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此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对这些资产进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这种减值评估流程对经营业绩进行计费，这可能会损害我们的经营业绩。收购还可能导致股权证券的发行或债务的产生，这将导致我们的股东稀释。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。

我们依靠第三方快递公司、财务和会计处理系统以及各种金融机构来提供工资支票和纳税申报表，提供与我们的应用程序相关的金融服务，例如提供自动清算所（“ACH”）和电汇作为工资和纳税服务的一部分，以及提供技术和内容支持、制造时钟和流程背景调查。我们预计，我们将继续依赖各种第三方关系来发展业务、提供技术和内容支持、制造时钟、处理背景调查以及提供工资支票和纳税申报表。确定、谈判和记录与这些第三方的关系以及整合第三方内容和技术需要大量的时间和资源。我们与第三方的协议通常是非排他性的，不禁止他们与我们的竞争对手合作。此外，根据我们的协议，这些第三方可能无法按预期行事，并且我们可能与此类第三方存在分歧或争议，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。全球经济放缓还可能对我们的第三方提供商的业务产生不利影响，阻碍他们提供我们所依赖的服务的能力。此外，联邦储备银行服务（包括ACH处理）的中断可能会延迟美国各地的直接存款和其他金融交易，从而对我们的工资和费用报销服务产生负面影响。如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。即使我们取得了成功，这些关系也可能无法改善运营业绩。

如果我们的商誉或其他无形资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，我们需要至少每年或更早地对商誉进行减值测试。截至2019年12月31日，我们共记录了5190万美元的商誉和50万美元的其他无形资产。国内或全球市场状况的不利变化，特别是如果这种变化改变了我们在商誉或无形资产减值测试中做出的关键假设或估计之一，则可能导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或其他无形资产产生减值费用。任何此类重大费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

在客户的电子资金转账最终结算到我们的账户之前，我们可能会向员工和税务机关支付工资期内应付的款项。如果客户付款被银行机构拒绝或以其他方式未能结清我们的账户，我们可能需要额外的短期流动性来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的工资处理应用程序将大量资金从客户的账户转移到员工和相关的税务机关。对于更大的资金金额，我们要求客户通过联邦电汇将资金转给我们。对于较小的资金金额，我们会在代表客户支付任何款项之前从客户的账户中扣款，并且根据ACH的银行规定，在我们支付应付给员工、税务和其他监管机构的款项后，在某些情况下和时间范围内，先前存入的资金可能会被撤销。因此，雇主的资金有可能不足以支付我们已经为其支付的款项。尽管过去，这种短缺和随之而来的财务风险仅在非常有限的情况下发生，但如果客户将来拖欠还款义务，我们可能需要预付大量资金来支付此类债务。在这种情况下，我们可能需要寻求额外的短期流动性来源，而这些资金可能无法在合理的条件下提供，而且我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

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由于我们的长期成功可能在一定程度上取决于我们向美国以外的客户扩大解决方案销售的能力，因此我们的业务可能会面临与国际业务相关的风险。

我们增长战略的一个要素是扩大我们的业务和客户群。迄今为止，我们尚未在美国以外从事任何业务。如果我们决定将业务扩展到国际市场，这将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们缺乏国际运营经验，我们无法确保我们的国际扩张努力取得成功，这种扩张努力的影响可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。管理层必须评估并提交一份报告，说明截至每个财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的审计师必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心和/或我们可能会受到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或者现行法律可能会适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的解决方案和应用程序的成本，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

作为服务供应商，税务机关通常要求我们负责征收和支付任何适用的销售税或其他类似税。此外，联邦、州和地方税法对像我们一样以电子方式提供的服务的应用也在不断发展。新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例可以随时颁布（可能具有追溯效力），并且可以单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务和应用程序。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

每个州都有不同的销售税和使用税规章制度，这些规章制度会有不同的解释，这些解释会随着时间的推移而变化。我们会定期审查这些规章制度，当我们认为我们在特定州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务机关接触，以确定如何遵守该州的规章制度。在我们目前认为不需要征收销售税和使用税的州，我们无法确保不会因过去的销售而被征收销售税和使用税或相关罚款。

此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用（可能具有追溯效力），这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和巨额利息。如果我们未能成功向客户征收此类税款，我们可能会对此类费用负责，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，对我们征收此类税收实际上会增加我们向客户提供的软件和服务的成本，并可能对我们在征收此类税的司法管辖区留住现有客户或获得新客户的能力产生负面影响。

我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。

我们已经在财报电话会议、财报发布或其他方面发布了有关未来业绩的指导方针，并可能继续发布有关我们未来业绩的指导方针，该指导方针代表了我们截至发布之日的估计。该指导方针包括前瞻性陈述，过去和将来都基于我们管理层编制的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的指导方针而编制的，我们的注册会计师和任何其他独立专家或外部方都没有编制或审查这些预测。因此，没有此类人员对预测表示任何意见或任何其他形式的保证。

预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。预测还基于对未来业务决策的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。对于任何第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

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指导本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设将与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。实际结果可能与我们的指导有所不同，并且差异可能是重大的。鉴于上述情况，我们敦促投资者在就普通股做出投资决策时不要依赖我们的指导。

任何未能成功实施我们的运营战略或发生本10-k表格中 “风险因素” 部分中规定的任何事件或情况都可能导致实际经营业绩与我们的指导方针不同，并且差异可能是不利的和实质性的。

与收购、我们的股票激励计划、认股权证或其他相关的额外股票的发行将削弱所有其他股东。

我们的公司注册证书授权我们发行最多一亿股普通股和最多一千万股优先股，其权利和优惠可能由董事会决定。在遵守适用的规章制度的前提下，我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些尚未流通的股票。我们打算在未来继续评估战略收购。我们可以通过发行额外的股权证券来支付此类收购的部分或全部费用。

任何与收购、行使股票期权或认股权证、授予限制性股票或其他相关的股票发行都将削弱我们现有股东持有的所有权百分比。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止对我们公司的收购。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含可能延迟或阻止我们控制权变更或管理层变更的条款。这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或管理层变动。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

我们的公司注册证书包含一项专属论坛条款，该条款可能会阻止针对我们以及我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者如果特拉华州境内的衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，任何声称任何人违反信托义务的诉讼我们的董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出，任何主张根据特拉华州法律或我们的公司注册证书或我们的章程（两者可能会不时修改）的任何规定，或任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提起的索赔，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出的索赔。这项专属法庭条款适用于州和联邦法律索赔，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，这项专属法庭选择条款不适用于《交易法》下的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。因此，尚不确定法院是否会执行我们与《证券法》下提出的索赔有关的书面法院选择条款。该法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。尽管我们的公司注册证书中包含法院选择条款，但法院也有可能裁定此类条款不适用或不可执行。

没有。

我们的公司总部是一个占地约 500,000 平方英尺的园区，位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城公司拥有的 150 多英亩土地上。除了在公司总部容纳两个完全冗余的数据中心外，我们

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在德克萨斯州达拉斯附近的租赁物业中运营另一个完全冗余的数据中心。2019 年 4 月，我们开始在德克萨斯州格雷普韦恩市公司拥有的约 14 英亩的土地上建造一座新的扩建运营设施。我们还在俄克拉荷马城市中心租用了一个灾难恢复站点。

我们还在 27 个州租赁办公室。我们认为这些设施适合我们目前的运营，在租赁条款到期后，我们认为我们可以续订这些租约或以可接受的条件在其他地方寻找合适的空间。

我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为，解决当前悬而未决的法律问题不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务存在固有的不确定性，而且这些问题的最终解决有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

没有。

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第二部分

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PAYC”。截至2020年2月4日，我们的普通股登记持有者约为1,595人。该数字基于当时注册的实际持有人人数，不包括经纪人和其他被提名人以 “街道名称” 持有股份的持有人。

分红

截至提交本10-k表格时，我们还没有为普通股支付任何现金分红。普通股未来任何股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定，我们可以随时减少或完全停止支付此类股息。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或子公司向我们支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。

性能图

尽管我们在向美国证券交易委员会提交的任何文件中有任何相反的声明，但就交易法第18条或《交易法》下的 “征集材料” 而言，以下业绩图表不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，并且不得以引用方式将其纳入任何此类申报中，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。

下图比较了自2014年12月31日起至2019年12月31日的五年期内，我们普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数和标准普尔1500应用软件指数的累计总回报率。该图假设期初有100美元投资于我们的普通股和每个比较指数，并假设任何股息进行了再投资。不应将历史股价表现作为未来股价表现的指标。

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购买股票证券

在截至2019年12月31日的三个月中，我们回购的普通股数量如下：

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项目 6. 精选财务数据

我们在下文列出的精选合并财务数据应与第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在本10-k表的其他地方。

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您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及经审计和未经审计的合并财务报表（根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制）以及本10-k表年度报告（以下简称 “10-K表格”）其他地方包含的相关附注。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅第一部分 “关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素，包括下文和本10-k表中其他地方，特别是在标题为 “风险因素” 的部分，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指Paycom Software, Inc.及其合并子公司。除非另有说明，否则表格中列示的所有金额，除每股金额外，均以千计。

概述

我们是以软件即服务形式交付的全面的基于云的人力资本管理（“HCM”）软件的领先提供商。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，基于一个核心记录系统，该系统保存在单一数据库中，涵盖所有HCm职能，包括人才招聘、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序。我们的用户友好型软件使员工可以轻松采用我们的解决方案，从而可以在云端自我管理其HCm活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

我们的收入来自（i）每个账单周期收取的固定金额加上每位员工或每笔交易的费用，以及（ii）每个账单周期收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的计费周期因客户而异，具体取决于每个客户向员工付款的时间，可以是每周、每两周、每半月或每月。我们的收入主要来自招揽新客户的销售队伍和向现有客户销售新应用程序的客户关系代表。

我们的持续增长取决于通过进一步渗透现有市场和向新市场进行地域扩张来吸引新客户，在整个解决方案中提高客户员工的使用率，以及向我们现有的客户群引入新的应用程序。我们相信，我们继续开发新应用程序和改进现有应用程序的能力将使我们能够增加未来的收入，而客户采用的新应用程序数量一直是我们收入增长的重要因素。

纵观我们的历史，我们与客户建立了牢固的关系。随着客户对HCM需求的变化，我们相信我们完全有能力扩大客户的HCM支出，我们相信这个机会是巨大的。为了取得成功，我们必须继续展示我们的解决方案的运营和经济效益，并有效地雇用、培训、激励和留住合格的人员。

增长展望、机遇和挑战

由于我们的显著增长和地域扩张，我们面临着各种机遇和挑战。我们的薪资应用程序是我们解决方案的基础，我们所有的客户都必须使用此应用程序才能访问我们的其他应用程序。因此，尽管随着我们在解决方案中开发和添加新的非薪资应用程序，我们的收入结构已经发展并将继续发展，但我们的收入结构历来主要来自薪资应用程序。我们认为，我们专注于提高员工使用率的策略是长期客户满意度和客户留存率的关键。客户对新应用程序的采用以及客户员工对新应用程序和现有应用程序的使用一直是我们收入增长的重要因素，我们预计，这一轨迹的延续在一定程度上将取决于向现有客户群引入鼓励和促进更多员工使用的应用程序。此外，为了增加收入并继续改善我们的经营业绩，我们还必须吸引新客户。我们打算通过以下方式获得新客户：（i）继续在我们目前拥有销售办事处的市场中利用我们的销售队伍生产力；（ii）通过增加销售团队或办事处来扩大我们在目前拥有销售办事处的大都市地区的影响力，从而增加此类市场中销售专业人员的数量；（iii）在新的大都市区开设销售办事处。

我们的目标客户规模范围是 50 到 5,000 名员工。尽管我们继续为多元化的客户群提供服务，其规模从一名员工到数千名员工不等，但随着我们的业务有机增长，我们提供的应用程序数量的增加，以及受到大型公司的青睐，客户的平均规模显著增长。我们的解决方案无需调整即可为大型客户提供服务。我们认为，规模较大的雇主是增加潜在客户数量和增加每位客户收入的巨大机会，但对我们来说，增量成本有限。由于我们按每位员工向客户收取我们提供的某些服务的费用，因此客户员工人数的任何增加或减少都将产生积极影响

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或分别对我们的经营业绩产生负面影响。我们预计，影响我们绩效的某些因素的变化将与劳动力市场的改善或恶化相关。

根据我们的总收入，从2016年1月1日到2019年12月31日，我们以35％的复合年增长率增长。我们的业务增长已经并将继续带来对销售专业人员、运营费用、系统开发和编程成本以及一般和管理费用的大量投资，这些投资已经并将继续增加我们的开支。具体而言，我们的收入增长和地域扩张推动了员工人数的增加，这反过来又刺激了（i）工资和福利，（ii）股票薪酬支出以及（iii）与公司总部扩张、运营设施和额外销售办公室租赁相关的设施成本的增加。

我们认为，管理不断变化的薪资和人力资源复杂性所面临的挑战将继续促使公司向外包提供商寻求帮助以满足其HCm需求。从历史上看，HCm行业在一定程度上是由立法和监管行动推动的，包括COBRA、最低工资法或加班规则的修改以及联邦、州或市税务机关的立法。《平价医疗法案》（“ACA”）的实施是为HCm行业创造需求的立法的一个例子。我们（i）代表客户处理和提交1094和1095表格，每年产生与ACA相关的收入；（ii）从购买我们的增强版ACA申请的客户那里获得收入，这些收入是每个账单周期收取的固定捆绑价格的一部分。尽管我们通常不逐个应用程序跟踪收入（因为应用程序通常以不同的分组和配置以单一价格出售），但我们估计，如果不修改或废除ACA，我们的增强版ACA申请和ACA表格申报业务的收入将占截至2020年12月31日的年度预计总收入的4％左右。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们的毛利率分别约为85％、84％和83％。尽管由于季节性和招聘趋势，我们的毛利率可能会在每个季度之间波动，但我们预计未来一段时间我们的毛利率将保持相对稳定。

关键指标

除了本10-k表中其他地方讨论的美国公认会计原则和非公认会计准则指标外，我们还监控以下指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩并确定影响我们业务的趋势：

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运营结果的组成部分

收入来源

收入由经常性收入以及实施和其他收入组成。随着我们推出新应用程序、扩大客户群以及更新和扩大与现有客户的关系，我们预计，我们的收入将增加。按占总收入的百分比计算，我们预计我们的经常性收入、实施和其他收入的组合将保持相对稳定。

经常性收入

经常性收入包括我们的人才招聘、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理申请的费用，以及提交表格和交付客户工资支票和报告的费用。这些收入来自（i）每个账单周期收取的固定金额加上每位员工或每笔交易的费用，或（ii）每个账单周期收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的计费周期因客户而异，具体取决于每个客户向员工付款的时间，可以是每周、每两周、每半月或每月。由于经常性收入部分基于使用我们的应用程序的费用以及按每位员工征收的支票和报告的交付费用，因此随着客户雇用更多员工，我们的经常性收入也会增加。经常性收入在提供服务期间确认。

经常性收入包括与年度处理工资表格（例如W-2和1099表格）相关的收入，以及为我们的客户处理计划外工资发放的收入（例如奖金）。由于工资单通常在每年的第一季度处理，而且我们的许多客户在第一季度需要遵守ACA表格的申报要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后的季度。我们预计，只要ACA（或替代立法）包括雇主申报要求，我们的收入将继续呈现与ACA表格申报相关的季节性模式。此外，由于客户在年底之前出现计划外的工资发放情况，我们在第四季度的收入经常增加。因此，我们预计，随着客户更多地使用我们的非薪资应用程序，我们的收入周期的季节性将降低。

经常性收入还包括为客户持有的资金所赚取的利息。我们会在适用的工资税申报截止日期或员工付款服务的适用付款日期之前向客户收取资金。从客户那里收取的款项通常在收到后的一至三十天内支付，有些资金最多可保留120天。我们通常将为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据和存款证，直到这些资金支付给适用的税务或监管机构或客户员工。我们预计，随着我们推出新的应用程序、扩大客户群以及更新和扩大与现有客户的关系，为客户持有的资金所赚取的利息将增加。我们从客户资金投资中获得的利息金额也受到利率变化的影响。

实施和其他收入

实施和其他收入包括部署我们解决方案的实施费用以及作为考勤服务一部分的时钟销售的其他收入。在开始时以及在为现有客户增加某些增量申请后，将向新客户收取不可退还的实施费。这些费用从交易年化价值的10％到30％不等。实施收入被确认为递延收入，并分摊为客户整个生命周期（估计为十年）的收入，其他收入在时钟发货时确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，实施和其他收入分别约占我们总收入的1.8％和1.6％。

收入成本

收入成本包括与托管和支持我们的应用程序相关的费用、硬件成本、系统支持和技术以及折旧和摊销。这些成本包括员工相关费用（包括非现金股票薪酬支出）和其他与客户支持相关的费用、处理ACH交易的银行手续费、某些实施费用、交付费用和纸张成本。它们还包括我们的时钟销售成本以及与我们的系统相关的持续技术和支持成本。分配给收入成本的财产和设备的折旧和摊销金额是根据对用于支持我们运营的资产的估算确定的。

管理费用

管理费用包括销售和市场营销、研发、一般和管理费用以及折旧和摊销。销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员的员工相关费用（例如佣金和奖金的摊销以及非现金股票薪酬支出）、营销费用和其他相关成本。研发费用主要包括开发人员的员工相关支出（包括非现金股票薪酬支出），减去内部开发软件的资本化软件成本。随着我们继续扩大薪资和人力资源解决方案的范围，并通过投资开发新应用程序和增强现有应用程序来扩展我们的技术解决方案，我们预计将加大研发力度。将军和

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管理费用包括财务和会计、法律、人力资源和管理信息系统人员的与员工相关的费用 (包括非现金股票薪酬支出)、法律费用、专业费用和其他公司费用。折旧和摊销费用包括（i）分配给管理费用的财产和设备的折旧和摊销金额（基于对用于支持我们销售、一般和管理职能的资产的估计）以及（ii）无形资产的摊销。

利息支出

利息支出包括与公司总部相关的债务的利息以及与我们就此类债务达成的利率互换相关的结算。我们将与在建工程相关的债务产生的利息资本化。

其他收入，净额

其他净收入包括我们自有资金赚取的利息、出售或处置固定资产的任何损益、与提前偿还债务相关的成本以及与我们的利率互换相关的任何未实现收益或损失。

所得税准备金

我们的合并财务报表包括为使用资产负债法报告的经营业绩的预期税收后果而产生的所得税准备金。根据这种方法，我们确认递延所得税资产和负债，以应对财务报告和资产负债的暂时差异所产生的预期未来税收后果，以及任何营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用预计变现或结算这些税收资产和负债的年度的应纳税所得税的税率来衡量的。我们确认估值补贴，用于将递延所得税资产减少到我们认为更有可能变现的净额。

运营结果

下表列出了选定的合并损益表数据和此类数据，例如每个期间占总收入的百分比，以及每个细列项目的同比变化。有关截至2017年12月31日止年度的业绩讨论，请参阅2019年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日止年度的10-k表年度报告。

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收入

截至2019年12月31日止年度的总收入较截至2018年12月31日的年度增加的主要原因是（i）新客户的增加以及成熟销售办事处（已开业至少24个月的办事处）的生产力和效率的提高；（ii）客户持有资金的平均利率提高；（iii）我们的纳税申报业务表现强劲；（iv）向现有申请出售更多申请客户，（v）即将到期的新销售办事处的缴款，或已在2019年到期，以及（六）2019年3月对部分客户实施了适度的提价。

截至2019年12月31日止年度的实施和其他收入比截至2018年12月31日的年度有所增加，这主要是由于向新客户收取的不可退还的转换费的确认增加，这些费用是为了抵消新客户设立的费用。这些费用在我们客户的十年估计寿命内按比例递延和确认。

开支

收入成本

在截至2019年12月31日的年度中，运营支出比上年增加了1,310万美元，这主要是由于运营人员数量的增长导致支出增加了710万美元，运费增加了460万美元，自动清算所费用增加了140万美元，这两者都与收入的增加有关。此外，折旧和摊销费用增加了590万美元，增长了40％，这主要是由于开发了其他技术和购买了其他相关固定资产。

管理费用

销售和营销

在截至2019年12月31日的年度中，销售和营销费用比上年增加了3540万美元，这要归因于员工相关支出增加了2560万美元，包括佣金、奖金和非现金股票薪酬，以及营销和广告费用增加了980万美元。员工相关支出的增加包括非现金股票薪酬支出增加40万美元。

研究和开发

在截至2019年12月31日的年度中，由于员工相关费用增加了2680万美元，其中包括非现金股票薪酬支出增加了240万美元，研发费用比上年有所增加。

随着我们继续开发平台和产品，我们普遍预计研发费用（不包括股票薪酬）将继续增加，尤其是在我们雇用更多人员来支持我们的增长的情况下。尽管我们预计，按美元绝对值和占总收入的百分比计算，这种趋势将继续下去，但我们也预计，随着我们利用增长并实现额外的规模经济，增长率将随着时间的推移而下降。按照我们业务的惯例，我们还预计，由于季节性收入趋势、新产品的推出、可能资本化的研发成本的金额和时间以及新员工入职和限制性股票归属活动的时间，研发费用占收入的百分比每季度都会出现波动。

为内部使用而开发或获得的软件的支出按直线计算在三年期内资本化并摊销。在特定时期内正在进行的开发项目的性质直接影响这些资本化支出的时间和范围，并可能影响该时期的研发支出金额。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的资本化和支出研发成本金额：

一般和行政

在截至2019年12月31日的年度中，一般和管理费用比上年增加了3,090万美元，这是由于员工相关费用增加了2,130万美元，其中包括非现金股票薪酬支出增加770万美元，以及与监管和合规事务相关的会计和法律费用增加了960万美元。

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非现金股票薪酬支出

在截至2019年12月31日的年度中，我们的非现金股票薪酬支出比上年增加了1,090万美元，这主要是由于2019年第一季度受市场归属条件约束的限制性股票的发行和随后加速归属，这超过了与2018年加速归属受市场归属条件约束的限制性股票相关的支出。

折旧和摊销

在截至2019年12月31日的年度中，折旧和摊销费用比上年有所增加，这主要是由于开发了更多技术和购买了其他相关固定资产。

利息支出

截至2019年12月31日止年度的利息支出增加是由于我们扩建的运营设施和第四座总部大楼的施工时间安排，这导致2019年的资本化利息减少。

其他收入，净额

截至2019年12月31日止年度其他收入净减少的主要原因是与截至2018年12月31日的年度相比，我们的利率互换的公允价值有所下降。

所得税准备金

所得税准备金基于当前对年度有效所得税税率的估计，经过调整以反映离散项目的影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为20％和22％。截至2019年12月31日的年度有效所得税税率的降低主要是由于与归属活动相关的股票薪酬所产生的超额税收优惠增加，但这被增加不可扣除费用的税收立法变化所部分抵消。

流动性和资本资源

我们的主要资本和流动性来源是我们的运营现金流以及现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由活期存款账户、货币市场基金和存款证组成。此外，我们还维持优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），可根据需要使用该额度来补充我们的运营现金流和现金余额。该融资机制使我们能够借入本金总额为7,500万美元的资金，可增加至1.25亿美元，前提是获得额外的贷款人承诺和一定的批准，并满足某些其他条件。我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

过去，我们的运营资金来自运营产生的现金流、出售股权证券的现金和债务融资。尽管我们用可用现金为公司总部和其他设施的建筑项目的大部分费用提供了资金，但我们对其中一部分费用负有债务。此外，根据我们的股票回购计划，所有购买均使用可用现金支付。

定期信贷协议。截至2019年12月31日，我们的债务仅包括本公司、我们的某些子公司、北美摩根大通银行、美国银行和柯克帕特里克银行根据优先担保定期信贷协议（不时修订的 “定期信贷协议”）发放的定期贷款（“定期贷款”）。我们在定期贷款下的债务由抵押贷款和总部财产的第一优先担保权益作为担保。定期贷款将于2025年9月7日到期，根据我们的选择，利息为（a）最优惠利率加1.0％，或（b）此类定期贷款的有效利率调整后的伦敦银行同业拆借利率加1.5％。

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根据定期信贷协议，我们需要遵守某些财务和非财务契约，包括维持不低于1.25比1.0的固定费用覆盖率和不超过2.0比1.0的融资性债务与息税折旧摊销前利润的比率。此外，定期信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制我们授予留置权、承担债务、进行某些合并、进行投资、处置资产、进行某些交易（包括互换协议和售后回租交易）、支付股息或分配股本以及与关联公司进行交易的能力的契约，在每种情况下，此类规模和类型的信贷协议都有惯例例外情况。截至2019年12月31日，我们遵守了定期信贷协议中规定的所有承诺。

利率互换协议。在签订定期信贷协议方面，我们还签订了浮动至固定利率互换协议，以限制与定期贷款相关的利率风险敞口（“利率互换协议”）。利率互换协议的到期日为2025年9月7日，规定我们将根据伦敦银行同业拆借利率获得季度浮动利息，并将按固定利率支付利息。我们选择不将这种利率互换指定为对冲工具，因此，衍生工具公允价值的变化将在我们的合并损益表中予以确认。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们确认利率互换公允价值变动分别亏损140万美元和70万美元收益，利率互换公允价值变动包含在合并损益表中的其他收益中。

循环信贷协议。2018年2月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行和北卡罗来纳州美国银行签订了优先担保循环信贷协议（“循环信贷协议”），该协议规定该贷款的本金总额为5,000万美元（“循环承诺”），最多可增加至1亿美元，前提是获得额外的贷款人承诺和某些批准并满足某些其他条件。该融资机制包括500万澳元的临时贷款次级限额和250万澳元的信用证次级限额。该设施计划于2020年2月12日到期。2019年4月15日，我们签订了循环信贷协议第一修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，北卡罗来纳州富国银行被增加为贷款机构，循环承诺额增加至7,500万美元，如果获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足其他条件，该贷款的预定到期日延长至2022年4月15日，则该贷款的预定到期日延长至2022年4月15日。

该融资机制下的借款通常将按最优惠利率加1.0％的利息，或者根据我们的选择，按此类借款的有效利期调整后的伦敦银行同业拆借利率加1.5％，在每种情况下都要遵守循环信贷协议中规定的某些条件。截至2019年12月31日，我们在该融资机制下没有任何未偿还的借款。

股票回购计划和预扣股份以支付税款。2016 年 5 月，我们董事会批准了一项股票回购计划，允许根据联邦证券法，包括第 10b5-1 条计划，以现行市场价格、私下谈判交易或其他方式在公开市场交易中回购我们的普通股。自股票回购计划首次获得批准以来，我们董事会不时修改和延长股票回购计划。最近，我们于 2018 年 11 月 20 日宣布，董事会批准额外回购多达 1.5 亿美元的普通股。我们的股票回购计划可能随时暂停或终止。回购股票的实际时间、数量和价值取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、总体市场和经济状况、与限制性股票归属相关的预扣税款的股票以及其他公司考虑因素。

在截至2019年12月31日的年度中，我们预扣了219,764股股票，以履行向某些员工交付限制性股票的既得税预扣义务。我们代表这些员工缴纳的税款导致了4,250万美元的现金支出，因此，我们通常从股票回购计划下可供未来购买的总金额中减去归属于此类预扣股票的金额。截至2019年12月31日，有1.194亿美元可供回购。股票回购计划将于2020年11月19日到期。

现金流分析

从历史上看，我们的经营活动现金流一直受到盈利能力、收到但延期的实施收入、我们为推动增长而对销售和营销的投资以及研发的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对业务的持续投资程度。未能产生足够的收入和相关的现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。我们目前的重点是正在进行的德克萨斯州格雷普韦恩新运营设施的建设。与该设施建设相关的资本支出始于2019年第二季度。2019年8月5日，我们以1,920万美元的价格购买了位于俄克拉荷马城的公司总部附近的107.5英亩土地。尽管目前没有开发计划，但我们预计其中一部分土地将用于促进我们未来的增长。根据某些增长机会，我们可能会选择加快对销售和营销、收购、技术和服务的投资。未来的实际资本需求将取决于

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取决于许多因素，包括我们的未来收入、经营活动产生的现金以及我们所有业务领域的支出水平。

作为我们的工资税和工资税申报服务的一部分，我们向客户收取联邦、州和地方就业税的资金，并将其汇给相应的税务机构。我们将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据和存款证，在这些资金的收付期间，我们从中赚取利息收入。

我们来自投资和融资活动的现金流受为客户持有的资金量的影响，每个季度之间可能有很大差异。我们持有的资金余额取决于客户的工资日历，因此，此类余额会根据每个工资周期的时间在不同时期发生变化。

我们来自融资活动的现金流还受到我们在股票回购计划下使用可用现金购买普通股的程度以及导致净股结算和公司代表某些员工缴纳预扣税的限制性股票归属活动的影响。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并现金流量表：

⁽¹⁾对金额进行了调整，以反映会计准则第2016-18号更新 “现金流量表（主题230）：限制性现金（FasB新兴问题工作组的共识）” 的采用。改叙和调整汇总见附注2。

运营活动

截至2019年12月31日的年度中，经营活动提供的现金主要包括从客户那里收到的款项和为客户持有的资金所赚取的利息。用于经营活动的现金主要包括与人事相关的支出，以支持我们业务的增长和基础设施。这些付款包括运营成本、广告和其他销售和营销工作成本、信息技术基础设施开发、产品研发以及安全和管理成本。与截至2018年12月31日的年度相比，我们截至2019年12月31日的年度运营现金流受到业务增长的积极影响。

投资活动

截至2019年12月31日的财年，用于投资活动的现金流比上年同期增加，这要归因于客户持有的资金的短期投资到期收益减少了8,630万美元，从为客户持有的资金中购买的短期投资增加了5,080万美元，用于购买房地产和设备的现金增加了3,300万美元，这主要与购买我们公司总部附近的土地有关。

融资活动

截至2019年12月31日的财年，来自融资活动的现金流较上年同期有所下降，这主要是由于8.164亿美元的客户资金义务变动的影响，客户资金义务变动是由于客户的收款以及代表客户的员工和适用的税务机关支付款项的时间安排所致。此外，来自融资活动的现金流受到普通股回购减少1.052亿美元的积极影响。与净股份结算相关的预扣税增加2,230万美元以及长期债务支付额增加90万美元，部分抵消了融资活动提供的现金流。

合同义务

我们的主要承诺主要包括长期债务和办公空间租赁。我们在附注6中披露了我们的长期债务，并在本10-k表其他地方的合并财务报表中披露了附注12中的承诺和意外开支。

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截至2019年12月31日，这些承诺下未来不可取消的最低还款额如下：

我们计划继续租赁额外的办公空间以支持我们的发展。此外，我们现有的许多租赁协议为我们提供了续订的选项。在适用的情况下，我们未来的经营租赁义务包括在租约规定的任何续订期内到期的付款，其中租约对未续约处以罚款。

上表中的合同承诺金额与可执行和具有法律约束力的协议有关，这些协议具体规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低限度服务、固定的最低或可变价格条款以及交易的大致时间。上表不包括我们可以取消而不会受到巨额罚款的合同下的债务。

资产负债表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生影响或合理可能对投资者具有重要意义的资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前的事实和情况下被认为是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下作出的估算存在重大差异。

某些会计政策要求管理层进行大量估计，并被认为对我们的经营业绩或财务状况至关重要，如下所述。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的合并财务状况和经营业绩至关重要。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，金额反映了我们对这些商品或服务的期望应得的对价。我们几乎所有的收入都由与客户签订合同的收入组成。销售税和其他适用税不包括在收入中。

经常性收入主要来自我们的人才招聘、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序，以及为填写表格和交付客户工资支票和报告而收取的费用。人才招聘包括我们的申请人跟踪、候选人追踪、背景调查、入职、电子验证和税收抵免服务申请。时间和劳动力管理包括时间和出勤、日程安排/时间表交流、休假申请、劳动力分配、劳动力管理报告/推送报告和地理围栏/地理跟踪。薪资包括我们的工资和税收管理、Paycom Pay、费用管理、装修管理和GL Concierge应用程序。人才管理包括我们的员工自助服务、薪酬预算、绩效管理、高管控制面板以及Paycom学习和课程内容应用程序。人力资源管理包括我们的文件和任务管理、政府与合规、福利管理、COBRA 管理、人事行动表、调查和增强的 ACA 应用程序。

与经常性收入相关的绩效义务在每个客户的工资发放期内得到履行，商定的费用将作为我们处理客户工资单的一部分收取和收取。经常性收入在每个客户的工资周期处理结束时确认，届时向每位相应的工资客户开具账单。由于费用是通过自动清算所作为客户工资周期的一部分或通过直接电汇收取的，从而最大限度地降低了违约风险，因此可以合理地保证可收取性。

几乎所有与这些收入相关的合同的合同期为一个月，这是因为我们和客户都有权单方面终止完全未履行的合同，而无需向另一方提供30％的补偿。

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提前几天通知终止。我们的薪资应用程序是我们解决方案的基础，我们所有的客户都必须使用此应用程序才能访问我们的其他应用程序。对于购买多个应用程序的客户，由于我们合同的短期性质，我们认为单独评估和确定每个应用程序是否可能代表其自身的个人履约义务没有意义，因为每个应用程序产生的收入将在同一个月内确认为核心薪资应用程序的收入。同样，我们认为单独确定每个应用程序的独立销售价格没有意义。我们认为，在给定时期内向客户收取的总价格代表着独立销售价格，因为收取的总金额在合理的范围内，通常为同类客户群体收取的商品和服务收取的价格区间内。

实施和其他收入包括不可退还的预付转换费，这些费用是向新客户收取的，以抵消新客户开设的费用以及作为我们员工考勤服务一部分的时钟销售收入。尽管这些收入与我们的经常性收入有关，但它们代表着不同的绩效义务。

实施活动主要代表允许我们为客户履行未来绩效义务的管理活动，并不代表向客户转移的服务。但是，向我们的客户收取的不可退还的预付费用会导致隐含的履行义务，其形式是客户在每30天合同期结束时选择续订的实质性权利。此外，鉴于合同中的所有其他服务均以代表独立销售价格的总价格出售，再加上预付费用与我们与客户签订的类似合同中收取的预付费用一致，客户续订合同期权的独立销售价格约为不可退还的预付费的美元金额。不可退还的预付费用通常包含在客户的第一张发票上，并在预计续订期（即预计的十年客户寿命）内按比例延期和按比例确认。

当产品交付后控制权移交给客户时，将确认销售时钟的收入。我们通过最大限度地使用可观察的输入（例如我们的时钟特定定价惯例）来估算时钟的独立销售价格。

商誉和其他无形资产

商誉不进行摊销，但我们需要至少每年对商誉账面价值进行减值测试，如果在报告单位层面出现减值指标，则更早进行减值测试。与减值测试相关的对未来经营业绩和现金流的估计和假设可能与未来的实际经营业绩和现金流有所不同。如果存在减值，则记入公允价值的减记。我们的业务在很大程度上是同质的，因此，商誉与一个报告单位有关。我们已选择6月30日作为年度商誉减值测试日期。我们选择对商誉的公允价值进行定性分析，并确定截至2019年6月30日没有减值。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，没有减值指标。寿命确定的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分销。

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对包括寿命有限的无形资产在内的长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则根据资产账面金额超过资产估计公允价值的金额确认减值费用。我们已经确定，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，长期资产没有减值。

基于市场的限制性股票奖励

我们根据授予之日奖励的公允价值来衡量非现金股票薪酬支出。我们使用蒙特卡罗模拟模型确定发行的股票奖励的公允价值。该模型将各种主观假设视为输入，代表我们的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及我们在市场波动性、股票价格的历史波动率、无风险利率和预期寿命方面的判断的应用。估值模型还纳入了基于历史数据分析的行使和没收假设。确定这些假设既主观又复杂，因此，所用假设的变化可能会影响我们基于市场的股票奖励的公允价值和相关薪酬支出的计算。有关股票薪酬奖励的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11。

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最近的会计声明

有关近期会计公告的完整说明，请参阅合并财务报表附注中的附注2。

非公认会计准则财务指标

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益作为补充衡量标准，以审查和评估我们的核心业务运营业绩，并用于规划目的。我们将（i）调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益加上利息支出、税款、折旧和摊销、非现金股票薪酬支出、某些非我们业务核心的交易费用（如果有）和利率互换公允价值的变化，以及（ii）非公认会计准则净收益作为净收益加上非现金股票薪酬支出、某些非我们运营核心的交易费用（如果有）以及变动我们的利率互换的公允价值，所有这些都根据所得税的影响进行了调整。调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益是为投资者提供更大透明度的指标，使管理层在财务和运营决策中使用的信息更加透明。我们认为这些指标对投资者很有用，因为它们有助于我们持续比较不同时期的核心业务运营，以及与同行公司的业绩进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充美国公认会计准则下的业绩。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是一项向管理层提供有关可用于业务再投资、回购普通股和其他用途的现金金额的有用信息。管理层认为，本10-k表格中提出的非公认会计准则指标与我们根据美国公认会计原则编制的业绩相结合，可以更全面地了解影响我们业务和业绩的因素和趋势。

调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益不是衡量美国公认会计原则下财务业绩的指标，不应被视为净收益的替代品，我们认为净收益是最直接可比的美国公认会计准则指标。调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润或非公认会计准则净收益，也不应将其作为根据美国公认会计原则编制的净收益或其他合并损益表数据的替代品。调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，其他公司可能无法以与我们相同的方式计算此类指标。

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下表按基本和摊薄后的基础对净收益与调整后息税折旧摊销前利润、净收益与非公认会计准则净收益以及每股收益与非公认会计准则每股净收益进行对账。有关2017年金额的介绍，请参阅我们于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日止年度的10-k表年度报告：

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第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

截至2019年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为1.337亿美元。这些金额主要投资于活期存款账户和货币市场基金。我们认为，所有购买的到期日为三个月或更短的高流动性债务工具以及在美国证券交易委员会注册的货币市场共同基金均为现金等价物。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足我们的流动性需求，在投资客户资金方面，在维持本金安全的同时创造利息收入。我们不以交易或投机为目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。

如本10-k表格其他部分所述，根据定期信贷协议发放的定期贷款的利息可以选择（a）最优惠利率加1.0％，或者（b）该定期贷款的有效利率加1.5％，或者（b）调整后的LIBOR利率加1.5％。因此，我们面临更大的利率风险。为了减轻不断增加的利率风险，我们签订了利率互换协议。利率互换协议实际上将我们的利率定为4.0％，从而消除了部分浮动利率，同时也消除了与定期贷款相关的利率风险。截至2019年12月31日，提高或降低100个基点的利率不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

如本10-k表格其他部分所述，经修订的循环信贷协议规定了总额为7,500万美元的贷款，最多可增加到1.25亿美元。该机制下的借款通常按最优惠利率加1.0％的利息计算，或者根据我们的选择，按此类借款的有效利期调整后的伦敦银行同业拆借利率加1.5％。截至2019年12月31日，我们尚未在该融资机制下进行任何提款。如果我们将来根据该基金进行提款，我们可能会面临更大的利率风险。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Paycom 软件有限公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Paycom Software, Inc.（特拉华州的一家公司）及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表、截至2019年12月31日的三年中每年的相关合并收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2020年2月13日的报告表达了无保留意见。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注2所述，由于采用了新的租赁准则，公司在2019年更改了租赁会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查支持财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

递延实施收入和合同成本摊销期

正如财务报表附注2中进一步描述的那样，当公司预计摊销期将超过一年时，将与获得和履行收入合同相关的成本资本化。由此产生的资产将在预期的十年收益期内摊销，公司已确定该收益期为客户关系的估计寿命。公司还使用预计的客户关系期限来确认延期实施收入。我们将递延合同成本和延期实施收入的摊还期确定为关键的审计事项。

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我们确定递延合同成本和递延实施收入的摊销期为关键审计事项的主要考虑因素如下。鉴于递延合同成本和递延实施收入余额的重要性，这一假设被认为是敏感的，因为变更可能会对财务报表产生重大影响。对公司客户关系的估计寿命进行审计需要审计师在规划和执行适当的审计程序时做出重大判断。

除其他外，我们与公司客户关系的估计寿命相关的审计程序包括以下内容。我们测试了与管理层对客户关系估计寿命合理性的年度审查相关的控制措施的设计和运作有效性，包括对计算中关键输入的完整性的控制以及对公司第三方专家所采用方法的审查。在估值专家的协助下，我们测试了管理层及其第三方专家在通过评估客户平均寿命与相关流失率之间的关系的合理性来确定估计寿命的适当性时使用的方法。这包括重新进行计算并验证分析中是否使用了所有提供的历史数据。我们还对分析中使用的数据执行了程序，包括将历史数据样本与先前审计的信息进行比较。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄克拉荷马城

2020年2月13日

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Paycom 软件有限公司

合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）