依据提交 至规则 424 (b) (3)

注册号 333-280643

招股说明书

惠勒 房地产投资信托有限公司

20,704,217 普通股股票

这个 招股说明书与惠勒房地产投资信托基金有限公司（“公司”，“我们的”，“我们的”， “我们” 或 “我们”）最多持有20,704,217股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

这个 我们的D系列累积可转换优先股已发行股份的持有人（“D系列优先股持有人”） （“D系列优先股”）有权选择要求我们赎回其D系列优先股 股票（“赎回”），赎回价格为每股25.00美元，外加所有应计但未付的股息金额 并包括兑换日期（“兑换价格”）。兑换价格由我们支付，由我们选择， 现金或等值普通股，或现金的任意组合 和普通股。该公司已经并将继续解决赎回问题 普通股中的D系列优先股。

此外， D系列优先股可随时根据D系列优先股的选择将其全部或部分转换为 普通股的转换价格为每股20,352美元 普通股份额（“转换”）。

对于 为了估算根据本招股说明书注册的普通股数量，我们包括：

因为 本招股说明书所涵盖的普通股将在赎回和转换D系列优先股时发行 股票，我们不会从普通股发行中获得任何收益 在赎回或转换D系列优先股时。

我们的普通股在上市 纳斯达克资本市场，代码为 “WHLR”。截至7月8日营业结束 2024年，发行和流通了566,787股普通股。7月8日 2024年，上次公布的普通股销售价格为每股16.01美元。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性 ”风险因素” 从本招股说明书的第6页开始，以及任何修正案或补充文件中的类似标题 转到这份招股说明书。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年7月9日。

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分， 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。你应该阅读本招股说明书和相关内容 向美国证券交易委员会提交的证物，以及标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多 信息” 在第 72 页和”以引用方式纳入” 在做出投资决定之前，请查看第 73 页。

你 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书或修正案中提供的信息 此。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的内容不同或不一致 信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书中的信息仅在发布之日是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。 在以下任何司法管辖区，我们没有采取任何措施允许本次发行或持有或分发本招股说明书： 需要为此目的采取行动，但美国除外。在美国境外拥有此物品的人 招股说明书必须自行了解证券发行和分销方面的任何限制，并遵守与之相关的任何限制 美国以外的招股说明书。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是 历史事实，但是我们管理层基于其对我们的了解和理解而产生的意图、信念或当前的期望 商业和工业。前瞻性陈述通常通过使用 “可能”、“将” 等术语来识别， “应该”，“潜在”，“预测”，“预期”，“期望”，“打算”， “计划”、“相信”、“寻求”、“估计”，或此类术语和变体的否定值 这些词和类似的表达。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响 以及其他因素，其中一些是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果出现重大差异 来自前瞻性陈述中表达或预测的内容。

因素 这可能导致实际业绩与本招股说明书中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括：

这个 此处包含的风险和不确定性并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分，包括”风险因素” 在第 6 页上，包括可能影响我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在瞬息万变的环境中运营 和竞争环境。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险 因素。

此外， 无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上， 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性， 投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。此外，我们否认任何 有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或情况。

风险 因素

你 在做出投资决定之前，应仔细考虑下述风险。任何事件或事态发展的发生 下述可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股价。

风险 与我们的普通股有关

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。 我们 无法保证我们能够在一段时间内遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 而且我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

开启 2023年12月7日，工作人员通知公司，根据普通股的出价，收盘价低于每股1.00美元 在连续30个工作日内，公司不再遵守投标价格规则，并且有180个日历日可以恢复 合规性。出价规则 要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定 如果连续30个工作日持续不足，则存在未达到最低出价要求的情况。

开启 2024年5月16日，我们对普通股进行了5月份的反向股票分割。在 “五月逆转” 之后 股票拆分，普通股的收盘价连续十个工作日收于1.00美元以上 从 2024 年 5 月 17 日到 2024 年 5 月 31 日（含当天）。

开启 2024年6月3日，我们收到了工作人员的来信，通知公司，根据公司普通股的收盘价 在规定的期限内，公司股票价格至少为每股1.00美元，已恢复遵守投标价格规则和 该公司此前在12月向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中披露了最低出价缺陷问题 2023 年 13 月 13 日，已经关闭。

开启 2024年6月27日，我们实施了6月份的反向股票拆分，以潜在地改善普通股的适销性和人们的看法 普通股作为投资证券。

开启 2024年6月28日，我们收到了工作人员的来信，通知公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（4）， 这要求公司至少拥有500,000股 “公开持有股票”（定义见纳斯达克上市规则5005（a）（35） 视为 “非由高级职员、董事或任何持有超过10％的受益人直接或间接持有的股份” 已发行股份总额的百分比”）。该公司必须在2024年7月12日之前向纳斯达克提交实现和维持的具体计划 合规性。

在 如果该计划未被纳斯达克接受，该公司将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉 (“听证小组”).在听证会之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动 发布听证小组的书面决定。

在 此外，继6月份反向股票拆分生效之后，公司将进行反向股票分割，累计分成 在截至2024年6月27日的两年期间，超过250股的比例为1股。如 如果公司在6月反向交易之后的连续30个工作日内未能遵守投标价格规则，则结果为结果 股票拆分，那么工作人员很可能会发布退市决定通知，而公司将没有资格 在任何时间内恢复对投标价格规则的遵守。

那里 无法保证我们将能够恢复或维持对持续上市要求的遵守 纳斯达克资本市场，而且我们的普通股将来不会从纳斯达克资本市场退市。如果是这样 应该退市，这可能会对我们普通股的投资价值产生负面影响，并会损害 投资者在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们无法提供任何保证 我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都将使我们的普通股再次上市，稳定下来 市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价 要求，或防止将来不遵守纳斯达克的持续上市要求 资本市场。

这个 反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，并可能导致我们的整体市场下降 大写。

这个 鉴于股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响 反向股票拆分后流通的普通股。反向股票拆分的效果是增加了 我们普通股的每股交易价格，但无法保证我们的普通股的交易价格是反向股票之后的交易价格 拆分将保持不变，这与反向股票之前已发行普通股数量的减少成正比 分裂。其他公司反向股票拆分的历史各不相同，特别是因为一些投资者可能会看到反向股票 负面分裂。我们无法预测反向股票拆分对普通股交易价格的影响。我们的整个市场 反向股票拆分后的市值可能低于我们在反向股票拆分前的总市值。

这个 反向股票拆分可能会导致我们可供发行的普通股数量的有效增加 这进一步削弱了我们现有的股东。

这个 仅反向股票拆分对我们的法定股本没有影响，授权股票的总数保持不变 就像反向股票拆分之前一样。反向股票拆分增加了我们可供发行的普通股数量 通过减少我们已发行和流通的普通股数量。额外的可用股票可供发行 当机会出现时，董事会不时自行决定，无需采取进一步的股东行动或相关行动 延误和费用，除非法律对特定交易有要求，否则我们的证券交易所的规则 然后可能会被列出，或者其他协议或限制。任何额外发行普通股的行为都将增加普通股的数量 我们普通股的已发行股份以及（除非此类发行是现有股东按比例发行的）所有权百分比 现有股东的股东将相应地摊薄。此外，我们普通股的任何此类额外发行都可能 具有稀释我们普通股已发行股票的每股收益和每股账面价值的作用。

这个 由于赎回而发行了大量普通股，已经造成并将继续造成 普通股大幅稀释，股价急剧下跌。

这个 自第一个持有人赎回日（2023年10月5日）以来，由于赎回而发行的普通股已经发行 导致我们的普通股大幅稀释。虽然我们无法预测是否、何时以及有多少D系列优先持有人会兑换 在本招股说明书发布之日之后，他们的D系列优先股，我们预计普通股的发行将由此而来 赎回将继续导致我们现有的普通股持有人大幅稀释，普通股价格急剧下跌 股票。

调整 到已经出现且由于额外赎回而预计将继续存在的票据的转换价格将 导致普通股进一步稀释。

票据是可兑换的， 持有人可以随时选择全部或部分以每股14.29美元的转换价格转换成普通股 普通股（“票据转换价格”）（每转换25.00美元的票据本金可获得1.75股普通股）。 根据管理票据的契约条款，因为至少有100,000股票据 D系列优先股已兑换，票据转换价格已多次调整至（i）55％的较低值 注意转换价格或 (ii) 在D系列优先股转换任何D系列优先股的最低价格基础上享受45％的折扣 持有人在适用的月度赎回周期内持有普通股，并将在赎回后继续进一步调整 在未来的每月赎回周期中，我们的普通股价格会降低。由于这种调整，发行了额外的普通股 票据转换价格已经导致现有股东进一步稀释，预计将继续造成进一步的稀释。

我们 是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从运营合作伙伴关系获得的资金来支付负债， 从结构上讲，我们股东的利益将从属于我们运营合作伙伴关系的所有负债和义务 及其子公司。

我们 是一家控股公司，通过我们的运营合作伙伴关系开展几乎所有的业务。除了一个，我们没有 对我们的运营合作伙伴关系以及任何独立业务的利益。因此，我们依赖运营合作伙伴关系的分配 履行我们的任何义务，包括分配给的应纳税所得额的任何纳税义务或分配要求 我们来自我们的运营伙伴关系。此外，由于我们是一家控股公司，因此您作为股东的索赔在结构上将处于从属地位 适用于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债和债务（无论是否为借款）。 因此，如果我们破产、清算或重组，我们的资产以及我们的运营合伙企业及其子公司的资产 只有在我们和我们的运营合作伙伴关系以及其他合作伙伴关系之后，才能满足股东的索赔 子公司的负债和义务已全额支付。

我们的 就金额而言，普通股的排名仅次于A系列优先股、b系列优先股和D系列优先股 在我们清算、解散或清盘时支付。

我们的 新发行的普通股的排名将低于我们的A系列优先股、b系列优先股和D系列优先股 关于我们在清算、解散或清盘时应付的款项。这意味着，直到我们的持有人 A系列优先股、我们的b系列优先股的持有人和D系列优先股持有人已获得清算报酬 在公司清算、解散或清盘时，将不向任何普通股持有人支付全额优先权。 因此，如果没有足够的资金来首先履行我们的义务，您对我们普通股的投资价值可能会受到影响 致A系列优先股、b系列优先股和D系列优先股的持有人，如果我们进行清算， 解散或清盘。

风险 与我们的流动性有关

我们的 偿还所有债务的能力取决于我们无法控制的许多因素，以及我们是否无法产生足够的现金来偿还债务 我们的债务，我们可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，但这可能不会成功。

我们的 定期还款或为我们的债务再融资的能力取决于我们的财务状况和 经营业绩，受当前的经济和竞争条件以及某些财务、业务和其他因素的约束 我们无法控制的因素。我们可能无法维持来自运营活动和未来借款的足够现金流水平 允许我们支付债务的本金、保费（如果有）和利息。如果我们无法偿还债务，我们将有 采取行动，例如减少或推迟资本投资、出售资产、对债务进行重组或再融资或寻求额外投资 股权资本，可能会受到我们的信贷协议条款的限制。如果需要，我们也可能无法实现这些目标 以商业上合理的条件采取行动，或根本不采取行动。由于这些因素以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法支付 债务中的本金、溢价（如果有）、利息或其他金额。

我们的 债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响， 我们证券的经营业绩、现金流和每股交易价格。

如 截至2024年3月31日，该公司的未偿债务约为4.97亿美元，这可能会使我们面临违约风险 根据我们的债务义务。截至2024年3月31日，我们约有3.76亿美元的未偿债务由我们的担保 运营伙伴关系，我们可能会承担额外的债务来为未来的收购和开发活动提供资金。本金支付 借款利息可能使我们没有足够的现金资源来运营我们的房产或支付目前的股息 为维持我们的房地产投资信托基金资格而考虑或必要。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制 可能会产生重大的不利后果，包括：

如果 这些事件中的任何一起、我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格 可能会受到不利影响。此外，取消抵押品赎回权可能会在不附带现金收益的情况下产生应纳税收入，这可能会阻碍 我们满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的房地产投资信托基金分配要求的能力。

风险 与我们的一般业务运营有关

我们的 房地产投资组合取决于区域和当地的经济条件，并且在地理上集中在大西洋中部， 东南部和东北部，这可能使我们比拥有更具地理位置的市场更容易受到这些市场不利发展的影响 多样化的投资组合。

我们的 房产位于南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州， 新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州和西弗吉尼亚州，这使我们面临更大的经济状况 比我们拥有更具地域多样化的投资组合相比，风险更大。如果我们的市场出现经济衰退，我们的业务 而且，我们的收入和可供分配的现金，包括可用于向股东支付分配款的现金，可能相当可观 受到不利影响。我们无法向您保证我们的市场将增长，也无法向您保证潜在的房地产基本面将有利于 零售物业的所有者和经营者。如果我们的市场上建造竞争性房产，我们的业务也可能会受到影响。此外， 我们任何市场中的子市场都可能依赖于有限的行业。任何不利的经济或房地产发展 在大西洋中部、东北部或东南部市场，或监管环境导致的零售空间需求的任何下降， 商业环境或能源或财政问题，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和能力产生不利影响 以履行我们的还本付息义务。

这个 我们的大多数物业都是零售购物中心，依赖于主要门店或主要租户来吸引购物者，而且可能是 因其中一个或多个租户流失或商店关闭而受到不利影响。

大号， 区域或国家认可的租户通常会锚定我们的房产。在任何时候，我们的租户都可能经历衰退 可能会大大削弱其财务状况的业务。因此，我们的租户，包括我们的主要租户和其他主要租户， 可能无法履行对我们的合同义务，寻求让步以继续运营或宣布破产， 其中任何一项都可能导致此类租户的租约终止以及可归因于终止租户的租金收入损失 租赁。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少客户流量， 从而减少了我们其他租户在适用零售物业的销售额。除了企业的这些潜在影响外 大型零售机构之间的衰退、合并或整合可能导致现有门店关闭或重复或 门店位置在地理位置上重叠，其中可能包括我们零售物业的门店。

损失 主要租户或主要租户关闭门店或关闭门店可能会大大降低我们的入住率或从零售店获得的租金 房产，我们可能无权重新租赁空出的空间，或者我们可能无法以诱人的租金重新租赁空出的空间 或者根本不是。此外，如果主要租户或主要门店违约，我们在行使权利时可能会遇到延误和代价 作为房东，根据我们与这些当事方的协议条款追回应付给我们的款项。任何情况的发生 如上所述，特别是如果涉及在多个地点租约的主要租户，可能会严重损害我们的业绩 并可能对适用零售物业的价值产生不利影响。

一些 我们零售物业的租约中包含 “共同租赁” 或 “停用” 条款，这些条款如果触发，可能会 允许租户支付较低的租金、停止运营或终止租约，其中任何一项都可能对我们的业绩产生不利影响或 适用零售物业的价值。

一些 我们零售物业的租约中包含 “共同租赁” 条款，这些条款限制了租户的保留义务 开放、租户应支付的租金金额或租户在某些条件下继续入住的义务，包括： (i) 某个或多个主要租户的存在；(ii) 主要租户门店的持续运营；以及 (iii) 最低限度 适用零售物业的入住率。如果共同租赁条款是由于上述任何一项或其他适用条款的失败而触发的 在这种情况下，租户可能有权停止运营、提前终止租约或减少租金。在经期内 在经济长期衰退中，由于风险较高，触发共同租赁条款的风险高于正常水平 在这段时间内，租户关闭商店或终止租约。除了这些共同租赁条款外，某些租约 我们的零售物业包含 “go-dark” 条款，允许租户在继续支付租金的同时停止运营。 这可能会导致适用零售物业的客户流量减少，从而降低我们其他租户的销售额 该房产，这可能会导致我们的其他租户无法支付最低租金或费用回收费用。这些条款 还可能导致适用租赁产生的租金收入减少。在我们的 “共同租约” 或 “不合时宜” 条款的范围内 零售租赁导致收入减少或租户销售减少或租户提前终止租约或减少租户的权利 租金、我们的业绩或适用零售物业的价值可能会受到不利影响。

我们 可能无法续订租约、租赁空置空间或在租约到期时重新出租空间，从而增加或延长空置空间， 可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格产生不利影响。

如 2024年3月31日，租赁约占平方英尺的5.79％，约占年化基本租金的6.33％ 我们总投资组合中的房产为按月租赁或将于2024年12月31日到期，另有8.82％ 我们总投资组合中房产的平方英尺是可用的。我们无法向您保证租约会续订或续约 我们的房产将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金率进行转租 不会提供大量租金减免、租户改善、提前终止权或低于市场的续订选项来吸引 新租户或留住现有租户。如果我们物业的租金降低，我们现有的租户不会续订租约 或者我们不会转租很大一部分可用空间以及租约到期的空间、我们的财务状况和业绩 我们的证券的业务、现金流和每股交易价格可能会受到不利影响。

我们 可能无法识别和完成对符合我们标准的房产的收购，这可能会阻碍我们的发展。

我们的 商业战略涉及收购创收资产, 例如脱衣舞中心, 邻里中心, 杂货店经营中心, 社区中心、独立零售物业和开发地产。这些活动要求我们确定合适的收购对象 符合我们标准且符合我们增长战略的候选人或投资机会。我们将继续评估 可用房产的市场，并可能在存在战略机会时尝试收购房产。但是，我们可能无法 收购被确定为潜在收购机会的房产。我们以优惠条件或按优惠条件收购房产的能力 所有，都可能面临以下重大风险：

如果 我们无法为房地产收购融资或以优惠条件收购房产，或者根本无法以我们的财务状况和业绩收购房产 我们的证券的业务、现金流和每股交易价格可能会受到不利影响。此外，未能识别 或者完全收购合适的房产可能会减缓我们的增长。

我们 在房地产收购方面面临激烈的竞争，这可能会减少我们可用的收购机会的数量 并增加这些收购的成本。

这个 当前的收购市场仍然竞争激烈。这种竞争可能会增加对房产类型的需求 我们通常会在其中进行投资，因此会减少我们可用的合适收购机会的数量并增加 为此类收购物业支付的价格。我们还面临着激烈竞争，争夺不确定的有吸引力的收购机会 投资者数量，包括公开交易和私人持有的房地产投资信托基金、私募股权投资者和机构投资基金， 其中一些国家拥有比我们更多的财政资源，更有能力借钱购置房产，并且有能力这样做 承担超出我们审慎管理能力的风险，包括与投资和付款的地理距离有关的风险 更高的收购价格。如果房地产投资相对于其他形式变得更具吸引力，这种竞争就会加剧 的投资。投资竞争可能会减少我们可获得的合适投资机会的数量，并可能导致 提高此类收购物业的价格和/或降低我们可以收取的租金的影响，从而产生不利影响 影响我们的经营业绩。

收购 可能无法产生我们预期的回报，否则我们可能无法运营这些房产以满足我们的财务预期， 可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响。

收购 而且，我们成功运营我们在此类收购中收购的房产的能力可能会面临以下重大风险：

如果 我们无法经营收购的房产以满足我们的财务预期、财务状况、经营业绩、现金流和 我们证券的每股交易价格可能会受到不利影响。

流动性不足 的房地产投资可能会严重阻碍我们应对房地产业绩不利变化的能力 并损害我们的财务状况。

这个 我们已经和将要进行的房地产投资相对难以快速出售。因此，我们能够及时出售 为了应对不断变化的经济、金融和投资状况，我们的投资组合中的一处或多处房产是有限的。资本回报 而且，投资收益的实现（如果有的话）通常将在标的财产的处置或再融资时发生。 在任何给定范围内，我们可能无法通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标 一段时间或可能无法完成任何撤出战略.特别是，我们处置一处或多处房产的能力 在特定的时间段内，可能会受到房地产市场疲软甚至缺乏成熟市场的影响，财务状况的变化 潜在购买者的状况或前景，国内或国际经济状况的变化以及法律、法规的变化 或财产所在司法管辖区的财政政策。

在 此外，《守则》对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型的房产的能力施加了限制 房地产公司。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有房产进行投资， 而不是主要在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟原本出售的房产 将符合我们的最大利益。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速调整我们的投资组合 或优惠条件，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和每股交易价格产生不利影响 我们的证券。

我们 即使我们的收入没有增加，也可能无法控制我们的运营成本，或者我们的支出可能保持不变或增加， 导致我们的经营业绩受到不利影响。

因素 可能对我们控制运营成本的能力产生不利影响的包括：

如果我们的运营成本增加 由于上述任何因素，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

这个 当市场因素和竞争等情况造成时，拥有和经营房产的费用不一定会降低 财产收入减少。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。成本 与房地产投资相关，例如房地产税、保险、贷款支付和维护，通常不会减少 即使财产未被完全占用或其他情况导致我们的收入减少。如果我们无法减少运营 成本：当对我们物业的需求减少而收入下降时，我们的财务状况和经营业绩可能会不利 受影响。

高 抵押贷款利率和/或抵押贷款债务的不可用性可能会使我们难以为房产融资或再融资， 可能会减少我们可以收购的房产数量、净收入和我们可以进行的现金分配金额。

如果 抵押贷款的利率不合理，我们可能无法为购买房产提供资金。如果我们存入抵押贷款 在房地产方面，我们可能无法在贷款到期时为房产再融资，也无法以优惠条件再融资或根本无法再融资。 如果我们在为房产再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。如果发生任何这些事件，我们的现金流 可以减少。反过来，这可能会减少可用于向股东偿还债务和分配债务的现金，并可能阻碍我们 通过发行更多股票或借入更多资金筹集更多资金的能力。

抵押 债务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们在房地产或集团中的投资损失 受抵押贷款债务约束的房产。

正在招致 抵押贷款和其他有担保债务增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约 可能导致贷款人发起止赎诉讼，最终导致我们损失担保我们所获得的任何贷款的财产 默认。抵押房产或一组房产的任何丧失抵押品赎回权都可能对我们投资组合的整体价值产生不利影响 属性。出于美国联邦所得税的目的，取消我们任何受无追索权抵押贷款约束的房产的抵押品赎回权 将被视为以等于贷款未清余额的购买价出售房产.如果未清余额 如果贷款超过了我们在财产中的纳税基础，我们将在取消抵押品赎回权时确认应纳税所得额，但不会获得任何现金收益， 这可能会阻碍我们满足《守则》规定的房地产投资信托基金分配要求的能力。

失败 有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流产生不利影响 我们证券的每股交易价格。

主题 为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会进行套期保值交易以保护我们免受利率波动的影响 关于浮动利率债务。我们目前没有任何套期保值。我们的套期保值交易可能包括设定利率 上限协议或利率互换协议。这些协议涉及风险，例如此类安排不存在的风险 有效减少了我们受利率变动影响的风险，或者法院可以裁定此类协议在法律上不可执行。 此外，利率套期保值可能很昂贵，尤其是在利率上升和波动期间。对冲可以 降低我们投资的总体回报。未能有效对冲利率变动可能会产生重大不利影响 影响我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格。此外，虽然这样 协议旨在减轻利率上升对我们的影响，它们也可能使我们面临另一方的风险 协议的当事方将无法履约，我们可能会承担与协议的和解相关的巨额费用 根据公认的会计原则，标的交易可能不符合高效现金流套期保值的资格 在美利坚合众国。

不利的 经济和地缘政治状况以及信贷市场的混乱可能会对我们的财务状况产生重大不利影响， 我们证券的经营业绩、现金流和每股交易价格。

我们的 业务可能会受到美国经济或整个房地产行业所经历的市场和经济挑战的影响，包括 最近的信贷市场混乱和全球经济的普遍衰退。这些条件或存在的类似条件 将来，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响 除其他外, 由于以下潜在后果:

在 此外，任何经济衰退都可能对我们许多租户的业务产生不利影响。结果，我们可能会看到破产人数增加 我们的租户数量和租户的违约率增加，我们可能会遇到更高的空置率和空置空间的延迟， 可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们 受到影响总体零售环境的风险的影响，例如经济疲软、消费者支出水平、 大型零售公司的不利财务状况以及来自折扣和互联网零售商的竞争，其中任何一种都可能不利 影响零售空间的市场租金以及零售商在我们的购物中心租赁空间的意愿或能力。

和 除了我们的公司办公室外，我们所有经过改善的物业都来自零售房地产市场。这意味着我们是主体 归因于影响总体零售业以及零售空间市场的因素。零售环境和市场 零售空间已经并将继续受到国家、地区和地方经济疲软的不利影响 消费者支出和消费者信心，一些大型零售公司的不利财务状况，持续的整合 在零售领域，许多市场的零售空间过剩，来自折扣零售商、直销店的竞争日益激烈 商场、互联网零售商和其他在线业务。通过互联网进行的消费者支出可能会继续大幅增加 影响我们的零售租户在门店创造销售的能力。此外，我们的一些零售租户面临竞争 来自不断扩大的数字内容和硬件市场。新的和增强的技术，包括新的数字技术和新的 网络服务技术可能会加剧对我们某些零售租户的竞争。

任何 上述因素可能会对租户的财务状况和零售商租赁空间的意愿产生不利影响 在我们的购物中心。反过来，这些条件可能会对零售空间的市场租金产生负面影响，并可能产生重大和不利影响 影响我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的交易价格以及我们满足我们需求的能力 还本付息义务并向股东支付分红。

我们 在租赁市场面临激烈的竞争，这可能会降低或阻止我们的入住率和租金的上涨 属性。

我们 与众多房地产开发商、所有者和运营商竞争，其中许多人在同一子市场拥有与我们的房产相似的房产 我们的房产所在地。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于租金的租金提供空间 我们目前向租户收费，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将租金降至低于该水平 我们目前收取或提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前终止权或低于市场的续约 选项，以便在租户的租约到期时留住租户。因此，我们的财务状况，经营业绩， 我们普通股的现金流和每股交易价格可能会受到不利影响。

我们 可能需要做出租金或其他优惠和/或大量资本支出来改善我们的房产，以便保留 并吸引租户，从而影响我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格 会受到不利影响。

至 我们预计，到期后，房地产市场持续不利的经济状况以及零售空间需求下降的程度 在我们物业的租赁中，我们可能需要向租户提供租金或其他优惠，满足装修要求，按需建造 改造和其他改进，或为我们的租户提供额外服务。因此，我们可能必须投入大量资金 或其他支出，以留住租约到期的租户并吸引足够数量的新租户。此外， 我们可能需要筹集资金来支付此类支出。如果我们无法做到这一点，或者没有其他资金可用，我们可能无法 以支付所需的支出。这可能会导致租户在租约到期时无法续约，这可能导致 对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券每股交易价格的不利影响。

这个 我们为投资组合中的房产获得的实际租金可能低于我们的要租金，这可能会对我们的能力产生负面影响 促进现金流增长。

如 是各种因素造成的，包括我们子市场的竞争性定价压力、中大西洋、东南部的不利条件 以及东北房地产市场、总体经济衰退以及与美国其他房产相比，我们的房产的可取性 我们的子市场，我们可能无法实现投资组合中物业的要租金。此外，差异程度 我们的要租金和我们能够获得的实际租金之间可能有所不同，既因物业而异，也可能因租赁者而异 单个属性中的空格。如果我们无法获得与我们的要租金相当的平均租金费率 投资组合，那么我们创造现金流增长的能力将受到负面影响。此外，视租金要求而定 与我们的投资组合中即将到期的租约相比，在任何给定时间内，即将到期的租约的租金可能高于 新租约的起始租金。

我们 已经并且可能继续通过递延纳税缴款交易收购房产或财产投资组合，这可能会导致 稀释股东并限制我们出售此类资产的能力。

我们 已经通过递延纳税缴款收购了房产或财产组合，将来我们可能会继续收购房产或财产组合 交易以换取我们运营合伙企业中的合伙权益，这可能会导致股东稀释。此次收购 除其他外，结构可能会减少我们在纳税年限内可以扣除的税收折旧金额 收购的财产，并可能要求我们同意通过以下方式保护缴款人推迟确认应纳税所得的能力 限制我们处置收购财产的能力和/或向出资人分配合伙债务以维持生计 他们的税基。这些限制可能会限制我们按时或按有利条件出售资产的能力 限制。

我们的 房地产开发活动面临开发特有的风险, 例如意外开支, 延误和其他意外情况, 其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和每股交易价格产生不利影响 证券。

我们 可能参与我们某些物业的开发和重建活动。只要我们这样做，我们将 面临与此类开发和重建活动相关的以下风险：

这些 风险可能导致大量意想不到的延误或费用，在某些情况下，可能会阻碍开发的完成 或重建活动一旦开展, 任何一项都可能对我们的财务状况, 经营业绩产生不利影响, 现金流、偿还我们的巨额债务、普通股的发行和证券的交易价格。

我们的 成功取决于我们留住和招聘关键人员。

我们的 未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依靠他们的行业专业知识和经验 我们的业务运营，尤其是他们的财务和会计技能、管理技能以及与我们的工作关系 我们的员工和许多租户。如果他们无法或不愿继续担任目前的职位，或者他们离开了我们的公司， 我们可能无法取代它们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩也可能受到严重干扰 可能会受到重大不利影响。

潜力 损失可能不在保险范围内，也可能超过保单限额，我们可能会承担巨额费用并损失损失 属性。

我们 购买涵盖我们所有财产的全面责任保险。我们的保险范围包含保单规格 以及通常为类似财产和商业活动设定的保险限额.如果一次或多次遭受损失或损害 对于我们的财产，我们的保险公司可能会辩称损失是事实或情况造成的，从而试图限制或取消我们的保险 不在我们的政策范围内。此外，如果我们遭受未投保或超过保单限额的损失，我们可能会蒙受巨额损失 成本和损失：投资于受损或其他不利影响的财产的资本以及预期的未来现金 从这些属性中流出。

我们的 增长取决于我们无法控制的外部资本来源，在商业上合理的情况下我们可能无法获得这些资金 条款或根本不是，这可能会限制我们满足资本和运营需求或进行现金分配等的能力 致维持我们房地产投资信托基金资格所必需的股东。

在 为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除其他外，《守则》要求我们每年至少分配90％ 我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的计算，不考虑已支付的股息扣除额，不包括任何净资本收益。此外， 如果我们分配的房地产投资信托基金不足 100%，我们将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税 应纳税收入，包括任何净资本收益。由于这些分配要求，我们可能无法为未来的资本提供资金 需求，包括任何必要的收购融资，来自运营现金流。因此，我们已经并将继续打算依赖 依靠第三方来源为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠条件获得此类融资，或者根本无法获得任何其他融资 我们承担的债务将增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们获得第三方资本来源的渠道在一定程度上取决于 上：

最近， 资本市场受到重大干扰。如果我们无法从第三方来源获得资金，我们可能不是 能够在存在战略机会时收购或开发房产，满足我们现有物业的资本和运营需求， 履行我们的还本付息义务或向股东进行必要的现金分配，以维持我们的资格 房地产投资信托基金。

我们 可能不符合我们的D系列优先股条款中包含的 “资产覆盖率”。

这个 我们的D系列优先股的条款要求我们保持一定水平的资产覆盖率。更具体地说，我们是必需的 在每个日历季度的最后一个工作日将资产覆盖率保持在至少 200%。这个百分比是计算出来的 除以（i）我们的总资产加上累计折旧，再加上累计摊销额减去我们的总负债和负债 如我们的财务报表所述（不包括任何已发行的定期优先股或优先股的账面价值） 规定固定的强制性赎回日期或到期日（“可赎回和定期优先股”）按 (ii) 总额计算 我们的D系列优先股的清算优先权，加上等于所有应计和未付股息的金额 股票以及可赎回和定期优先股的任何已发行股份。如果我们未能满足资产覆盖率（定义见 2023年年度报告合并财务报表附注10），我们必须在到期期间纠正失败 在我们提交10-k表年度报告或季度报告之日后的30个日历日营业结束时 报告该季度的10-Q表格（如适用）。如果我们未能在资产保障补救日期（如定义）之前修复故障 在2023年年度报告合并财务报表附注10中，我们的D系列优先股的条款要求 我们将在资产保障补偿日后的90个日历日内赎回可赎回和定期优先股的股份，其中可能包括 D 系列优先股，至少等于 (i) 可赎回优先股和定期优先股的最小数目 这将使我们的资产覆盖率至少为200％，并且（ii）可赎回和定期优先股的最大数量 只能从合法可用于此类赎回的资金中赎回的股票。

那里 无法保证我们在不久的将来会继续遵守我们的资产覆盖率。在某种程度上我们无法满足 资产覆盖率以及赎回我们的D系列优先股股票所必需的，我们的业务和运营可能非常重要 并受到不利影响。

如果 主要租户宣布破产或业务低迷，我们可能无法收取相关款项下的应付余额 租赁。

我们 可能会集中在我们投资组合中的几处房产中的一个或多个租户中。我们的租户随时可能体验 他们的业务低迷可能会大大削弱他们的财务状况。结果，我们的租户，包括我们的主播 和其他主要租户，可能不履行对我们的合同义务，寻求让步以继续运营 或宣布破产，其中任何一项都可能导致此类租户的租约终止以及可归因的租金收入损失 到已终止的租约。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，租金可能会减少 客户流量，从而减少了我们其他租户在适用零售物业的销售额。除了这些潜在影响 在业务低迷的情况下，大型零售机构之间的合并或整合可能导致现有门店关闭或 商店位置重复或地理位置重叠，其中可能包括我们零售物业的门店。

损失 主要租户或主要租户关闭门店或关闭门店可能会大大降低我们的入住率或从零售店获得的租金 属性。此外，我们可能无法以诱人的租金或根本无法重新租赁空出的空间。此外，在违约的情况下 对于大型租户或主要门店，我们在行使作为房东的权利以追回应付给我们的款项时可能会遇到延误和代价 根据我们与这些当事方达成的协议的条款。上述任何情况的发生，特别是如果它涉及 在多个地点租约的主要租户可能会严重损害我们的业绩，并可能对该租户的价值产生不利影响 适用的零售物业。

任何 根据以下规定，我们的租户或租户租赁义务的任何担保人可能会受到破产程序的约束 到《美国法典》（“破产法”）第11章。如果租户根据《破产法》成为债务人，联邦 法律禁止我们仅在破产开始时驱逐此类租户。此外，这样的破产申请可能 阻止我们试图向破产租户或其财产追讨破产前的债务或采取其他债务强制措施 诉讼，除非我们收到破产法院的授权令。通常，法规要求破产后的债务是 目前已支付，其中包括在申请破产之日之后到期的租约的付款。这样的破产申请 还可能导致当前租金的减少、延迟或停止，从而减少我们的运营现金流和现金金额 可用于向股东分配。在摆脱破产之前，租户需要决定是接受还是拒绝 它的租约。通常，除非租户和出租人另有约定，否则如果租户承担租约，则所有破产前的余额 并且必须全额支付租赁所欠的破产后未付的款项。如果不假设给定的租赁或担保，我们的运营 现金流和可供分配给股东的现金金额可能会受到不利影响。如果租户拒绝租约 在破产中，我们有权提出一般无担保的损害赔偿索赔。如果租约被拒绝，我们可能不会再收到任何租金 来自租户，我们对未来租金的一般无担保索赔金额将以租约下预留的租金为上限， 不加速延期，一年或剩余租赁期限的15％，但不超过三年，加上租金 以及已经到期但尚未支付的赔偿金。只有在资金或其他对价的情况下，我们才能获得普通无抵押债权的追偿 可供分配给普通无担保债权人，然后只能按与其他普通债权人实现的相同百分比进行分配 无担保索赔。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的财产，也无法以同等或更优惠的价格重新租赁 条款。

这个 联邦政府的 “绿色租赁” 政策可能会对我们产生不利影响。

在 近年来，联邦政府制定了 “绿色租赁” 政策，允许政府租户要求领导 在商业室内设计的能源和环境设计中，或LEED^®-CI，选择新场所或续订场所的认证 在现有场所租赁。此外，2007年《能源独立与安全法》允许总务管理局 优先考虑获得 “能源之星” 标签的待租建筑物。获得此类认证和标签可能是 昂贵且耗时，但我们不这样做可能会导致我们在收购新产品或保留现有产品方面处于竞争劣势 政府租户。

技术性的 事态发展可能会影响某些租户门店的客户流量，并最终影响这些商店的销售。

我们 可能会受到新技术发展的不利影响，这些新技术可能导致我们某些租户的业务大幅增长 减少或功能已过时，结果这些租户可能无法支付租金、破产、申请破产 保护，关闭商店或终止租约。新技术对零售业务的潜在不利影响的示例 除其他外，包括视频商店在线电影租赁的出现，电子书和小屏幕阅读器对书籍的影响 商店，并增加了许多在线产品的销量。

实质性的 最近在线销售的年度增长也导致许多零售商在其网站上在线销售产品，提货价格为 商店或仓库或通过交付。特别提及我们的主要租户，某些地区提供在线杂货订单 领域，并可能成为影响我们投资组合中杂货商的主要因素。

天然 灾害和恶劣天气条件可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

一些 我们的财产可能会遭受自然灾害或其他灾害。此外，我们可能会收购位于以下地区的房产 易受地震和干旱等自然灾害的影响。特性也可能受到频率增加的影响，或 龙卷风、飓风或其他恶劣天气的严重程度，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。 自然灾害或恶劣天气条件的发生会增加修复或更换受损财产的投资成本, 增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果是保险 我们无法使用，或者在可接受的条件下不可用，或者如果我们的保险不足以承保业务中断或损失 此类事件可能会对我们的收益、流动性和/或资本资源产生不利影响。

我们 面临与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断相关的风险。

这个 公司依赖于其信息系统的正常运行、可用性和安全性，包括财务、数据处理、 通信和操作系统。一些信息系统是第三方提供的软件应用程序。虽然有风险 迄今为止，网络安全威胁尚未受到重大影响，我们认为它们不太可能产生重大影响， 我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况，就像我们行业中的其他公司一样，我们可以不时地 时间、经历与我们和我们的第三方供应商信息系统相关的威胁和安全事件，包括尝试 未经授权访问我们的机密数据和其他电子安全漏洞。此类网络攻击可能包括个人 试图在未经授权的情况下访问我们的信息技术系统，以应对更复杂的安全威胁。虽然我们雇用 预防、发现和减轻这些威胁的措施有很多，但无法保证这些努力能够成功预防 网络攻击。网络安全攻击可能会泄露我们的员工、租户和供应商的机密信息。一个成功的 攻击可能会干扰或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。

我们 可能会受到股东诉讼，如果裁定不利，可能会损害我们的业务和经营业绩。

2022年8月22日，公司 完成了一项合并交易（“雪松收购”），根据该交易，公司收购了雪松房地产信托有限公司（“雪松”）。 Cedar的优先股仍在流通，Cedar的优先股股东没有从Cedar's获得任何收益 在合并或任何合并对价之前将其某些资产出售给第三方 2022年9月9日，有几家声称 Cedar已发行优先股的持有人在美国特区提起了合并和修正后的集体诉讼 马里兰特区法院对Cedar、Cedar收购前的Cedar董事会和该公司提起诉讼。 该投诉代表一类假定的Cedar优先股持有人指控Cedar违反合同 以及Cedar的前董事会关于Cedar优先权条款的补充条款 股票、违反对 Cedar 前董事会的信托义务以及侵权干预、协助和教唆违规行为 对公司的信托责任。2023 年 8 月 1 日，法院发布了批准被告动议的裁决和命令 解雇。原告就驳回请求向美国第四巡回上诉法院提起上诉，案件编号为23-1905。 上诉已得到全面通报，并于2024年5月9日在第四巡回法院进行了口头辩论。第四巡回法院受理了上诉 在建议下。

2024 年 4 月 10 日，丹尼尔 普通股持有人、公司前首席执行官科沙巴代表公司提起了衍生诉讼，据推测 代表未在供股中购买票据的普通股股东提起集体诉讼，指控当前和 公司的某些前董事违反了对公司及其普通股股东的责任，其中某些董事也违反了对公司的责任 而且该公司的一名高管被不公正地致富。申诉主要断言被告未能采取足够的行动 以减轻D系列优先股持有人的赎回权和被告可能造成的潜在稀释 不应授权在供股中出售的票据的分红以D系列优先股支付。这个 该公司被指定为该案的名义被告，没有人对其提出任何索赔。该公司正在提供赔偿 （包括律师费和费用）向董事和高级被告付款。2024 年 6 月 10 日，个人被告和其他被告 当事方提出了驳回申诉的动议。

在 此时此刻, 此类诉讼的结果仍不确定。在每种情况下, 此类诉讼都可能导致大量的辩护费用, 赔偿和责任，将管理层的注意力从经营我们的业务上转移开来，如果作出不利的决定，可能会 损害我们的业务和经营业绩。

风险 与房地产行业有关

那里 是与房地产投资和房地产行业相关的固有风险，每种风险都可能产生不利影响 关于我们的财务业绩和房产的价值。

真实 房地产投资受到价值和需求的各种风险和波动以及周期的影响，其中许多是我们无法控制的。 我们的财务业绩和房产价值可能会受到其中许多因素的影响，包括：

在 此外，由于房地产股权投资的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入， 以及发生的房地产运营费用和其他成本、经济放缓或衰退时期或需求下降 房地产，或公众对任何此类事件可能发生的看法，都可能导致租金普遍下降或上涨 我们现有租约中出现违约的情况，因此，我们的财产，包括合资企业持有的财产，可能无法违约 创造足以支付运营、还本付息和其他开支的收入。因此，我们可能不得不借钱来支付 固定成本，以及我们的财务状况、经营业绩、现金流、证券的每股市场价格和满足能力 我们的本金和利息义务以及向股东进行分红可能会受到不利影响。

我们的 业绩和价值受到与房地产资产和房地产行业相关的风险的影响，包括当地供过于求， 房地产买方、卖方和租户的需求减少或财务状况的不利变化，这可能会减少收入 或者增加成本，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的 增长取决于我们完成未来收购的能力，以及我们创造超过预定开支的收入的能力 债务和资本支出要求的本金支付。一般适用于所有者和运营商的活动和条件 我们无法控制的不动产可能会减少可供分配的现金和我们财产的价值。这些事件 包括上文 “与我们的一般业务运营相关的风险” 中列出的许多风险，以及以下风险：

在 此外，经济衰退或衰退时期、利率上升或房地产需求下降的时期，或公众的看法 任何此类事件都可能发生, 都可能导致租金普遍下降或现有租约违约事件增加, 这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的 由于财产税税率的变化或重新评估，财产税可能会增加，这将对我们的现金流产生不利影响。

我们 需要为我们的房产缴纳州和地方税。我们房产的不动产税可能会随着财产税率的增加而增加 变更或税务机关对我们的财产进行评估或重新评估时发生变化。我们未来缴纳的财产税金额可能会增加 基本上是我们过去支付的款项。如果我们缴纳的财产税增加，我们的现金流将受到不利影响， 我们向股东支付任何预期股息的能力可能会受到不利影响。

已获得 房地产可能位于新的市场，在这些市场中，我们可能会面临与投资陌生市场相关的风险。

我们 可能会在对我们来说是新的市场上收购房产。当我们收购位于新市场的房产时，我们可能会面临相关的风险 缺乏市场知识或对当地经济的了解，在该地区建立新的业务关系且不熟悉 与地方政府合作和许可程序。我们努力通过广泛的调查、研究和协会来降低此类风险 与经验丰富的服务提供商合作。但是，无法保证所有这些风险都会被消除。

我们 可以收购附有封锁条款的财产，或同意与获得融资有关的此类条款，这可能会禁止 我们在封锁期内不出售房产或为房产再融资。

我们 可以收购房产以换取我们运营合作伙伴关系的普通单位，并同意限制销售或再融资，称为 “封锁” 条款，旨在为出售此类房产的所有者保留优惠的税收待遇 他们交给我们。此外，我们可能会同意与购置房产融资有关的封锁条款。 封锁条款可能会严重限制我们出售、以其他方式处置或再融资房产。这些限制可能 影响我们将投资转化为现金的能力，从而影响可供股东分配的现金。封锁条款 可能会损害我们在封锁期内采取符合股东最大利益的行动的能力。 特别是，封锁条款可能阻止我们参与可能导致我们被处置的重大交易 资产或控制权的变化。

施工 而且开发项目面临的风险会大大增加竣工成本.

在 如果我们决定开发和建造新房产或重建现有房产，我们将面临风险和不确定性 与建设和开发有关。这些风险包括但不限于与获得所有必要的分区相关的风险, 土地使用、建筑物占用和其他政府许可和授权、与政府环境问题有关的风险 实体或社区团体, 与发展开始和稳定之间的经济和市场条件变化有关的风险, 与建筑劳动力中断、恶劣天气、天灾或可能导致施工的材料短缺相关的风险 与劳动力和材料成本增加相关的延误和风险，这可能导致施工成本高于预期 并对我们的开发费用金额、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如 作为房地产的所有者，我们可能会承担与环境问题相关的巨额成本和负债。

在下面 作为不动产的现任或前任所有者或经营者，与环境有关的各种联邦、州和地方法律法规， 我们可能对因存在或排放危险或有毒物质、废物或石油而产生的成本和损害负责 处于、在、不在或从此类财产中迁出的产品，包括调查、清理此类污染的费用和责任 因为对自然资源造成损害。此类法律通常规定赔偿责任而不考虑所有者或经营者是否知道或是否负责 因为，这种污染的存在，责任可能是连带的。这些负债可能很大，成本也很高 任何必要的补救措施、搬迁、罚款或其他费用都可能超过财产和/或我们的总资产的价值。此外， 我们财产中存在污染或未能修复污染物可能会使我们承担以下第三方责任 补救费用和/或个人或财产损失或对我们出售、租赁或开发房产的能力产生重大不利影响 或者使用房产作为抵押品进行借款。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于 政府为解决此类污染而产生的损失和费用。此外，如果发现我们的房产受到污染， 环境法可能会对财产的使用或企业的运营方式施加限制，这些限制 可能需要大量支出。

此外， 我们对投资组合中的所有物业进行了第一阶段的环境场地评估。但是，评估的范围有限 范围（例如, 它们通常不包括土壤取样, 地下调查, 危险材料调查或铅基调查 油漆检查或石棉检查），可能未能确定所有环境条件或问题。此外， 我们投资组合中所有物业的第一阶段环境现场评估报告仅限于以下人员可获得的信息 调查时持牌现场专业人员，因此不得披露所有潜在或现有的环境 此类调查之日后产生的我们投资组合中物业的污染负债。因此，我们有可能 为这些问题承担重大责任，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 我们掌握的一些第一阶段环境现场评估表明，铅基涂料和石棉可能含有 位于我们部分房产的建筑物上和建筑物内的材料，以及位于多氯联苯的电力变压器 或毗邻我们的一些房产。但是，管理层认为，删除这些项目可能产生的负债 将是无关紧要的。

如 作为我们房产建筑物的所有者，我们可能会因存在危险物质而面临责任（例如，石棉 或铅）或其他不利条件（例如，我们建筑物中的室内空气质量差）。环境法支配着存在， 维护和清除建筑物中的危险物质，如果我们不遵守此类法律，我们可能会因此类违规行为而面临罚款。 此外，我们可能对第三方负责（例如，建筑物居住者），要求赔偿与接触危险物质有关的损失 或我们的建筑物中的不利条件，我们可能会在减少或补救危险材料方面承担材料费用 或我们建筑物中的其他不利条件。此外，我们的一些租户经常处理和使用有害或受管制的物质 以及将废物作为其在我们物业运营的一部分，这些都受监管。此类环境、健康和安全法 而且法规可能会使我们或我们的租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响 租户向我们支付租金的能力以及法律的变化可能会增加违规行为的潜在责任。 这可能会导致意想不到的巨额支出，或者可能对我们的运营或我们的业务产生其他重大不利影响 我们的租户，这反过来可能会对我们产生不利影响。

我们 根据与我们的财产有关的联邦法规，必须通过标志和标签识别和警告潜在危险 按工作场所对已安装的含石棉材料（“ACM”）的暴露以及潜在的含石棉材料（ACM）的暴露程度。我们可能会受到提高 由于这些法规，工人和其他在我们物业中暴露于ACM和潜在ACM的人员面临人身伤害诉讼的风险。 该法规可能会影响我们任何含有 ACM 和潜在含有 ACM 的物业的价值。联邦、州和地方法律法规 还适用于含石棉材料和潜在含石棉材料不良时的拆除、封装、干扰、处理和处置 条件或在建造、改建、翻新或拆除财产的情况下。当过多的水分积聚时 建筑物或建筑材料上，可能会出现霉菌滋生，尤其是在湿度问题仍未被发现或未得到解决的情况下 在一段时间内。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。对室内霉菌暴露的担忧与日俱增 因为接触霉菌可能会对健康造成各种不良影响和症状，包括过敏或其他反应。

这个 我们的任何物业中存在含石墨烯或大量霉菌都可能要求我们采取昂贵的补救计划来遏制或 从受影响的房产中移除 ACM 或霉菌。此外，ACM 或大量霉菌的存在可能会使我们面临以下指控 如果出现财产损失或健康问题，则对我们的租户、他们或我们的员工以及其他人承担责任。

我们 无法向您保证因环境问题或其他补救措施而产生的成本或责任不会发生 对我们的财务状况、经营业绩和现金流的不利影响。如果我们确实承担了重大的环境责任 未来，我们可能会面临巨额的修复成本，而且我们可能会发现很难出售任何受影响的房产。

我们 遵守适用于我们的各种联邦、州和地方法律、法规和契约可能会产生巨额费用 属性。

这个 我们投资组合中的房产受各种契约以及联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括 许可和许可要求。地方法规，包括市政或地方法令、分区限制和限制 社区开发商强加的契约可能会限制我们对房产的使用，并可能要求我们获得当地官员的批准 或者限制我们对房产的使用，并可能要求我们获得社区标准组织当地官员的批准 随时与我们的房产有关，包括在收购房产之前或对我们现有的任何物业进行翻新时 属性。除其他外，这些限制可能与消防和安全、地震或危险材料减排要求有关。 无法保证现行法律和监管政策不会对我们或任何未来的时间或成本产生不利影响 收购或翻新，也不会通过增加延误或导致额外成本的额外法规。 我们的增长战略可能会受到我们获得许可证、执照和分区救济的能力的影响。我们未能获得这样的许可证， 许可证和分区救济或遵守适用法律可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 和现金流。

在 此外，联邦和州法律法规，包括《反倾销法》和《1988年公平住房修正法》（“FHAA”）等法律， 对我们的财产和运营施加进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共场所都必须满足联邦政府的要求 与残疾人访问和使用有关的要求。我们的某些物业目前可能不符合《反倾销法》或 联邦航空局。如果我们投资组合中的一处或多处房产不符合ADA、FHAA或任何其他监管要求， 我们可能需要承担额外费用才能使财产合规，我们可能会被处以政府罚款或裁决 私人诉讼当事人的损害赔偿。此外，我们不知道现有要求是否会发生变化，也不知道未来的要求是否会改变 将要求我们进行大量意想不到的支出，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 和现金流。

这个 与未开发地块和相关活动相关的风险可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们 有六块未开发的土地。随着办公、零售或多户住宅的需求或租金的增加，拥有土地所固有的风险也会增加 特性降低。房地产市场不确定，因此，未开发土地的价值可能会根据前景而波动 用途或预期的开发。此外，账面成本可能很高，可能导致损失或盈利能力降低。如果 随后，我们未开发地块的公允价值发生了变化，这使我们确定了我们未开发地块的公允价值 未开发地块的账面基础可能低于我们的财务报表中反映的账面基础加上预计的出售成本 被要求承担未来的减值费用，这将减少我们的净收入，并可能对我们的业绩产生重大不利影响 的操作。

风险 与我们的组织结构有关

冲突 股东的利益和单位持有人的利益之间可能存在或将来可能产生利息 我们的运营伙伴关系，这可能会阻碍可能使股东受益的商业决策。

冲突 一方面，由于我们与关联公司之间的关系，利益可能存在或将来可能产生，以及 另一方面，我们的运营合作伙伴关系或其任何合作伙伴。我们的董事和高级管理人员对我们位于马里兰州的公司负责 与他们管理我们公司有关的法律。同时，作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们有 弗吉尼亚州法律和合伙协议对我们的运营合伙企业及其有限合伙人的信托义务和义务 与我们的运营合作伙伴关系管理相关的运营伙伴关系（“合作协议”）。 作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们的信托义务和义务可能与我们的职责相冲突 我们公司的董事和高级职员。

在下面 弗吉尼亚州法律，弗吉尼亚州有限合伙企业的普通合伙人负有忠诚和关心合伙企业及其合伙企业的信托责任 合伙人，必须始终如一地履行其职责并行使合伙协议或弗吉尼亚州法律规定的普通合伙人的权利 负有诚信和公平交易的义务.伙伴关系协议规定，在利益冲突的情况下 一方面是我们的运营合作伙伴关系或任何合作伙伴，另一方面是我们公司或股东的单独利益 同时，作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们没有义务不优先考虑单独的业务 我们公司或股东的利益，以及我们或董事的任何行动或不作为是 优先考虑我们公司或股东的个别利益，但不会导致违反合同权利 根据其合伙协议，运营合伙企业的有限合伙人并未违反我们的忠诚义务 我们作为运营合作伙伴关系的普通合作伙伴的能力要归功于运营伙伴关系及其合作伙伴。

此外， 合作协议规定，我们对运营合伙企业或任何合作伙伴的损失不承担金钱损害赔偿责任 持续的、非运营合伙企业或任何有限合伙人产生的负债或利益，以下方面的责任除外 我们的故意伤害或重大过失。我们的运营合作伙伴关系必须赔偿我们、我们的董事和高级职员、运营官员 合伙企业和我们的指定人反对与我们的运营合作伙伴关系运营相关的任何和所有索赔，除非 (1) 该人的作为或不作为对引起该行为的事项具有重要意义，要么是恶意实施的，要么是 主动和故意的不诚实行为所致，（2）该人实际上以违规或违规行为获得了不当的个人利益 合伙协议或 (3) 如果是刑事诉讼，受赔人有合理的理由相信 该行为或不作为是非法的。我们的运营合作伙伴关系还必须支付或报销任何此类人员的合理费用 它收到了一份书面确认书，证明该人真诚地相信行为标准是赔偿所必需的 已兑现，如果最终确定该人未兑现，则书面承诺偿还已支付或预付的任何款项 赔偿行为标准。我们的运营合作伙伴关系不会就此向任何人提供补偿或预付资金 适用于寻求赔偿的人未经我们批准而发起的任何诉讼（为执行此类诉讼而提起的任何诉讼除外） 个人根据合伙协议获得赔偿的权利），或者如果发现该人对我们的运营合作伙伴关系负有责任 关于诉讼中任何索赔的任何部分。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的投资和融资政策，我们的杠杆率可能会更高， 这可能会增加我们在债务下违约的风险。

我们的 投资和融资政策完全由我们的董事会决定。因此，我们的股东无法控制 这些政策。此外，尽管我们董事会审查我们偿还债务的能力，但章程和章程却没有 限制我们可能产生的资金或其他债务的金额或百分比。我们的董事会可能会更改或取消 我们目前的未经股东批准随时借款的政策。如果这一政策发生变化，我们的杠杆率可能会更高， 这可能会导致我们的还本付息增加。更高的杠杆率也增加了我们违约债务的风险。此外， 我们的投资政策的变化，包括我们在投资组合或资产类型中分配资源的方式 我们寻求投资的领域可能会增加我们面临的利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。变更 我们在上述方面的政策可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和每股收益产生不利影响 我们普通股的股票交易价格。

我们的 股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利和权利是有限的。

如 根据马里兰州法律的允许，我们的章程取消了我们的董事和高级管理人员对我们和股东的个人责任 金钱损失，但因以下原因造成的责任除外：

因此， 如果我们的任何董事或高级管理人员本着诚意采取的行动阻碍了我们公司的业绩，则您的能力 向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿将受到限制。

此外， 我们已经与每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。因此，你和我们可能会有更多 与普通法相比，针对我们的董事或高级管理人员的权利有限，这可能会减少您和我们的康复 如果这些人的行为导致我们蒙受损失，则向他们提供。

损失 根据1940年《投资公司法》排除在监管之外将对我们产生不利影响。

我们 开展我们的业务，使我们的公司及其每家子公司免于注册为投资公司 1940 年的《投资公司法》或《投资公司法》。根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，公司 是 “投资公司”，如果它主要参与或提议主要从事，或者自称是主要从事 投资、再投资或证券交易的业务。根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条，公司是 如果从事或拟从事投资、再投资业务，则被视为 “投资公司” 拥有、持有或交易证券，拥有或提议收购价值超过 “投资证券” 按未合并计算，占其总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的40％，或40％的测试。

我们 开展业务，使我们的公司和大多数（如果不是全部）子公司都符合40％的测试。我们持续监控 我们持续持股，以确定我们公司和每家子公司是否符合本次测试。此外，我们相信 根据投资公司第3 (a) (1) (A) 条，我们和我们的任何子公司都不会被视为投资公司 之所以采取行动，是因为我们不主要参与，或者提议主要参与业务，或者宣称自己主要从事业务 投资、再投资或证券交易。相反，我们和我们的子公司主要从事非投资公司业务 与房地产有关。如果我们没有资格获得这种豁免的资格，我们的业务将受到重大不利影响 根据《投资公司法》。

我们的 章程和章程包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的 章程包含9.8％的所有权限制。为了保持我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止直接或建设性的 任何人拥有超过 (i) 已发行股份总数或价值（以较严格者为准）9.8% 的所有权 我们的普通股，或（ii）我们所有类别或系列股票已发行股票总价值的9.8％， 除非我们董事会批准豁免。

这个 《守则》和我们的章程下的建设性所有权规则很复杂，可能会导致集团实际或建设性地拥有股票 相关个人和/或实体被视为由一个个人或实体建设性拥有的相关个人和/或实体。结果，此次收购 但是，个人或实体持有的普通股或任何类别或系列股票的不到9.8％仍可以 使该个人或实体建设性地拥有我们普通股或所有类别或系列股票的9.8％以上 , 因此受我们的 “宪章” 所有权限制的约束.任何企图拥有或转让超过所有权的我们股票的行为 未经董事会同意，限额将无效，并可能导致股份自动转让给 慈善信托。

我们的 章程要求希望提名候选人参加董事会选举和/或提出提案的股东予以考虑 在年度股东大会上遵守严格的通知要求。此外，任何股东提名都必须符合 经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条的要求 (“交易法”).这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度会议之前提出问题 股东会议，如果程序不正确，则不在我们的年度股东大会上提名董事 紧随其后。

我们的 章程允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行股票，并创建和发行类别或系列 未经股东批准的普通股或优先股。

我们的 章程授权我们董事会在未经股东批准的情况下发行授权股票，并修改章程 不时增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量 该公司有权发行。此外，我们的《章程》授权董事会对授权进行分类和重新分类 但通过在任何一个或多个方面设定、修订、取消或变更任何类别或系列股票的未发行股份 股息、赎回、转换、交换等的优先权、权利、投票权、限制和资格 此类股票的权利。我们的董事会可以利用这些权力发行条件有利于管理层的股票或 向与管理层有关联或以其他方式对管理层友好的一个或多个人士。任何此类类别或系列股票的发行都可以 其效果是推迟或阻止控制权变更交易，否则这可能符合我们股东的最大利益。

可以肯定 马里兰州法律的规定可能会抑制控制权的变化。

可以肯定 MGCL的规定可能起到抑制第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权变更的作用 这可能使我们的股东有机会实现高于当时普通股市场价格的溢价， 包括：

这个 法规允许对其条款进行各种豁免，包括董事会事先豁免的企业合并 直到 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东为止。

风险 与我们作为房地产投资信托基金的地位有关

失败 获得房地产投资信托基金的资格可能会对我们产生重大不利影响。

我们 已选择作为房地产投资信托基金征税，我们开展业务是为了符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。我们没有要求， 并且不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，并且本招股说明书中的声明对以下内容没有约束力 国税局或任何法院。因此，我们无法向您保证我们有资格成为房地产投资信托基金，也无法向您保证我们将来仍有资格成为房地产投资信托基金。 如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临不利的税收后果，因为：

任何 这种公司纳税义务可能很大，并将减少我们可用于运营和付款等方面的现金 关于我们的债务义务。此外，我们未能获得房地产投资信托基金的资格也可能损害我们扩大业务和筹集资金的能力 资本，这可能会进一步影响我们偿还债务的能力。

资格 由于房地产投资信托基金涉及高度技术和复杂的守则条款的适用，而这些条款的司法和行政规定有限 解释。这些条款以及根据该法颁布的适用的财政条例的复杂性, 或者说，对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金，《财政条例》更为严格。决心 不完全在我们控制范围内的各种事实和情况可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力。要获得资格 作为房地产投资信托基金，我们必须满足许多要求，包括有关股票所有权的要求，有关以下方面的要求 我们的资产构成，以及任何一年中至少95％的总收入必须来自合格来源的要求， 例如 “不动产租金”。此外，我们必须向股东进行分配，每年总额至少为90％ 我们的房地产投资信托基金应纳税所得额，不包括净资本收益。此外，立法、新法规、行政解释或法院 决策可能会对我们的投资者和债权人以及我们出于美国联邦所得税目的获得房地产投资信托基金资格的能力产生重大不利影响 或相对于其他投资而言，对房地产投资信托基金进行投资的可取性。

甚至 如果我们继续有资格成为房地产投资信托基金以用于美国联邦所得税，我们可能会受到一些联邦、州和地方收入的约束， 对我们的收入或财产征收财产和消费税，在某些情况下，如果我们作为经销商出售财产，则征收100％的罚款税。 此外，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司在其运营的司法管辖区将像普通公司一样纳税。

如果 出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业未能继续符合合伙企业的资格，我们将失去资格 作为房地产投资信托基金并遭受其他不利后果。

我们 相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系将继续被视为合伙企业。作为一种伙伴关系, 我们的运营合作伙伴关系的收入无需缴纳美国联邦所得税。相反，它的每个合作伙伴，包括我们， 将在我们的运营合伙企业收入中所占的份额进行分配，并可能被要求缴纳税款。我们无法保证 但是，你知道美国国税局不会质疑我们的运营合伙企业或我们所属的任何其他子公司合伙企业的地位 出于美国联邦所得税的目的，作为合伙企业拥有权益，或者法院不会受理此类质疑。如果国税局 成功地将我们的运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应纳税的实体 出于美国联邦所得税的目的，我们将无法满足总收入测试和适用于房地产投资信托基金的某些资产测试 因此，我们可能会停止继续获得房地产投资信托基金的资格。此外，我们的运营合作伙伴关系或任何子公司的倒闭 合伙企业继续获得合伙企业资格可能会导致其需要缴纳联邦和州的企业所得税， 将大大减少可用于还本付息和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。

维护 我们作为房地产投资信托基金的地位可能要求我们在不利的时刻以不利的条件进行交易。

至 维持我们的房地产投资信托基金地位，在不利的市场条件下，我们可能被迫借入资金，并且此类资本不可用 在所需时间或根本上以优惠条件出售可能导致我们削减投资活动和/或处置资产 不合时宜，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和每股交易价格产生不利影响 我们的证券。

至 继续有资格成为房地产投资信托基金，我们通常每年必须向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，不包括 净资本收益，如果我们的分配低于100％，我们将定期缴纳美国联邦企业所得税 我们每年的房地产投资信托基金应纳税所得额。此外，我们将对金额（如果有）征收4％的不可扣除的消费税 我们在任何日历年内支付的分红都低于我们普通收入的85％，资本收益净收益的95％ 以及我们往年未分配收入的100％。为了维持我们的房地产投资信托基金地位并避免缴纳所得税和消费税，我们可能需要 即使当时的市场条件不利于房地产投资信托基金的分发要求，也要借入资金来满足房地产投资信托基金的分配要求 借款。除其他外，这些借款需求可能是由于实际收到现金和现金之间的时间差异造成的 包括用于美国联邦所得税目的的收入，或不可扣除的资本支出的影响，储备金的建立 或要求的债务或摊还款。但是，这些资源可能无法以优惠条件提供，甚至根本无法获得。我们对第三方的访问权限 资本来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法，我们当前的债务 水平，我们的股票和债务的市场价格以及我们当前和潜在的未来收益。我们无法向你保证 我们将有机会在所需的时间或完全以优惠条件获得此类资本，这可能会导致我们削减投资 活动和/或在不合时宜的时候处置资产，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响， 现金流，偿还债务的能力。

这个 对从事 “违禁交易” 的房地产投资信托基金征收的税收可能会限制我们从事以下交易的能力 出于美国联邦所得税的目的，被视为销售额。

一个 房地产投资信托基金的违禁交易净收入需缴纳100％的消费税。通常，禁止的交易是销售或 除丧失抵押品赎回权的财产以外的其他财产处置，主要是为了在正常业务过程中出售给客户。 尽管我们不打算持有任何被定性为在正常情况下出售给客户的房产 我们的业务，除非出售或处置符合某些法定安全港的条件，否则这种描述是事实决定 而且无法保证美国国税局会同意我们对财产的描述，也无法保证我们将永远能够 利用可用的安全港。遵守可用的安全港可能会阻止我们出售财产以筹集额外资金 资金，包括我们为偿还债务而可能需要的资金。

遵守 房地产投资信托基金的要求可能会影响我们的盈利能力，并可能迫使我们清算或放弃原本有吸引力的投资。

至 有资格成为房地产投资信托基金，我们必须不断满足有关资产性质和多元化等方面的测试， 我们的收入来源、股票的所有权以及我们分配给股东的金额。我们可能需要清算 或者为了满足资产和收入测试或符合某些法定救济条款的资格而放弃本来具有吸引力的投资. 我们还可能被要求在不利时期或没有现成资金时向股东进行分配 用于分发。因此，满足房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业务业绩、盈利能力和 执行我们的商业计划的能力。此外，如果我们被迫清算投资以满足这些资产、收入或 分销测试、赎回D系列优先股或偿还贷款人的债务，我们可能无法遵守分销测试 或更多适用于房地产投资信托基金的要求，如果此类销售构成禁止，则可能需要对由此产生的任何净收益征收100％的税 交易。

立法 或其他影响房地产投资信托基金的行为可能会对我们产生负面影响，包括我们获得房地产投资信托基金资格的能力或美国联邦收入 此类资格的税收后果。

在 任何时候，管理房地产投资信托基金的美国联邦所得税法或对这些法律的行政解释都可能被修改 具有追溯效力。我们无法预测何时或是否有新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释， 或对任何现行美国联邦所得税法律、法规或行政解释的修正案将获得通过、颁布 或者生效。美国联邦所得税法律法规的任何此类变化都可能对我们和我们的股东产生不利影响 或行政解释。

已选中 财务数据

反向 股票分割

开启 2024 年 5 月 16 日，我们实施了 5 月的反向股票拆分，2024 年 6 月 27 日，我们实施了 6 月的反向股票拆分。连接中 在反向股票拆分中，普通股的授权股票总数和每股面值保持不变 分别为每股2亿美元和0.01美元。我们经审计的合并财务报表包含在2023年年度报告中，以及 我们在第一季度10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书 在不影响反向股票拆分的情况下提出。除非本文另有规定或上下文另有要求， 本招股说明书中的股票数量反映了我们普通股的反向股票分割。

这个 以下选定的财务数据来自我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表 以及我们截至2024年3月31日的季度未经审计的简明合并中期财务报表包含在 第一季度10-Q表格，经调整以反映所有期限的反向股票拆分。我们的历史结果并不表明 未来可能的预期结果和过渡期的结果并不代表全年的业绩。

正如报道的那样

使用 的收益

因为 本招股说明书所涵盖的普通股将在赎回或转换D系列优先股时发行 股票，在赎回或转换普通股后，公司将不会从普通股发行中获得任何收益 D 系列优先股。

政策 以及与某些活动有关的目标

这个 以下是我们对某些活动的政策的讨论，包括融资事项和利益冲突。 董事会可以不经股东投票决定不时对这些政策进行修改或修改。 但是, 董事会对这些政策的任何修改只能在对变更进行审查和分析之后才能作出, 鉴于当时存在的业务和其他情况，并且只有在董事会行使其业务判断时 董事们认为，为了公司的最大利益，这样做是可取的。

处置 政策

我们 将定期评估我们的资产组合，以确定其是否继续满足我们的投资标准。视特定情况而定 适用于房地产投资信托基金的限制，我们可能会机会性地出售投资，并将任何此类出售的收益用于减免债务 或额外收购或股票回购。我们将利用多个标准来确定我们投资的长期潜力。 将根据管理层对相关现金流强度及其现金流的预测来确定待售的投资 对我们整体投资组合的价值。除其他考虑因素外，我们出售投资的决定通常取决于预期 现金流, 财产状况和翻新房产的相关成本, 市场需求的强度, 估值上升的可能性, 物业的地理概况、可能影响我们运营的州和地方法规以及另类投资回报。我们 还可能根据管理层对业绩的预测和审查，机会性地收购和出售其他零售相关资产 我们的整体投资组合以及管理层对投资和资本市场不断变化的状况的评估。如果我们卖一个 财产，在正常业务过程中出售给客户，我们的销售收益将缴纳100％的罚款税。

融资 政策

我们 利用债务来增加股权回报，收购房产并偿还现有的短期到期日。在评估我们的未来水平时 关于债务和就债务的产生做出决定，董事会会考虑许多因素， 包括：

我们 可能以向财产出售人承担购货款义务的形式产生债务, 公开或私人发行的债务工具, 或从银行、机构投资者或其他贷款人那里融资。任何此类债务均可通过抵押担保或无抵押担保，或 对我们财产的其他权益。这种债务可以是追索权、无追索权或交叉抵押的。如果是追索权，则此类追索权 可能包括我们的一般资产，也可能仅限于与债务相关的特定投资。此外，我们可以投资 在以抵押贷款或类似房产留置权作为担保的现有贷款的房产或贷款中，或者我们可能会为房产再融资 以杠杆方式收购。

我们 根据行业惯例，可以将任何借款的收益用作营运资金，用于：

在 此外，如果我们没有足够的可用现金，我们可能需要借款以满足应纳税所得额分配要求 代码。无法保证我们会获得额外的融资，或者如果我们这样做，金额和条款将是多少。我们的失败 以优惠条件获得未来融资可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，我们 可以有选择地为我们的个人房产和债务投资进行债务融资。

股权 资本政策

我们的 未经股东进一步批准，董事会有权发行额外的授权普通股和优先股 以任何方式、条款和对价进行股票或以其他方式筹集资金，包括通过发行优先证券 它认为合适。现有股东将没有优先购买在任何发行和任何发行中发行的额外股票的权利 可能会导致投资稀释。我们将来可能会发行与收购相关的普通股。我们也可能会发放单位 我们在与收购财产有关的运营合作伙伴关系中拥有合伙权益。

我们 在某些情况下，可以在公开市场或与我们的股东私下交易中购买普通股，如果是 购买由董事会批准。

开启 2023年6月8日，我们通过公开市场购买总额为120万美元的23,784个单位偿还了60万美元的票据。开启 2023年9月11日，我们通过公开市场购买总额为190万美元的35,000张票据，偿还了90万美元的票据。开启 2024年1月17日，我们通过公开市场购买总额为130万美元的23,280套票据，偿还了60万美元的票据。

我们 未从事其他发行人证券的交易、承销或代理分销或销售，也无意这样做。

冲突 利息政策

我们的管理文件确实如此 不限制我们的任何董事、高级职员、股东或关联公司在投资或交易中拥有金钱利益 我们有兴趣或为他们自己的账户开展我们所从事的业务活动。我们的商业守则 行为与道德（“行为准则”）规定，利益冲突可能 当董事或雇员在与之有业务往来的另一个业务组织中拥有所有权或财务权益时发生 公司并将公司与其他组织之间的这些交易描述为 “关联人交易”。 根据我们的《行为准则》，Crystal Plum女士以我们的 “行为准则” 的身份 合规官员”，必须了解任何关联人交易的细节，以便她能够对交易做出判断 该交易的适当性并将其提交董事会关联人交易委员会批准（ “RpT 委员会”）。RpT 委员会审查和批准任何关联人交易。

在 此外，我们的董事还受马里兰州法律条款的约束，这些条款涉及马里兰州公司与我们的交易 董事或我们的董事拥有重大经济利益的其他实体。在马里兰州，此类交易可能无效 法律，除非符合某些安全港。

报告 政策

一般来说 说到底，我们将向股东提供经认证的年度财务报表和年度报告。我们受以下约束 《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将提交定期报告、委托书 以及向美国证券交易委员会提供的其他信息，包括经审计的财务报表。

投资 政策

投资 房地产或房地产权益

我们的 投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，实现股东价值最大化以及 收购具有增长潜力的投资。我们尚未就这些投资的相对优先级制定具体政策 目标。有关我们的财产、收购和其他战略目标的讨论，请参阅 “我们的公司” 和 2023年第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 年度报告。

我们 打算继续收购二级和三级市场的零售物业，特别侧重于以杂货为主的零售 中心。未来的投资活动将侧重于我们的目标市场，但不限于任何特定的地理区域 或达到我们资产的特定百分比。尽管我们可能会在房地产地点、规模和市场或子市场方面实现多元化，但我们确实如此 对我们可能投资于任何一处房产或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们 打算以符合我们房地产投资信托基金资格的方式从事此类未来的投资或开发活动 用于美国联邦所得税的目的。我们没有收购资产的具体政策，主要是为了资本收益或主要用于收购资产 收入。此外，我们可能会购买或租赁创收商业和其他类型的物业以进行长期投资，扩大 并改善我们目前拥有的房产或其他收购的财产，或视情况全部或部分出售此类财产 逮捕令。

我们 如果我们，可以通过有限责任合伙企业或其他类型的共同所有权与第三方一起参与财产所有权 确定这样做将是拥有或获得财产的最有效手段。但是，我们预计不会加入 有限责任合伙或其他合伙安排，用于进行本来不符合我们投资政策的投资。 我们还可能收购房地产或房地产权益，以换取普通股、优先股或期权的发行 购买股票。

股权 对收购房产的投资可能受现有抵押贷款融资和其他债务的约束，也可能受新债务的约束 可能与收购或再融资这些投资有关。

证券 主要从事房地产活动的人士和其他发行人的权益

我们的 投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，实现股东价值最大化以及 收购具有增长潜力的投资。根据房地产投资信托基金资格所需的资产测试和总收入测试，我们可能 投资其他房地产投资信托基金的证券、从事房地产活动的其他实体的证券，或其他发行人的证券，包括实体的证券 不从事房地产活动的人。

对于 关于我们对不从事房地产活动的实体的投资的讨论，请参阅 “投资证券— 第一季度表格 10-Q 中的 “关联方”。

在 2023 年，公司认购总额为 1000 万美元的投资，购买史迪威有限合伙权益 Activist Investments, L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“SAI”）。2024 年 6 月 1 日，公司又认购了 投资500,000美元，用于购买SAI的有限合伙权益。这些 认购获得了公司无私董事的批准，并且在RPT成立之后 委员会，由该委员会负责。

我们 目前没有任何政策限制我们可以投资的实体类型或投资的资产比例， 无论是通过收购一个实体的普通股、有限责任还是合伙权益，还是通过收购另一个房地产投资信托基金的权益 或成立合资企业。

政策 关于其他活动

在 任何时候，我们都打算以符合房地产投资信托基金资格的方式进行投资，除非由于情况或房地产投资信托基金的变化 《守则》或适用的财政部条例，我们董事会认为，获得以下资格不再符合我们的最大利益： 房地产投资信托基金。尽管我们可能会向第三方贷款，但我们没有向第三方提供任何贷款 在将来。我们打算以不被视为投资的方式进行房地产和其他投资 根据《投资公司法》成立的公司。

我们的 公司

概述

惠勒 房地产投资信托有限公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。信托是运营合作伙伴关系的普通合伙人 它于2012年4月5日作为弗吉尼亚州的有限合伙企业成立。实质上，我们所有的资产都由我们持有，而且我们所有的 运营是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。截至2024年3月31日，公司拥有运营合伙企业99.13％的股份。 该公司是一家完全整合、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和经营创收业务 零售物业，主要集中在杂货店经营的中心。

开启 2022年8月22日，公司完成了对雪松的收购。由于收购了Cedar，该公司收购了所有未偿还的股份 雪松普通股的股票，已停止在纽约证券交易所（“NYSE”）公开交易。雪松的 已发行的7.25％的b系列优先股和6.50％的C系列优先股仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。每个 雪松普通股的已发行份额和雪松房地产信托合伙企业的杰出普通股， 合并前由Cedar以外的其他人持有的Cedar的运营合伙企业L.P. 被取消 转换为获得每股或单位9.48美元现金付款的权利。结果，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

2024 年 3 月 5 日， 根据MGCL，董事会宣布反向股票拆分是可取的， 并指示将其提交给公司股东考虑。公司股东批准了 反向股票拆分，包括董事会在3月31日之前可能确定的其他反向股票拆分， 2025 年，在 2024 年 5 月 6 日举行的年会上。

2024 年 5 月 16 日，公司 进行了5月份的反向股票拆分，2024年6月27日，公司进行了6月的反向股票拆分。在6月的市场开盘上 2024 年 28 日，普通股根据新的 CUSIP 编号开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整后交易。结果是 在6月份的反向股票拆分中，普通股的已发行数量减少至566,787股 截至2024年6月27日的已发行普通股。反向股票拆分并未影响相关投票权或其他随之而来的权利 普通股，除非是由于股东获得现金代替部分股而产生的。那里 由于反向股票拆分，普通股的授权数量没有变化。

对于 有关近期业务发展的更多信息，见第二部分第7项，“管理层对财务的讨论和分析” 2023年年度报告中的 “经营状况和业绩”。

我们的 公司办公室位于弗吉尼亚海滩弗吉尼亚海滩大道2529号，弗吉尼亚州23452。我们的电话号码是 (757) 627-9088。 我们的注册商和股票过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司，可以通过坎顿皇家街150号101套房与之联系， MA 02021 或他们的网站， www.computers。

投资组合

我们的 投资组合包含二级和三级市场的零售物业，特别侧重于以杂货为主的零售中心。 我们的房产位于人口结构稳定的社区，历来表现出良好的趋势，例如人口稠密 和收入增长。我们通常将房产出租给全国和地区零售商，这些零售商提供消费品和服务，并创造 正常的消费者流量。我们认为，我们的租户运送的商品和提供的服务受整体波动的影响较小 美国经济和消费者的可支配收入，产生更可预测的房地产水平现金流。

这个 公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济条件，并且地理位置集中 在大西洋中部、东南部和东北部，这些市场分别约占年化总额的46％、40％和14％ 截至2024年3月31日，其投资组合中物业的基本租金。如 2024 年 3 月 31 日，我们拥有由七十五人组成的投资组合 零售购物中心总面积为8,142,077平方英尺，租赁面积为93.5％（我们的 “运营组合”） 以及总面积约为66英亩的七处未开发房产。

没有 租户占公司年化基本租金的约6％或可租赁总平方英尺的7％。这个 前十名租户占年化基本租金的23.3％，合1,770万美元，占可租赁总面积的26.2％，合21.0万 2024 年 3 月 31 日。

意义重大 属性

我们 拥有一处房产，即JANAF购物中心（“JANAF”），截至2024年3月31日，其账面价值超过总资产的10％，并且其 截至2024年3月31日的季度，租金收入超过合并总收入的10％。位于弗吉尼亚州诺福克的 JANAF 最初是 建于 1959 年，并于 2018 年 1 月被公司收购。JANAF 是我们最大的购物中心，占地约 798,000 平方米 占地约 80 英亩的物业内的总可租赁面积（“GLA”）英尺。在总的 GLA 中，大约 30.9万平方英尺的土地租约将持续到2069年11月30日，每年至少支付15万美元 基本租金，加上租金百分比，由以下公式确定：（商店租户在地面租赁土地上支付的租金-1.50美元/平方米） 足部抚养津贴）* 10%，减去最低年度基本租金金额（该金额，“JANAF 地租租金”）。 在截至2023年12月31日的年度中，该公司支付了约29.4万美元的JANAF地面租赁租金。

JANAF 的 主要租户包括几家知名的全国零售商。截至2024年3月31日，该物业的平均租金占用率为93.1％ 每平方英尺的价格为12.86美元。在过去五年中，JANAF每年的平均年入住率和每平方英尺的租金为 如下所示：

JANAF 根据公司与花旗房地产签订的自2022年7月6日起签订的特定贷款协议，须接受抵押贷款 Funding Inc.（“JANAF贷款协议”）。根据JANAF贷款协议，6000万美元的本金应于 2032年7月6日（“到期日”），固定利率为5.31％的纯息还款每月到期 到期日。作为一处完全开发的房产，目前没有改善或开发任何未改善或未开发的计划 现场的财产。

如 对于我们的其他房产，其他商业开发商和房地产公司在JANAF的租赁方面与我们竞争。 其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源。这场竞争可能会干扰我们的吸引能力 并留住租户，导致空置率增加和/或租金降低，并对我们最大限度地减少运营开支的能力产生不利影响。 JANAF的零售商还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市和其他商店的日益激烈的竞争 商品和服务的销售和营销形式，例如直邮。这种竞争可能导致租约违约和破产 该物业的租户。

租约到期 截至 2024 年 3 月 31 日的 JANAF 情况如下：

(1) 按年计算 租金收入表示每平方英尺的租金乘以客户租赁的平方英尺数。按年计算 租金收入定义为租金收入减去运营费用报销。

JANAF 有一位客户，一家全国性零售商（“重要租户”），占据购物中心的10％或以上 可出租的平方英尺。与该租户签订的租约（“重大租约”）于2020年3月24日开始，到期日为 该日期的十周年纪念日（“到期日”）。根据重大租约，重要租户租约 147,400平方英尺的空间，每平方英尺的有效租金为3.88美元。重大租约的期限自动续订 在到期日之后连续六个五年期限（每个期限均为 “自动延期”），除非 重要租户在每次自动延期开始前不少于九个月向公司发出书面通知 它希望允许该期限在当时的期限结束时到期的期限。第六次自动延期到期后 期限，重要租户可以选择将期限再延长一期，到2069年11月30日为止，前提是它行使了权利 不迟于第六个自动延期期限到期前九个月的书面选择权。

出于税收目的， 土地、建筑物和租户改善的折旧是在39年内计算的。扣除累计税折旧后的联邦税基 截至 2024 年 3 月 31 日，JANAF 的比例估计如下（以千计）：

真实 截至2024年3月31日的三个月，JANAF的遗产税为241,631美元。

对于 我们物业的详细描述，请参阅《2023年年度报告》第一部分第2项 “物业”。

人类 资本管理

信息 关于我们的执行官

安德鲁 富兰克林现年43岁，于2021年10月被任命为首席执行官兼总裁。2022年8月，他被任命为董事， 雪松首席执行官兼总裁。他之前曾在公司担任过以下职务：临时首席执行官 自2021年7月起；自2018年2月起担任首席运营官；自2017年1月起担任运营高级副总裁。 富兰克林先生拥有超过23年的商业房地产经验。先生 富兰克林负责监督我们不断增长的投资组合中的物业管理、租赁管理和租赁部门 的商业资产。在加入公司之前，富兰克林先生是Broad Reach Retail Partners的合伙人，负责日常工作 公司的运营，管理租赁团队并监督投资组合的资产、物业和施工管理 资产总额为5000万美元。富兰克林先生毕业于马里兰大学， 金融学理学学士学位。

水晶 现年42岁的普拉姆于2020年2月被任命为首席财务官。Plum 女士也曾任职 自2022年8月起担任雪松首席财务官、财务主管兼董事。她之前曾在以下职位上任职 公司：2022年8月至2023年11月担任雪松公司秘书；财务报告和公司副总裁 2018 年 3 月至 2020 年 2 月的会计工作；2016 年 9 月至 2018 年 3 月的财务报告董事。在那之前 她于2014年9月至2016年8月在迪克森休斯古德曼律师事务所担任经理，并在迪克森休斯古德曼律师事务所担任主管 从 2008 年到 2014 年 9 月。Plum 女士具有审查和执行审计、审查、汇编和税务工作的经验 适用于多元化的客户群体，以及银行业务经验。Plum 女士是一名注册会计师，拥有理学学士学位 老道明大学工商管理—会计与金融专业。

人类 资本管理

如 截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 52 名全职员工。我们寻求雇用经验丰富的领导者 和团队成员，并提供有竞争力的工资和福利计划。为员工提供了满足个人和家庭需求的灵活性， 在 COVID-19 疫情开始时，这种情况进一步扩大。除了医疗保险支持外，公司还提供健康计划， 包括免费的短期和长期伤残保险，包括意外死亡和伤残保险的免费基本人寿保险， 员工援助计划，包括情感健康支持、健身房会员资格、志愿者 休假和学费补助。学费补助包括在公司发现机会时帮助学习一门新语言 以更好地为多元化的租户群提供服务。公司采取措施衡量和提高其员工敬业度， 创造一个多元化和包容性的工作场所，同时为我们的利益相关者创造价值。预计该公司的员工 在工作场所表现出诚实、合乎道德和尊重的行为。每年，公司都要求其员工进行审查和认证 他们遵守公司的各项政策，包括其《商业行为和道德准则》。

商业 目标和投资策略

我们的 主要业务目标是最大限度地提高我们投资组合的价值。我们打算利用以下投资实现这一目标 策略：

公司 网站访问和美国证券交易委员会备案

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束。根据这些要求，我们必须每年申报 以及向美国证券交易委员会提交的定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的合并财务报表 可以在以下位置找到 http://www.sec.gov。

此外，我们还提供 通过我们的网站免费提供 http://www.whlr.us 我们最新的10-k表年度报告，包括我们经审计的合并报告 财务报表、10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及尽快对这些报告的修改 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后才切实可行。此外，我们在我们的网站上发布了我们的 Insider 交易政策、行为准则和公司治理原则，均在单独的标题下。我们 还将应书面要求免费向股东提供这些文件的副本。投资者和其他人应注意 我们目前使用美国证券交易委员会的文件和新闻稿来公布重要信息。将来，我们将继续使用这些渠道 分发有关公司的实质性信息，也可以利用公开电话会议、网络直播、我们的网站和/或各种方式 社交媒体网站，用于传达有关公司、关键人员、趋势、企业举措和其他事项的重要信息。 我们在我们的网站或社交媒体渠道上发布的信息可能被视为重要信息；因此，投资者、媒体、我们的客户， 业务合作伙伴和其他对公司感兴趣的人应查看我们网站以及LinkedIn上发布的信息，网址为 https://www.linkedin.com/company/wheeler-realestate-investment-trust/，除了关注公司的新闻稿外 以及美国证券交易委员会的文件。我们可能用来传达重要信息的社交媒体渠道清单的任何更新都将发布在 我们网站的投资者关系页面 http://www.whlr.us。我们网站的内容未以引用方式纳入 在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用均应是 仅限非活跃的文本引用。

政府的 影响我们财产的法规

我们 我们的财产受各种联邦、州和地方的环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。该应用程序 这些法律对我们拥有的特定财产的适用取决于各种财产的特定情况，包括当前和以前的法律 财产的用途、该物业使用的建筑材料以及该物业的实际布局。既不是现有的环境， 健康、安全和类似法律以及我们遵守这些法律的成本都对我们的财务状况产生了重大不利影响 或经营业绩，管理层认为截至2024年12月31日的财年不会如此。此外，我们有 我们目前的物业没有因环境污染而产生，预计也不会产生任何材料成本或负债 过去拥有或曾经拥有。但是，我们无法预测新的或变更的法律或法规对我们目前的财产的影响 拥有或将来可能收购。我们目前没有计划在遵守环境法规方面投入大量资本支出， 健康、安全和类似法律，我们为大多数房产投保了环境保险，涵盖了许多环境风险。

竞争

众多 商业开发商和房地产公司在房地产租赁方面与我们竞争。其中一些竞争对手 可能拥有比我们更多的资本资源，尽管我们认为任何竞争对手或竞争对手群体中没有任何单一竞争对手或竞争对手团体 我们的房产所在的主要市场在该市场中占据主导地位。这场比赛可能会干扰我们的能力 吸引和留住租户，导致空置率增加和/或租金降低，并对我们最大限度地减少运营的能力产生不利影响 开支。

零售商 我们的物业还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市等日益激烈的竞争 商品和服务的销售和营销形式，例如直邮。这种竞争可能导致租赁违约和破产 租户的。

气候

一些 我们的财产可能会遭受自然灾害或其他灾害。此外，我们可能会收购位于以下地区的房产 易受地震和干旱等自然灾害的影响。特性也可能受到频率增加的影响，或 龙卷风、飓风或其他恶劣天气的严重程度，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。 自然灾害或恶劣天气条件的发生会增加修复或更换受损财产的投资成本, 增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果是保险 我们无法使用，或者在可接受的条件下不可用，或者如果我们的保险不足以承保业务中断或损失 此类事件可能会对我们的收益、流动性和/或资本资源产生不利影响。虽然我们的几处房产位于 在过去两年中经历过飓风、龙卷风、暴雨或大雪的地区，没有实质性的降雨 与天气事件相关的操作损坏或变化。

网络安全 治理

我们的 董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权对网络安全风险进行监督 战略和治理以及董事会审计委员会面临的其他信息技术风险（“审计”） 委员会”）。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。 高级管理层，包括公司首席执行官、首席财务官、 兼总法律顾问，负责评估和管理网络安全风险，并提供有关评估的简报 向审计委员会管理此类风险，然后在必要时向董事会报告。尽管我们的成员 高级管理层没有通过认证获得的直接网络安全专业知识，他们管理公司的经验， 其中包括在必要时与下述第三方信息技术专家进行咨询和协调，使他们能够 有效评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

这个 公司聘请了一家信息技术专家第三方公司来协助管理相关风险。特别是，该公司 将其信息技术职能和监控外包给第三方提供商，从而受益于专业管理 网络监控、管理、维护、检测和响应系统以及全天候安全运营中心，包括现场和 远程支持服务。我们的第三方顾问和材料将立即向公司报告任何网络安全事件 管理层和审计委员会将对潜在的重大事件进行评估，以进行补救和未来预防 检测。

这个 公司至少每年更新其政策或程序，以帮助降低网络安全风险。尽管范围广泛 我们对网络安全采取的方法，我们可能无法成功预防或缓解可能具有实质意义的网络安全事件 对我们的不利影响。该公司已将网络安全保险纳入其保险单；但是，无法保证 公司维持的保险将涵盖所有网络安全漏洞，或者保单限额将足以涵盖所有相关漏洞 损失。在过去的两年中，该公司没有发现任何信息安全漏洞。

保险

这个 公司承保综合责任、财产、火灾、洪水、风力、延长保险、业务中断和租金损失保险 根据保险单为其投资组合中的所有房产提供保障，此外还包括其他保险，例如商标和污染 可能适合其某些特性的承保范围。此外，公司还设有董事、高级职员、 实体和就业惯例责任保险单，涵盖对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。 鉴于亲属，该公司认为，保单规格和保险限额对于其财产来说是适当和足够的 损失风险、保险成本和行业惯例；但是，其保险范围可能不足以完全弥补损失。 自然灾害发生率和恶劣天气模式的增加导致总费率和免赔额持续增加 以及保险公司的估值，这导致保护我们资产所需的必要保险成本增加。

分红 政策

在 2018 年 3 月，董事会暂停支付普通股股息。董事会还暂停了季度 我们的A系列优先股、b系列优先股和D系列优先股的股息，从三只开始 截至 2018 年 12 月 31 日的月份。暂停分红是为了保留现金流以支付运营费用和减少债务。11月3日， 2021年，公司普通股股东投票修改章程，取消A系列优先股的累计股息权 股票和b系列优先股。此外，由于公司未能支付现金分红 在已发行的D系列优先股中，D系列优先股的年股息率已从开始提高到10.75％ 在首次错过季度付款后的第一天，即2019年1月1日。从 2023 年 9 月 21 日起，D 系列优先股将于 2023 年 9 月 21 日开始 持有人有权获得累积现金分红，年股息率为12.75％，增加清算优先权的2％ 每年 此后的每个周年纪念日，最高年度股息率为16％，包括2％的违约金 评分。

如 根据我们的章程，由于D系列优先股暂停分红，不得申报或支付股息 普通股或我们的其他已发行优先股，直至D系列优先股的所有累计应计和未付股息 库存已全额支付。目前，除了所需的股息分配外，公司不打算支付其他股息， 如果有的话，这将使我们能够维持房地产投资信托基金的地位，并取消或减少我们缴纳所得税和消费税的义务。

描述 证券的

这个 以下描述是我们的章程和章程中与资本证券相关的重要条款的摘要。这些文件 构成我们的章程和章程的内容作为S-11表格注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分 构成一部分。由于这些描述只是摘要，因此它们并不包含所有可能对您很重要的信息。对于 对本节所述事项的完整描述，您应参阅我们的章程和章程以及适用的条款 马里兰州法律。

普通的

我们的 章程规定，我们最多可以发行2亿股普通股，每股面值0.01美元，15,000,000股 优先股，不含每股面值。因此，普通股的法定股份数量没有变化 的反向股票拆分。我们的章程授权董事会，但须经全体董事会多数成员的批准 并且在股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程以增加或减少法定股票的总数 股票或我们任何类别或系列的授权股票的数量，并对任何已授权但未发行的股票进行分类和重新分类 任何类别或系列股票的股票。截至2024年7月8日，以及6月反向股票拆分于2024年6月27日生效之后，566,787人 我们的普通股、562股A系列优先股、3,379,142股b系列优先股和2,615,573股 我们的D系列优先股的股票已发行并流通。我们的运营合作伙伴关系购买了71,343股D系列股票 2020年9月22日，一位非关联投资者通过私下协商交易获得的优先股。我们考虑这些股票 退休，并将相应地反映在我们的合并财务报表中。

在下面 马里兰州法律规定，股东通常不会仅因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

截至 2024 年 7 月 8 日及之后 6月份的反向股票拆分已于2024年6月27日生效，我们的运营合作伙伴关系中有75个未偿还单位。有限合伙人 在运营合伙企业中，我们有权选择将其普通单位兑换成现金或普通股。

常见 股票

这个 招股说明书涉及最多20,704,217股普通股的发行。以下对普通股的描述阐述了 普通股的一般条款和规定。以下描述普通股的陈述在所有方面均受以下约束 并参照我们的章程和章程的适用条款对其进行了全面限定。受优先权限制 任何其他类别或系列的股票，以及我们章程中关于限制我们所有权和转让的规定 股票，在以下情况下，我们普通股的持有人有权获得此类股票的股息和其他分配 经董事会授权，从我们申报的合法可用资产中提取资产，并按比例分享以下资产： 如果我们在付款后进行清算、解散或清盘，我们公司可以合法地向股东分配 或为我们公司的所有已知债务和负债设立储备金。

除非 等于D系列优先股所有累积、应计和未付股息的全额累计股息的全额累计股息 已经或正在同时申报和支付，或已宣布并分开支付过去所有股息期，不分红 应申报并支付或申报并分开支付，不得申报现金或其他财产的其他分配 并由我们就任何普通股直接或间接发行。

主题 遵守我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，除非另有规定 就我们的普通股的任何类别或系列而言，我们普通股的每股已发行股份都使持有人有权获得一票 尊重普通股持有人有权投票的每项事项，包括董事选举。没有累积的 在选举我们的董事时投票。董事由董事选举中所有选票的多数选票选出。

持有者 我们的普通股没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，也没有先发制人的权利 认购我们公司的任何证券。我们的章程规定，我们的股东通常没有评估权，除非 我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于一项或多项由持有者参与的交易 否则我们的普通股将有权行使评估权。但须遵守我们宪章中关于限制的规定 在我们股票的所有权和转让中，我们普通股的持有人将拥有同等的股息、清算和其他权利。在下面 马里兰州的一家公司MGCL通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎全部股份 资产或参与法定股票交易所，除非董事会宣布可取并获得赞成票的批准 的股东有权就此事投下至少三分之二的选票，除非比例较低 (但不少于有权就此事投的所有选票的多数) 载于公司章程. 我们的章程规定，这些事项中的任何一个都必须由有权投多数票的股东的赞成票来批准 有权就此类问题投票，但有权投至少三分之二的赞成票的股东除外 罢免董事需要在董事选举中普遍有权投的选票，股东必须投赞成票 修正我们的《宪章》条款需要有权就该事项投的至少三分之二的选票 与罢免董事有关或规定我们的股东只有在获得一致同意的情况下才能不经会议采取行动，或者进行修改 修改此类条款所需的表决。

马里兰州 法律还允许马里兰州的公司在未经股东批准的情况下转让其全部或几乎所有资产 如果该实体的所有股权均由公司直接或间接拥有，则将公司归该实体。因为 我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让 未经股东批准，他们的全部或几乎全部资产。

我们的 章程授权我们董事会将任何未发行的普通股分类和/或重新分类为其他类别或 系列股票，确定每个类别或系列的股票名称和数量，并根据我们的规定进行设定 与限制我们股票的所有权和转让、优先权、转换或其他权利、投票权有关的章程， 对股息或其他分配的限制、每个此类类别的赎回资格或条款或条件 或系列。

2024 年 7 月 8 日， 我们在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股16.01美元。

权力 增加或减少普通股的法定股数并发行额外的普通股和优先股

我们 认为我们董事会有权修改章程以增加或减少授权股票的总数 股票，授权我们发行其他已授权但未发行的普通股或优先股，并对股票进行分类或 对未发行的普通股或优先股进行重新分类，然后授权我们发行此类机密或重新分类的股票 股票为我们在安排可能的未来融资和收购以及满足其他融资和收购需求方面提供了更大的灵活性 可能出现的需求。其他类别或系列以及普通股的额外授权股票将上市 在没有股东采取进一步行动的情况下进行发行，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求采取此类行动 或自动报价系统，我们的证券可以在该系统上上市或交易。尽管我们董事会目前不打算 为此，它可以授权我们发行一类或一系列的股票，根据特定类别或系列的条款， 延迟、推迟或阻止可能涉及我们持有人溢价的交易或控制权变更 普通股或我们的普通股持有人以其他方式认为符合其最大利益的普通股。

系列 优先股

持有者 只有在获得董事会授权并由董事会宣布的情况下，A系列优先股才有权获得 公司，合法可用于支付股息和现金分红的资金不足，利率为9％ 每年 在 1,000 美元中 每股清算优先权。A系列优先股没有赎回权。本公司有权赎回股份 A系列优先股，上市 按比例计算 基准，随时按每股1,030美元的赎回价格计算，外加全部 已申报和未付的股息。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，其持有人 A系列优先股的股票有权从我们的资产中获得每股1,000美元的清算优先权外加 金额等于任何已申报和未付的股息。A系列优先股没有到期日，将保持不变 无限期未清，除非按上文所述强制性或自愿转换。A系列持有者优先 除非法律规定，否则股票没有投票权。

系列 B 优先股

持有者 只有在董事会授权和公司声明的情况下，b系列优先股才有权获得 合法可用于支付股息和现金分红的资金不足，利率为9％ 每年 在25美元的清算中 每股优先权。b系列优先股没有赎回权。但是，b系列优先股是强制性的 一旦我们的普通股的20个交易日交易量加权平均收盘价超过每股69,600美元，就会进行转换；一旦加权 达到平均收盘价，我们的b系列优先股的每股将自动转换为我们的普通股 转换价格等于每股48,000美元。此外，我们的b系列优先股的持有人还可以随时选择 以普通股每股48,000美元的转换价格将我们的b系列优先股转换为我们的普通股 股票。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，B系列股份的持有人 优先股有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权加上等于任何金额的金额 已申报和未付的股息。b系列优先股没有到期日，除非有期限，否则将无限期地保持未偿还状态 转为上述强制性或自愿性转换。除非另有规定，否则b系列优先股的持有人没有投票权 依法。

系列 D 优先股

D系列的股息 优先股从最近一次已支付股息的股息期结束时开始累计。D系列的股息 无论我们是否有收益，（ii）是否有收益，（ii）是否有合法的资金可以支付优先股 股息和（iii）此类分红由董事会批准或由我们宣布。D系列优先股的股息 股票不计息。最初，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，利率为 8.75% 每年 每股25.00美元的清算优先权中。由于公司失败了 为了支付已发行的D系列优先股的现金分红，D系列优先股的年度股息率有所提高 自首次未缴季度付款后的第一天，即2019年1月1日起，降至10.75％。该系列将于 2023 年 9 月 21 日开始 D 优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，增加清算额的2％ 首选项 每年 在此后的每个周年纪念日，最高年度股息率为16％，包括 2% 的默认率。

这个 公司可以选择将D系列优先股兑换为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加等额度 适用于截至及包括赎回日的所有应计和未付股息（如果有）。

这个 D系列优先股持有人有权选择要求公司赎回其D系列的部分或全部股份 优先股。可以按赎回价格进行赎回，以现金或等值的普通股支付，也可以以任何方式进行赎回 两者的组合，由公司选择。

这个 D 系列优先股每股发行的普通股数量等于除以 (i) 获得的商数 D系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和加上等于所有应计和未付股息的金额 即日起至并包括持有人赎回日期（除非持有人赎回日期在股息记录日之后且早于 相应的股息支付日期，在这种情况下，不应包括此类应计和未付股息支付的额外金额 在此金额中）按（ii）前一连续十个交易日普通股每股VWAP，但不包括， 纳斯达克资本市场公布的持有人赎回日期。

这个 D系列优先股持有人可以在转换时随时将其D系列优先股转换为普通股 普通股价格为每股20,352美元。

D 系列优先股 要求公司将资产覆盖率维持在至少 200%。如果我们未能维持至少 200% 的资产覆盖率，则计算公式为 确定（i）我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去总负债的百分比价值 以及我们在根据公认会计原则编制的财务报表中报告的债务（不包括任何可赎回资产的账面价值） 和定期优先股（定义见下文）高于（ii）总清算优先股，再加上等于所有应计和未付金额的金额 我们的D系列优先股的已发行股票以及任何已发行的定期优先股或优先股的股息 规定固定的强制赎回日期或到期日（统称为 “可赎回和定期优先股”） 在任何日历季度的最后一个工作日（“资产覆盖率”），并且此类故障在营业结束时无法治愈 在我们提交10-k表年度报告或10-Q表季度报告之日后的30个日历日内，即 适用，适用于该季度或 “资产保障补偿日期”，则我们将需要在 90 个日历日内兑换 资产保障补偿日中，可赎回优先股和定期优先股（可能包括D系列优先股）的份额至少等于 从 (i) 可赎回和定期优先股的最低数量中取较低者，这将使我们获得资产保障 至少 200% 的比率以及 (ii) 仅可赎回的可赎回和定期优先股的最大数量 合法可用于此类赎回的资金。对于因未能维持资产覆盖率而进行的任何赎回，我们可以， 在我们的唯一选择中，赎回我们选择的任何可赎回和定期优先股，包括非可赎回优先股按比例计算 基础。我们可能 选择不赎回任何 D 系列优先股来弥补此类失败，只要我们纠正了未能达到资产覆盖率的失败 在资产保障补偿日之前或当天.如果因未能维持资产覆盖范围而要赎回D系列优先股的股份 比率，此类股票将仅以现金形式兑换，赎回价格等于每股25.00美元，外加等于所有应计金额的金额 但是在赎回日（包括赎回日）之前，此类股票（无论是否申报）的未付股息（如果有）。

在 通常，D系列优先股持有人没有投票权。但是，如果D系列优先股的股息拖欠了六倍 或连续多个季度，董事会的董事人数将自动增加两人，并且 D系列优先股的持有人和平价优先股的持有人（定义见D系列文章） 补充）已被授予并可行使的类似表决权（作为单一类别一起投票）将有权 在要求至少20％此类股票持有人书面要求的特别会议上或在我们的下一次年会上进行投票 以及在随后的每一次年度股东大会上，再选举两名董事在董事会任职 （“D系列优先股”），直到此类D系列优先股和平价优先股的所有未付股息为止， 如有，已支付或申报，并开列一笔足以支付这笔款项的款项。D 系列首选导演 将由选举中的多数票当选。董事会无权填补空缺 董事会由于20％的D系列优先股和平价优先股的持有人未能交付 这样的选举D系列优先董事的书面请求。此外，D系列优先股持有人有权利 就发行排名优先于D系列优先股的股本以及对某些修正或修改进行投票， 或废除章程，包括对D系列优先股条款的某些修改。任何此类行动都需要平权行动 已发行和流通的D系列优先股三分之二的持有人的投票或同意。

限制 关于所有权和转让

对于 我们要符合该守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在应纳税后的至少335天内由100人或更多的人实益持有 为期 12 个月的一年（选举成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短期限的相应时间段内 应纳税年度。此外，不超过已发行股票价值的50％（考虑到收购股票的期权后） 股票）可以由五个或更少的个人直接、间接或通过适用归属规则拥有（定义见 该守则将某些实体（例如私人基金会）在应纳税年度的后半段的任何时候包括在内（不是 当选房地产投资信托基金的第一年）。

我们的 章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求 并继续获得房地产投资信托基金资格。我们的《宪章》的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，不 根据适用的推定所有权条款，个人或实体可能实际或受益地拥有或被视为拥有 根据《守则》，超过已发行股份总额的9.8％（按价值或股份数量计算，以较严格的为准） 每种情况下的普通股，占我们所有类别和系列股票已发行股票总价值的9.8％ 不包括出于美国联邦所得税目的未被视为已发行的任何普通股（“所有权”） 极限”）。如果没有申请，本来可以获得我们股票的实益或推定所有权的个人或实体 下文讨论的所有权限制或对我们股票所有权和转让的任何其他限制被称为 “禁止” 所有者。”

这个 《守则》和我们的章程下的建设性所有权规则很复杂，可能会导致集团实际或建设性地拥有股票 相关个人和/或实体的建设性地归个人或实体所有。结果，收购少于 我们普通股的9.8％或所有类别或系列的股票（或收购拥有实益权的实体的权益） 但是，个人或实体的股票（或建设性地说，我们的股票）可能会导致该个人或实体或其他个人 或实体，建设性地拥有超过9.8％的已发行普通股或所有类别或系列的已发行股票 从而违反了适用的所有权限制。

我们的 董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权，不论是前瞻性还是追溯性，均可豁免某个人的其中一项或两项义务 所有权限制，如果这样做不会导致我们被《宪法》第 856 (h) 条所指的 “密切持有” 守则（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的后半年持有）或其他不符合资格 作为房地产投资信托基金和我们的董事会决定：

如 作为例外情况的条件，我们的董事会可能要求 (i) 法律顾问的意见或美国国税局的裁决，无论是哪种情况， 董事会可自行决定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位的实质内容，以及 (ii) 请求豁免的人作出决定所需的合理陈述和承诺 如上所述。我们的董事会可以对此类条件施加其认为适当的条件或限制 例外。

在 与所有权限制的豁免有关或在任何其他时间，我们董事会可根据其唯一和绝对的自由裁量权， 增加或减少一人或多人的一项或两项所有权限额，但降低的所有权限额不是 对我们股票的实际、实益或推定所有权超过降低的所有权限额的任何人有效 下降的时间，直到该人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于减少的股权 所有权限制，尽管对我们股票的任何进一步收购都将违反降低的所有权限额。我们的董事会可以 除其他限制外，如果新的所有权限额允许五人或更少的人，则不得增加或减少任何所有权限额 实际或实益拥有已发行股票价值超过49％，否则可能导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格。

我们的 《宪章》进一步禁止：

任何 收购或试图或打算收购我们股票的实际、实益或推定所有权的人，这些所有权将或 可能违反所有权限制或上述对我们股票所有权和转让的任何其他限制，必须以书面形式提供 立即通知我们，如果是拟议或尝试的交易，请至少提前 15 天向我们发出书面通知， 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。

这个 如果我们是董事会，则上述所有权限制和其他对我们股票所有权和转让的限制将不适用 确定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格或合规性不再符合我们的最大利益 不再需要我们有资格成为房地产投资信托基金。

开启 2023 年 10 月 3 日，董事会根据章程条款，为首席执行官设定了 16% 的普通股除外持有人限额 Holdings LP（“首席执行官”），该公司的股东。2023 年 10 月 4 日，公司签订了例外条款 与首席执行官就该限额签订的持有人协议。普通股除外持有人限额 前提是首席执行官不受章程普通股所有权上限的限制，即总价值不超过9.8％ 公司普通股的已发行股份，而是受董事会规定的百分比上限的约束。首席执行官 仍受章程的限制，其所有权仅限于公司所有类别股票的9.8％。例外者 持有人协议和普通股除外持有人限额在降低时自动终止 首席执行官的普通股所有权低于9.8％。

开启 2023 年 12 月 4 日，董事会根据章程条款，将股本除外持有人限额设定为 55% 和 SAI、Stilwell Activity Fund, L.P.、Stilwell Value Partners VII, L.P. 和 Sitlwell VAUE Partners VII, L.P. 的普通股除 Stilwell Associates, L.P.（统称为 “投资者”）。董事会成员约瑟夫·史迪威是管理层 史迪威价值有限责任公司的成员和所有者，该公司是每位投资者的普通合伙人。

开启 2023年12月5日，公司与投资者就此类限额签订了例外持有人协议。资本存量 例外持有人限额规定，投资者不受章程不超过9.8％的总持股上限的约束 以公司所有类别股本已发行股份的总价值计算（根据定义计算） （章程中的 “总持股限额” 和 “受益所有权”），而是受百分比的约束 董事会设定的限额。普通股除外持有人限额规定投资者免受 Charter的普通股所有权限额不超过公司已发行股票总价值的9.8％ 普通股（根据 “普通股所有权限额” 和 “受益所有权” 的定义计算） 在《章程》中），而是受董事会规定的百分比限制的约束。股本除外持有人 限额和普通股除外持有人限额将在投资者的资本存量和普通股减少后自动终止 股票所有权分别低于9.8％。

正在关注 考虑到投资者、投资者2024年2月的赎回，向投资者转让普通股 本应以实益方式拥有或建设性拥有超过优先例外持有人限额的股本。二月份 2024 年 5 月 5 日，董事会同意提高先前的例外持有人限额，以允许这种额外的所有权，因此， 公司与投资者签订了例外持有人协议修正案，根据该修正案，公司增加了资本 根据例外持有人协议向投资者授予的股票例外持有人限额为60％，普通股除外持有人限额 限制为 90%。

开启 2024 年 4 月 26 日，董事会根据章程条款，将霍华德的总持股上限设定为 14% 公司股东阿姆斯特及其持有此类股票的实体。2024 年 5 月 3 日，公司签订了例外条款 与阿姆斯特先生就该限额达成的持有人协议。股本除外持有人 限制规定，Amster先生不受章程所有权限制的约束，即总价值不超过9.8％ 公司所有类别的股票，而是受董事会规定的百分比上限的约束。阿姆斯特先生仍是当事人 《章程》将其所有权限制在公司所有已发行普通股的9.8％以内。例外持有人 协议和股本除外持有人限额将在减少时自动终止 阿姆斯特先生对公司所有类别股票的所有权总价值低于9.8％。

依照 如果任何声称的股票转让或任何其他事件会导致任何人侵犯所有权，则遵守我们的章程 限额或我们董事会规定的其他限额，或可能导致我们被定义为 “严密控制” 该法第856（h）条（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有） 或者以其他方式未能获得房地产投资信托基金的资格，那么导致违规行为的股票数量（四舍五入到最接近的整股）将 自动转让给信托并由其持有，仅供我们选择的一个或多个慈善组织使用。 被禁止的所有者对受托人持有的我们股票没有任何权利。自动转账将于 在违规转让或其他导致转让的事件发生之日之前的工作日停止营业 信任。在我们发现股份自动分配之前，向违禁所有者支付的任何股息或其他分配 如上所述转移到信托，必须根据要求偿还给受托人。如果按照上述方式向信托进行转移 无论出于何种原因，都不会自动生效，以防止违反对我们股票的所有权和转让的适用限制， 那么本来会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让将无效。如果有的话 转让我们的股票将导致我们的股票由少于100人实益持有（未经参考确定） 根据任何归属规则），那么任何此类所谓的转让都将是无效的，没有效力或效力，预期的受让人将 不收购任何股份的权利。

股票 我们转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，每股价格等于较低者 (1) 导致股份转让给信托的交易中的每股价格（或者，如果是礼物， 设计或其他此类交易，即转让或其他活动当天纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格 这导致此类股份转让给信托）和（2）当天纳斯达克资本市场上次公布的销售价格 我们接受或我们的指定人员接受此类提议。我们必须将应付给违禁所有者的金额减少分红金额 以及支付给违禁所有者以及违禁所有者欠受托人的分配，并将此类减免额的金额支付给 受托人为慈善受益人的利益。在受托人出售股份之前，我们有权接受此类提议 我们在信托中持有的股票。向我们出售股票后，慈善受益人在所售股票中的权益即告终止，受托人 必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，以及受托人持有的任何股息或其他分配 此类股票的相关费用将支付给慈善受益人。

如果 我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内出售 在不违反所有权限制或其他限制的情况下，向受托人指定的一个或多个可以拥有股份的人士持有股份 关于我们股票的所有权和转让。出售后，受托人必须向违禁所有者分配等于较低金额的金额 （1）违禁所有者为股份支付的价格（或者，如果被禁所有者没有给出与之相关的价值） 导致向信托转移的转让或其他事件（例如礼物、设计或其他此类交易），上次报告的 转让当天纳斯达克资本市场上的销售价格或导致此类股票转让给纳斯达克资本市场的其他事件 信托）和（2）受托人获得的股份销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人 将通过向违禁所有者支付的股息和其他分配金额减少应付给违禁所有者的金额 并且是违禁所有者欠受托人的。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收入将 立即支付给慈善受益人，并随之支付任何股息或其他分配。此外，如果事先 当我们发现我们的股票已转让给受托人时，此类股票将由违禁所有者出售， 则此类股份应被视为已代表信托出售，并且在违禁所有者获得一定金额的范围内 对于超过该违禁所有者有权获得的金额的此类股份，此类超额金额应 按要求支付给受托人。

这个 受托人将由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者无关。在出售任何股份之前 信托，受托人将作为慈善受益人信托收到我们为此支付的所有股息和其他分配 对此类股份行使所有表决权，并可为慈善受益人的专属利益行使对此类股份的所有表决权。

主题 根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人可以在受托人处受托人 完全自由裁量权：

但是， 如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销和重组投票。

如果 我们的董事会或其委员会本着诚意认定拟议的转让或其他违规事件的发生 我们章程、董事会或此类委员会中规定的对我们股票所有权和转让的限制可能会采取这样的措施 自行决定采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于 以，导致我们赎回股票，拒绝使账簿上的转让生效或提起诉讼以禁止 转移。

每个 持有 5% 或以上（或《守则》或据此颁布的《美国财政条例》要求的较低百分比）的所有者 在每个应纳税年度结束后的30天内，我们的已发行股票必须向我们发出书面通知，说明其名称和 该所有者的地址、所有者实益拥有的每类股票的数量和系列股票的描述 股份的持有方式。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息 确定该人的实际所有权或受益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保合规 有所有权限制。此外，任何人是我们股票的实际所有者、受益所有人或推定所有者 以及为实际所有者、受益所有人或推定人持有我们股票的任何人（包括登记在册的股东） 所有者必须根据要求向我们披露我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，以及 遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定其遵守情况。

任何 代表我们股票的证书将带有图例，指的是对我们股票的所有权和转让的限制 如上所述。

这些 对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及 股东认为普通股的溢价符合他们的最大利益。

商业 组合

在下面 MGCL、某些 “业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下） 根据该法规，马里兰州公司与马里兰州公司之间的资产转让、发行或重新归类） 任何感兴趣的股东或此类利益股东的关联公司在最近日期后的五年内被禁止 在此基础上，感兴趣的股东成为感兴趣的股东。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

之后 在这样的五年期内，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并获得批准 至少投赞成票：

这些 除其他条件外，如果公司的普通股股东获得最低批准，则绝大多数批准要求不适用 其股票的价格（定义见MGCL）和对价以现金或与先前支付的相同形式收取 对其股票感兴趣的股东。

这些 但是，MGCL的规定不适用于公司董事会批准或豁免的企业合并 在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前的董事。根据董事会决议，我们的董事会已经 选择退出MGCL的业务合并条款。但是，我们无法向您保证我们的董事会会 将来不选择受此类企业合并条款的约束。尽管有上述规定，但修改或废除 本决议不会对已经完成的任何业务合并或现有的任何协议产生任何影响 此类修改或废除的时间。

控制 股票收购

这个 MGCL规定，在 “控制权收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制股份” 的持有人 除非获得至少三分之二的赞成票批准，否则对任何控制股没有表决权 一般而言，在董事选举中有权投的选票，不包括与之相关的公司的股份 以下任何人均有权在董事选举中行使或指示行使此类股份的投票权： (1) 提出或提议收购控制权股份的人，(2) 公司的高级管理人员或 (3) 员工 该公司的，他也是该公司的董事。“控制股份” 是指有表决权的股票，如果合计 与收购方先前收购的或收购方能够行使或指导的所有其他此类股票一起 行使投票权（仅凭可撤销的代理人除外）将使收购方有权在选举中行使投票权 董事在以下投票权范围内之一：

控制 股份不包括收购人因先前获得股东而有权投票的股份 批准。“控制权份额收购” 是指直接或间接收购所有权或指挥权 对已发行和流通的控制股份行使表决权，但某些例外情况除外。

一个 在满足某些条件（包括承诺）后，已经或提议进行控制权股份收购的人 支付费用并作出 “收购人声明”（如MGCL中所述），可能会迫使公司致电 将在提出要求后50天内举行股东特别会议，以审议控制股的投票权。如果没有要求 为了举行特别会议，公司本身可以在任何股东会议上提出问题。

如果 控制权股份的表决权未在会议上获得批准，如果收购人未交付 “收购人” 声明” 根据法规的要求，然后，在某些条件和限制的前提下，公司可以赎回部分或全部 按公允价值确定的控制股份（先前已获得表决权的股份除外），不考虑在内 至截至收购方上次收购控制权股份之日或任何人收购控制权股份之日起，控制权股份没有表决权 股东大会，会上审议了此类股份的投票权，但未获得批准。如果控制权股份的投票权 在股东大会上获得批准，收购方有权投票的大多数股票以及所有其他股票 股东可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值可能不是 低于收购方在收购控制权股份时支付的最高每股价格。

这个 控制股份收购法规不适用于：（1）在合并、合并或股份交换中收购的股份，前提是公司 是交易或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购的当事方。

我们的 章程包含一项规定，任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束 股票。但是，我们无法向您保证董事会不会在任何时候修改或取消该条款 在将来。

字幕 MGCL 标题 3 中的 8

字幕 MGCL第3章（“副标题8”）第8条允许马里兰州公司注册一类股权证券 《交易法》以及根据其章程或章程或决议的规定，至少有三名独立董事可以选择受其约束 其董事会，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍要对以下任何或全部内容作出规定：

我们的 章程规定，当我们有资格进行副标题8选举时，除非我们的董事会另有规定 董事在制定任何类别或系列股票的条款时，我们选择受副标题8中与之相关的条款的约束 填补我们董事会的空缺。根据我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们目前（1）要求 三分之二的选票赞成将任何董事从董事会中免职，只有有正当理由才允许免职，(2) 归属 董事会拥有确定董事职位数量的专属权力，但须遵守我们的章程和章程中规定的限制，以及 (3) 要求， 除非董事会主席、总裁、首席执行官或董事会召集请求 的股东有权在该会议上就某一事项投不少于所有选票的多数票，以召集特别会议 开会审议股东大会可以适当考虑的任何事项并进行表决。我们没有选择创建 机密委员会。将来，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下选择成立机密董事会或选举 受副标题8中一项或多项其他条款的约束。

计划 的分布

这个 招股说明书涉及我们不时发行最多20,704,217股在赎回和转换后可发行的普通股 D系列优先股。没有经纪人、交易商或承销商参与索取赎回或兑换， 并且不会向任何此类人员支付与兑换或转换有关的佣金或其他补偿。兑换和 转换将根据D系列条款补充文件进行，具体如下：

这个 持有人赎回通知和股票所有权声明应发送到以下实际地址或电子邮件地址 公司如下所列：

我们将按惯例支付所有费用 代理人与兑换和转换相关的费用和开支。我们估计，与赎回相关的总支出 转化率约为42万美元。

这个 上述关于D系列补充条款的赎回和转换条款摘要并不完整，而且是 受D系列条款补充文件全文的约束并对其进行了全面限定，其副本作为附录附后 3.2 本招股说明书是注册声明的一部分，并以引用方式纳入此处。

材料 美国联邦所得税注意事项

这个 以下是与 (i) 相关的美国联邦所得税重大后果摘要 将D系列优先股赎回或转换为普通股，以及（ii）所收购普通股的所有权和处置 根据D系列优先股的赎回或转换。本讨论仅适用于持有D系列优先股的持有人 股票或普通股（如适用）作为用于美国联邦所得税目的的资本资产。就本节而言 标题 “美国联邦所得税的重大注意事项”，指的是 “公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们” 仅指惠勒房地产投资信托有限公司，而不是其子公司或其他较低级别 实体，除非上下文另有要求。但是，与公司一样，我们的子公司Cedar也选择征税 作为房地产投资信托基金。就以下讨论涉及房地产投资信托基金资格的税收要求和后果而言， 也适用于雪松作为房地产投资信托基金征税的当选。

这个 讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有税收后果，包括 替代性最低税、某些投资收入的医疗保险税、应计法纳税人的税收后果 根据《守则》第 451 (b) 条，美国联邦所得税的收入必须不迟于该收入发生时予以确认 在适用的财务报表中考虑在内，以及如果您受特殊规则约束可能产生的不同后果 适用于某些类型的投资者，例如：

这个 讨论也一般不考虑被视为合伙企业或其他过渡的实体或安排的税收待遇 用于美国联邦所得税目的的实体或通过此类实体持有我们的D系列优先股或普通股的个人 或安排。如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）是 我们的D系列优先股或普通股的受益所有人，合伙企业合作伙伴的美国联邦所得税待遇 通常将取决于合作伙伴的地位以及合作伙伴和伙伴关系的活动。如果您是合伙企业的合作伙伴 持有我们的D系列优先股或普通股，我们敦促您咨询您的税务顾问。

什么时候 我们使用 “美国持有人” 一词，我们指的是我们D系列优先股或普通股的受益所有人（视情况而定） 就美国联邦所得税而言，谁是：

什么时候 我们使用 “非美国” 一词持有人，” 我们指的是我们的D系列优先股或普通股的受益所有人， 如果适用，就美国联邦所得税而言，谁既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他直通实体 美国联邦所得税的用途。

这个 讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的《财政条例》为基础 截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响税收后果 此处描述。本讨论不涉及州、地方或非美国税收或任何美国联邦税的任何方面，除了 所得税（例如赠与税和遗产税）。

我们 没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也预计也不会寻求美国国税局的裁决。这个 美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对中陈述的准确性产生不利影响 这个讨论。

我们 敦促您咨询自己的税务顾问，了解兑换或转换D系列优先股对您的具体税收影响 普通股换普通股，拥有和处置根据赎回协议收购的普通股 或转换D系列优先股，以及我们的当选和Cedar选择作为房地产投资信托基金征税。具体而言， 我们强烈建议您就此类所有权的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问 以及选举以及适用税法的潜在变化。

税收 我们公司的

普通的

这个 根据该法第856至860条，公司和Cedar均选择从其应纳税年度起作为房地产投资信托基金征税 分别于 2012 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日结束。我们认为，公司和雪松都是组织起来的， 其运营方式使他们每个人都有资格根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税，从应纳税开始 分别截至2012年12月31日和2017年12月31日的年度，公司和雪松均打算开展业务 关于将来是否有资格成为房地产投资信托基金。

已提供 公司继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，因此我们通常无需支付美国联邦企业收入 对目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额征税。这种治疗方法大大消除了 “双重” 税收” 通常来自对 “C公司” 的投资。“C 公司” 是一家公司 这通常是在公司层面纳税所必需的。双重征税是指在收入时在公司层面征税一次 是赚取的，在分配收入时再次在股东层面获得。但是，我们将被要求支付美国联邦收入 税收如下：

要求 申请房地产投资信托基金资格。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

这个 该法规定，在整个纳税年度内必须满足条件（1）至（4）（包括在内），并且该条件（5）必须 在 12 个月的应纳税年度中的至少 335 天内或少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内支付。 条件（5）和（6）直到选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后才适用。对于 条件 (6) 的目的，“个人” 一词包括补充失业补偿金计划、私人失业补偿金计划 基金会或信托的一部分永久留出或专门用于慈善目的，但通常不包括 合格的养老金计划或利润分享信托。

至 监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关实际所有权的记录 我们的股票。为此，我们必须要求我们很大一部分股票的记录持有者每年提供书面陈述 记录持有人必须向其披露股票的实际所有者（即，必须包括我们的股息的人员 在他们的总收入中）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。 如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守 根据这些要求，《财政部条例》将要求您提交一份附有纳税申报表的声明，披露您的实际所有权 我们的库存和其他信息。

这个 公司认为，它已经组织、运营并发行了足够的普通股和优先股，足够了 所有权的多样性，使公司能够在相关时间段内满足条件（1）至（8），包括在内。 此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续 满足上文 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。股份所有权和转让限制的描述 与我们的股票有关的内容包含在本招股说明书标题下的讨论中对所有权和转让的限制”。 但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足上述的股份所有权要求 在上面 (5) 和 (6) 中。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非下一句中另有规定，否则我们的地位 因为房地产投资信托基金将终止。但是，如果我们遵守了适用的《财政条例》中要求我们确定的规则 我们股票的实际所有权，我们不知道，或者通过合理的谨慎行事不会知道我们 未能满足上述条件 (6) 中描述的要求，我们将被视为符合此要求。参见”—税收 我们公司的—未能获得资格”。

在 此外，除非我们的应纳税年度是日历年，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经使用并打算继续 使用日历应纳税年度。

这个 拜登总统于2022年8月16日签署成为法律的减少通货膨胀法案规定了不可扣除的百分之一消费税 对国内上市公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购征税（“消费税”）。 值得注意的是，消费税不适用于房地产投资信托基金的股票回购。只要我们保持房地产投资信托基金的资格， 消费税不应适用于2023年1月1日当天或之后对我们的普通股或优先股的任何回购。

所有权 合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益。就作为合作伙伴的房地产投资信托基金而言 出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或有限责任公司的成员被视为合伙企业，《财政条例》 规定房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的相应份额，因为 根据其在合伙资本中的权益，该案例可能受与下述10％价值测试有关的特殊规则的约束。 此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。的资产和总收入 就房地产投资信托基金第 856 条而言，合伙企业或有限责任公司在房地产投资信托基金手中保留相同的特征 代码，包括满足总收入测试和资产测试。

因此，我们的 按比例计算 我们运营合作伙伴关系的资产和收入项目份额，包括我们的运营合伙企业在这些项目中所占的份额 出于美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业或被忽视实体的合伙企业或有限责任公司 就适用本讨论中描述的要求而言，它拥有权益的被视为我们的资产和收入项目， 包括下文所述的总收入和资产测试.美国联邦所得税管理规则的简要摘要 合伙企业和有限责任公司载于下文”—我们公司的税收—我们运营的税收方面 合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司”。

我们 控制我们的运营合作伙伴关系及其附属合伙企业和子公司有限责任公司，并打算继续 以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营它们。如果我们成为有限合伙人或非管理成员 在任何合伙企业或有限责任公司中，此类实体采取或预计将采取可能危及我们地位的行动 房地产投资信托基金或要求我们纳税，我们可能会被迫出售我们在该实体的权益。此外，伙伴关系也可能 或者有限责任公司可能会采取可能导致我们在总收入或资产测试中失败的行动，而我们不会成为 及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施 及时。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

我们 可能不时通过子公司拥有和运营某些房产，我们打算将其视为 “合格的房地产投资信托基金子公司” 根据《守则》。如果我们拥有公司100％的已发行股票，则公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司 并且不要选择与子公司一起将其视为TRS，如下所述。合格的房地产投资信托基金子公司不被视为单独的房地产投资信托基金子公司 公司，以及符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除额和信贷项目均经过处理 作为《守则》下所有目的的母房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和贷项，包括 所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的联邦税收要求时，任何合格的房地产投资信托基金子公司 我们拥有的资产被忽视，此类公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除额和信贷项目均得到处理 作为我们的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除额和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司不受美国的约束 联邦所得税以及我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制， 如” 中所述—我们公司的税收—资产测试”。

所有权 TRS 中的权益。我们有三个 TRS：惠勒房地产、惠勒利益和惠勒开发。此外，Cedar 还有 两个 TRS：Gold Star Realty, Inc. 和 CIF Loyal Plaza Associates Corp. Wheeler Real Estate 是一家房地产租赁、管理和管理公司 公司。惠勒利益是一家收购和资产管理公司。惠勒开发公司是一家专门从事基础开发的开发公司， 成熟中心的重建，现有中心的第二阶段开发以及用于选择租户的量身定制的项目。 将来，我们可能会以额外的TRS形式收购证券。TRS是房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司以外的公司 哪些房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与此类房地产投资信托基金联合选择将其视为TRS。如果 TRS 拥有 超过另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35％，该其他公司也将 被视为 TRS。除了与住宿和医疗保健设施有关的一些活动外，详见下文”—税收 我们公司的收入测试”，TRS 通常可以从事任何业务，包括提供习惯或非惯常业务 为其母房地产投资信托基金的租户提供服务。作为普通C公司，TRS需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外， 对于超过总额的营业利息支出（即使支付给第三方），TRS可能不允许扣除 TRS的营业利息收入和企业调整后应纳税所得额的30％，即未计算的应纳税所得额 关于营业利息收入或支出、净营业亏损或直通所得扣除额（以及之前的应纳税年度） 2022年，不包括折旧和摊销）。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受5％的资产测试的约束， 10% 价值测试，或 10% 投票率测试，如下所述”—我们公司的税收—资产测试”。 总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过房地产投资信托基金资产价值的20％（截至2017年12月31日或之前的应纳税年度的25％） 由一个或多个 TRS 的股票或证券组成。此外，100％的消费税可能适用于TRS与其母公司之间的交易 房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的租户，其条款不符合正常标准。

所有权 子公司房地产投资信托基金的。我们拥有子公司房地产投资信托基金雪松普通股的100％。雪松被视为美国的独立实体 联邦所得税的目的。我们不被视为拥有雪松的资产或确认雪松的收入。相反，雪松通常是 以与我们相同的方式缴纳美国联邦所得税，并将接受相同的总收入测试、资产测试和其他 适用于我们的房地产投资信托基金资格要求和注意事项。

这个 只要Cedar继续进行75％的资产测试，我们的子公司房地产投资信托基金Cedar的股票就是我们的合格资产 符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格。参见”—我们公司的税收—资产测试。”分红 就下文所述的75％和95％的总收入测试而言，我们从Cedar获得的合格收入—税收 我们公司的收入测试。”

收入 测试

我们 每年必须满足两项总收入要求才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须得出 直接或间接占我们总收入的至少 75%（不包括取消债务收入和违禁总收入） 与不动产或抵押贷款相关的投资的交易、某些套期保值交易和某些外币收益 关于不动产，包括 “不动产租金”，在某些情况下，还包括利息或某些类型的临时租金 投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须获得总收入的至少95％（不包括注销的债务收入） 以及来自不动产的违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入 上述投资或股息、出售或处置股票或证券的利息和收益，或以下各项的任意组合 前述内容。出于这些目的，“利息” 一词通常不包括直接收到或应计的任何金额 或间接地，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的净收入或利润。但是， 收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于 “利息” 而被排除在 “利息” 一词之外 总收入或销售额的固定百分比或百分比。

虽然 由 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具 (即，需要提交年度和定期报告的房地产投资信托基金 美国证券交易委员会（根据1934年法案）在下述资产测试中被视为 “房地产资产”，即利息收入 而且，除非债务工具，否则出售此类债务工具的收益不被视为75％总收入测试的合格收入 由不动产或不动产权益担保。

租金 为了满足总收入要求，我们从租户那里获得的租金将符合 “不动产租金” 对于上述房地产投资信托基金，前提是满足以下所有条件：

尽管如此 但是，如果修改了 “受控应纳税房地产投资信托基金子公司” 的租约并导致此类修改，则前述情况 如果此类TRS支付的租金增加，则任何此类增加都不符合 “不动产租金” 的资格。出于目的 在该规则中，“受控应纳税房地产投资信托基金子公司” 是指母房地产投资信托基金拥有持有超过50％的股票的TRS 投票权或此类TRS已发行股票总价值的50％以上。

我们 通常不打算，作为我们运营合作伙伴关系的普通合伙人和Cedar的控股股东，也不打算 允许我们的运营合作伙伴关系或 Cedar（视情况而定）采取我们认为会导致我们无法满足租金的行动 上述条件。

来自 我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动 可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些物品的期权以及期货和远期合约。 来自套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，被明确认定为 《守则》中规定的套期保值交易将不构成总收入，因此将免除75％和95％的总收入 测试。上面使用的 “套期保值交易” 一词通常是指我们在正常过程中达成的任何交易 我们的业务主要 (1) 管理利率变动或与已发放或将要发放的借款相关的波动风险 由我们收购或持有不动产资产，(2) 管理符合条件的物品的货币波动风险 根据75％或95％的总收入测试获得的收入，或者（3）“抵消”（1）或（2）中描述的交易（如果是部分） 的套期保值债务被清偿或相关财产被处置。在我们无法正确识别此类情况的范围内 交易作为套期保值，或者我们用其他类型的金融工具进行套期保值，这些交易的收入不太可能是 就总收入测试而言，被视为合格收入。我们打算以以下方式组织任何套期保值交易 不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何 如果Cedar符合房地产投资信托基金的资格，则从房地产投资信托基金获得的股息，包括公司从Cedar获得的股息，将符合资格 就95％和75％的收入测试而言，公司手中的收入。

至 就我们的TRS支付股息的范围而言，我们通常将通过我们在运营中的权益来获得此类股息收入的可分配份额 伙伴关系。此类股息收入将符合95％，但不符合75％的总收入测试。

我们 将监控我们的TRS的股息金额和其他收入，并将采取旨在保留该收入以及任何其他收入的行动 不符合条件的收入，在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止 违反总收入测试，我们无法保证此类行为在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果 我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，但我们可能有资格成为房地产投资信托基金 如果我们有权根据该法的某些条款获得救济，则为年。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

如果 如果Cedar未能满足任何应纳税年度的75％或95％的总收入测试中的一项或两项，Cedar也有同样的权利 转到这些救济条款。

它 但是，无法预测在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益，或者 如果Cedar未能满足其中一项总收入标准，它是否有权从这些救济条款中受益。例如， 如果我们因故意累积或获得的不合格收入超过限额而未能满足总收入测试 关于不符合条件的收入，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是出于合理的原因。如果这些救济 规定不适用于特定情况，我们没有资格成为房地产投资信托基金。如” 中所述—税收 我们公司的 —— General”，即使这些救济条款适用，并且我们保留房地产投资信托基金的地位，也将征税 关于我们的不合格收入。如果有救济规定，将对Cedar的非合格收入征收类似的税 适用于雪松。尽管对房地产投资信托基金资格进行了定期监测，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试 我们的收入和雪松的收入。

禁止 交易收入。我们在出售作为库存品或以其他方式持有主要用于向客户出售的财产时获得的任何收益 在正常业务过程中，包括我们在直接或通过运营合作伙伴关系实现的任何此类收益中所占的份额 其附属合伙企业和有限责任公司将被视为所涉违禁交易的收入 除非某些安全港例外情况适用，否则将征收100％的罚款税。出于某些目的，这笔违禁交易收入将不予考虑 的总收入测试。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要出售给普通客户 贸易或业务过程是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。 我们的运营合作伙伴关系打算持有其房产进行投资，以期长期升值，从事该业务 收购、开发和拥有其房产，并根据我们的运营情况偶尔出售房产 合伙企业的投资目标。我们无意进行任何违禁交易的销售。但是，国税局 可能会成功地争辩说我们的运营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司的部分或全部销售 公司被禁止交易。我们将需要为所得收益中的可分配份额缴纳100％的罚款税 来自任何此类销售。如果Cedar被认为有违禁交易的收入，则100％的罚款税也将适用于Cedar。

资产 测试

在 在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与性质和多元化有关的几项测试 我们的资产。我们对雪松的投资是合格资产，因为雪松符合房地产投资信托基金的资格。因此，雪松必须单独满足 这些相同的测试将继续符合房地产投资信托基金的资格。

首先， 我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金物品和政府证券表示。 就本检验而言, “不动产资产” 一词一般指不动产 (包括不动产权益) 不动产抵押权益和个人财产，前提是此类个人财产是与不动产相关的租赁的 财产和归属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”（如上所述）， 由 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具，以及其股份（或可转让的实益权益证书） 其他房地产投资信托基金，以及任何可归因于股票发行或公开发行收益投资的股票或债务工具 期限至少为五年的债务，但仅限于房地产投资信托基金收到此类收益之日起的一年期限。

第二， 证券代表的总资产价值不得超过25％，但75％中包含的证券除外 资产测试。

第三， 不超过我们总资产价值的25％可能包括公开交易的房地产投资信托基金发行的某些债务。

第四， 25% 资产类别中包含的投资中，除对其他房地产投资信托基金、任何合格的房地产投资信托基金子公司和信托基金的投资外， 任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％（“5％资产测试”）， 按价值计算，我们持有的任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10％（“10％价值测试”），我们可能 拥有的投票权不得超过任何一家发行人的10％（“10％选票测试”）。尽管该公司拥有 100% 的股份 Cedar的普通股，公司对Cedar的所有权不受5％的资产测试，10％的价值测试和10％的选票测试 只要Cedar继续符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格。我们可能拥有的某些类型的证券会被忽略 作为仅用于10％价值测试的证券，包括但不限于 “直接债券”，发行的证券 由合伙企业提供，如果是房地产投资信托基金、向个人提供的任何贷款或遗产、任何债务，则合伙企业本身将满足75％的收入标准 支付某些政府和政府机构发行的不动产和证券的租金。此外，仅用于 10% 价值测试的目的，确定我们在应纳税合伙企业或有限责任公司资产中的权益 作为我们拥有权益的合伙企业，将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益 或有限责任公司，为此目的不包括本守则中描述的某些证券。

第五， 不超过我们总资产价值的20％（截至2017年12月31日或之前的应纳税年度的25％）可以表示为 一个或多个 TRS 的证券。我们的运营合作伙伴关系目前拥有三个 TRS，我们可能会收购其他 TRS 的证券 在将来。只要这些公司都符合TRS的资格，我们就不会受到5％的资产测试，10％的价值测试， 或者对我们对其证券的所有权进行10％的选票测试。我们打算使我们的TRS的总价值不超过 我们总资产总值的20％。

这个 公司认为其资产使公司能够遵守上述资产测试，并打算监督合规情况 在持续的基础上。同样，该公司认为，Cedar的资产使Cedar能够遵守诸如此类的资产测试 它仍然符合房地产投资信托基金的资格，也是允许我们在资产测试下持有的资产。但是，独立评估 尚未获得证实公司关于其资产或雪松资产价值的结论。此外，价值观 某些资产可能无法精确确定，其价值在未来可能会发生变化。因此，有 无法保证美国国税局不会不同意公司的价值决定。如果美国国税局不同意 我们对某些资产价值的确定，我们可能会在上述一项或多项资产测试中失败，这可能会导致我们 除非我们满足下述补救条款之一，否则不符合房地产投资信托基金的资格。此外，如果 Cedar 未能获得资格 作为用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，公司对Cedar的所有权可能未通过一项或多项5％的资产测试，即10％ 价值测试和10％的选票测试导致公司失去房地产投资信托基金的资格，除非我们满足上述补救条款之一 低于，如果 Cedar 未能获得房地产投资信托基金资格是由于其未能满足一项或多项此类测试，如果 Cedar 满意 下文描述的补救条款之一。

如果 我们未能通过资产测试，因为我们在一个季度内收购了不合格的证券或其他财产，我们可能会纠正这种失败 在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产。该公司认为它一直维持 并打算保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果公司不能 在30天纠正期内纠正任何不遵守资产测试的情况，公司将失去房地产投资信托基金的资格，除非 公司有资格获得下文讨论的某些救济条款。此外，如果雪松没有资格成为美国房地产投资信托基金 出于联邦所得税的目的，公司对Cedar的所有权可能未通过一项或多项5％的资产测试，10％的价值测试和10％ 投票测试导致公司失去房地产投资信托基金资格，除非我们满足下述补救条款之一。

可以肯定 如果我们在30天补救后发现未能满足上述资产测试，则可以向我们提供救济条款 时期。如果我们发现Cedar未能满足上述资产测试，则可以向Cedar提供相同的救济条款 在 30 天治愈期之后。根据这些条款，我们将被视为已通过5％的资产测试，10％的价值测试和10％的价值测试 投票测试我们的不合格资产（1）的价值是否不超过（a）我们资产总价值的1％中的较低者 适用季度末或 (b) 10,000,000美元，以及 (2) 我们处置不合格资产或以其他方式满足此类测试 (a) 在发现未能满足资产测试的季度最后一天后的六个月内，或 (b) 《财政条例》规定的发布期限。对于因合理原因而违反任何资产测试的行为，以及 不是故意疏忽造成的，对于5％的资产测试，10％的价值测试和10％的选票测试，都超过了 除上述最低限度的例外情况外，我们可以采取措施避免在30天纠正期后取消房地产投资信托基金的资格 包括 (1) 处置足够的非合格资产，或采取其他行动，使我们能够兑现资产 (a) 在发现未能满足资产测试的季度最后一天之后的六个月内进行测试，或 (b) 《财政条例》规定的发布期限，(2) 缴纳的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 两者中较高者 最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入，以及（3）披露某些信息 到国税局。

虽然 该公司认为其已完成上述资产测试，并计划采取措施确保满足此类测试 在每个日历季度结束时，无法保证公司会一直取得成功，也无法保证不需要削减 为了运营合伙企业在发行人中的整体利益（包括公司的TRS）或公司的总体利益 对雪松感兴趣。如果公司未能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，或者如果Cedar未能纠正任何不合规的行为 任何不遵守资产测试的行为以及上述救济条款都不可用，公司将失去资格 作为房地产投资信托基金。

每年 分发要求

至 保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们需要向股东分配股息，但资本收益分红除外 金额至少等于以下各项的总和：

对于 出于这些目的，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的计算不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本 获得。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于固定阶梯式租金的收入，最初是 发行折扣、取消债务或类似交易所，该交易所后来被确定为应纳税。

在 此外，如果我们处置了我们在交易中从一家现在或曾经是C类公司的公司收购的任何资产 在五年期内，该资产的基础是参照该C公司手中的资产基础确定的 在我们收购此类资产后，我们将被要求分配至少90％的税后收益（如果有） 在处置资产时确认，但以收益不超过 (a) 资产的公允市场价值的超出部分为限 在每种情况下，资产均高于（b）我们收购该资产之日的调整后资产基准。

我们 通常必须在与上述分配相关的应纳税年度内支付或被视为已付款。在我们的选举中 如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并支付之前申报分配，则该分配将被视为在应纳税年度的已支付 在申报后的首次定期股息支付之日或之前，前提是此类股息是在12个月内支付的 在当年结束之后。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的款项。这是 因此，尽管就90％的分配要求而言，这些分配与前一年有关。

一个 特别规则规定，为满足分配要求的目的将分配额考虑在内 不一定是优惠——也就是说，分配给的股票类别的每位股东都必须受到待遇 与该类别的所有其他股东相同，除了根据其股息权外，任何类别的股票都不得受到待遇 作为一个班级。但是，这种优先股息规则不适用于 “公开发行房地产投资信托基金”。因此，只要 我们有资格成为 “公开发行房地产投资信托基金”，该优先股息规则不适用于我们。

至 我们未分配所有净资本收益，或分配至少 90% 但少于 100% 的 “房地产投资信托基金” 应纳税额 收入，” 经调整后，我们将需要按常规公司税率对未分配金额纳税。我们相信 我们将及时进行足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。 在这方面，一般而言，我们的运营合伙企业的有限合伙协议或合伙协议授权我们 我们运营合作伙伴关系的合作伙伴，采取必要措施，促使我们的运营合作伙伴关系分发给其 合作伙伴的金额足以使我们能够满足这些分销要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

这个 上面讨论的年度分配要求也适用于 Cedar。我们相信 Cedar 已经并将继续按时完成任务 分配足以同样满足这些年度分配要求。

在下面 在某些情况下，我们也许能够通过支付 “缺口” 来纠正无意中未能满足一年 90% 的分配要求的情况 在以后的一年向股东发放股息”，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。 因此，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税，但需缴纳下述4％的消费税。 但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除额向国税局支付利息。雪松 同样可以纠正无意中未能满足任何一年的分配要求的情况。

此外， 如果我们未能在每个日历年内分配至少85％的消费税，我们将需要缴纳4％的消费税 该年度的普通收入、我们当年资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额。 对任何一年征收该消费税的任何普通收入和净资本收益均视为在此期间的分配金额 当年用于计算此类税款。就上述90％的分配要求和消费税而言，股息 在应纳税年度的最后三个月内申报，应在该期间的指定日期向登记在册的股东支付 在次年1月支付的，将被视为我们已付款，股东将在12月31日收到 宣布它们的年份。同样的消费税适用于Cedar未能进行类似要求的分配的任何行为。

Like-Kind 交易所

我们 可以处置旨在符合该守则规定的同类交易条件的交易中的财产。这种类似的交流是有意的 导致以美国联邦所得税为目的的收益延期。任何此类交易均不符合同类交易资格 根据事实，交易所可能会要求我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税 以及与特定交易相关的情况。此外，拜登政府已提议结束延期收益 在任何应纳税年度，在同类交易所确认的金额超过500,000美元。该提案如果获得通过，可能会限制或限制我们的能力 进行同类交流。

失败 获得资格

如果 我们发现存在违反《守则》条款的行为，这将导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，某些特定的补救条款 可能可供我们使用。但违反总收入测试和资产测试的行为除外（补救条款为 如上所述），如果违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些补救条款通常是由于的 对每次违规行为处以50,000美元的罚款，以代替失去房地产投资信托基金的地位。如果我们未能满足税收要求 在任何应纳税年度的房地产投资信托基金，并且减免条款不适用，我们将需要纳税，包括任何适用的替代方案 最低税，按公司常规税率计算的应纳税所得额。在我们不符合资格的任何年份向股东进行分配 作为房地产投资信托基金，我们不会被要求扣除任何款项，也不会要求我们向股东分配任何款项。因此，我们预计 我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们 没有资格成为房地产投资信托基金，在我们目前的范围内，所有向股东的分配都将作为常规公司股息纳税 以及累积的收入和利润。在这种情况下，公司分销商可能有资格获得所得股息扣除额。在 此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格获得合格股息的优惠税率 收入。除非有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也没有资格选择被视为房地产投资信托基金 我们失去资格的年度之后的四个应纳税年度。不可能说在所有情况下都是如此 我们将有权获得这种法定救济。

税 我们的运营伙伴关系、子公司合伙企业和有限责任公司的各个方面

普通的。 除了我们在Cedar的权益外，我们的所有投资都将通过我们的运营合作伙伴关系间接持有。此外，我们的 运营合伙企业可以通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资 出于美国联邦所得税的目的，我们预计将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，实体 出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或被忽视的实体是 “直通” 实体 无需缴纳美国联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配其在物品中的份额 合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除额和信用，并可能需要纳税 根据这笔收入，无论他们是从合伙企业还是有限责任公司获得分配。用于应纳税 但是，自2017年12月31日之后的年份起，合伙企业纳税申报表调整的纳税义务为 在某些情况下，如果没有作出相反的选择，美国国税局的审计结果将强加于合伙企业本身， 如果情况允许。

我们 就各种总收入而言，将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中所占的份额 测试，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的计算以及房地产投资信托基金的分配要求。此外，出于资产测试的目的 （除了 10% 的价值测试），我们将包括我们的 按比例计算 我们的运营合作伙伴关系持有的资产份额，包括其 其附属合伙企业和有限责任公司的股份，以我们在每个此类实体的资本权益为基础。参见”税收 我们公司的资产测试”。

实体 分类。我们在运营合作伙伴关系以及任何附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及 特殊的税收考虑，包括美国国税局可能质疑这些实体的合伙企业地位（或无视）的可能性 实体）。例如，出于美国联邦所得税的目的，本来会被归类为合伙企业的实体仍然可以 如果是 “公开交易合伙企业”，并且满足某些其他要求，则应作为公司纳税。伙伴关系 或如果有限责任公司的权益以已建立的证券进行交易，则将被视为公开交易的合伙企业 根据适用的《财政条例》，在二级市场或其实质性等价物市场上销售或易于交易。 如果所有权益，则合伙企业的权益不被视为可在二级市场上随时交易的权益或实质等价物 该合伙企业是在一项或多项根据1933年《证券法》无需注册的交易中发行的， 经修订（“证券法”），合伙企业在应纳税年度内任何时候的合伙人均不超过100人 考虑到合伙企业的某些所有权归属和反避税规则（“100个合作伙伴安全港”）。 我们的运营合作伙伴关系可能没有资格获得 100% 合作伙伴安全港。如果 100% 合作伙伴安全港或某些其他 适用的《财政条例》中没有安全港条款，我们的运营伙伴关系可能被归类为公开合伙企业 贸易伙伴关系。

如果 我们的运营合作伙伴关系不符合获得 100% 合作伙伴安全港的资格，但我们的运营合作伙伴关系中的权益可能是 如果百分比权益的总和，则被视为不容易在二级市场或相当于二级市场上交易 在运营合伙企业的任何应纳税年度内转移的运营合伙企业的资本或利润不超过运营合伙企业的2％ 我们运营合伙企业资本或利润中的总权益，但某些例外情况除外。出于这2％的交易的目的 限制，我们在运营合作伙伴关系中的权益不包括在资本权益百分比的确定范围或 我们的运营合作伙伴关系的利润。此外，这2％的交易限制不适用于有限合伙人合伙人的转账 或在任何 30 天内进行更多交易，总计占我们运营总权益的 2% 以上 合伙企业的资本或利润。作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们有权采取任何措施 确定有必要或适当以防止在我们的运营合作伙伴关系中进行任何可能导致我们的运营合作伙伴关系的利益交易 成为公开交易的合伙企业，包括为确保遵守这2％的交易限制而采取的任何必要措施。

我们 相信我们的运营合作伙伴关系以及我们的所有其他合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业 或出于美国联邦所得税目的忽略了实体，我们预计我们的运营合伙企业或任何子公司都不会这样做 合伙企业或有限责任公司将被视为上市合伙企业，应像公司一样纳税。

如果 我们的运营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司应被视为公开交易的合伙企业， 除非它有资格获得法定的 “90％的合格收入例外情况”，否则作为一家公司应纳税。在那之下 例外情况是，如果上市合伙企业总收入的90％或更多是股息，则无需缴纳公司级税， 利息，“不动产租金”（根据适用于房地产投资信托基金的规则，该术语的定义），其中有一些 修改）、出售或以其他方式处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入。但是，如果有的话 该实体没有资格享受这一例外情况，或者以其他方式作为公司应纳税，则必须在实体层面上支付 对其收入征税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满意 房地产投资信托基金资产测试，可能还有房地产投资信托基金收入测试。参见”—我们公司的税收—资产测试” 和 “—我们公司的税收—收入测试”。反过来，这可能会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。参见 ”—我们公司的税收—未能获得资格” 用于讨论我们未能做到这一点的影响 满足这些测试。此外，我们的运营合伙企业或子公司合伙企业或有限责任公司的纳税状况发生变化 公司可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金付款的情况下承担纳税义务。

分配 收入、收益、损失和扣除额。合伙协议通常规定将净收入分配给普通股持有人 就此类单位而言，单位通常将与所有此类持有人成比例地分配。某些有限合伙人将有机会 通过向我们提供资本出资的协议，直接或间接地为我们的运营合伙企业的债务提供担保 在有限的情况下建立运营伙伴关系。由于这些担保或缴款协议，尽管如此 在前面关于向单位持有人分配我们的运营合伙企业收入和损失的讨论中，此类有限合伙人可以 在有限的情况下，在清算我们的运营合伙企业时，将分配不成比例的净亏损金额， 否则净损失本来可以分配给我们。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合要求 在《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》中，分配的项目将重新分配到 符合合作伙伴在合伙企业中的利益。这种重新分配将通过考虑所有因素来确定 与合作伙伴就该物品作出的经济安排有关的事实和情况。我们的运营伙伴关系 应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《税法》第704（b）条和财政部的要求 据此制定的法规。

税 与房产有关的分配。根据《守则》第704（c）条，收入、收益、亏损和扣除额应归属 必须将捐赠给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产进行分配 以一种方式向出资伙伴收取与之相关的未实现损失所产生的未实现收益或收益 捐款时的财产。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于差额 在公允市场价值或账面价值与缴款时出资财产的调整后税基之间（经调整） 不时。这些分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或其他账户 合作伙伴之间的经济或法律安排。

我们的 运营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取我们的运营合作伙伴关系中的权益。在 在这种情况下，这些财产权益的税基通常会延续到运营合伙企业，尽管它们有所不同 书 (即，公允市场）价值（这种差异被称为账面税差异）。合作协议 要求以符合第704（c）条的方式对这些财产进行收益和损失分配 守则。根据该守则第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种方法的选择 考虑账面税收差异。根据我们在任何特定捐款方面选择的方法， 我们运营合伙企业手中每项出资权益的结转基础 (1) 可能会导致 出于美国联邦所得税目的，分配给我们的折旧扣除额将低于分配给我们的折旧扣除额（如果有） 的出资财产的纳税基础应等于其出资时各自的公允市场价值，以及 (2) 如果出售的此类出资权益或财产超过以下金额，可能会导致我们获得应纳税收益 通过此类出售分配给我们的经济收入或账面收入，并向我们运营中的其他合作伙伴提供相应的收益 伙伴关系。上文第 (2) 条中描述的分配可能会导致我们或其他合作伙伴确认超额的应纳税所得额 出售或以其他方式处置财产所得的现金收益，这可能会对我们的遵守能力产生不利影响 房地产投资信托基金的分配要求。参见”—我们公司的税收—一般—资格要求 房地产投资信托基金” 和”—我们公司的税收—年度分配要求”。

伙伴关系 审计规则。在某些情况下，合伙企业本身必须支付任何 “应计的少付款”，包括拖欠款项 除非有某些替代方法可用，否则被视为对合伙企业的审计产生的税收、利息和罚款 伙伴关系选择使用它们。

美国 将D系列优先股赎回或转换为普通股的联邦所得税注意事项

这个 我们的D系列优先股的持有人可以随时将其D系列优先股的股份转换为普通股 普通股的转换价格为每股20,352美元。此外，自9月以来 2023 年 21 月 21 日，相反，D 系列优先股持有人可以要求公司赎回其全部或全部的 D 系列优先股股份 赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未付股息（如果有）的金额，包括股息 兑换日期。赎回价格由我们选择，以现金、普通股支付，或部分以普通股支付，部分以普通股支付 现金。

一个 仅将D系列优先股转换为普通股或赎回D系列优先股以换取普通股 (无论是否是孤立的交易) 都被视为资本重组, 因此被视为公司重组, 根据《守则》第 368 (a) (1) (E) 条。股东通常不会在赎回时确认收益或损失 或转换D系列优先股完全以换取我们的普通股。但是，（1）金额中的较小值为 这是在赎回或转换中获得的普通股的公允市场价值 （在赎回或转换后立即确定）超过发行价格 D 系列优先股或 (2) 累计和未付股息的金额将被视为财产分配 由公司制造。参见”—美国联邦所得税所有权和处置权持有人的注意事项 我们的普通股——一般分配” 和”对非美国人的美国联邦所得税注意事项的持有者 我们普通股的所有权和处置——一般分配”。

如果 股东的D系列优先股被赎回，我们选择部分以普通股和部分支付赎回价格 以现金形式，该股东将根据（i）现金总额与我们的公允市场价值之间的差额实现收益或亏损 收到的普通股以及（ii）股东在赎回的D系列优先股中调整后的纳税基础。股东将 不确认赎回时发生的任何损失。如果股东在赎回中实现收益，则股东将被要求 确认该收益，其金额等于 (a) 已实现收益和 (b) 收到的现金金额（不包括应占现金）中较低者 到一小部分。代替部分股份而收到的现金将按下一段所述处理。此外，如 在前一段中讨论了普通股公允市场价值在 (1) 中获得的金额中取较低者 兑换（在兑换或转换后立即确定）超过发行量 赎回的D系列优先股的价格或 (2) 累计和未付股息的金额将被视为视同分配 公司拥有的财产。

一个 一般而言，股东在转换或赎回D系列优先股时获得的普通股的总纳税基础 将等于股东在转换或赎回的D系列优先股中调整后的纳税基础，增加金额 在赎回中确认的任何收入或收益，减去调整后纳税基础中分配给的部分，但不低于零 任何部分股份兑换成现金。兑换或兑换时收到的现金 代替部分股份通常将被视为在应纳税交易所为此类部分股份以及收益或损失所支付的款项 将在收到现金时予以确认，金额等于收到的现金金额与调整后的税款之间的差额 基础可分配给被视为已交换的部分股份。确认的任何收益或损失通常是长期资本收益或损失 如果美国持有人在赎回时持有D系列优先股超过一年，则向美国持有人披露 或转换。如果是 D 系列优先股的兑换或转换的任何部分 股票被视为公司财产的分配，因此适用于公司财产分配的规则 公司在确定所收到普通股的股东基础和持有期时适用。参见”—美国 对持有我们普通股所有权和处置权的美国持有人的联邦所得税注意事项——一般分配” 和”—对非美国人的美国联邦所得税注意事项我们普通股所有权和处置权的持有人——分配 一般来说”。当股东转换或赎回在不同时间或地点收购的大宗D系列优先股时 赎回或转换的一部分被视为财产的分配 公司、股东在赎回中获得的普通股的基准和持有期 或者转换将取决于股东的特殊情况，股东应咨询自己的税务顾问 关于普通股的基础和持有期。

这个 将美国联邦所得税法适用于系列的赎回或转换 D 优先股非常复杂，在某些情况下尚未结算。敦促股东就以下问题咨询自己的税务顾问 任何赎回或转换D系列优先股的美国联邦所得税后果 普通股换普通股，或此类持有人用赎回时获得的普通股进行的任何后续交易 或将D系列优先股转换为现金或其他财产。

联邦 普通股所有权和处置的所得税注意事项

美国 对持有我们普通股所有权和处置权的美国持有人的联邦所得税注意事项

分布 一般来说。

分布 我们当前或累计收益和利润中的现金或其他财产（在大多数情况下不包括我们自有股票的分配） 将被视为股息，除资本收益分红和先前规定的某些金额外 到下文讨论的公司层面税，无论是实际收入还是建设性收入，都将作为普通收入向我们的应纳税美国持有人征税 已收到。请参阅下面的 “—税率”。为了确定分配是使用我们目前的还是 累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股 股票分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格获得房地产投资信托基金中收到的股息扣除额 美国持有人为公司，或者除下文 “—税率” 中规定的范围外，优惠持有人 适用于美国非公司持有人（包括个人）的合格股息收入利率。如果股东收到分配 对于公司现金以外的财产，股东在该财产中的初始联邦所得税基础通常为 等于房产在分配之日的公允市场价值，股东的持有期将从此开始 分发后的第二天。

至 我们在普通股上分配的现金或其他财产超过当前和累计收益的程度 以及利润，这些分配将首先被视为向美国持有人提供的免税资本返还。这种治疗将减少 美国持有人调整后的此类股票的税基按分配金额计算，但不低于零。中的分布 超过我们当前和累计的收益和利润，以及超过美国持有人调整后的股票纳税基础的部分将 应作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。 我们在任何一年的10月、11月或12月申报的股息，应支付给截至指定日期的登记股东 其中任何月份中的日期，且实际在次年 1 月支付的，将被视为既由我们付款，也被视为已收到 由股东在第一年的12月31日发布。美国持有人不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业额 损失或资本损失。某些股票分红，包括部分以我们的股票支付和部分以现金支付的股息以及任何 我们普通股的分配被视为财产分配，如上所述”美国联邦所得税注意事项 将D系列优先股赎回或转换为普通股，” 将与以现金或其他方式支付的待遇相同 财产。

资本 获得股息。

分红 我们正确指定为资本收益的股息将作为出售或处置股票的收益向我们的美国持有人纳税 持有超过一年的资本资产，前提是该收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益。 但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。

保留 的净资本收益。

我们 可以选择保留我们的全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益分红进行分配。如果我们进行这次选举 我们将为留存的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润（确定于 美国联邦所得税目的）将进行相应调整，美国持有人通常会：

被动 活动损失和投资利息限制。

分布 我们因美国持有人出售或交换我们的股票而产生的收入和收益将不被视为被动活动收入。如 因此，美国持有人通常无法对该收入或收益进行任何 “被动损失”。美国持有人 可以选择将资本收益分红、处置我们股票的资本收益和指定为合格股息的收入处理 收入，如下文 “—税率” 所述，为计算投资利息限额的投资收益， 但在这种情况下，股东将按普通所得税率对该金额征税。在某种程度上，我们进行的其他分配 它们不构成资本回报，为了计算投资利息，通常会被视为投资收益 限制。

处置 我们的普通股。

如果 美国持有人出售或处置我们的普通股，它将出于美国联邦所得税目的确认收益或亏损 该金额等于出售或以其他方式收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之间的差额 处置情况和持有人调整后的股票基准。除非下文另有规定，否则该收益或亏损将是长期资本 如果持有人持有此类普通股超过一年，则为收益或亏损。但是，如果美国持有人承认出售时出现损失 或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的普通股，在适用某些持有期规则后，损失得到确认 如果美国持有人从我们那里获得分配，则将被视为长期资本损失，而这笔分派必须予以处理 作为长期资本收益。

税 费率。

这个 非公司纳税人对于（1）资本收益（包括某些 “资本收益分红”）的最高税率为20％（尽管 根据产生这些收益的资产的特征以及我们可能作出的名称，某些资本收益分红 可以按25％的税率征税），（2）“合格股息收入” 为20％。但是，房地产投资信托基金支付的股息不符合资格 合格股息收入的税率为20％，除非已满足某些持股要求且房地产投资信托基金的税率 股息归因于从应纳税公司（例如其TRS）获得的股息或应纳税的收入 公司/房地产投资信托基金级别（例如，如果它分配了在上一个应纳税年度留存和纳税的应纳税所得额）或 转为房地产投资信托基金正确指定为 “资本收益分红” 的股息。对于2026年之前开始的应纳税年度，个人 通常允许股东扣除我们分配的普通股息总额的20％（但不能用于目的） 3.8％的医疗保险税（见下文），但有某些复杂的限制。

医疗保险 对未赚取的收入征税。

当然 美国个人、遗产或信托持有人将被要求额外缴纳3.8％的医疗保险税，除其他外， 出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和资本收益。美国持有人应咨询其税务顾问 关于该医疗保险税对他们对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有）。

美国 普通股所有权和处置的免税持有人的联邦所得税注意事项

美国 免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常是 免征美国联邦所得税。但是，他们必须对其无关的营业应纳税所得额（“UBTI”）纳税。 尽管许多房地产投资会产生UBTI，但美国国税局已发布裁决，将房地产投资信托基金的股息分配给免税机构 员工养老金信托不构成 UBTI。根据该裁决，前提是（1）未持有豁免雇员养老金信托基金 我们的普通股是《守则》所指的 “债务融资财产”（即收购或持有 该财产通过免税雇员养老金信托的借款融资）而且（2）我们不直接或通过合伙企业融资， 在应纳税抵押贷款池中持有REMIC剩余权益或利息，从而产生 “超额包容性收入”、股息 我们的收入和向豁免员工养老金信托出售普通股所产生的收益通常不应为UBTI，除非 如下所述。

对于 社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金的免税股东或 根据第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 条，符合条件的团体法律服务计划免征美国联邦所得税 该守则分别规定，投资我们普通股的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地做到这一点 要求扣除为特定用途预留或储备的款项，以抵消其投资产生的收入 在我们的股票中。这些潜在投资者应就这些 “预留款” 和储备金要求咨询其税务顾问。

尽管如此 但是，与某些信托一样，上述由 “养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息可能被视为UBTI 按价值计算，它们持有我们股票的10％以上。如果房地产投资信托基金能够满足 “非养老金持有的房地产投资信托基金”，则不会成为 “养老金持有的房地产投资信托基金” “严格持有” 的要求，而不依赖于某些信托的 “透视” 例外情况，如果是 房地产投资信托基金并非 “主要由” “合格信托” 持有。由于对所有权和转让的限制 在章程中包含的股票中，我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”，因此该税收将被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金” 上述待遇应不适用于我们的股东。但是，由于我们的股票将公开交易，我们无法保证 这将永远是这样。

美国 非美国联邦所得税注意事项我们普通股所有权和处置权的持有人

这个 以下讨论涉及美国联邦对普通股的购买、所有权和处置所得税的管理规则 非美国股票持有者。这些规则很复杂，本文仅对这些规则进行简要概述。 因此，该讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及州、地方或非美国。 可能与非美国人相关的税收后果持有人根据其特殊情况而定。我们敦促非美国持有人需要咨询 他们的税务顾问将确定联邦、州、地方和非美国所得税法律对购买、所有权和处置的影响 我们普通股的股份，包括任何报告要求。

分布 一般来说。

分布 现金或其他财产（包括某些股票分红），这些财产既不能归因于我们的销售或交换收益 “美国不动产权益”（定义见下文），我们也未将其指定为资本收益分红（除非另有说明） 以下）将被视为普通收入的股息，前提是它们来自我们的当前或累计收益，并且 利润。此类分配通常需要按30％的税率或更低的税率预扣美国联邦所得税 可以由适用的所得税协定规定，除非分配被视为与以下国家的行为有效相关 非美国的美国贸易或企业的持有人。但是，根据某些条约，较低的预扣税率通常适用于股息 不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国公民必须满足某些认证和披露要求将成为持有者 根据有效关联的收入豁免免免免免免免征预扣税，或根据适用的税率申请较低的预扣税率 税收协定。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常无需预扣预扣税 但将按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与支付给美国持有人的股息相同 需缴纳美国联邦所得税。非美国人获得的任何此类股息公司持有人也可能受以下约束 按30％的税率额外征收分行利得税（在扣除针对此类有效关联支付的美国联邦所得税后适用） 收入）或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

除了 如下文另有规定，我们预计将按30％的税率预扣向非美国人进行的任何分配的美国联邦所得税 持有人，除非：

分布 超过我们当前和累计的收入和利润将不向非美国人征税持有者以此类分配为限 不要超过股东普通股的调整后基准，而是会降低此类股票的调整后基准，但是 不低于零。如果此类分配超过非美国的分配持有人调整后的此类普通股基准，他们将 通过出售或交换此类普通股产生收益，其税收待遇如下所述。出于预扣的目的， 我们预计将所有分配视为来自我们当前或累计的收益和利润。但是，预扣的金额可能是 如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收益，则可退款，并且 利润，前提是满足某些条件。

资本 可归因于出售或交换美国不动产权益的分红和分配。

分布 给非美国人我们正确指定为资本收益分红的持有人，但因处置USRPI而产生的股息除外， 通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

依照 给 FIRPTA，向非美国的分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益的持有人，无论是否指定 作为资本收益分红，将导致非美国股息持有人将被视为将此类收益视为实际相关的收入 美国的贸易或业务。非美国持有人通常按适用于美国持有人的相同税率纳税，但须遵守任何适用的税率 替代性最低税。我们还将被要求扣留向非美国国税局的任何分配款的21％，并将其汇给国税局。持有者那个 被指定为资本收益分红。预扣的金额可抵扣非美国人。持有人的美国联邦所得税 责任。但是，对以既定证券 “定期交易” 的任何类别的股票进行的任何分配 位于美国的市场不受FIRPTA的约束，因此不受上述21％的预扣税的约束， 如果是非美国在截至该日的一年期内，持有人在任何时候拥有的此类股票的股份均不超过10％ 分布。我们认为，我们的普通股是在美国成熟的证券市场上 “定期交易” 的。 此外，向非美国发行的任何分发是 “合格股东” 或 “合格外国养老金” 的持有人 如下文所述，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “基金” 不受FIRPTA的约束。 相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，可按上述方式预扣 上面关于普通股息。

一个 “合格股东” 是指（1）有资格享受综合所得税协定的好处的外国人 这包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个项目上列出并定期交易 认可的证券交易所（定义见此类综合所得税协定），或者是创建或组织的外国合伙企业 根据外国法律，在订有税收信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业 与美国合作，拥有一类有限合伙单位，占所有合伙企业价值的50％以上 定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的单位，（2）是 “合格集体投资工具”（定义 见下文），以及（3）保留在外国人应纳税年度内任何时候处于身份的每个人的身份记录 上文（1）所述权益或单位类别（如适用）5％或以上的直接所有者。一个 “合格的集体” “投资工具” 是指（1）有资格获得综合收益项下较低的预扣税率的外国人 上述税收协定，即使该实体持有此类房地产投资信托基金股票的10％以上，（2）是公开交易的，也被视为 根据该守则，合伙企业是预扣税的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为USRPHC， 或 (3) 由财政部长指定，并且是 (a) 第 894 条所指的财政透明 守则，或（b）要求将股息纳入其总收入，但有权扣除向其投资者分配的股息。

而 某些 “合格股东” 的投资者在房地产投资信托基金的分配中不受FIRPTA预扣的限制 股东”（即，持有 “合格股东” 权益的非美国人（权益除外） 仅作为债权人），并持有该房地产投资信托基金的10％以上的股票（无论是否因为投资者拥有该房地产投资信托基金的所有权） “合格股东”）可能需要缴纳FIRPTA的预扣税。

一个 “合格外国养老基金” 包括设立的任何信托、公司或其他组织或安排：(1) 或根据美国以外国家的法律组织，(2) 设立该国的目的是提供退休金或养老金 向身为一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供 以换取所提供的服务，（3）没有一个参与者或受益人有权获得其5％以上的服务 资产或收入，（4）受政府监管，并向其提供有关其受益人的年度信息报告 其设立或运营所在国的相关税务机关，以及 (5) 根据其法律 其成立或运营的国家，对此类信托、公司、组织或安排的捐款 否则根据此类法律应纳税，可从该实体的总收入中扣除或排除在外，或按较低的税率征税，或 对此类信托、公司、组织或安排的任何投资收益的征税是递延的，或者对此类收入的征税有所减少 评分。

保留 的净资本收益。

虽然 法律在这方面尚不明确，看来我们指定的金额为持有股票的留存净资本收益 股东的待遇通常应与非美国股东相提并论持有人的方式与资本收益的实际分配方式相同 分红。在这种方针下，非美国人持有人将能够抵消其美国联邦所得税负债的抵免 源于他们在我们为此类留存净资本收益缴纳的税款中所占的比例以及从美国国税局获得的退款 只要他们在我们缴纳的此类税款中所占的比例超过了他们的实际美国联邦所得税应纳税额。如果我们要 将我们净资本收益的任何部分指定为留存的净资本收益，非美国持有人应就以下问题咨询其税务顾问 对此类留存净资本收益征税。

销售 普通股。

增益 被非美国人认可普通股出售、交换或其他应纳税处置的持有人通常不受约束 除非此类股票构成USRPI，否则应缴纳美国联邦所得税。一般而言，构成国内公司的股票 USRPHC 将构成 USRPI。我们预计我们将继续成为USRPHC。但是，我们的普通股不会构成USRPI 只要我们是 “国内控制的合格投资实体”。“国内控制的合格投资 实体” 包括房地产投资信托基金，该房地产投资信托基金在指定的测试期内始终直接持有其股票价值低于50％ 或外国人间接实施的。我们相信，但不能保证，我们是 “国内控股的合格投资” 实体。”由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证我们会继续 “国内” 受控的合格投资实体。”

尽管如此 上述内容、出售、交换或其他应纳税处置我们不受FIRPTA约束的普通股的收益将是 向非美国人征税持有人，如果（a）我们的普通股投资被视为与非美国普通股有实际联系持有者的 美国贸易或商业或 (b) 非美国贸易或企业持有人是在美国居留183天的非居民外国个人 在应纳税年度内达到或更多，并且满足某些其他条件。此外，即使我们是国内控制的合格人士 投资实体，在处置我们的普通股后（适用于 “定期交易” 股票的10％例外情况） 以及此处描述的 “合格股东” 和 “合格外国养老基金” 的例外情况），非美国 如果 (1) 非美国，则持有人可能被视为从出售或以其他应纳税处置USRPI中获得的收益持有人处置 在除息日之前的30天内分配的普通股，其中的任何部分，除处置外， 本来会被视为出售或交换USRPI的收益, 而且 (2) 收购或签订收购合同或期权, 或被视为在所述30天期限的第一天开始的61天内收购该股票的其他股份 在第 (1) 条中。

甚至 如果我们当时不具备成为 “国内控制的合格投资实体” 的资格，则不是美国持有人出售我们的普通股 股票、非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益我们普通股的持有人不受美国的约束 在以下情况下，FIRPTA下的联邦所得税作为USRPI的出售：

在 此外，持有此类股票的 “合格股东” 或 “合格外国养老基金” 出售我们的股票 根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）的股票无需缴纳美国联邦所得税。和... 一样 但是，“合格股东” 的某些投资者的分配（即，持有利益的非美国人 在 “合格股东”（仅作为债权人的权益除外）中，并持有该房地产投资信托基金10％以上的股票 （无论是否因为投资者在 “合格股东” 中的所有权））可能需要缴纳FIRPTA的预扣税 出售我们的股票。

如果 根据FIRPTA，非美国普通股的出售、交换或其他应纳税处置的收益需缴税持有人 对于此类收益，将按与应纳税美国持有人相同的方式缴纳常规美国联邦所得税（受 任何适用的替代性最低税和针对非居民外国人的特殊替代性最低税）。此外， 根据FIRPTA，我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置是否需要纳税，以及我们的普通股是否需要纳税 股票并非 “定期交易” 在成熟的证券市场上，普通股的购买者通常会 必须预扣购买价格的15％并将其汇给国税局。如果在销售、交易所或其他应纳税额中按此预扣了金额 我们普通股的处置量超过非美国普通股持有人因此类处置（超额部分）而产生的实质性纳税义务 可以向非美国人退款或存入贷款持有人的美国联邦所得税义务，前提是必填的 及时向国税局提供信息。但是，在任何销售、交换或其他应纳税处置中预扣的金额 股票可能无法满足非美国人的需求持有人在FIRPTA下的全部纳税义务，此类非美国持有人仍需及时缴纳税款 支付任何剩余的纳税义务。如上所述，我们认为我们的普通股是在既定的 “定期交易” 证券市场。

信息 报告和备份预扣税

分红 在我们的普通股上，与赎回或转换相关的金额被视为股息 普通股的D系列优先股以及被视为普通股出售、交换或赎回收益的金额可能 受向国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不适用于付款 向提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人签发，或者持有其他必需的证明 免除备用预扣税并建立此类豁免地位。向非美国人支付的款项持有人通常不受以下约束 如果是非美国人，则备用预扣税持有人在正式处决时提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚 适用的国税局表格 W-8 或以其他方式规定豁免。

备份 预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以记入持有人的美国账户。 联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时提交相应的申报来获得预扣的任何超额金额的退款 向国税局申请退款并提供任何所需信息。

全部 持有人应就信息报告和备用预扣税的申请咨询其税务顾问。

FATCA 预扣税

章节 该法典第1471年至1474年，以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指导（通常称为 《外国账户税收合规法》（或 “FATCA”）通常在某些情况下征收30％的预扣税 关于股息的支付（包括将D系列优先股换成普通股时被视为股息的金额） 股票（根据赎回或转换），并受拟议的《财政条例》的约束 下文讨论的是支付给 “外国金融机构” 的证券出售或其他处置所得的收益（ 为此目的的定义很宽泛，包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非有各种美国信息 报告和尽职调查要求（与美国个人对这些实体的利益或账户的所有权有关）有 已满意或申请豁免（通常通过交付正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 进行认证）。如果是 FATCA 征收预扣税，非外国金融机构的受益所有人将有权获得任何预扣金额的退款 通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）。位于的外国金融机构 在与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区，可能受不同的规则约束。同样， 利息、股息以及相关销售或其他处置的收益（视下文讨论的拟议财政条例而定） 我们的证券由投资者持有，该投资者是非金融性非美国实体，在某些例外情况下通常不符合资格 将按30％的税率缴纳预扣税，除非该实体 (i) 向我们或适用的预扣税代理人证明 该实体没有任何 “美国主要所有者” 或（ii）提供有关该实体的某些信息 “大量美国所有者”，这反过来将提供给美国财政部。美国国务院 财政部已提出法规，取消适用于销售总收益的30％的联邦预扣税 或以其他方式处置我们的证券。在最终法规出台之前，扣缴义务人可以依赖拟议的财政条例 已发行。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

立法 或其他影响房地产投资信托基金的行动

这个 立法、司法或行政部门可能会对房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇进行修改，可能具有追溯效力 随时采取行动。房地产投资信托基金的规则经常受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国国税局的审查 美国财政部，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外， 此处描述的几项税收注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。敦促潜在投资者 就联邦税法的潜在变化对我们共同投资的影响咨询自己的税务顾问 股票。

其他 税收后果

州， 地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本次讨论 无意描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面。你应该咨询你的 就州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇的影响提供税务顾问 将D系列优先股赎回或转换为普通股的后果， 以及普通股投资的总体税收后果。

那个 上述税收讨论仅供参考‎AND 不应被视为对税收的全面描述‎CONSEQUENCES 对‎COMPANY 的投资。强烈敦促投资者咨询自己的税务顾问，并且必须信赖‎ON 尊重他们的税务顾问 关于将D系列优先股赎回或转换为普通股的税收后果，包括‎WITHOUt 限制 美国联邦税（包括税收‎OTHER 而不是所得税）以及州、地方和外国税的影响‎CONSIDERATIONS， 以及未来的立法、行政或‎JUDICIAL 事态发展对其造成的任何‎CHANGES 的潜在后果 (可能具有追溯效力).

合法的 事情

这个 普通股的有效期将由戈登·费恩布拉特有限责任公司转交给我们。威廉姆斯将把某些税务问题转交给我们 Mullen P.C.

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及本公司两年中每年的历史合并财务报表 本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入截至2023年12月31日的期限已纳入本招股说明书和注册声明 根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP的报告， 由审计和会计专家等公司的授权授权。

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我们 将根据要求向其提供任何或全部招股说明书的副本，包括任何受益所有人，向其提供任何或全部的副本 我们以引用方式纳入招股说明书但未随招股说明书一起提供的信息。免费获得 我们招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但附物除外，除非这些文件已特别纳入 通过这些文件中的引用，请致电或写信给我们：

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