安全交易委员会第3表格

表格3 美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

证券的实际所有权的初次报告声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报
OMB批准号
OMB号码：3235-0287 3235-0104
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时 0.5
报告人姓名和地址*
PUJARI ROSHEN
（姓） (第一步) (中间)
6608 N. WESTERN AVE，466 SUITE
(街道)
尼科尔斯希尔斯 OK 73116
(城市) (州) (邮政编码)
2. 要求提交声明的事件日期 (月/日/年)
07/08/2024 		3. 发行者名称 并逐笔明细或交易符号 Stardust Power Inc. [ SDSt ]
4. 报告人与发行者的关系
(勾选所有适用项)
X 董事 X 10%所有人
X 官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
CEO和主席
5. 如果是修正声明，原始提交日期 (月/日/年)
6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）
X 由一个报告人提交的表格
由多个报告人提交的表格
表I - 持有的非派生性证券的实际所有权
1. 证券的名称 (Instr. 4) 2. 持有的证券数量 (Instr. 4) 3. 所有形式:直接(D)或间接(1)(Instr. 5) 4. 间接实际所有权的本质 (Instr. 5)
A类普通股 17,826,774 I 见脚注(1)(2)(3)
A类普通股 11,505,598 D
表格II-持有衍生证券的利益 (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券标题 (Instr. 4) 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) 3. 衍生证券所包含证券的标题和数量 (Instr. 4) 4. 衍生证券转换或行使价格 5. 持股形式：直接持有 (D) 或间接持有 (I) (Instr. 5) 6. 间接受益所有权的性质 (Instr. 5)
可行使日期 到期日 标题 股份数量或股数
响应的说明：
1.2024年7月8日，根据某份业务合并协议，日期为2023年11月21日（随后经由修正案1，日期为2024年4月24日修正，以及修正案2，日期为2024年6月20日修正，后者可能随时经过修正、补充或以其他方式修改），由GPAC II、Strike Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司，为GPAC II的全资子公司，下称“第一并购子公司”）、Strike Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司，为GPAC II的直接全资子公司，下称“第二并购子公司”）以及Stardust Power Inc.（一家特拉华州公司）签订。
2.根据该协议，(i)第一并购子公司将与Stardust Power合并，Stardust Power成为合并后的存续公司（“第一次兼并”）；(ii)紧接着第一次兼并，作为整个交易的一部分，Stardust Power将与第二并购子公司合并（“第二次兼并”），第二并购子公司为第二次兼并的存续公司，作为GPAC II的直接全资子公司继续运营。
3. Roshan Pujari将通过Energy Transition Investors LLC持有4,652,864股股票，通过7636 Holdings LLC持有10,872,790股股票，通过VIKASA Clean Energy I LP持有1,840,896股股票，以及通过Maggie Clayton持有460,224股股票。
/s/ Roshen Pujari 07/09/2024
** 申报人签字 日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅 说明书5 (b)(v).
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。