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根据2024年7月9日提交美国证券交易委员会的文件

登记号码333-[*]

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表 S-1

注册声明

根据1933年证券法

iPower股份有限公司

（按其章程规定的确切名称）

8798 9th街。

Rancho Cucamonga, 加利福尼亚州 91730

（626）272-3883 863-7344

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

______________________________________________________

陈龙谭

首席执行官

8798 9th街。

位于加州Rancho Cucamonga 91730，电话：(626) 863-7344

电话：(626) 863-7344

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

______________________________________________________

抄送:

梅根·J·佩尼克律师

Dorsey & Whitney LLP律师事务所

地址：纽约市西52街51号10019

电话：(212) 415-9200

将于本登记声明生效后合理时间内对公众出售本券。

如果在此表格上注册的任何证券 将根据1933年证券法规定的第415条规则推迟或连续发行，请勾选以下框: ☒

如果本表格是根据证券法规则462(b)提交的以注册公开发行证券为目的的其他证券，请勾选下面的框，并列出与同一发行有关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

如果本表格是根据证券法规则462(c)提交的后效修正案，请勾选下面的框，并列出与同一发行有关的早期生效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

本表格如为根据1933年证券法第462(d)条规定提交的事后生效修正案，请在下面勾选事项并列出早期生效登记声明的证券法登记声明号 针对同一收购的。 ☐

请以《交易所法》第12亿2条中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“小型披露公司”和“新兴增长公司”的定义判断，证券发行人是大型加速提案人、加速提案人、非加速提案公司、小型披露公司还是新兴增长公司。

如果属于新兴成长公司，请勾选下面的复选框，表示注册人已选择不使用根据1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则延长过渡期的规定。☐

注册人在必要时将在此注册声明上进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人提交了另一项明确说明该注册声明将遵循1933年证券法第8(a)条的规定并在此条规定的证券交易委员会会根据其所进行的第8(a)条规定的证券交易委员会会根据其所进行的第8(a)条规定的证券交易委员会会根据其所进行的第8(a)条规定的证券交易委员会会根据其所进行的第8(a)条规定的证券签署之日起成为有效或在证券交易委员会根据该第8(a)条规定所确定的日期成为有效为止。

此初步招股意向书中的信息不完整，可能会发生更改。出售股票的股东不能在提交给证券交易委员会的登记声明生效之前出售这些证券。本初步招股意向书不构成对这些证券的出售要约，我们不是在任何不允许出售或购买这些证券的州或地区招揽这些证券的出售要约。

iPower股份有限公司

共2083334股普通股

本招股意向书涉及到时随时再次出售最多2083334股（下称“股票”）的普通股，面值为0.001美元/股的iPower Inc.（下称“公司”）股票，这些股票是由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（下称“Armistice”或“出售股东”）在2024年6月18日的定向增发中发行的普通股购买认股权证（下称“认股权证”）行权所得。

本招股意向书不涉及任何普通股的出售，并且我们将不会从出售股东出售或处分股票中获得任何收益。但是，我们将从任何现金行权中获得收益。请参阅“使用收益”

出售股东或其受让人、抵押权人、受让人或权利继承人可能随时以公开或私人交易，以盛行市场价格、与盛行市场价格有关的价格或以私下协商价格的方式出售或以其他方式处置本招股意向书中描述的股票。出售股东将承担所有与股票销售有关的佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置股票的更多信息，请参见第14页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克交易所上市，交易代码为“IPW”。截至2024年7月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.76美元。

投资我们的证券涉及较高的风险。在您作出投资决策之前，请仔细阅读本招股意向书以及通过引用并入的信息。请参见本招股意向书的第11页开始的“风险因素”。

美国证监会或任何州证监会均未批准或否决这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何反表示属于犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年                 。

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明文件的一部分。本招股说明书中所述的可售股票可以由本说明书中所述的出售股票人从时间到时间销售。您应当阅读本招股说明书以及在本招股说明书中出现的其他详细信息，包括有关我们公司、普通股和财务报表及这些报表中的注释的详细信息及适用的修改或补充说明书，以及我们在“更多信息来源”下所述的附注内容。

您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息以及适用的修改或补充版本中包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或引用的信息不同的信息。您不应认为本招股说明书或任何适用的修改或补充版本中的信息准确无误，除非这些文件的前面所述日期之外，您不应认为任何引用的文件在其提交日期之外是准确无误的。

我们和可售股票人均不向任何不允许该发售或出售的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。我们没有采取任何措施允许在需要采取该措施的任何司法管辖区内进行此项发售或占有或分配本招股说明书，除了在美国境内。凡在美国境外获得本招股说明书的人必须了解有关股票发售和本招股说明书在美国境外分配的任何限制，并且遵守这些限制。您不应将本招股说明书视为任何未经授权的司法管辖区中与该证券有关的要约或征集。此外，如果发出要约或征集的人没有资格这样做，或者您接收这样的要约或征集是非法的，则不应将本招股说明书视为与该证券相关的要约或征集。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们频繁使用“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”一词来指代iPower公司。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和所引入的文件中的某些声明包含根据《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21E节的前瞻性陈述。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及某些在某些情况下超出我们能力范围的已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前向性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他可比术语，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词汇。我们的前瞻性陈述可能包括以下内容:

前瞻性陈述天生受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，有些甚至我们可能无法预料到。虽然我们认为这样的前瞻性陈述所反映的预期是基于当时作出的合理假设，但我们不能保证这些预期将得以实现。实际事件或结果可能存在重大差异。读者应当注意不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有更新或修订任何前瞻性陈述的义务，但可能有合法的法律责任。

您应认为在本招股说明书中所作的风险因素和其他警示性声明适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或本招股说明书的适用修改或补充版本中的任何位置。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基础假设未能正确预测，我们的实际结果、绩效或成就可能会与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就存在实质性差异。我们没有公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非受到法律要求。

招股说明书摘要

下面的信息仅是在本招股说明书和伴随的基础招股书中其他位置中包含或引用的更详细信息的摘要，并应与包含或引用于本招股说明书的其他部分中的信息一起阅读。这份摘要可能不包含对您重要的所有信息。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细阅读包含或引用于本招股说明书中的所有信息，包括本招股说明书下“风险因素”一栏中所述的信息以及所引用的文档，在本招股说明书中描述的 “更多信息来源”和“引用某些文档”下。

公司概括

我们的业务

iPower公司（原名BZRTH，Inc.），是一家总部位于加利福尼亚州的公司，于2018年4月在内华达州成立。 iPower公司是一家以技术和数据驱动的美国在线零售商和消费者家庭、园艺和宠物产品供应商。通过我们的电子商务平台www.simpledeluxe.com和www.Zenhydro.com以及亚马逊、沃尔玛和ebay的运营，我们在洛杉矶、加利福尼亚州的两个合计约98,000平方英尺的配送中心以及加利福尼亚州的99,000平方英尺的配送中心，我们相信，根据管理层的估计，我们是我们产品类别中领先的在线营销商、分销商和零售商。我们的核心策略继续集中于通过有机增长扩大我们在美国和其他地区的地理覆盖范围，包括扩大客户群以及品牌和产品开发。iPower开发了一套由专有数据公式驱动的方法，有效地将产品推向市场并增加销售量。

我们正积极开发和收购我们的公司内品牌商品，至今包括iPower、Simple Deluxe和其他品牌，由家居用品、风扇、宠物用品和水耕设备等组成，其中一些已被列为Amazonの选择产品和类别畅销书，等等。虽然我们继续关注我们的主要产品类别，但我们正在努力通过市场数据分析驱动我们的供应链伙伴，通过公司内产品和我们的供应链伙伴来扩大我们的产品目录，以包括新的和相邻的类别。Simple Deluxe这些品牌由家居用品、风扇、宠物用品和水耕设备等组成，其中一些已被列为Amazonの选择产品和类别畅销书，等等。虽然我们继续关注我们的主要产品类别，但我们正在努力通过市场数据分析驱动我们的供应链伙伴，通过公司内产品和我们的供应链伙伴来扩大我们的产品目录，以包括新的和相邻的类别。

产品

iPower提供水培、园艺、家居和宠物用品等产品。虽然我们提供来自数百个第三方品牌的产品，但我们还建立了自己的内部品牌产品，并通过各种销售渠道提供购买。我们的内部品牌产品通过iPower™和Simple Deluxe™品牌进行市场推广，包括风扇、置物架、家具、水培相关物品、宠物用品和户外休闲产品等，其中一些产品已被评为亚马逊最畅销产品之一，多种产品被评为“亚马逊之选”和“#1最畅销”。我们目前提供消费者多种来自自有内部品牌产品的产品。今年，我们扩大了自有目录，以包括更多普通家居商品，其中家居商品是我们最大的元类别。我们的目标市场是庞大而快速增长的。我们主要的行业机遇是消费品零售和分销。我们的主要子类别包括消费性家居和宠物用品、消费性普通园艺用具和消费性水培设备和用品。家居用品是我们最大的销售类别，目前包括商业风扇、地面和墙面风扇、储物和置物架、椅子以及户外家具和娱乐用品，以及许多与宠物有关的产品。普通园艺用品包括环境传感器和控制器、购物车、工具和营养剂等。水培用品通常包括生长灯系统；先进的加热、通风和空调（“HVAC”）系统；水泵、加热器、冷却器和滤器；营养物和肥料输送系统；以及各种生长介质，通常由土壤、岩棉或椰壳纤维等制成。和家居用品行业已经成为我们销售的一个重要类别。Grandview Research估计2020年美国家居用品市场规模为$7400亿，到2024年应该将接近$10400亿，复合年增长率为7.4%。我们与制造合作伙伴一起进行大部分的开发工作，在那里我们与他们的开发团队共同设计产品。我们计划增加与现有产品的研发投资，以及开发和增加新的产品系列。

我们拥有多样化的客户群体，住宅园丁和家居消费者构成我们客户群体的重要部分，也是我们总销售的最大部分。我们销售给商业和在家种植专业作物的培育者以及在家居用品类别的消费者。目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台销售给客户的销售额约占我们年销售额的98%。我们不制造我们通过分销渠道销售的任何产品。我们从150多个供应商（包括美国和中国的制造商和分销商）采购我们的产品。

我们从第三方供应商获取自有品牌专有产品和分销产品。对于我们的水培类别，购买和转售的大多数产品，无论是我们的专有产品还是通过我们平台销售的第三方产品，均适用于室内和室外种植的有机、绿色和植物产品。我们的产品来自150多个不同的供应商和制造商，其中约90%来自中国。质量控制是我们团队的重要任务，确保来自我们供应商的产品的质量通过常规工厂参观、现场测试和持续的供应商尽职调查来得到保证。

我们相信iPower的产品需求之所以强劲，有若干原因。由于Covid-19的居家需要，消费者对水培作为一种兴趣和生活选择的兴趣激增。相反，商业水培供应商的需求环境疲软，受到商业部门过度产能的影响。我们的非水培产品线也受到强劲需求的影响，因为我们参与的类别主要处于市场大、供应基础碎片化的领域。此外，我们相信我们在产品开发方面的专业知识已经创造了一个适合在这些类别中获得市场份额的目录。此外，我们与最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也促成了强劲的需求环境。作为亚马逊供应商中心平台上的供应商，我们相信我们已经证明了我们能够提供消费者想要、数量足够的产品，满足亚马逊所要求的严格运营指标。因此，我们相信这使我们能够从其他供应商那里获得市场份额。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

公司继续增长和开发其电子商务平台，包括zenhydro.com和simpledeluxe.com，在这些平台上销售我们的内部和第三方产品。除了我们的网站，我们还通过已建立的电子商务渠道，如亚马逊、Tiktok、eBay和沃尔玛向消费者提供产品。通过这些门户，我们提供各种消费品出售。在线购物者可以通过我们的各种产品类别，如家居风扇和家居陈设、置物架、户外休闲产品、水培设备和宠物用品，提供消费者一个查找所需产品的简单快捷方法。除了这些部分，我们的网站还向客户提供定期的限时折扣、最佳价值推荐和清仓销售商品。网站上列出的每个产品都包含产品描述、产品评论和图片，以便消费者作出知情和教育程度高的购买决策。我们的产品过滤器允许消费者按品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以全天24小时在线购物，并将购买的物品直接运送到他们选择的地点，或者选择将我们的网站作为资源使用。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件列表营销，以及自动发货功能，是我们用来推动流量到我们的电子商务平台和其他销售产品的门户网站的主要机制，包括Amazon.com、Tiktok、eBay和沃尔玛等。

客户和供应商

我们拥有完全发展的分销网络，通过我们在加利福尼亚的分销中心，与多家第三方常规运输/货运公司合作向全美、加拿大和全球各地的客户提供服务。我们通过我们的商业电子商务平台每天接收客户订单。接收订单并决定出货的适用分销中心。大多数客户订单收到订单后的第一天就发货。

制造商

我们从超过150个供应商（包括美国和中国的制造商和分销商）采购我们的自有品牌专有产品和分销产品。对于我们的水培类别，购买和转售的大多数产品，无论是我们的专有产品还是通过我们平台销售的第三方产品，均适用于室内和室外种植的有机、绿色和植物产品。我们的产品来自150多个不同的供应商和制造商，其中约90%来自中国。质量控制是我们团队的重要任务，确保来自我们供应商的产品的质量通过常规工厂参观、现场测试和持续的供应商尽职调查来得到保证。

我们从超过150个供应商获取分销产品。我们经验丰富的内部采购团队负责与当前供应商保持紧密关系，同时不断跟踪当前和未来市场趋势，并审查新供应商的报价。

我们与许多供应商没有独家采购协议。根据我们与供应商的了解和沟通，我们认为我们的一些供应商可能会直接向零售市场或批发客户销售产品。

产品需求

我们认为，iPower的产品需求之所以强劲，有若干原因。由于Covid-19的居家需要，消费者对水培作为一种兴趣和生活选择的兴趣激增。相反，商业水培供应商的需求环境疲软，受到商业部门过度产能的影响。我们的非水培产品线也受到强劲需求的影响，因为我们参与的类别主要处于市场大、供应基础碎片化的领域。我们也相信，我们在产品开发方面的专业知识已经创造了一个适合在这些类别中获得市场份额的目录。此外，我们与最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也促成了强劲的需求环境。作为亚马逊供应商中心平台上的供应商，我们相信我们已经证明了我们能够提供消费者想要、数量足够的产品，满足亚马逊所要求的严格运营指标。因此，我们相信这使我们能够从其他供应商那里获得市场份额。

电子商务策略

公司继续增长和开发其电子商务平台，包括zenhydro.com和simpledeluxe.com，在这些平台上销售我们的内部和第三方产品。除了我们的网站，我们还通过已建立的电子商务渠道，如Amazon，Tiktok，eBay和沃尔玛向消费者提供产品。通过这些门户，我们提供各种消费品出售。在线购物者可以通过我们的各种产品类别，如家居风扇和家居陈设、置物架、户外休闲产品、水培设备和宠物用品，提供消费者一个查找所需产品的简单快捷方法。除了这些部分，我们的网站还向客户提供定期的限时折扣、最佳价值推荐和清仓销售商品。网站上列出的每个产品都包含产品描述、产品评论和图片，以便消费者作出知情和教育程度高的购买决策。我们的产品过滤器允许消费者按品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以全天24小时在线购物，并将购买的物品直接运送到他们选择的地点，或者选择将我们的网站作为资源使用。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件列表营销，以及自动发货功能，是我们用来推动流量到我们的电子商务平台和其他销售产品的门户网站的主要机制，包括亚马逊、Tiktok、eBay和沃尔玛等。

大型成熟的分销基础设施。

通过我们在加利福尼亚的分销中心，我们拥有完全发展的分销网络。我们与多家第三方常规运输/货运公司合作向全美、加拿大和全球各地的客户提供服务。我们通过我们的商业电子商务平台每天接收客户订单。接收订单并决定出货的适用分销中心。大多数客户订单收到订单后的第一天就发货。

竞争

我们销售产品的市场竞争激烈而碎片化。我们的主要竞争对手包括许多家庭和园艺用品的本地和全国供应商、从事水培和其他特殊种植设备的当地产品转售商，以及其他大型在线市场上的产品转售商，例如亚马逊和eBay。我们与具有更大资金资源、设施和产品线多样性的公司竞争。我们的竞争对手也可能推出产品并且作为制造商能够直接向消费者销售设备，我们的分销商可能停止向我们销售产品。

尽管如上所述，我们认为我们的定价、库存和产品可用性，以及我们的整体客户服务，为我们提供了在这个市场上竞争的能力。我们认为，我们比竞争对手具有以下核心竞争优势：

此外，我们预计随着我们业务的继续增长，我们将实现规模效益，并通过此进一步优化供应链，从而能够继续保持有竞争力的价格选择，并提供我们客户需要的各种项目选择。通过供应链和行业能力、支持服务，以及我们与供应商、分销商、供应商和物流合作伙伴的关系，我们相信我们能够保持和增加我们的增长轨迹。

知识产权和专有权

我们的知识产权主要包括了品牌及相关商标、域名、网站、客户列表和关联，以及我们的市场营销无形资产、产品专业知识和技术。我们还拥有与我们业务相关的网站地址的权利，包括在我们每日业务运营中积极使用的网站，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我们拥有针对品牌“iPower”和“Simple Deluxe”的联邦注册商标，这些商标对应我们当前的内部品牌产品。

政府监管

我们出售产品，包括水培园艺产品，供终端用户购买，用于新兴行业和领域，包括大麻和大麻纤维的种植，可能以我们无法预测的方式增长或获得市场接受。这些产品的需求取决于这些行业和领域的不确定增长。

此外，我们出售产品，供终端用户购买，用于行业或领域，包括大麻和大麻纤维的种植，这些行业或领域的法律、法规、行政实践、执行方法、司法解释和消费者观念存在不同、不一致和快速变化的情况。例如，某些国家和46个美国州以及哥伦比亚特区采用了不同形式的框架，授权、监管和征税大麻的种植、加工、销售和使用，以及大麻和CBD，而美国管制物质法案和其他美国州的法律禁止种植大麻。此外，随着2018年12月农业法案的通过，大麻种植现在得到广泛许可。2018年农业法案明确允许跨州传输大麻衍生产品以进行商业或其他目的。只要这些物品的生产符合法律规定，它也不对大麻衍生产品的销售、运输或拥有施加任何限制。虽然我们不知道我们的产品被用于种植大麻或大麻衍生产品的百分比或实际用途，但对于那些打算使用公司的产品种植大麻衍生的CBD医疗产品的用户来说，2018年农业法案正式将大麻从管制物质名单中除名。虽然我们注意到2018年农业法案并未改变食品和药物管理局对大麻和大麻衍生产品的监管权，并且此类产品仍然受到与FDA监管产品相同的法规要求的限制，但我们仍然相信2018年农业法案的通过将允许公司扩大其市场机会。

我们的园艺产品，包括我们的水培产品，是多用途产品，旨在种植各种植物，并被种植者购买，他们可能种植任何品种的植物，包括大麻和大麻纤维。尽管我们的产品的需求可能受到法律、法规、行政实践、执行方法、司法解释和消费者观念不断变化的影响，但我们无法合理预测这些变化的性质或这些变化可能对我们业务产生的任何影响。这些不断变化的法律可能导致我们承担额外的资本支出，因为我们需要调整我们的业务以满足法律和监管环境的要求。

我们相信，经批准的大麻栽培设施的增长以及有机种植产业的增长将增加对水培产品的总体需求，包括我们提供的业余消费市场。此外，我们相信我们致力于为消费者提供创新和营销需求相适应的产品，结合我们的行业知识和客户服务，已经为iPower公司在国内外预期的水培产品增长中占据了有利地位。

风险因素摘要

任何向我们的证券提供资金的投资，都存在很高的风险。在您决定是否购买我们的证券之前，请仔细考虑下面的风险描述，以及本招股说明书第11页上的更详细信息，“风险因素”以及本招股说明书和本招股说明书的适用修订版本中所包含的所有其他信息或纳入招股说明书中的其他任何信息：

最近的发展

注册直接发行

2024年6月18日，公司完成了直接发行登记（“直接发行登记”）2083334股普通股和同时的私人配售的权证，行使这些权证可以购买2083334股普通股（与直接发行登记一起，称“2024年6月募集”），以总共500万美元的总收入出售。普通股根据于2024年6月18日提交的招股说明书补充中出售，以于2023年9月25日提交于SEC的S-3表格注册声明（文件编号333-274665）为依据，并于2023年9月29日被SEC宣布有效。根据证券法第4(a)(2)条或D规例中的豁免权发行的权证，具有五年期限，并以每股2.40美元的价格立即行使。

普通股和权证的出售是根据公司和证券持有人之间于2024年6月16日签署的证券购买协议（称“购买协议”）进行的。Roth Capital Partners，LLC担任放置代理商，根据公司和放置代理商之间于2024年6月16日签订的放置代理协议进行放置。公司按照每次发行的总收入的6.5%支付放置代理费，以及某些开支和法律费用的补偿。

2024年6月募集的净收益，扣除放置代理商的费用和支出以及公司支付的其他募集费用，约为455万美元。公司打算使用2024年6月募集的净收益来实现发展战略，包括潜在的并购活动和一般企业用途。

公司信息

公司是一家内华达州公司，成立于2018年4月11日，最初名为BZRTH Inc。2020年9月4日，公司向内华达州国务卿提交了一份修正案证书，将名称更改为iPower Inc。

我们的主要办公室位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的第9街8798号，电话号码为（626）863-7344。我们的业务网站是www.meetipower.com，我们的电子商务网站是www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com。我们的年度报告10-k、季度报告10-q、8-k当前报告以及所有修订版本（如果有）均可免费通过我们网站的“投资者关系”网页获得，尽可能在这些材料电子文件提交或交付给SEC之后。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。您应认真考虑我们最近的10-k年度报告以及我们的10-Q季度报告中列出的风险因素，这些报告均已提交给美国证券交易委员会，并被纳入本招股说明书中，以及以下风险因素，这些风险因素补充或增强了我们在10-k年度报告和10-Q季度报告中列出的风险因素。在作出投资决策之前，请仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或纳入的其他信息。我们现在不知道或认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成严重损害，并可能导致您的投资完全损失。

售出大量我们的普通股的股东，或者会出现这些销售的可能性，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

售股股东出售大量普通股可能会对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。此外，公众市场中售股股东可能以此拟卖出其全部或部分股份的观点，本身也可能对我们的普通股市场价格产生严重不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可转让部分的影响，如果有的话，这可使我们的普通股市场价格产生什么影响。

使用资金

我们在本招股说明书中不出售任何普通股，并且我们将不会收到售股股东出售普通股的任何收益。所有出售本招股说明书所涵盖的普通股的净收益将归售股股东所有。我们希望售股股东按照“分销计划”进行股份出售。

如果售股股东通过现金行使认股权证，我们可能会从认股权证行使的收益中获得收益。但是，在某些情况下，认股权证可以在不使用现金的情况下行使。如果任何认股权证被现金行使，我们将收到此类行使所产生的收益。在这种情况下，我们打算将从这种认股权证行使收到的净收益用于推进我们的增长战略，包括潜在的并购活动和一般公司用途。我们不能保证任何认股权证会被行使，或者如果被行使，它们将以现金行使，它们将行使的数量或行使的期限。

售出股票方

售股股东出售的普通股是认股权证行使后发行给售股股东的股票，包括2,083,334股普通股。这些认股权证是在2024年6月18日公司挂牌直接发行同时发行给售股股东的。有关发行这些认股权证的更多信息，请参见上文的“招股说明书摘要-最近发展-直接发行”。我们注册了注册在招股说明书中的普通股股份以允许售股股东随时转售股票。除本招股说明书中所述外，售股股东在过去三年中未与我们有过任何重大关系。

下表列出了售股股东的名称和有关股东持有的普通股所有权的其他信息。第二列列出了售股股东拥有的普通股的数量，该数量包括售股股东拥有的认股权证所涵盖的股票，在2024年7月9日试图行使售股股东持有的认股权证，不考虑任何转换或行使上的限制。第三列列出了售股股东在本招股说明书中提供的最大股份数量。第四列列出了售股股东持股数量，假设售股股东会出售本招股说明书所涵盖的所有普通股份，并且不考虑任何转换或行使的限制。

根据认股权证的条款，如果售股股东行使认股权证会导致售股股东及其附属公司拥有的股票数量超过其在此次行使后持有的普通股的4.99％或9.99％限制，售股股东将无法行使认股权证。售股股东可以在本次发行中销售其全部、部分或不进行股票销售。详见“分销计划”章节。

提供的证券的描述

下列简介旨在总结我们的股份资本，并通过我们的股份公司章程，如经修改，并引用我们的经修改及重订后的章程补充其完整性。本摘要未旨在充分体现法定或普通法的规定条款。我们建议您审核德拉华州普通公司法，我们的章程，如可能不时修正，以及我们的经不时修改的章程，因为它们，而不是本摘要，定义了普通股和优先股的股东的权利。

总体来说

本公司普通股和优先股的以下描述（“优先股”）以及我们在任何适用的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能在此招股书中提供的普通股和优先股的实质条款和规定，但并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程，如可能不时修改（“公司章程”），可能不时经授权的任何优先股指定证书，以及我们经修改的章程，如可能不时修改（“章程”）。涉及这些证券的条款也可能受内华达州普通公司法的影响。

截至2024年7月9日，我们的授权股份资本包括1.001美元面值的180,000,000股普通股，其中31,404,184股普通股已发行和流通；以及1.001美元面值的20,000,000股优先股，其中没有发行和流通的股票。未经授权的普通股和优先股可供发行，无需股东采取任何进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。我们的董事会不会寻求股东的批准，除非股东的批准是如此要求，否则，不会寻求股东的批准发行和销售我们的普通股。

普通股票

股息如没有任何优先股的特定条款，董事会可以确定，以现金或其他方式支付普通股股东的股息，以及普通股股东在公司合法资产可用的情况下，在董事会所决定的条款下，获得普通股的所有其他权利，但受制于某些限制。

投票权普通股股东在投票或同意选举董事以及对其他企业目的进行投票时，每股有一票的表决权。

清算权除非有任何未偿还的优先股的特定条款，若公司进行清算，普通股股东将有权按总发行和流通的普通股股票数量的比例共享剩余的可供发放给普通股股东的任何资产。

优先股

除非其条款要求股东的任何类别或系列的优先股的持有者的批准，否则，董事会有权通过决议或决议，以及根据内华达州的适用法规定的文件，从未发行的优先股中提供一系列优先股，并不时确定包括在每个这种系列中的股票数量，以及确定每个这种系列股票的名称、权力、偏好和权利以及该等股票的任何资格、限制或其他限制。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“IPW”为股票代码在上市。

转让代理人和注册人

我们普通股和优先股的过户代理和登记处是VStock Transfer，LLC。换股代理和登记处的地址位于纽约州伍德默尔的拉斐特广场18号。

分销计划

股票售出方及其抵押权人、受让人或权益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或可交易证券的其他股票交易所、市场或交易设施上或私人交易中出售任何或所有被覆盖的证券。这些销售可能以固定或协商价出售。在本招股书中，股票售出方可以使用以下任一或多种方法出售证券：

股票售出方也可以依照《证券法规》第144号法规或其他免除根据本招股说明所提供的证券登记的任何其他规定，而非根据本招股说明出售证券。

售出证券的券商可能会安排其他券商参与销售。券商可能会从股票售出方获得佣金或折扣（或者，如果任何券商代表证券购买者行事，从购买者获得），其金额将由相关各方协商确定，但在代表购买方的经纪交易时不超过FINRA规则2121的习惯性经纪佣金，在权利规则2121的情况下进行买进或卖出的主要交易中，按照标准规则进行加价或折价。

与售出证券或相关权益有关的，股票售出方可能会与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些交易者可以在对冲其所承担的头寸时进行证券的卖空交易。还可能会卖空证券并交付这些证券以清算其空头头寸，或将证券出借或抵押给券商，而这些券商可能会销售这些证券。僵尸出售方还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向这些券商或其他金融机构交付本招股说明提供的证券，这些券商或其他金融机构可以根据本招股说明（因配合现行或修改后的招股说明而进行补充或修正）再次销售这些证券。

涉及销售证券的售出方及其与销售证券相关的任何券商或代理人，在此销售中可能被视为《证券法》下的“承销商”。在这种情况下，此类券商或代理商所获得的任何佣金以及该等出售方所购买的证券再次销售的任何利润，都可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。股票售出方已告知我们，他们没有与任何人书面或口头协议或谅解，直接或间接地分配证券。

除非适用国家证券法律法规要求，在适用的州内，如果未对适用州内的注册或资格要求进行注册或资格审批或符合相关的减免申请并遵守该减免要求，则此次转售的证券仅可以通过注册或持有执照的经纪人或经销商出售。

根据《证券交易所法》的适用规则和法规，在适用的限售期之前，从事转售证券的任何人都不可能同时从事针对适用证券的做市商活动。此外，售出方将受到《证券交易所法》及其根据法规制定的有关规定的约束，包括《证券交易所法》m法规，在分销之前限制售出方或任何其他人进行普通股的购买和销售。我们将向售出方提供本招股说明的副本，并告知他们需要向每位购买者交付一份本招股说明（包括遵守《证券法》规定172号法规的条款）。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

普通股股票的有效性以及与此次发行有关的美国法律的某些法律问题将由纽约州New York，Dorsey & Whitney LLP审查通过。

可获取更多信息的地方

我们在参考报告期内以依赖于UHY LLP一家独立的注册的公共会计师事务所报告的权威为基础将纳入本招股说明的综合财务报表。该机构是审计和会计方面的专家。

在哪里寻找更多信息

我们的普通股票在纳斯达克资本市场以“IPW”为股票代码上市。http://www.sec.gov.

根据《交易所法》的要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上获取。此外，您可以通过以下地址书面或电话联系我们索取任何向美国证券交易委员会提交的定期报告副本，并且无需支付任何费用：

iPower股份有限公司

8798 9th街。

Rancho Cucamonga，CA 91730

我们还维护一个网站在www.meetipower.com上，您可以免费访问这些材料，这些材料是在向美国证券交易委员会电子提交后尽快获取的。

但是，我们网站中包含或可访问的信息不是本招股说明书或这份招股说明书所组成的注册声明的一部分，投资者不应该依赖这些信息做出购买我们普通股的决定。

通过引用文档的纳入

美国证券交易委员会允许我们“通过参考”提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件中而不是将它们包含在本招股说明书中向您披露重要信息。通过参考的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像读这份招股说明书一样仔细阅读它。我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过参考的信息，并自提交这些文件的日期起视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其纳入本招股说明书中：

此外，我们根据证券法的第13(a)、13(c)、14和15(d)条款向美国证券交易委员会提交的所有文件以及本招股说明书的注册声明组成部分的所有此类文件以及在本招股说明书之后提交给美国证券交易委员会的文件，全都被视为纳入本招股说明书中，并自提交这些文件的日期起视为本招股说明书的一部分。除非明确说明，否则我们从时间到时间向美国证券交易委员会提供的任何《8-K表格》的2.02或7.01项目下披露的信息都不会被纳入参考或包含在本招股说明书中。

您可以通过以下地址和电话号码书面或电话联系我们索取所有纳入参考但未随本招股说明书交付的文件副本，而无需支付任何费用：iPower Inc.，8798 9th Street，Rancho Cucamonga，CA 91730，电话号码（626）863-7344。然而，我们不会向这些文件发送附件，除非该附件在这些文件中明确被纳入参考。

IPOWER INC.

2,083,334股普通股

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招股说明书

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2024年7月__日

第二部分

招股说明书未提供的信息

项目13.发行和分销其他开支

下表列出了公司在本次发行中应支付的成本和费用。所有与普通股注册相关的费用将由公司承担。除了美国证券交易委员会的注册费用外，所有金额均为估计值。

第14项。董事和管理人员的赔偿。

我们是内华达州的一家公司，因此受内华达州修订法律下的公司法管辖。我们修订后的公司章程第9条、公司章程第8条以及内华达州修订商业法规均包含赔偿条款。

我们修订后的公司章程规定，根据我们的公司章程，并在内华达州修订法律或其他适用法律允许的范围内，我们将赔偿任何因担任本公司或其子公司的董事或高管而受到威胁、进行中或完成的任何行动、诉讼或诉讼而导致实际和合理费用的人。仅当（i）由董事会授权进行（ii）赔偿不涉及根据《交易所法》第16（b）条及其修改所规定的任何责任时，我们才需要在这些行动、诉讼或程序中赔偿官员或董事。这样的赔偿不是法定或其他法律规定的任何其他赔偿权利的排他性条款。赔偿应包括我们支付在进行审理之前辩护行动或程序所需费用，条件是被赔偿人承诺如果最终确定该人没有权利获得赔偿，则应退还此项款项。

就《1933年证券法》（经修正）（“证券法”）项下的责任而言，根据前述规定或其他原因，我们已被告知在美国证券交易委员会看法中，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，并且因此是不可执行的。有关美国证券交易委员会关于此类赔偿条款的立场的更多信息，请阅读“项目17.承诺”。

项目15：未登记证券的近期销售

以下是我们在过去三年内发行的所有证券的信息。 同时包括我们为此类证券收到的考虑，如果有的话，以及与证券法的某些部分或SEC规则相关的豁免申请信息。

2024年6月18日，根据公司与Armistice Capital Partners, LLC之间于2024年6月16日签订的证券购买协议的条款，我们出售了2,083,334股普通股的认股权证（“认股权证”）。其中，认股权证根据1933年证券法的4(a)(2)节或修订后的Regulation D以及本公司以发行注册直接发行的方式出售了2,083,334股普通股，募集了500万美元的总募资。

2022年2月15日，根据Anivia Limited（“Anivia”）及其子公司和VIE的百分之百普通股收购框架协议（“转让协议”）的条款，本公司向BVI公司White Cherry Limited（“White Cherry”）发行了3,083,700股受限股票（受180天锁定期和内幕交易规则管制）。转让协议下发行的股票符合1933年证券法的Regulation S。

2021年1月27日，本公司完成了定向增发募资活动，向两名认可的投资者出售了300万美元的可转换债券（“可转换债券”），其年利率为6%，并发行了相当于可转换债券转换后的A类普通股数量80%的认股权证。认股权证的行权期为从IPO完成日期算起的三年期，每股行权价格等于IPO价格。可转换债券在符合条件的IPO完成后自动转换为本公司的普通股（“强制转换”），或由持有人选择以现金偿还，偿还期从2021年1月27日起六个月。在我们的IPO期间，根据其条款，可转换债券以不超过此次发行的A类普通股的每股公开发售价格的30%或以2000万美元被分母为（x）IPO前流通的A类普通股的总数，(y)可转换的34,500股A类优先股和(z)所有未偿还可转换债券的A类普通股的总数的全体的每股价格中较低的为转换价格进行转换。可转换债券产生的任何利息在转换时免收。可转换债券和认股权证均根据证券法的Regulation D下Rule 506（b）条豁免出售。

在可转换债券发行中，本公司发行了安置代理认股权证，以购买相当于可转换债券基础的A类普通股的7.0%。认股权证可以行使期限为发行之日起五年，并被视为债务发行成本。

在本注册说明书涵盖的期间内，未发生未被报告在8-K表格中的未注册的证券销售。

第16项。展品。

*随此提交。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

但是，上述第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果那些段要求的信息通过注册声明或由注册声明引用或视为引用的提交给或提供给证券交易委员会的报告在注册声明中包含，则不适用。根据1934年证券交易法第13条或15(d)条提交给或提供给证券交易委员会的申报提交给注册声明的附录；

签名

根据 1933 年证券法的要求，注册方已经委托其代表签署本注册声明表格S-1，在加州 Rancho Cucamonga 市的其授权人的授权下，于 2024 年 7 月 9 日签署。

授权委托书

鉴于此，iPower Inc. 的每位董事和高管在这里授权陈龙坦和凯文·瓦西利或他们每人单独，代表这位人员，以任何和所有身份，在这个人的名字、位置和身份下签署任何和所有的修改，包括在证券法规则 462(b) 下提出的在本注册证券的同一证券发行的所有附加注册声明（包括事后生效的修改），并提交该等申报书的所有展品和其他相关文件，并授权上述代理授权，在该等地点上执行和完成与前述手续有关的所有必要手续、相关程序、事件和事项，如同该人亲身执行和完成的一样，并确认和确认所有上述代理授权和代理授权的任何替代授权合法地能够代表该人执行或促成这些授权。