美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K/修订版

（修正案1）

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）：2024年7月1日

Complete Solaria，公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

登记者的电话号码，包括区号：（510) 270-2507

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如：如果8-K表格的申请旨在同时满足申请人根据以下任何条款的报告义务，请勾选适当的方框:

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请打勾表示公司是否符合1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章240.12b-2条）所定义的新兴增长公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请打勾表示公司是否选择不使用交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。¨

说明

Complete Solaria，Inc.（以下称“公司”）提交此Form 8-K/A修正案1（以下称“修正案”），以修改用于当前的报告的Form 8-k（原始Form 8-K）日期为2024年7月1日，仅以提供符合要求的签名为目的，该签名无意中省略了原始Form 8-k。原签名页已于2024年7月8日执行，并在提交原始Form 8-k时在公司的掌握之中。除上述修改外，此修正案不修改原始Form 8-k中提供的任何披露。

项目1.01进入实质性明确协议

2024年7月1日，Complete Solaria，Inc.（以下简称“公司”）与CRSEF Solis Holdings，L.L.C.（以下简称“Carlyle”），Kline Hill Partners Fund LP，Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（以下统称“Kline Hill”）签订了交换协议（以下简称“交换协议”），其规定如下：

此外，公司还签订了认购票据协议并向公司首席执行官Thurman“t.J.”Rodgers发行了一张面值为1800万美元的可转换票据。该公司还签订了认购票据协议，并向战略性投资者发行了一张面值为600万美元的可转换票据。战略投资者有义务在2024年7月12日之前购买另一张原始票面金额为400万美元的可转换票据。

可转换票据的利率为12%。可转换票据是公司的一般无担保债务，在2029年7月1日到期，除非较早地转换，赎回或回购。可转换票据的利息将以每年12.00％的利率从2024年7月1日开始计息，并将在每年的1月1日和7月1日（从2025年7月1日开始）后半年付款。可转换票据可以由持有人在完全支付可转换票据的本金之前随时转换。在任何可转换票据转换后，公司将通过交付公司股票并支付任何碎股的现金来满足其转换义务。

可转换票据的转换率最初等于每1000美元票面金额的普通股595.2381股，相当于普通股的每股约1.68美元的初始转换价格，并表示相当于纳斯达克全球市场上普通股上次报告的销售价格的溢价约为50.0％的。转换率将受可转换票据条款的约束不时调整。此外，在可转换票据到期日之前的某些公司事件发生或公司发布有关可转换票据赎回的通知后，公司将，在某些情况下，对于选择与此类公司事件有关转换其可转换票据或在与此类解除约定的可转换票据的赎回通知相关的赎回之类的赎回，为持有人增加可转换票据的转换率。

公司不得在2026年7月5日之前赎回可转换票据。公司可以在可转换票据的转换价格生效的最后销售价格至少为其在可回收的红利期间内任何用途下所支付的转换价格的150％（并且在2027年7月1日之前）赎回所有（除了所有）可转换票据，如果普通股的最后报告销售价格比可转换票据的转换价格有效且为至少20个交易日（无论是否连续）的任何30个连续交易日期间的最后交易日（包括该期的最后一个交易日），则每个可转换票据都可以在此类（i）和（ii）情况下进行赎回，在赎回通知到达之前的可赎回日期。赎回价等于赎回日之前，可赎回票据的本金金额加上应计的但未支付的利息价。对于可转换票据不提供沉没基金。

如果公司发生控制权（如可转换票据所定义）变化，则在某些情况下持有人可以要求公司按每张可转换票据的本金面值100％的价格用现金赎回所有（但至少不少于所有）。可转换票据。

可转换票据规定了某些事件的默认值，之后可以立即声明可转换票据已到期并规定了某些类型的破产或公司破产事件。以下事件被视为可转换票据的“违约事件”：

如果公司发生某些破产和与破产有关的违约事件，则未偿还的转换票据本金和应计利息（如有）将自动到期应付。如果转换票据出现一种违约事件（与公司的某些破产和与破产有关的事件无关），并且持有人选择，其可宣布其转换票据立即到期应付。

可转换票据将于2024年7月12日交换为实质上相同的票据，后者可通过存托公司进行清算和结算，并且公司将与美国银行信托公司（National Association）作为受托人就此类票据签订契约。

请参见公司于2024年5月15日提交给证券交易委员会的第10-Q季度报告的第I部分第2项“财务状况和业务结果的管理讨论与分析 - 流动性和资本资源 - 债务融资”，以了解公司与Kline Hill和Carlyle的债务融资情况的说明。

上文的交换协议、可转换票据和票据购买协议说明并不完整，并且完全取决于交换协议、可转换票据和票据购买协议的条款和条件，其表格分别为本8-k表格的展品10.1、10.2和10.3，并通过引用并入其中。

“项目3.02无注册股票销售”

有关签订《交换协议》的“项目1.01进入重要的明确协议”的信息，将在此完整地纳入参考。在完成协议交易后，公司将依靠1933年证券法第4条(a)(2)节修订版和/或在该法规下颁布的D规则506(b)规定中提供的免注册豁免，发行可转换票据和股票。本8-k表格不构成出售或邀请出价的要约，此类证券不得在未注册或获得适用豁免的情况下在美国出售或邀请出价，并且用于证明此类股票的证书必须包含相同的声明。

在可转换票据转换为普通股票的情况下，这些股票将通过预计不需要支付佣金或其他报酬的交易发行，预计将通过1933年证券法第3(a)(9)部分获得豁免，因为与转换可转换票据和任何结果的普通股发行不会支付佣金或其他报酬。最初，根据票据的最大转换速率为每$1,000美元本金892.8571股普通股的初始最高转换率，转换可转换票据可能发行的最大股数为41,046,426股，该速率受到惯常的抗股份稀释调整规定的影响，假设向上述战略投资者发布了额外的转换比例为$4,000,000的可转换票据。

项目9.01。财务报表和展览

(d) 附件

*已前提交。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，对外注册人已授权代表其签署本报告。