过渡和分离协议

本过渡和离职协议（“协议”）由戴维·劳雷洛（“员工”）与sMart Global Holdings, Inc.（“公司”）签订，自员工签署本协议之日（“生效日期”）起生效。提及员工与公司于2023年6月27日签订的某些经修订和重述的就业邀请函（“录用信”）。考虑到本协议中规定的双方的共同契约和协议，以及特此确认收到和充分的其他良好和宝贵的报价，本协议各方打算受法律约束，同意本协议中规定的条款。为了接受本协议，员工必须在 2024 年 4 月 12 日之前在 [*****] 签署本协议副本并将其退还给 Anne Kuykendall，如果在该日期之前未归还本协议的签署副本，则本协议将完全无效。

1. 过渡和分离。

(a) 自2024年4月8日（“过渡日期”）起，员工作为智能平台解决方案总裁的职位以及公司及其各附属公司高管的身份将终止。员工在公司的雇用应自过渡之日起继续，最早于（i）2024年6月30日（“计划离职日期”），（ii）员工采取任何构成原因的行动之日（定义见录用通知书），或（iii）员工出于任何原因自愿终止在公司工作的日期（最早的日期，“离职日期”）。

(b) 在从过渡日开始到离职之日结束的这段期间（“雇佣期”），员工将继续受雇于公司担任顾问，向公司首席执行官（“首席执行官”）报告，并根据员工的专业知识和工作经验和责任领域的要求和需要提供过渡服务（“过渡服务”）。

(c) 在雇用期间，将继续按生效之日的有效费率向员工支付基本工资，并继续有资格获得根据此类员工福利计划中规定的条款和条件向公司高管提供的员工福利计划。在雇用期内向员工支付的所有款项均需缴纳任何所需的预扣税和授权扣除额。

(d) 员工在2024年4月1日获得的Stratus留用奖金（定义见录用书）将在公司2024年4月1日之后的第二个常规工资发放日之前支付给员工。

(e) 在雇用期间，员工仍有资格获得SGH留用奖金（定义见录用书）。因此，如果员工在2024年5月31日之前继续在公司工作，信誉良好，则公司将在不迟于公司继2024年5月31日之后的第二个正常工资发放日之前向员工支付1,133,000美元的现金奖励，减去适用的预扣税。

(f) 在雇用期间，RSU奖励（定义见第3节）应继续按照其条款归属。在离职日期，当时未归属的部分

在应用了员工根据第 3 条有权获得的任何归属加速后，RSU 奖励将被没收。

(g) 员工同意，在雇用期内及以后，除执行过渡服务的目的外，员工不得寻求获取公司的任何机密或专有信息或材料。

2. 应计金额。在离职日当天或之后，在行政上可行的情况下，公司将尽快向员工（i）所有应计但未支付的基本工资以及（ii）根据公司的员工福利计划和公司的政策（为避免疑问起见，不包括任何遣散费计划、政策或计划（统称为 “应计金额”）向员工支付的任何其他应计和既得员工福利。无论员工是否执行本协议，员工都有权获得应计金额。

3.毅力。根据录取通知书第11节，作为员工接受和同意本协议中规定的承诺的代价，如果离职日期在计划离职日期，则应向员工提供以下福利（“遣散费”）：(i) 总金额等于1,133,000美元（相当于截至本协议发布之日员工12个月的基本工资加上员工2024财年的目标年度奖金）)；(ii) 相当于46,520美元的金额（相当于估计的24个月COBRA保费）根据截至生效之日对员工有效的健康保险）（第 (i) 和 (ii) 项统称为 “现金遣散费”）；以及 (iii) 对于2022年8月29日授予员工的公司限制性股票单位奖励（“RSU奖励”），RSU奖励所依据的未归属限制性股票单位中的25,900个应自补充新闻稿之日起全部归属（自补充新闻发布之日起）定义如下）生效且不可撤销，RSU 奖励的剩余未归属部分将在离职之日没收。现金遣散费应在补充协议生效之日起的15天内支付给员工，且不可撤销。所有遣散费的支付均以员工对本协议的遵守为前提。

4. 与解雇有关的其他事项。

(a) 员工同意，截至员工签署本协议之日，他已收到为公司及其附属实体（统称 “公司实体”）完成的所有工作的所有款项，该款项应在员工签署本协议之日或之前到期和支付。员工承认并同意，第 1 节中规定的款项和福利、遣散费和应计金额完全满足了任何公司实体在离职日（包括要约书）之前向任何公司实体提供的服务而应向员工支付的所有薪酬或福利，并且不因员工在公司工作和离职而向员工支付任何进一步的薪酬或福利。

(b) 除员工在离职日当月最后一天可能拥有的任何医疗保险权利，以及他及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续参与公司医疗、牙科和视力计划的权利外，根据这些计划的条款，员工对公司所有员工福利计划的参与将自离职之日起结束。员工承认他不会获得报酬

离职日期之后的休假或其他类似福利.员工将在单独的保险下获得有关其 COBRA 延续权的信息。

(c) 在离职之日后的30天内，员工必须提交其最终费用报销表，该报销表应反映员工在离职日期之前发生的所有业务费用（如果有），并根据公司政策，提交合理的证据和文件。根据其常规业务惯例，公司将在收到此类声明后的30天内向员工报销其授权和记录在案的费用。

(d) 员工同意在离职日当天或之前向公司归还与公司实体业务相关的任何文件和其他材料（无论是硬拷贝、电子媒体还是其他形式）（在每种情况下，均以此类文件和其他材料包含公司实体的机密信息为限）以及（ii）任何钥匙、门禁卡、信用卡、计算机硬件和软件、电话和电话相关设备以及员工拥有的任何公司实体的任何其他类似财产，或控制，前提是员工可以保留公司提供给他的打印机，供员工的家庭办公室使用。员工同意，在离职日期之后，他不会尝试访问或使用任何公司实体的任何计算机或计算机网络或系统。员工同意在离职日当天或之前向公司提供必要或理想的密码，以获得访问权限或有助于访问员工在任何公司实体的任何计算机设备、网络或系统上受密码保护的所有信息。

(e) 员工将被视为已辞去员工自过渡之日起在公司实体担任的所有职位和职位（前提是该员工在离职日期之前应继续担任公司的员工），无需采取任何进一步行动（统称为 “辞职”）。公司特此代表自己并代表每个公司实体接受自过渡之日起的辞职，员工同意签署并退回公司实体可能合理要求的确认辞职的文件。

(f) 公司根据本协议支付的所有款项均应扣除公司要求预扣的任何税款或其他金额以及员工批准的所有其他合法扣除额。

5. 某些契约和协议。员工与公司之间的《雇佣、机密信息和发明转让协议》（“保密协议”）中规定的契约和协议（“限制性契约”）将按照其条款在雇用期内和之后继续有效。员工特此重申并同意遵守保密协议以及员工与公司之间的仲裁和集体诉讼豁免协议。此外，员工同意，他不得就任何被释放方（定义见下文）发表任何负面或贬低、暗示或明示的书面或口头陈述，或意在损害公司商业声誉或商誉的书面或口头陈述。尽管有前述规定，本协议或其他内容均不妨碍员工 (a) 在法律要求的范围内向任何联邦、州、省或地方政府机构进行如实的沟通或作证，或回应有管辖权的法院发出的作证传票，或根据其他法律程序，(b) 公开回应

在纠正或驳斥此类公开声明或 (c) 本着善意披露被认为非法的行为的合理必要范围内，本公司的不正确、贬损或贬损性公开声明。员工同意与公司合作，为员工在任何公司实体工作期间出现的任何事项进行辩护，并同意就与任何公司实体有关的任何调查、诉讼或行政程序有关的事项与所有政府机构合作；前提是公司将向员工报销任何合理的差旅费和自付费用。

6. 发布。作为领取遣散费的条件，员工特此同意以下条款。

(a) 考虑到本协议中概述的员工无权获得的福利，员工代表员工本人并代表员工的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此向公司释放如下（以下简称 “新闻稿”）：员工总体上完全释放公司实体及其董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者公司、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人（连同本公司）实体，“被解除方”），从一开始到本文发布之日，由于任何问题、原因或事情，员工现在或今后可能因任何事项、原因或事情，向被解除方或其中任何人提出或可能提出的任何性质的索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或支出（以下简称 “索赔”），包括但不限于前述任何因雇员的雇用、雇佣、离职而产生、基于或与之相关的索赔，或被释放方或其中任何一方的报酬，包括根据联邦、州或地方法与就业有关的法律提出的索赔，任何法院或行政机构可能提出的索赔，根据经1991年《民权法》修订的1964年《民权法》第七章；《同工同酬法》；1866年的《民权法》；1993年《家庭和病假法》；1990年《美国残疾人法》提出的任何索赔；《虚假索赔法》；《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训》通知法、公平劳动标准法、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；马萨诸塞州公平就业惯例法；马萨诸塞州民权法；马萨诸塞州平等权利法；马萨诸塞州最低公平工资法；马萨诸塞州工资法；马萨诸塞州同工同酬法；马萨诸塞州育儿假法；马萨诸塞州性骚扰法案；所有其他联邦、州和地方法律、法规、行政命令，法规、市政条例、普通法和全球任何其他司法管辖区；违约索赔；因侵权行为引起的索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、造成情绪困扰、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易默示契约的索赔；以及任何形式的损害赔偿或其他补救索赔，包括但不限于补偿性赔偿、惩罚性赔偿，禁令救济和律师费。本新闻稿不适用于 (x) 法律上无法解除的任何索赔，(y) 本协议下的任何权利，或 (z) 员工因作为任何公司实体的现任或前任高管或董事根据普通法或公司的赔偿和董事以及董事和高级管理人员保险而可能获得的赔偿而可能提出的任何索赔。

(b) 在批准此处发布的一般性声明时，员工承认员工已阅读并理解加州民法典第 1542 条，该条款规定：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

员工明确放弃和放弃该节以及任何具有类似效力的司法管辖区法律下的所有权利和福利。

(c) 员工特此同意重新执行解除协议，放弃和解除员工在《就业年龄歧视法》（“ADEA”）下的任何权利，并在离职日期后的五个工作日内确认本第 6 节中规定的陈述，但不早于离职日期，在本协议签名页（“补充声明”）上签署 “补充解除声明”，并将其交付给该公司。

7. 停止付款。如果员工 (i) 严重违反本协议，(ii) 根据任何联邦、州、地方或外国法律就员工的雇佣、薪酬或终止雇佣提起任何指控、索赔、要求、诉讼或仲裁，或在任何行业监管实体下提起仲裁，除非因违反本协议或未能履行本协议规定的义务而提出申诉，或 (iii) 严重违反本协议规定的任何义务，或者 (iii) 严重违反任何一项限制性契约，员工将立即丧失对未付款项的任何权利遣散费，在适用法律允许的范围内，员工将被要求偿还先前支付给员工的任何遣散费的净额（包括预扣的税款）和根据第 3 条归属的 RSU 奖励的任何部分，不加任何报酬；如果此类奖励先前已以公司普通股结算，则应要求员工归还此类股份或他们对公司的等值现金价值。尽管如此，如果涉嫌违反本协议或违反限制性契约的行为（a）发生在离职日期后超过12个月，并且（b）与员工的任何非贬低或保密义务无关，则员工无需按照本第7节的规定偿还遣散费。

8. 某些例外情况。

(a) 本协议或以其他方式限制员工 (i) 与任何联邦、州或地方政府机构或委员会（均为 “政府机构”）（包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）、美国商品期货交易委员会、美国司法部）直接沟通、合作或提供信息（包括不受任何适用法律或特权保护的文件）的能力、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会，在未通知公司或寻求公司许可的情况下，（ii）行使员工在《美国国家劳动关系法》第7条下可能拥有的任何权利，或（iii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。公司不得就任何此类活动对员工进行报复，本协议中的任何内容均不要求员工放弃员工可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自我监管组织获得的任何金钱奖励或其他付款。

此外，本协议或其他任何内容均不禁止员工通知公司员工将向执法部门举报或披露。

(b) 此外，本协议中的任何内容均不妨碍员工向美国平等就业机会委员会提出歧视或不公平劳动行为的指控，或向州或地方公平就业或劳工政府机构提出类似的指控或投诉。但是，员工不得因员工已提出或代表员工提出的任何此类指控或投诉而从公司获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。

(c) 根据2016年《捍卫商业秘密法》，员工和公司承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，员工对以下商业秘密不承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的 (ii) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，如果是申报是密封的。此外，在不限制前一句的前提下，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工（x）密封存档任何包含商业秘密的文件，而且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

9. 第 409A 节。本协议及根据本协议支付的款项旨在遵守或免除经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规和指南（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和解释为符合该条款或对其免除。就第 409A 条（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）而言，员工根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。公司和员工承认，就第 409A 条而言，终止员工在公司的雇佣关系意在构成非自愿离职。

10. 其他。本协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代双方先前就该主题达成的所有口头和书面协议和谅解，包括但不限于要约函。本协议中旨在在本协议终止后继续有效的条款和义务应继续有效。本协议及其下的权利和义务应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。本协议可以在对应方签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字一样。对本协议任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及任何一方对任何偏离本协议条款的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改、终止或放弃本协议的当事方应以书面形式签署，并且此类放弃或同意仅在给定的情况下和特定目的有效。

11. 分配。未经公司事先书面同意，员工、其受益人或法定代表人不得转让本协议及本协议下的任何权利或利益。公司可以将本协议转让给任何继承者，或转让（通过收购、合并、合并或其他方式）转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司及其允许的继承人和受让人的利益。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，双方已于下述日期执行本协议，以昭信守。

员工特此承认，员工已阅读本协议，员工完全了解、理解和赞赏本协议的内容，并且员工特此自愿签订本协议，是出于员工自己的自由意愿。

补充发行

截至员工签署本补充新闻稿之日起，本协议第 6 节中包含的关于任何索赔、行为或不作为的免责声明和陈述均已获得批准和确认。

此外，通过签署本补充声明，员工承认员工有意和自愿地放弃和免除所有被解除方根据ADEA及其颁布的适用规章和条例提出的任何索赔，并且豁免和免除对价是对员工已经有权获得的任何有价值的补充。员工进一步承认，按照 ADEA 的要求，本文告知员工：(i) 员工在本补充新闻稿下的豁免和免责声明不适用于员工签署本补充声明之日后产生的任何权利或索赔；(ii) 员工有权在签署本补充声明之前咨询律师；(iii) 员工至少有 21 天的时间考虑本补充声明发行版，以及如果本补充版本有任何变更，不管是否如此材料中，员工放弃重启21天期限；(iv) 员工在员工签署本补充新闻稿后有七天的时间将其撤销，前提是本补充版本的任何撤销只能撤销员工在员工首次执行协议时未以其他方式解除的索赔；(v) 本补充声明要到撤销期到期之日才能生效，假设这将是员工签署本补充声明后的第八天员工已在该日期之前将其退还给公司。为了撤销本补充新闻稿，员工必须在上述七天期限内通过 [*****] 向安妮·库肯德尔发出书面通知，告知他将撤销该补充版本。