展览 10.2

也不 本票据或可转换本票据的证券已在美国证券交易委员会注册或 任何州的证券委员会。这些证券是根据证券的注册豁免出售的 经修订的1933年法案（“证券法”），因此，除非根据以下规定，否则不得发行或出售 根据证券法或根据现有豁免或未受约束的交易中的有效注册声明 以及《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。尽管 综上所述，证券可以与真正的保证金账户或其他有担保的贷款或融资安排相关的质押 通过证券。

GAMESQUARE 控股公司

可兑换 期票

原创 本金金额：6,500,000 美元

发行 日期：[_______]，2024

数字： 游戏-1

对于 收到的价值，GAMESQUARE HOLDINGS INC.，一家根据特拉华州法律组建的实体（“公司”）， 特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付规定的金额 以上为原始本金金额（或根据本协议条款根据还款、赎回而减少的较小金额）， 转换或其他方式，“本金”）以及每项中的支付保费或赎回保费（如适用） 到期日，并按适用的利率（如定义）支付任何未偿本金的利息（“利息”） 下文）自上文规定的发行日期（“发行日期”）起至该发行日期到期并应付为止， 无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下，均根据本协议的条款）。 此处使用的某些大写术语在第 (13) 节中定义。发行日期是该敞篷车首次发行的日期 本票（不时以书面形式修订、修订和重申、延期、补充或以其他方式修改的本 “票据”） 无论转账的数量多少，也不管有多少票据，都可以签发这些票据作为此类票据的证据。这个笔记 发行时获得了 7% 的原始发行折扣。

这个 票据是根据2024年7月8日备用股权购买协议（可能修订、修订）第2.01节发行的 并在两者之间不时以书面形式重申、延长、补充或以其他方式修改（“SEPA”） 公司和YA II PN, Ltd. 作为投资者。本票据可以根据SEPA的条款进行偿还，包括没有 限制，根据公司认为与该投资者有关的投资者通知和相应的预先通知 通知。持有人还可以选择一次或多次转换该项下当时未清余额的全部或部分 注意：根据本说明第 3 节，向公司交付一份或多份转换通知。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔相当于所有未偿本金的现金， 应计和未付利息，以及根据本附注条款的任何其他未清款项。“到期日” 应为 [________]，2025¹，持有人可以选择延期。除本条款明确允许的以外 请注意，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息应按等于年利率计入本金余额 至 0%（“利率”），活动发生后，利率应提高至 18% 的年利率 为默认值（只要此类事件仍未固化即可）。利息应根据每年 365 天和实际数量计算 在适用法律允许的范围内，已过去的天数。

(c) 每月付款。如果在上述发行日期之后的任何时候，以及此后不时发生摊销事件 已发生，则公司应从摊销事件之后的第7个交易日开始按月付款，然后继续 在每个连续的日历月的同一天偿还全部未清本金为止。每月一次 付款金额应等于 (i) 本票据和所有其他票据中本金总额为1,000,000美元（或 未偿还的本金（如果少于该金额）（“摊销本金”），加上（ii）还款保费 （定义见下文）与此类摊销本金有关的，以及 (iii) 本协议项下的应计和未付利息（如果有） 付款日期。公司每月支付与摊销事件相关的预付款的义务将终止（关于 任何尚未到期的款项（如果发生底价事件，则在摊销活动日期（A）之后的任何时候， (i) 在连续第10个交易日当天，每日VWAP高于当时有效的底价，或 (ii) 在月度付款到期日之前，公司已经发布了降价通知，并且降低的底价不超过 截至该下调通知前一交易日收盘价的50％；或（B）如果发生交易所上限事件， 公司获得股东批准增加交易所上限和/或交易所普通股数量的日期 除非随后发生摊销事件，否则上限不再适用。

(d) 可选兑换。公司有权但没有义务进行兑换（“可选兑换”） 如本节所述，提前支付本附注下的部分或全部未清款项； 提供的 该公司提供的 持有人持有希望行使可选赎回的书面通知（每份均为 “赎回通知”），即兑换 通知 (i) 应在交易日的正常交易时间结束后发送给持有人，并且 (ii) 只有在以下情况下才能发出 除非另有约定，否则在该赎回通知交付之日，普通股的VWAP低于固定价格 由持有者撰写。每份赎回通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的未清余额以及 兑换金额。“赎回金额” 应等于所兑换的未偿本金余额 由公司支付，加上该本金的支付溢价，加上该本金的所有应计和未付利息（如果有） 金额。收到赎回通知后，持有人应立即有十 (10) 个交易日（从交易日开始） 在此类赎回通知发布之日之后）选择转换票据的全部或任何部分。十一日 (11)^th) 交易 在适用的赎回通知发出后的第二天，公司应向持有人交付本金的赎回金额 在未转换的范围内兑换的金额，以及在十 (10) 年内进行的转换或其他付款生效后兑换的金额 交易日时段。

¹ 插入日期：自首次预付账款截止日期起 12 个月内 提前。

(e) 付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，此类付款 应在下一个工作日支付。

(2) 违约事件。

(a) 无论在此处使用何处，“默认事件” 均指以下任何一个事件（无论原因是什么，是否 应是自愿或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令生效，或任何 任何行政或政府机构的命令、规则或规章都应出现：

(i) 公司未能向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、还款溢价、利息或其他金额 根据本附注或任何其他交易文件，在付款到期后的五（5）个交易日内何时到期；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司应开始对公司或任何重大子公司提起诉讼 本公司的子公司，根据目前或以后生效的任何适用破产法或破产法提起的任何程序或任何继任者 或公司或本公司的任何重要子公司根据任何重组、安排启动任何其他程序， 债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是将来 实际上，与本公司或本公司任何重要子公司有关的任何此类破产、破产或其他程序 在六十一 (61) 天内未被解雇；或公司或其任何重要子公司被裁定为资不抵债 或破产；或下达的批准任何此类案件或程序的任何救济令或其他命令；或公司或任何重大案件 本公司的子公司会受到任何托管人、私人或法院指定的接管人等的任命，或全部的任命，或 其基本上所有在六十一 (61) 天内仍未清偿或未居留的财产；或公司或任何 公司的重要子公司为了债权人的利益对其全部或几乎所有资产进行全面转让； 或者公司或公司的任何重要子公司应不付款，或应声明其无法付款或无法 通常在到期时偿还债务；或者公司或公司的任何重要子公司应召集其会议 债权人，以期安排债务的构成、调整或重组；或公司或任何重要子公司 公司应通过任何行为或不作为明确表示同意、批准或默许上述任何行为； 或公司或本公司的任何重要子公司为实现任何目的而采取的任何公司或其他行动 上述情况；

(iii) 除了国王街票据和因国王街事件可能拖欠的任何款项外，公司或 公司的任何重要子公司均应在适用的宽限期和补救期之后违约履行其根据任何义务承担的任何义务 票据债券，或任何抵押贷款、信贷协议或其他便利、契约协议、保理协议或其他文书 可以发行，也可以用它来担保或证明借款或任何多头到期的款项的任何债务 本公司或本公司任何重要子公司的定期租赁或保理安排，金额超过500,000美元，无论是 这种债务现在已经存在或将来会产生，而且这种违约行为无法在文件规定的时间内得到纠正 管理此类债务，或者如果没有规定时间，则在十 (10) 个交易日内管理此类债务，因此，此类债务变为或 已宣布到期应付款；

(iv) 对公司和/或任何人作出一项或多项最终判决，以支付总额超过50万美元的款项 其子公司以及其判决在其入境后的三十 (30) 天内未保税、解除、结算或暂缓执行的子公司 待上诉，或在居留期满后的三十 (30) 天内未被解雇；但前提是任何判决符合以下条件 在计算所列的500,000美元金额时，不应包括信誉良好的方的保险或赔偿 前提是公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（即书面声明） 应使持有人感到相当满意），大意是此类判决由保险或赔偿承保，而且公司 或此类子公司（视情况而定）将在发行后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益 这样的判断；

(v) 普通股应连续十 (10) 次停止在任何一级市场报价或上市交易（如适用） 交易日；

(vi) 公司或公司的任何重要子公司应是任何控制权变更交易的当事方（定义见本节） (13)) 除非本票据与此类控制权变更交易有关，否则已停用；

(七) 公司（A）未能在适用之后的两（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股 股票交付日期，除非此类失败不是由公司的过失或疏忽导致，或（B）书面或口头通知造成的 本票据的任何持有人，包括随时以公开方式宣布其不打算遵守转换请求 根据该票据的规定投标的任何普通股票据；

(viii) 公司不得出于任何原因在五 (5) 个业务内根据买入（定义见此处）以现金支付款项 此类付款到期后的几天；

(ix) 公司未能在既定提交定期报告的截止日期当天或之前及时向委员会提交任何定期报告 委员会认为，为避免疑问，截止日期包括根据以下规定允许的申请截止日期延长 《交易法》第120亿.25条；

(x) 本公司或代表本公司在任何交易中或与之相关的任何实质性陈述或保证 文件或本协议下或其下的任何豁免应证明在任何重要方面不正确（或者，如果是任何此类情况） 在以下情况下，陈述或担保已在实质性方面得到认可，此类陈述或担保应被证明是不正确的） 制造或视为已制造；

(xi) 公司直接或间接使用发行本票据的收益，以及立即、偶然或 最终，购买或持有保证金股票（在现行联邦储备委员会第t、U和X条例的定义范围内） 不时以及根据这些裁决或其作出的所有官方裁决和解释），或为此目的向他人提供信贷 购买或持有保证金股票，或用于退还最初为此目的产生的债务；或

(xii) 任何违约事件（定义见其他附注或除本附注以外的任何交易文件）均与任何其他违约事件相关 票据，或任何违反持有人在公司或任何协议中持有的任何其他债券、票据或票据的任何重要条款的行为 公司与持有人之间或彼此之间；或

(十三) 公司不得遵守或履行其中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式承诺任何材料 违反或违反本说明的任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 节可能涵盖的条款）或任何其他条款 交易文件，未在规定的时间内或在十 (10) 个工作日内未规定的时间内得到纠正或补救的交易文件 天数。

(b) 在本票据的任何部分未清期间，如果发生了任何违约事件（相关事件除外） 向第 (2) (a) (ii)) 节所述的公司提供本票据的全部未付本金以及利息和其他款项 就此而言，加速之日应由持有人根据本节通过通知发出的选择生效 (6)，立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件， 本票据的全部未付本金，以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期并应付款，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都是 本公司特此豁免。此外，除了任何其他补救措施外，持有人还应有权利（但没有义务） 根据第 (3) 节，一次或多次转换本注释的全部或部分内容（但须遵守中规定的限制） 违约事件发生后的任何时候，第 (3) (c) (i) 条和第 (3) (c) (ii) 节) 将持续到所有未清款项 根据本说明已全额偿还。持有人无需提供，公司特此放弃任何出示、要求和抗议 或其他任何形式的通知（所需的转换通知除外），持有人可以立即执行其所有权利 以及本协议规定的补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。此类声明可通过以下方式撤销和废除 持有人在根据本协议付款之前随时以书面形式提交。此类撤销或废止不影响任何后续的违约事件 或损害由此产生的任何权利。

(3) 票据的转换。根据条款和条件，本票据应转换为公司普通股 在本节 (3) 中列出。

(a) 转换权。在遵守第 (3) (c) 条限制的前提下，持有人在发行之日当天或之后的任何时候或任何时候 应有权将未偿还和未付转换金额的任何部分转换为已全额支付和不可评税的普通股 根据第 (3) (b) 节，按转换价格计算。转换任何转换金额后可发行的普通股数量 根据本节（3）（a），应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格。本公司应 在进行任何转换时不得发行普通股的任何一小部分。本第 (3) 节下的所有计算均应四舍五入为 最接近的 0.0001 美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应四舍五入 普通股份额的一小部分至最接近的整数。公司应缴纳所有转让税、印花税和类似税 在转换任何转换金额后，可以支付与普通股的发行和交割相关的费用。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应 (A) 在该日纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）发送 已执行的转换通知副本，格式见附录一（“转换通知”） 向公司和 (B) 根据第 (3) (b) (iii) 条的要求，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构 用于向公司交付（或公司对本附注中合理满意的赔偿承诺） 丢失、被盗或毁坏的情况）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到转换之日后的交易日 通知（“股票交付日期”），如果不需要在证书上注明图例，公司应（X） 普通股，前提是过户代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，记入持有人有权获得的普通股总数 持有人或其指定人通过存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，或者（Y）如果 过户代理未参与DTC快速自动证券转账计划，发行并交付至指定地址 在转换通知中，以持有人或其指定人的名义注册的关于普通股数量的证书 除非规章制度要求，否则持有人有权在哪些证书上不带有任何限制性图例 委员会的。如果本票据以实物交还进行兑换，并且本票据的未偿还本金高于 转换金额的本金部分正在进行兑换，则公司应尽快进行转换，在任何情况下都不迟于 在收到本票据后的三 (3) 个工作日内，自费发行并向持有人交付一份代表该票据的新票据 未兑现的本金未兑换。本票据转换后有权获得可发行普通股的一名或多名个人 在发送转换通知后，无论出于何种目的，均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有者。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内 在转换通知中，公司不得向持有人签发和交付证书，也不得存入持有人的余额账户 与持有人转换任何转换金额后持有人有权获得的普通股数量进行DTC （“转换失败”），以及如果持有人在该交易日或之后购买（在公开市场交易中） 或以其他方式）交付普通股，以满足普通股持有人的出售，转换后可发行的普通股 持有人预计会收到公司的款项（“买入”），则公司应在三（3）个工作日内收到股票 在持有人提出要求后，由持有人自行决定，(i) 向持有人支付等于持有人金额的现金 以此方式购买的普通股的总收购价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（ “买入价格”），此时公司有义务交付此类证书（并签发此类普通证书） 股份）应终止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表此类证书的义务 普通股并向持有人支付现金，金额等于买入价与（A）该数字的乘积相加的部分（如果有） 普通股乘以 (B) 转换日的收盘价。

(iii) 图书入口。尽管此处有任何相反的规定，但在根据以下规定转换本注释的任何部分后 根据本文的条款，除非 (A) 进行全面转换，否则不得要求持有人亲自向公司交出本票据 本票据所代表的金额正在兑换中，或者 (B) 持有人已事先向公司发出书面通知（哪个通知） 可能包含在转换通知中），要求在实际交出本票据后重新签发本票据。持有人和公司 应保留显示已转换的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用其他方法， 持有人和公司都相当满意，因此无需在转换时亲自交出本票据。

(c) 转换限制。

(i) 实益所有权。持有人无权在提供本票据后的范围内转换本票据的任何部分 这种转换后，持有人及其任何关联公司将实益拥有（根据以下规定确定） 《交易法》第13（d）条及其颁布的规则）超过已发行普通股数量的4.99％ 在作为利息支付的股份转换或收据生效后立即生效。由于持有人没有义务 向公司报告根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非转换有争议 将导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，不考虑任何其他股份 持有人或其关联公司可能以实益方式拥有，持有人有权和义务决定 本节中包含的限制是否会限制本协议下的任何特定兑换，以及在持有人确定的范围内 本节中包含的限制适用，确定本票据本金的哪一部分可以兑换 应是持有者的责任和义务。如果持有人已经交付了本金的转换通知 请注意，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，都将导致本次发行 超过本协议规定的允许金额，公司应将这一事实通知持有人，并应最大限度地兑现兑换 根据第 (3) (a) 条允许在该转换日兑换的本金金额，以及投标的任何本金金额 根据本附注，对于超过本协议允许金额的转换，应保持未清偿状态。本节的规定可以 持有人（但仅限于其本人，不得向任何其他持有人）提前不少于65天通知本公司。其他 持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 主要市场限制。尽管本说明中有任何相反的规定，但公司不得发行任何普通股 在本票据转换时，或以其他方式，如果是发行此类普通股以及与之相关的任何普通股 SEPA以及任何其他可能被视为同一系列交易一部分的相关交易将超过总和 公司根据规则规定的义务在交易中可能发行的普通股数量或 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，应称为 “交易所上限”， 但如果公司股东批准了超出此类条款的发行，则此类限制不适用 根据纳斯达克的规则，交易所上限。

(iii) 其他转换限制。在任何日历月期间，持有人同意不得转换其 关联公司，本金总额等于（a）每日交易价值总额的15％，以较高者为准 该日历月期间的每个交易日，或 (2) 750,000 美元；但是，前提是本节中的上述限制 (3) (c) (iii) 在 (A) 违约事件发生后和持续期间的任何时候均不适用，(B) 适用于转换价格高于或等于固定价格的任何转换，经以下各方书面同意，可以免除转换 该公司。

(d) 其他规定。

(i) 本第 (4) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票据或任何其他票据仍未偿还，公司就应从其正式授权的股本中进行预留，以及 应指示其过户代理人不可撤销地储备转换后可发行的最大普通股数量 票据和其他票据（为本文之目的假设 (x) 本票据和此类其他票据可按底价兑换为 自确定之日起，(y) 任何此类转换均不得考虑对票据或其他转换的任何限制 此处或其中规定的票据（“所需储备金额”），前提是普通股的数量在任何时候都不得 除本票据和其他票据的转换外，根据本第 (3) (d) (ii) 节保留的股份应减少 根据他们的条款，和/或取消或反向股票分割。如果在本说明或任何其他备注仍然存在期间 未偿还时，公司没有足够数量的授权和未预留普通股来履行储备义务 为了发行所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动以增加其授权份额 履行本附注规定的公司义务所需的资本。公司保证，在根据以下规定发行时 根据本票据的条款进行转换后，普通股将在发行后有效发行、全额支付且不可估税。

(iii) 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 对于公司未能在期限内进行转换时交付证书或发行代表普通股的账面分录 此处规定，该持有人有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于： 一项关于具体履行和/或禁令救济的法令，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。这个 行使任何此类权利不应妨碍持有人根据本协议或以下任何其他条款寻求损害赔偿 适用的法律。

(iv) 法律意见。公司有义务要求其法律顾问就公司的转让提供法律意见 代理与标的股份的任何持有期限或其他要求到期时移除任何图例有关的代理人 可能有限制其转让的传说。如果没有提供法律意见 (无论是及时的还是根本不提供的), 那么, 除了构成本协议规定的违约事件外，公司还同意向持有人偿还由其产生的所有合理费用 持有人就标的普通股的出售或转让支付的任何法律意见书。 持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，并且 本协议项下的所有欠款均应由公司在合理的时间内支付。

(e) 普通股分割或合并时调整转换价格。如果是公司，在本说明期间的任何时候 未偿还的，应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股份 以普通股支付的股权或股权等价证券，（b）将已发行普通股细分为更多数量的股份， (c) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（d）通过重新分类发行 普通股中，公司的任何股本，则固定价格和底价均应乘以 其中一小部分的分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 其分母应是此类事件发生后已发行的普通股数量。根据此做出的任何调整 本节应在确定有权获得此类股息的股东的记录日期后立即生效 或分配，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(f) 其他公司活动。在任何权利完成之前，除了本协议项下的任何其他权利外，不得取代任何其他权利 基本交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与以下有关的证券或其他资产 或作为普通股的交换（“公司活动”），公司应做出适当的准备以确保 此后，持有人有权在转换本票据时收取，由持有人选择，(i) 除了 此类转换后的应收普通股、持有人本应有权获得的证券或其他资产 如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（未收取），则尊重此类普通股 考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替原本应收的普通股 进行此类转换后，普通股持有人收到的与完成相关的此类证券或其他资产 此类公司活动，其金额等于本票据最初以折算方式发行时持有人有权获得的金额 按与该对价相应的转换率（相对于普通股）获得此类对价形式的权利 转换价格。根据前一句作出的规定的形式和实质内容应符合《要求》 持有者。本节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在不适用的情况下适用 关于本票据转换或兑换的任何限制。

(g) 每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面文件 通知列出了此类调整后的转换价格，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。

(h) 如果 (1) 本公司或本公司任何重要子公司与他人合并或合并为另一人，或 (2) 本公司或本公司的任何重要子公司将公司的全部或基本全部资产合而为一地出售 或一系列关联交易，持有人有权 (A) 行使第 (3) (b) 节规定的任何权利，(B) 转换总额 本票据当时流通的金额计入股票和其他证券、应收现金和财产的应收现金和财产 普通股持有人在此类合并、合并或出售后持有，此类持有人有权参与此类活动或系列 在相关事件中，接收本金总额为普通股等金额的证券、现金和财产 本票据本可以在此类合并、合并或销售获得授权之前立即进行转换，或 (C) 在 如果是合并或合并，则要求存续实体向持有人发行本金等于的可转换票据 相当于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计和未付利息以及其他欠款 其中，此类新发行的可转换票据的条款（包括转换条款）应与本条款相同 注意，并应有权享受本票据持有人在本协议和协议中规定的所有权利和特权 本说明就是向其发出的。就第（C）条而言，适用于新发行的可转换股票的转换价格 优先股或可转换债券应基于每股普通股的证券、现金和财产金额 在此类交易中收到该交易以及在该交易生效或截止日期之前生效的转换价格。 任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人获得的权利 在此类事件发生后进行任何转换或赎回时本节规定的证券、现金和财产。本规定应 同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新印发本说明。

(a) 转移。如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即交出本票据 根据持有人的命令，发行并交付以注册人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条） 受让人或受让人，代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息） 其中），如果少于全部未偿还本金，则向其转让一张新票据（根据第 (4) (d) 条） 代表未转让的未偿还本金的持有人。持有人和任何受让人通过接受本说明即确认 并同意，根据本票据任何部分的转换或赎回后，根据第 (3) (b) (iii) 节的规定， 本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面注明的本金。

(b) 纸条丢失、被盗或残损。在公司收到令公司合理满意的损失和盗窃证据后, 销毁或损坏本票据，如果丢失、被盗或毁坏，则销毁持有人的任何赔偿承诺 以惯常形式向公司提交，如果发生残害，则在本票据交出和取消后，公司应执行 并向持有人交付代表未偿还本金的新票据（根据第（4）（d）条）。

(c) 纸币可兑换成不同面额。持有人向本金交出本票据后，本票据可兑换 公司办公室，申请一张或多张新票据（根据第 (4) (d) 条），总共代表未偿还的本金 本票据，每张此类新票据将代表持有人在票据上指定的未偿本金的部分 这种投降的时间。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本协议条款发行新票据时，此类新票据 (i) 均应 与本票据的主旨相似，(ii) 如该新票据正面所示，应代表尚未偿还的本金 （或者，如果是根据第5（4）（a）条或第5（4）（c）条发行新票据，则由持有人指定的委托人， 当与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金加起来时，不超过本金 （iii）在本票据下尚未清偿的剩余未付款，（iii）的发行日期应如上所示 在这类与本票据发行日期相同的新票据的正面上，(iv) 应具有与本票据发行日期相同的权利和条件 本票据和 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式通过信件和电子邮件提交，将被视为已送达：在 (A) 任一 (i) 收据送达时，以较晚者为准 亲自或（ii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，每种情况下均指定次日送达， 正确地寄给当事人，以便在通过电子邮件发送时收到相同的和（B）收据。地址和电子邮件地址 对于此类通信，应为：

要么 发送到收件方通过书面通知指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意 在此类变更生效前三 (3) 个工作日给予对方。收据 (i) 的书面确认 由此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人发送，(ii) 由发件人的电子邮件服务以电子方式生成 提供商包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务提供的信息， 应是个人服务、通过传真收到的或国家认可的隔夜送货服务的收据的有力证据 分别根据上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

(6) 除非本说明中明确规定，否则本说明的任何规定均不得改变或损害公司的绝对义务 并且无条件地在时间、地点和利率上支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有） 货币，在此规定。本说明是公司的直接义务。只要本票据未兑现，公司应 未经持有人同意，不得且应使其子公司不得 (i) 修改其公司注册证书、章程 或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或 以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；（iii）就上述任何内容签订任何协议， 或 (iv) 订立任何协议, 安排或交易, 其条款将受到实质性限制, 实质性拖延, 与公司履行本说明项下义务的能力相冲突或受到重大损害，包括但不限于 公司根据本协议支付现金的义务。

(7) 本票据不应使持有人有权享有公司股东的任何权利，包括但不限于权利 投票、获得股息和其他分配，或接收股东会议或任何其他会议的通知或出席会议 公司的程序，除非并在一定程度上根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a) 管辖法律。本说明以及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受其管辖和解释 根据纽约州的法律（不包括法律冲突原则）（“管辖司法管辖区”） (包括 “纽约州一般义务法” 第5-1401条和第5-1402条), 包括所有建筑事项, 有效性和性能。

(b) 管辖权; 地点; 服务.

(i) 本公司特此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权 而且，如果存在联邦管辖权的依据，则任何美国地方法院的非专属属人管辖权 管辖管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院中，或如果是联邦法院的依据，审理地点应是适当的 管辖权存在于管辖范围内的任何美国地方法院。本公司放弃任何反对的权利 维护任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同形式 或侵权行为或其他行为，以不当的地点或不便为由在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院受审 论坛的。

(iii) 任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为，或 否则，本票据或与本票据有关的任何事项引起或基于本票据的任何事项由公司对持有人提起的诉讼，或任何 其他交易文件或任何计划进行的交易只能在管辖司法管辖区内提交法院。该公司 不得在持有人对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉 除非根据持有人提起诉讼的法院的规则，否则公司处于管辖管辖权以外的司法管辖区 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼反诉是强制性的，不允许的，除非如此 在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反诉提起的。该公司 同意管辖范围以外的任何法庭都是不方便的法庭，任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序 公司在管辖权以外的任何法院对持有人提起的诉讼应予以驳回或移交给法院 位于管辖司法管辖区。此外，公司不可撤销和无条件地同意不会带来或启动 任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为 或以其他方式，针对因本票据或与本票据或任何其他交易有关的任何事项而产生或基于该票据的任何事项的持有人 在设在纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上提供文件或任何预期的交易，以及 美国纽约南区联邦地区法院及其任何上诉法院，以及各方当事各方 此处不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖, 并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔, 索赔、诉讼、诉讼或程序可以在此类纽约州法院审理和裁决，也可以在允许的最大范围内 根据适用的法律，在这样的联邦法院审理。公司和持有人同意对任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼做出最终判决 或诉讼应是决定性的，可根据判决提起诉讼或以规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 依法。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔中向上述任何法院送达诉讼程序， 通过预付挂号信或挂号邮资将其副本邮寄到该地址，向其邮寄诉讼、诉讼或诉讼程序 本说明中规定了通知，此类服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼的权利 或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼。

(c) 双方相互放弃因本说明或任何事项引起或基于本说明或任何事项的所有形式的所有索赔由陪审团审理的所有权利 与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关。双方承认这是一项豁免 是合法权利，并且双方在与各自的律师协商后，自愿和有意地作出此项豁免 选择。双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(9) 如果公司在实质上未能遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用， 成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在任何相关诉讼中产生的费用 随附本说明，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与锻炼有关时发生的 就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议，(ii) 收取因持有人的权利、补救措施和义务而产生的任何款项 持有人，（iii）为任何诉讼或任何诉讼或上诉进行辩护或起诉；或（iv）保护、保全 或强制执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的行为所作的任何豁免均不得视为对任何其他违规行为的豁免，也不得被解释为对任何其他违规行为的豁免 此类规定或任何违反本说明任何其他规定的行为。持有人未能坚持严格遵守 本说明的任何条款一次或多次不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持的权利 在严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的前提下。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效，如果有的话 不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。如果是 应认定，根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额均应违反有关高利贷的适用法律，适用的 根据本协议应付的利率应自动降低至等于允许的最高利率。公司契约 (在其合法的范围内) 它不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式要求或采取 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司支付所有款项的法律的利益或好处 或本票据中规定的本金或利息的任何部分，无论颁布在何处，现在或以后的任何时候 强制执行，或可能影响契约或本契约履行的行为，以及公司（在合法的范围内） 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍， 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将受到损害并允许执行所有此类权力 尚未颁布此类法律。

(12) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 摊销事件” 是指（i）每日VWAP低于当时在五个交易日内生效的底价 连续七个交易日（“底价事件”），或（ii）公司向投资者发行了发行人 根据本附注和SEPA中设想的交易，交易所现有普通股的99％以上 上限（如适用）（“交易所上限事件”）（每次此类事件的最后一天），即 “摊销” 活动日期”).

(b) “摊销本金” 应具有第 (1) (c) 节中规定的含义。

(c) “适用价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(d) “彭博” 指彭博金融市场。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及任何应为美国联邦法定假日的日子 法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的州或日期。

(f) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(g) “买入价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(h) “日历月” 是指日历中命名的月份之一。

(i) “控制权变更交易” 是指 (a) 个人在本协议发布之日之后发生的收购 或有效控制的法人实体或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）（无论是 通过合法或实益持有公司股本（合同或其他方式）超过百分之五十（50%） 公司的投票权（持有人或任何其他可转换股票的现任持有人收购有表决权的证券除外） 就本协议而言，本公司的证券不应构成控制权变更交易）、（b）一次性替代品或 随着时间的推移，超过一半的公司董事会成员（因死亡或残疾而死亡除外） 董事会成员），但未得到多数董事会成员的批准 在本文发布之日（或由被提名为董事会成员的任何日期担任董事会成员的个人提名） 董事会已获得董事会多数成员的批准（截至本报告发布之日为成员），（c）合并， 将公司或公司任何重要子公司的全部或基本全部资产合并或出售为一个或 与另一实体进行的一系列关联交易，前提是此类合并、合并或其他交易不被视为其他交易 根据本条款 (c) 进行的控制权变更交易，如果此类合并、合并或其他交易导致公司或 作为幸存实体的公司的子公司，或 (d) 公司执行公司作为当事方的协议 或受其约束，对上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何事件作出规定。不得转让给全资子公司 应被视为本条款下的控制权变更交易。

(j) “收盘价” 是指最近一次报告的普通股在主要市场或交易中的每股价格 该交易所随后按彭博社的报价将普通股上市。

(k) “佣金” 是指证券交易委员会。

(l) “普通股” 是指公司面值0.0001美元的普通股和任何其他类别的股票 此后可以更改或重新归类哪些此类股份。

(m) “转换金额” 是指本附注项下未偿还的本金、利息或其他金额中的部分 转换、兑换或以其他方式作出本决定。

(n) “转换日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(o) “转换失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(p) “转换通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(q) “转换价格” 是指，截至任何转换日或其他确定日期，(i) [$___] 中较低者² 每股普通股（“固定价格”），或（ii）连续7次交易中最低每日VWAP的93％ 转换日期或其他确定日期（“可变价格”）之前的天数，但该天数是可变的 价格不得低于当时有效的底价。

(r) “可转换证券” 是指直接或间接转换为或可行使或可交换的任何股票或证券 用于普通股。

(s) “每日交易价值” 是指通过乘以公司每日交易量获得的产品 据彭博社报道，VWAP在该交易日的正常交易时段内主要市场上的普通股。

² 插入等于最后一天收盘价的 110% 的价格 每张票据发行日期之前的交易日。

(t) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(u) 仅相对于可变价格的 “底价” 是指 [_____] 美元³ 每股普通股， 提供的， 然而，下限价格只能向下调整至等于五（5）笔交易平均VWAP的20％的价格 初始注册声明生效之日前几天。尽管有上述规定，本公司 可以将底价降至致持有人的书面通知（“降价通知”）中规定的任何金额；前提是 这种削减是不可撤销的，此后不得增加。

(v) “基本交易” 是指以下任何一项：(1) 公司对公司进行任何合并或合并 与他人合并或合并而公司是非存续公司（与全资子公司的合并或合并除外） （出于公司重新注册的目的），（2）公司出售其全部或几乎全部资产 在一笔或一系列关联交易中，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成 根据该条款，普通股持有人可以将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类或普通股所依据的任何强制性股票交换 实际上被转换成或兑换成其他证券、现金或财产。

(w) “King Street Matter” 是指公司与King Street Partners LLC（“King Street”）之间的任何争议 与国王街票据有关。

(x) “国王街票据” 指12月份本金为5,800,000美元的12.75％的可转换优先担保票据 2023 年 29 日由国王街举办。

(y) “其他票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及任何其他债券、票据或其他工具 为交换、替换或修改前述内容而发行。

(z) “付款溢价” 是指所支付本金的7％。

(aa) “定期报告” 是指公司要求向委员会提交的所有公司报告 根据适用的法律法规（包括但不限于 S-K 法规），包括年度报告（表格 10-K），每季度 报告（10-Q表）和当前报告（表格8-K），只要本附注或任何其他附注项下有任何未缴款项； 提供的 所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（当 适用）以及根据所有适用法律和法规要求在此类定期报告中包含的其他信息。

³ 插入等于当日收盘价20％的价格 在首次收盘时发行的票据的发行日期之前。

(bb) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构.

(抄送) “主要市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克证券交易所 全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(dd) “注册权协议” 是指公司与持有人之间签订的注册权协议 在本文发布之日。

（见） “注册声明” 是指符合注册权中规定的要求的注册声明 协议，除其他外，涵盖标的股票的转售，并将持有人列为 “卖出股东” 在此之下。

(ff) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(gg) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

（哈哈） 任何人的 “重要子公司” 是指该人构成 “重要子公司” 的任何子公司 （定义见《交易法》第S-X条第1-02（w）条）。

(ii) “子公司” 是指公司（x）直接或间接拥有大部分未偿股权的任何个人 股本或持有该人的大部分股权或类似权益，或 (y) 控制或经营全部或几乎所有股权 此类人员的业务、运营或管理，以下统称为 “子公司”。

(jj) “交易日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子 然后对股票进行报价或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应为 意思是工作日。

(kk) “交易文件” 是指其他附注、SEPA、注册权协议以及所有内容 与上述任何内容相关的文件、协议、文书或其他签订或交付的物品。

(全部) “标的股份” 是指本票据转换后可发行的普通股或根据该票据支付利息的普通股 附上此处的条款。

(mm) 对于任何交易日，“VWAP” 是指该交易日普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在正常交易时段内在主要市场上市

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在 见证这一点，自那时起，公司已让正式授权的官员正式签发了本可转换本期票 上面列出的日期。

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（至 由持有人执行以转换票据）

到： GAMESQUARE 控股公司

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这个 下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未清和未付的转换金额的一部分游戏-1 截至撰写的转换日期，根据GAMESQUARE HOLDINGS INC. 中规定的条件，转为普通股 下面。