美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
（修订编号3）*
Maxeon Solar Technologies，Ltd。
（发行人名称）
普通股
（证券类别的标题）
Y58473102
（CUSIP号码）
玛琳·德莱特。
总法律顾问-燃料币、可再生能源及电力
TOTALENERGIES SE
2，Place Jean Millier
拉德芳斯六区
92400 Courbevoie
法国
00-331-4135-2834
（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）
2024年7月5日
（需要提交本声明的事件日期）
如果报告人先前已根据§§ 240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）要求提交13G表格以报告本13D表格所涉及的收购，并由于以上原因提交此时间表，检查以下框。
备注：以纸质格式提交的表格应包括一份签署原件和五份表格副本，包括所有展品。本封底的其余信息不被视为根据证券交易所法案第18条进行“提交”，或受该法案的其他规定的责任，但仍需遵守该法案的所有其他规定（但适用于其他需要发送副本的各方的§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写报告人对于所涉及的证券类别的初次申报，以及任何包含可能改变与前面已填写封面页中的披露不同的信息的后续修正说明书。 |
其余部分所需的信息不应视为《证券交易法》（"法案"）18条的目的而被视为"已提交"，也不受该章节的任何其他规定的约束（但请参阅票据 ).
| 1 | 报告人姓名 TotalEnergies SE
|
| 2 | 如果是组成员，请选择适当的框 （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 证券交易委员会专用
|
| 4 | 法律诉讼披露 OO
|
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请检查下面的方框。
|
| 6 | 公民身份 或组织地点 法国
|
| 每个报告人拥有的受益所有权股数。 | 7 |
单独表决权 0
|
| 8 |
共同表决权 24,013,639
| |
| 9 |
唯一决策权 0
| |
| 10 |
共同决策权 24,013,639
|
| 11 | 每个报告人拥有的股份总数24,013,639
|
| 12 | 查看行(11)的合计金额是否排除某些股票 ¨
|
| 13 | 行（11）金额所代表的类别所占比例 33.5%。12 |
| 14 | 报告人的类型 CO
|
1百分比根据（i）分母组成（a）Maxeon Solar Technologies，Ltd.（"发行人"）有效并在2024年6月14日公开披露的55,705,553普通股，无面值（"普通股"） ("在其交易所文件中以Forward Purchase Agreement报告的发行人作出了披露，该文提交给美国证券交易委员会（"SEC") 的Form 6-k) ("优先股数")加上(b)下面(ii)(b)定义的"可发行股份"，以及(ii)根据(a)以上报告人持有的8,000,931普通股加上(b)16,012,708普通股（"可发行股份"），这些普通股将在交换所规定的转换价格和转换调整下，根据于2024年7月5日发行的发行人的可调利率可转换次级担保票据到期后的转换对价（作为协议的一部分）获得，并按照以下累加器（如其文所述）发行给上述报告人的全资子公司，如果笔记于2024年7月5日转换，分子。
2 按照发行人在2024年5月30日由发行人在Form 6-k中披露的某些交易以及2024年6月17日提交的另一份Form 6-k中所披露的，预计在满足一定条件（包括获得必要的监管批准）后，与报告人无关的投资者将收购发行人已发行的普通股的重大部分权益。一旦这些交易完成，报告人的每个权益预计将在不久的将来被大幅稀释。在任何这样的稀释公开披露的同时，报告人预计将迅速修正此13D表格。
- 1 -
| 1 |
报告人姓名 TotalEnergies Gaz & Electricité Holdings SAS
|
| 2 |
勾选正确的框，如果是一个团体的成员 （a） ☐ （b）☐ (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 |
资金来源（见说明书） OO
|
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选¨
|
| 6 |
公民身份或组织地点 法国
|
| 每个报告人拥有的受益所有权股数。 | 7 |
单独表决权 0
|
| 8 |
共同表决权 8,000,931
| |
| 9 |
唯一决策权 0
| |
| 10 |
共同决策权 8,000,931
|
| 11 | 每个报告人实际拥有的聚合金额为8,000,931
|
| 12 |
请检查第(11)行的综合金额是否排除某些股份 ¨
|
| 13 |
在第（11）行显示的股份所代表的类别百分比 14.4%。34 |
| 14 |
报告人类型 CO
|
3根据仅由流通股份计算的分母计算的百分比。
4第2页的注脚2现在作为参考已被纳入。
- 2 -
| 1 |
报告人姓名 TotalEnergies太阳能国际公司
|
| 2 |
勾选正确的框，如果是一个团体的成员 （a） ☐ （b）☐ （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 |
资金来源（见说明书） OO
|
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选¨
|
| 6 |
公民身份或组织地点 法国
|
| 每个报告人拥有的受益所有权股数。 | 7 |
单独表决权 0
|
| 8 |
共同表决权 8,000,931
| |
| 9 |
唯一决策权 0
| |
| 10 |
共同决策权 8,000,931
|
| 11 | 每个报告人实际拥有的聚合金额为8,000,931
|
| 12 |
请检查第(11)行的综合金额是否排除某些股份 ¨
|
| 13 |
在第（11）行显示的股份所代表的类别百分比 14.4%。56
|
| 14 |
报告人类型 CO
|
5根据仅由流通股份计算的分母计算的百分比。
6第2页的注脚2现在作为参考已被纳入。
- 3 -
| 1 |
报告人姓名 TotalEnergies营销服务国际公司
|
| 2 |
勾选正确的框，如果是一个团体的成员 （a） ☐ （b）☐ （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 |
资金来源（见说明书） OO
|
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选¨
|
| 6 |
公民身份或组织地点 法国
|
| 每个报告人拥有的受益所有权股数。 | 7 |
单独表决权 0
|
| 8 |
共同表决权 16,012,708
| |
| 9 |
唯一决策权 0
| |
| 10 |
共同决策权 16,012,708
|
| 11 | 每个报告人实际拥有的聚合金额为16,012,708
|
| 12 |
请检查第(11)行的综合金额是否排除某些股份 ¨
|
| 13 |
在第（11）行显示的股份所代表的类别百分比 22.3%。78 |
| 14 |
报告人类型 CO
|
7根据（i）由流通股份和发行股票组成的分母以及（ii）仅由可发售股票组成的分子计算的百分比。
8第2页的注脚2现在作为参考已被纳入。
- 4 -
说明
本第3修订版（本“修订版 3”）调整了于2020年9月8日 （“初始备案”）向SEC提交的报告人的13D表，该13D表已通过于2022年11月1日 提交给SEC的13D表修订No.1 （“修订No.1”）和于2023年5月23日提交给SEC的13D表修订No.2（与之一起 提交的初始备案和修订No.1一起称为“修订备案”），与发行人的普通股有关。 在修订备案中报告的信息仍然有效，除非它被此修订版No.3中包含的信息所修改、重述或取代 （连同修订备案一起，称为“13D表”）。未在本修订版No.3中定义的大写字母 具有修订备案中规定的含义。
| 事项二 | 身份和背景。 |
本第3次修订版通过附上此处的更新调度表A修订和补充了修订备案第2项，涉及每个 报告人（如下定义）的董事和高管，并添加了以下内容：
TEM（如下定义），作为新的报告人，与以下现有报告人一起提交了本附表13D（每个“报告人”为一个人，共同是一个人 报告人”）：
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 | 法国共和国法律下组建的欧洲股份公司TotalEnergies SE（“TotalEnergies SE”）， |
| 2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。 | 法国TotalEnergies Gaz＆Electricité Holdings SAS法国股份有限公司（“TEGEH”） |
| 3) | 法国TotalEnergies Solar INTL SAS法国股份有限公司（“TESI”）和 |
| 4) | 法国TotalEnergies Marketing Services SAS法国股份有限公司（“TEMS”）。 |
TotalEnergies SE通过全资控股子公司间接拥有TEGEH和TESI的全部股权。
TotalEnergies SE全资控股子公司TEMS及其唯一的执行官的办公地址位于法国Puteaux市Michaelte 科24号。
在过去的五年中，Reporting Persons及其各自的董事或高管中，没有被判刑（不包括交通违规或类似轻罪）或者没有受到司法或行政机构的民事诉讼的裁定或最终令状，禁止违反或禁止或命令履行促使联邦或州证券法的活动或发现违反这些法律的任何违规行为。
- 5 -
| 第3项。 | 资金来源和金额（人民币）。 |
2024年5月30日，根据TEMS与发行人和SunPower Systems Sàrl之间的互惠终止协议（以下简称“互惠终止协议”），TEMS同意通过出售票据的方式获得16203395美元的票面金额，以换取抹除Solarization协议（以下简称“Solarization协议”）项下的债务，包括根据2016年11月9日签订的光伏设备供应主协议（以下简称“供应协议”）和2021年2月22日签订的修订后的初始实施协议（与供应协议一起，以下简称“Solarization协议”）发行人欠TEMS的未偿还债务。解除Solarization协议和免除协议方之间的债务需发行人在2024年7月5日将票据发行给TEMS。根据债券契约，TEMS取得的票据可自行决定在适用的转换比率和转换考量价值下随时转换为普通股。此项3披露的信息并不完整，其整体上受到债券契约和互惠终止协议的引用限制，这两份协议的副本附在本次修订第三次补充文件中作为附件99.1和附件99.4提交。这些协议的引用完全纳入其中。此项3披露的信息并不完整，其整体上受到债券契约和互惠终止协议的引用限制，这两份协议的副本附在本次修订第三次补充文件中作为附件99.1和附件99.4提交。这些协议的引用完全纳入其中。
本次修订第3项中披露的信息并不完整，注意此处的信息是受债券契约和互惠终止协议的引用限制，这两篇协议的副本附加在本次修订第三次附件99.1和附件99.4中，已完整引用。
| 事项4。 | 交易目的。 |
本次修订第3项中披露的信息并不完整，注意此处的信息是受债券契约和互惠终止协议的引用限制，这两篇协议的副本附加在本次修订第三次附件99.1和附件99.4中，已完整引用。
该交易的目的如本次修订第三项所述，完全纳入本项4中。
Reporting Persons除了本次修订第三项所述或在修订Filing文件中事先报告过的外，目前没有任何计划或提议涉及或会导致与13D附表4(a)-(j)中列出的任何事项有关。
| 项目5。 | 对发行者证券的兴趣。 |
本次修订第3项是对修订Filing文件中的5(a)、5(b)和5(c)项进行修改和重申，具体如下：
(a)和(b) 本提交第3份修正案的每个报告人的封面页面7至13行（和相关脚注）中所载的信息附入本项5中。
(c) 在2024年7月5日，TotalEnergies SE的全资子公司TEMS收购了可在任意时间由TEMS自行决定转换为普通股的Notes，如本项3所述。过去60天内未进行涉及普通股的交易。
- 6 -
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
本提交第3份修正案修改了修正后的申报文件的项目6，将本项3第3层中所披露的信息添加到其末尾，并附在本项6中。
| 项目7。 | 要提交的资料，作为附件 |
本提交第3份修正案通过在文本末尾添加以下内容来修改和补充修正后的申报文件的项目7：
|
展示文件 |
描述 | |
| 99.1 | 关于2028年到期的可调利率可转换次级抵押优先担保票据的托管协议，于2024年6月20日签署，发行人、保证人及受托人美洲德意志银行信托公司、Db受托人（香港）有限公司作为担保财产受托人，而对于菲律宾担保财产，仅涉及RCBC信托公司（附在发行人提交的6-k表格上，属于展品99.1）。 | |
| 99.4 | 互惠终止协议，由发行人、SunPower Systems Sàrl及TotalEnergies营销服务共同缔结（附在发行人提交的6-k表格上，属于展品99.4）。 |
- 7 -
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
日期：2024年7月9日
| TOTALENERGIES SE | ||
| 通过： | /s/玛丽娜·德莱特尔 | |
| 姓名： | 玛琳·德莱特。 | |
| 标题： | 合法授权代表 | |
| 道达尔能源化工天然气电力控股公司 | ||
| 通过： | /s/劳伦特·沃尔夫斯海姆 | |
| 姓名： | 洛朗·沃尔夫海姆 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 道达尔能源化工国际太阳能公司 | ||
| 通过： | /s/文森特·斯托夸特 | |
| 姓名： | 文森特·斯托夸特 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 道达尔营销服务控股有限公司 | ||
| 通过： | /s/丹尼斯·图卢兹 | |
| 姓名： | Denis Toulouse | |
| 标题： | 财务总监 | |
- 8 -
附表A
TOTALENERGIES SE
|
姓名 |
职业 |
公民身份 | ||
| Patrick Pouyanné | 主席兼首席执行官 | 法语 | ||
| Helle Kristoffersen | 亚洲主席 | 法语和丹麦语 | ||
| 燃料币、可再生能源和电力总裁 | Stéphane Michel | 法语 | ||
| 蒂埃里·普弗林 | 市场与服务总裁 | 法语 | ||
| Bernard Pinatel | 炼油和化学品总裁 | 法语 | ||
| Jean-Pierre Sbraire | 致富金融(临时代码) | 法语 | ||
| Namita Shah | OneTech总裁 | 法语 | ||
| Nicolas Terraz | 勘探与生产总裁 | 法语 | ||
| Aurélien Hamelle | 战略和可持续性总裁 | 法语 | ||
| Jacques Aschenbroich | 董事 | 法语 | ||
| Anelise Quintão Lara | 董事 | 法语 | ||
| 玛丽-克里斯汀•科瓦涅•罗凯特 | 董事长 | 法语 | ||
| Lise Croteau | 董事 | 加拿大人 | ||
| Mark Cutifani | 董事 | 澳大利亚人 | ||
| Emma de Jonge | 代表员工股东的董事 | 法语 | ||
| Romain Garcia-Ivaldi | 代表雇员的董事 | 法语 | ||
| Maria van der Hoeven | 董事 | 荷兰 | ||
| Glenn Hubbard | 董事 | 美国 | ||
| Marie-Ange Debon | 董事 | 法语 | ||
| 让·勒米埃尔 | 董事 | 法语 | ||
| 德克·帕斯克特 | 董事 | 德语 | ||
| 安赫尔·波波 | 代表雇员的董事 | 法语 |
- 9 -
道达尔天然气电力控股有限公司
| 洛朗·沃尔夫海姆 | 总裁 | 法语 | ||
| 贝尔特朗·布维 | 副总裁 | 法语 |
道达尔能源化工国际太阳能公司
| 文森特·斯托夸特 | 总裁 | 比利时 | ||
| 布鲁诺·勒孔特 | 副总裁 | 法语 | ||
| 贝努瓦·隆巴德埃 | 副总裁 | 法语 | ||
| 艾曼纽斯·博尼法西奥 | 副总裁 | 法语 | ||
| 格雷戈里·泰克西尔 | 副总裁 | 法语 |
道达尔营销服务控股有限公司
| 蒂埃里·普弗林 | 总裁 | 法语 |
- 10 -