美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
非加速过滤器 |
|
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 7 月 2 日，注册人已经
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明资产负债表 |
1 |
|
简明运营报表和综合（亏损）收益 |
2 |
|
股东权益简明表 |
3 |
|
简明的现金流量表 |
4 |
|
简明财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
26 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
26 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
26 |
第 5 项。 |
其他信息 |
26 |
第 6 项。 |
展品 |
27 |
签名 |
28 |
|
我
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
美国库拉寿司有限公司
简明资产负债表
（金额以千计，面值除外）
（未经审计）
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年8月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
账款和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
应向附属公司收款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备——净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
存款和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
||
运营租赁负债——当前 |
|
|
|
|
|
|
||
应付加盟费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债——非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有开支（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A 类普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
B 类普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
1
美国库拉寿司有限公司
简明运营报表和综合（亏损）收益
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
餐厅运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物和饮料成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和相关成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
占用和相关费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐厅总运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股 A 类和 b 类股票的净（亏损）收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
A类和B类已发行股票的加权平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期投资的未实现亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
综合（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
2
美国库拉寿司有限公司
股东权益简明表
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
其他 |
|
|
股东 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
股权 |
|
||||||||
截至 2023 年 8 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
员工股票计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2023 年 11 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
员工股票计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 2 月 29 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
员工股票计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 5 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
其他 |
|
|
股东 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
股权 |
|
||||||||
截至2022年8月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
员工股票计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年11月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
员工股票计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年2月28日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
员工股票计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与后续公开发行相关的普通股发行，扣除承销商折扣和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年5月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
库拉寿司美国有限公司
简明的现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬，扣除资本化金额 |
|
|
|
|
|
|
||
处置财产和设备损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
账款和其他应收款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应向附属公司收款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
存款和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付加盟费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应缴销售税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
初始直接费用的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买酒类许可证的款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买短期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赎回短期投资 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还融资租赁的本金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为既得限制性股票奖励缴纳的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
后续公开募股的收益，扣除折扣和佣金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付与后续发行相关的费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物减少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备的未付金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
美国库拉寿司有限公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。演示的组织和依据
Kura Sushi USA, Inc. 是一家以科技为基础的日本餐厅概念，通过引人入胜的旋转寿司服务模式（该公司称之为 “库拉体验”）提供正宗的日本料理，为客人提供独特的用餐体验。Kura Sushi 使用不含人工调味料、甜味剂、色素和防腐剂的高品质食材供应新鲜烹制的日本料理，鼓励健康的生活方式。Kura Sushi旨在通过实惠的价格和温馨的氛围为美国各地的客人提供优质的日本料理。除非明确说明或文中另有要求，否则 “美国库拉寿司”、“库拉寿司”、“库拉”、“我们的” 和 “公司” 均指库拉寿司美国公司。
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表（“简明财务报表”）由公司根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些简明财务报表应与公司截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。
公司遵循的会计政策载于公司截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告所含财务报表附注第二部分第8项附注2（重要会计政策的列报基础和摘要）。管理层认为，为公平陈述简明财务报表而进行的所有必要调整都已做出。所有这些调整都是正常的、经常性的。中期经营业绩不一定表示截至2024年8月31日的财政年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
财政年度
公司的财政年度从9月1日开始，到8月31日结束，所提及的 “2024财年” 和 “2023财年” 分别是指公司截至2024年8月31日和截至2023年8月31日的财政年度。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及所列报告期内报告的收入和支出金额。
需要进行此类估算的重要项目包括资产报废义务、股票薪酬、资产的使用寿命、对长期资产可收回性的评估以及所得税。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
短期投资
短期投资包括存款证和国库券。公司将所有原定到期日大于三个月但少于一年的高流动性投资视为短期投资。短期投资的账面价值等于其摊销成本基础。截至2024年5月31日和2023年8月31日，短期投资为美元
5
在特定的识别方法基础上确定可供出售的债务证券。根据对信用风险因素的评估，该公司得出结论，其短期投资没有必要为信贷损失备抵金。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）定义为一段时间内商业企业的权益因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的变化。公司的短期投资包括存款证和国库券，这些存款证和国库券被归类为可供出售债务证券，按公允价值计量，未实现收益或亏损记入其他综合收益（亏损）。
最近发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”），“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，其中要求进一步分解与所得税对账和已缴所得税相关的所得税披露，该披露自2024年12月15日之后的财政年度生效。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。尽管允许追溯适用，但修正案应在前瞻性基础上适用。该公司目前正在评估该声明对其财务报表的影响，并预计此次更新将导致更多披露。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，主要通过加强对重大分部支出的披露，改善了应申报分部的披露要求。本更新中的指导方针在2023年12月15日之后的财政年度内对所有公共实体有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该声明对其财务报表的影响，并预计此次更新将导致更多披露。
注意事项 2.资产负债表组成部分
账款和其他应收账款
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年8月31日 |
|
||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||
租赁应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用卡和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
账款和其他应收账款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备——净额
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年8月31日 |
|
||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
软件 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备——总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额——净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备的折旧和摊销费用为美元
6
注意事项 3。租赁
该公司拥有公司办公室、餐厅场所、办公设备、厨房设备和汽车的运营和融资租约。该公司的融资租赁并不重要。该公司的租约剩余租赁条款为
经营报表和综合收益（亏损）中确认的租赁相关成本如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||||||||||
运营租赁成本 |
分类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营租赁成本 |
入住和相关费用、其他费用以及一般和管理费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可变租赁成本 |
入住和相关费用，以及一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
经营租赁
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年8月31日 |
|
||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||
使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债—当前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债—非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
与租赁相关的现金流信息的补充披露如下：
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||
为经营租赁负债支付的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取新的经营租赁负债而获得的经营使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7
截至2024年5月31日，该公司额外增加了一美元
扣除租赁应收账款后的租赁负债的到期日如下：
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
（金额以千计） |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债的现值 |
|
$ |
|
|
注意事项 4.关联方交易
Kura Sushi, Inc.（“Kura Japan”）是公司的大股东，注册成立并总部设在日本。2019年8月，公司与日本库拉签订了共享服务协议，根据该协议，日本库拉向公司提供某些战略、运营和其他支持服务，包括指派某些员工作为外籍人员在公司工作，为公司的运营提供支持，短期派员工到公司为开设新餐厅或翻新现有餐厅提供支持，以及为公司提供某些用品、零件和设备在公司中使用餐馆。此外，该公司已同意继续向Kura Japan提供某些翻译支持服务和市场研究。为了换取此类服务、用品、零件和设备，双方按照《共享服务协议》的规定相互支付费用。不需要抵销权；但是，任何一方都会不时根据需要净结算交易。购买行政用品、外籍人员工资、应付给日本库拉的差旅费和其他管理费用均包含在随附的经营和综合收益（亏损）报表中的一般和管理费用中。从日本库拉购买的设备包含在随附的资产负债表中的财产和设备中。
2019年8月，公司与日本库拉签订了经修订和重述的独家许可协议（“许可协议”）。根据许可协议，公司向日本库拉支付的特许权使用费为
2020年4月10日，公司与日本库拉签订了经修订的循环信贷协议，为公司提供美元的循环信贷额度
与日本库拉的余额如下：
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年8月31日 |
|
||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||
应向附属公司收款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应付加盟费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8
公司向日本库拉支付的报销和其他款项如下：
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||||||||||
关联方交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外籍人士的工资支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
特许权使用费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
差旅和其他管理费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
关联方交易总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
日本库拉向公司偿还的款项为美元
注意事项 5.基于股票的薪酬
下表汇总了经修订和重述的公司2018年激励薪酬计划（“股票激励计划”）下的股票期权活动：
|
|
未偿期权 |
|
|||||
|
|
股票数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
杰出 — 2023 年 8 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出 — 2023 年 11 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出 — 2024 年 2 月 29 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出 — 2024 年 5 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
9
下表汇总了股票激励计划下的限制性股票单位（“RSU”）活动：
|
|
股票数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
杰出 — 2023 年 8 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出 — 2023 年 11 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出 — 2024 年 2 月 29 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出 — 2024 年 5 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
根据股票激励计划在运营报表和综合收益（亏损）中确认的股票薪酬总额如下：
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
（金额以千计） |
|
|||||||||||||
餐厅级别的股票薪酬包含在其他成本中 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司层面的股票薪酬包含在一般和管理费用中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬，扣除资本化金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资本化为财产和设备的金额——净额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
股票薪酬总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注意事项 6。债务
2020年4月10日，公司与日本库拉签订了经修订的循环信贷协议，确定了美元
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，该公司已经
注意事项 7.（亏损）每股收益
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）是根据A类普通股和b类普通股的合同参与权分配的，就好像该年度的收益已经分配一样。由于A类和b类普通股的清算权和股息权相同，因此归属于所有普通股股东的净亏损是按比例分配的。
10
下表列出了公司基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算结果：
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
||||||||
|
|
（金额以千计，每股数据除外） |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
已发行普通股的加权平均值—基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票奖励的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
公司使用净收益（亏损）和该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股普通股的基本收益（亏损），并使用净收益（亏损）和该期间已发行普通股和可能具有稀释性的普通股的加权平均数来计算每股普通股的摊薄收益（亏损）。潜在的稀释性普通股包括摊薄后的已发行员工股票期权和限制性股票单位。
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，
注意事项 8。承诺和意外开支
2024 年 1 月 19 日
公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷、环境问题、员工相关索赔、知识产权纠纷以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。管理层认为，公司认为此类诉讼、索赔和行政程序不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，这些索赔数量的大幅增加或成功索赔的欠款增加，包括上文提及的假定集体诉讼，可能会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当认为可能发生损失时，公司会记录负债，并且可以合理估计该金额。
11
注释 9.所得税
公司记录的所得税支出为 $
公司持续监控和评估其递延所得税资产的可变现性，包括分析未来应纳税所得额、撤销现有应纳税临时差额和税收筹划策略等因素。在评估估值补贴的需求时，公司使用 “更有可能” 的标准考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。在进行这种评估时，更加重视可以客观核实的证据，包括最近的累积损失。根据公司对这些证据的审查，管理层确定对公司截至2024年5月31日的所有递延所得税净资产进行全额估值补贴是适当的。
12
注意 10。公允价值测量
下表列出了截至2024年5月31日公司定期按公允价值计量的资产。
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
（金额以千计） |
|
|||||||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
存款证 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
国库券 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
按公允价值计算的总资产 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
公司的现金和现金等价物包括手头现金、银行存款、存款证和货币市场基金。由于其短期性质，随附资产负债表中报告的账面金额接近现金和现金等价物的公允价值。我们的存款证的公允价值是使用公允价值层次结构的二级输入来考虑的。二级输入基于市场数据，其中包括利率、市场和定价活动以及其他基于市场的估值技术等因素。公司根据特定的识别方法确定可供出售债务证券的已实现收益或亏损。
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表和相关附注，以及截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表和相关附注。
除历史信息外，以下讨论和分析还包含前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期和意图的陈述，这些陈述基于当前的预期，涉及年度报告 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 部分中列出和描述的风险、不确定性和假设。您应查看我们的年度报告中的这些章节，讨论重要因素，包括我们业务的持续发展以及其他可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中描述或暗示的业绩存在重大差异的因素。
除非明确说明或上下文另有要求，否则 “美国库拉寿司”、“库拉寿司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 均指库拉寿司美国有限公司。
概述
Kura Sushi USA是一家以科技为基础的日本餐厅概念，通过引人入胜的旋转寿司服务模式（我们称之为 “库拉体验”）供应正宗的日本料理，为客人提供独特的用餐体验。我们使用不含人工调味料、甜味剂、色素和防腐剂的高品质食材供应新鲜烹制的日本料理，鼓励健康的生活方式。我们的目标是通过实惠的价格和温馨的氛围，让美国各地的客人都能享受到优质的日本料理。
业务趋势
在截至2024年5月31日的九个月中，我们在17个州和华盛顿特区开设了13家餐厅，并将餐厅基础扩大到63家餐厅。我们预计在2024财年总共将开设14家新餐厅，因此，我们预计我们的收入和餐厅运营成本将在2024财年增加。我们还预计，在2024财年，我们的一般和管理费用将按美元计算，以支持公司的发展和不再是新兴成长型公司的合规要求。
我们经历了通货膨胀压力，影响了我们在劳动力、维修和保养、餐厅供应和能源成本等某些领域的运营。通过提高菜单价格、提高生产率和供应链举措等各种行动，我们已经能够在一定程度上部分抵消这些通货膨胀和其他成本压力。尽管2024年迄今为止通货膨胀有所放缓，但在不久的将来，通货膨胀可能会继续影响我们的业绩。此外，由于消费者支出减少的宏观经济状况，我们的餐厅销售自4月中旬以来有所疲软。
主要财务定义
销售。销售额代表餐厅食品和饮料的销售。给定时期内的餐厅销售直接受到我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售业绩的影响。
食物和饮料成本。食品和饮料成本本质上是可变的，会随着销售量而变化，并受菜单组合的影响，并且会根据大宗商品成本的波动而增加或减少。导致食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐厅层面的食物浪费管理。食品和饮料成本是一笔可观的开支，预计将随着销售额的增长而成比例增长。
人工和相关费用。人工及相关费用包括所有餐厅级别的管理和每小时的人工成本，包括工资、员工福利和工资税。与我们产生的食品和饮料成本类似，随着销售额的增长，人工和相关费用预计将成比例增长。影响我们劳动力和相关支出波动的因素包括最低工资和工资税立法、工伤补偿申请的频率和严重程度、医疗保健费用以及我们餐厅的业绩。
14
占用和相关费用。入住和相关费用包括所有餐厅地点的租金和相关税费。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期的非现金费用，包括固定资产的折旧，包括设备和资本化租赁权益改善。折旧是使用直线法确定资产的估计使用寿命，从三年到二十年不等。
其他费用。其他费用包括信用卡手续费、维修和保养、餐厅级别的广告和促销、餐厅用品、向日本库拉支付的特许权使用费、餐厅级别员工的股票薪酬、水电费和其他餐厅层面的开支。
一般和管理费用。一般和管理费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅开发的公司和区域监管职能相关的费用，包括薪酬和福利、差旅费用、公司级员工的股票薪酬、法律和专业费用、营销成本、信息系统、公司办公室租金和其他相关的公司成本。随着我们单位基础的增长，预计一般和管理费用将增加。
利息支出。利息支出包括与我们的信贷额度和融资租赁义务相关的现金和非现金费用。
利息收入。利息收入包括我们的货币市场基金赚取的收入。
所得税支出（福利）。所得税准备金代表联邦、州和地方的当期和递延所得税支出（福利）。
15
运营结果
下表显示了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的部分比较经营业绩。我们在这些时期的财务业绩不一定代表我们在未来时期将取得的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些总数可能无法重新计算或总和为 100%。
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|||||||||||||
销售 |
|
$ |
63,082 |
|
|
$ |
49,238 |
|
|
$ |
13,844 |
|
|
|
28.1 |
|
% |
餐厅运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物和饮料成本 |
|
|
18,391 |
|
|
|
14,770 |
|
|
|
3,621 |
|
|
|
24.5 |
|
|
人工和相关成本 |
|
|
20,378 |
|
|
|
14,362 |
|
|
|
6,016 |
|
|
|
41.9 |
|
|
占用和相关费用 |
|
|
4,318 |
|
|
|
3,554 |
|
|
|
764 |
|
|
|
21.5 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
3,124 |
|
|
|
1,975 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
58.2 |
|
|
其他费用 |
|
|
9,076 |
|
|
|
6,165 |
|
|
|
2,911 |
|
|
|
47.2 |
|
|
餐厅总运营成本 |
|
|
55,287 |
|
|
|
40,826 |
|
|
|
14,461 |
|
|
|
35.4 |
|
|
一般和管理费用 |
|
|
8,857 |
|
|
|
7,012 |
|
|
|
1,845 |
|
|
|
26.3 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
107 |
|
|
|
92 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16.3 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
64,251 |
|
|
|
47,930 |
|
|
|
16,321 |
|
|
|
34.1 |
|
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(1,169) |
) |
|
|
1,308 |
|
|
|
(2,477) |
) |
|
|
(189.4) |
) |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
15 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(8) |
) |
|
|
(34.8) |
) |
|
利息收入 |
|
|
(686) |
) |
|
|
(436) |
) |
|
|
(250) |
) |
|
|
57.3 |
|
|
所得税前（亏损）收入 |
|
|
(498) |
) |
|
|
1,721 |
|
|
|
(2,219) |
) |
|
|
(128.9) |
) |
|
所得税支出 |
|
|
60 |
|
|
|
41 |
|
|
|
19 |
|
|
|
46.3 |
|
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
(558) |
) |
|
$ |
1,680 |
|
|
$ |
(2,238 |
) |
|
|
133.2 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|||||||||||||
销售 |
|
$ |
171,848 |
|
|
$ |
132,500 |
|
|
$ |
39,348 |
|
|
|
29.7 |
|
% |
餐厅运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物和饮料成本 |
|
|
50,691 |
|
|
|
40,440 |
|
|
|
10,251 |
|
|
|
25.3 |
|
|
人工和相关成本 |
|
|
55,409 |
|
|
|
40,751 |
|
|
|
14,658 |
|
|
|
36.0 |
|
|
占用和相关费用 |
|
|
12,179 |
|
|
|
9,504 |
|
|
|
2,675 |
|
|
|
28.1 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
8,294 |
|
|
|
5,309 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
56.2 |
|
|
其他费用 |
|
|
25,023 |
|
|
|
17,352 |
|
|
|
7,671 |
|
|
|
44.2 |
|
|
餐厅总运营成本 |
|
|
151,596 |
|
|
|
113,356 |
|
|
|
38,240 |
|
|
|
33.7 |
|
|
一般和管理费用 |
|
|
25,634 |
|
|
|
20,776 |
|
|
|
4,858 |
|
|
|
23.4 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
318 |
|
|
|
265 |
|
|
|
53 |
|
|
|
20.0 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
177,548 |
|
|
|
134,397 |
|
|
|
43,151 |
|
|
|
32.1 |
|
|
营业亏损 |
|
|
(5,700 |
) |
|
|
(1,897) |
) |
|
|
(3,803) |
) |
|
|
(200.5 |
) |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
35 |
|
|
|
53 |
|
|
|
(18) |
) |
|
|
(34.0) |
) |
|
利息收入 |
|
|
(2,280 |
) |
|
|
(593) |
) |
|
|
(1,687) |
) |
|
|
284.5 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(3,455) |
) |
|
|
(1,357) |
) |
|
|
(2,098) |
) |
|
|
154.6 |
|
|
所得税支出 |
|
|
148 |
|
|
|
66 |
|
|
|
82 |
|
|
|
124.2 |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(3,603) |
) |
|
$ |
(1,423 |
) |
|
$ |
(2,180) |
) |
|
|
153.2 |
|
% |
16
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
||||
|
|
（占销售额的百分比） |
|
|
||||||||||||||||
销售 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
100.0 |
|
% |
餐厅运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物和饮料成本 |
|
|
29.2 |
|
|
|
|
30.0 |
|
|
|
|
29.5 |
|
|
|
|
30.5 |
|
|
人工和相关成本 |
|
|
32.3 |
|
|
|
|
29.2 |
|
|
|
|
32.2 |
|
|
|
|
30.8 |
|
|
占用和相关费用 |
|
|
6.8 |
|
|
|
|
7.2 |
|
|
|
|
7.1 |
|
|
|
|
7.2 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
5.0 |
|
|
|
|
4.0 |
|
|
|
|
4.8 |
|
|
|
|
4.0 |
|
|
其他费用 |
|
|
14.4 |
|
|
|
|
12.5 |
|
|
|
|
14.6 |
|
|
|
|
13.1 |
|
|
餐厅总运营成本 |
|
|
87.6 |
|
|
|
|
82.9 |
|
|
|
|
88.2 |
|
|
|
|
85.6 |
|
|
一般和管理费用 |
|
|
14.0 |
|
|
|
|
14.2 |
|
|
|
|
14.9 |
|
|
|
|
15.7 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
0.2 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
101.8 |
|
|
|
|
97.3 |
|
|
|
|
103.3 |
|
|
|
|
101.5 |
|
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(1.8) |
) |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
|
(3.3) |
) |
|
|
|
(1.6) |
) |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
利息收入 |
|
|
(1.1) |
) |
|
|
|
(0.9) |
) |
|
|
|
(1.3) |
) |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
所得税前（亏损）收入 |
|
|
(0.7) |
) |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
|
(2.0) |
) |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
所得税支出 |
|
|
0.1 |
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
— |
|
|
净（亏损）收入 |
|
|
(0.8 |
) |
% |
|
|
3.5 |
|
% |
|
|
(2.1) |
) |
% |
|
|
(1.2 |
) |
% |
截至2024年5月31日的三个月，与截至2023年5月31日的三个月相比
销售。截至2024年5月31日的三个月，销售额为6,310万美元，而截至2023年5月31日的三个月，销售额为4,920万美元，增长1,390万美元，增长28.1％。销售额的增长主要是由2023年5月31日之后开业的17家新餐厅的销售以及同期菜单价格的上涨所推动的。与截至2023年5月31日的三个月相比，截至2024年5月31日的三个月中，可比餐厅的销售额增长了0.6％。
食物和饮料成本。截至2024年5月31日的三个月，食品和饮料成本为1,840万美元，而截至2023年5月31日的三个月为1,480万美元，增长了360万美元，增长了24.5％。食品和饮料成本的增加主要是由2023年5月31日之后开业的17家新餐厅的销售相关成本推动的。在截至2024年5月31日的三个月中，食品和饮料成本占销售额的百分比下降至29.2％，而截至2023年5月31日的三个月为30.0％，这主要是由于菜单价格的上涨和供应链举措。
劳动力和相关成本。截至2024年5月31日的三个月，劳动力和相关成本为2,040万美元，而截至2023年5月31日的三个月为1,440万美元，增长了600万美元，增长了41.9％。劳动力和相关成本的增加主要是由2023年5月31日之后开业的17家新餐厅产生的额外劳动力成本推动的。在截至2024年5月31日的三个月中，占销售、劳动力和相关成本的百分比增至32.3％，而截至2023年5月31日的三个月中，这一比例为29.2％。成本占销售额百分比的增加主要是由于工资率的提高和开业前劳动力成本的增加。
17
占用和相关费用。截至2024年5月31日的三个月，入住率和相关支出为430万美元，而截至2023年5月31日的三个月为360万美元，增长了70万美元，增长了21.5％。增长的主要原因是与2023年5月31日之后开设17家新餐厅相关的租赁费用增加。在截至2024年5月31日的三个月中，占销售额、入住率和相关费用的百分比下降至6.8％，而截至2023年5月31日的三个月为7.2％，这主要是由于销售增长带来的杠杆效益所致。
折旧和摊销费用。截至2024年5月31日的三个月，作为餐厅运营成本的一部分产生的折旧和摊销费用为310万美元，而截至2023年5月31日的三个月为200万美元，增长了110万美元，增长了58.2％。增长包括与2023年5月31日之后开业的17家新餐厅相关的财产和设备的折旧。截至2024年5月31日的三个月，餐厅层面的销售、折旧和摊销费用占销售额、折旧和摊销费用的百分比增至5.0％，而截至2023年5月31日的三个月中为4.0％，这主要是由新餐厅开业导致的折旧和摊销增加以及计划中的餐厅改造加速折旧所致。截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月，公司层面产生的折旧和摊销费用均为10万美元，占销售额的百分比分别为0.2％。
其他费用。截至2024年5月31日的三个月，其他成本为910万美元，而截至2023年5月31日的三个月为620万美元，增长了290万美元，增长了47.2％。增长的主要原因是与2023年5月31日之后开业的17家新餐厅相关的成本增加。在截至2024年5月31日的三个月中，其他成本占销售额的百分比增至14.4％，而截至2023年5月31日的三个月中为12.5％，这主要是由广告和促销、软件许可、维修和保养、公用事业、运营用品和差旅费用推动的。
一般和管理费用。截至2024年5月31日的三个月，一般和管理费用为890万美元，而截至2023年5月31日的三个月为700万美元，增长了190万美元，增长了26.3％。这一增长主要是由于专业费用增加了70万美元，应计诉讼费用增加了60万美元，由于员工人数增加而产生的40万美元薪酬相关费用以及20万美元的差旅费用。在截至2024年5月31日的三个月，一般和管理费用占销售额的百分比下降至14.0％，而截至2023年5月31日的三个月为14.2％，这主要是由于销售额增长带来的杠杆效益所致。
利息支出。截至2024年5月31日的三个月，利息支出为15,000美元，而截至2023年5月31日的三个月，利息支出分别为23,000美元。
利息收入。截至2024年5月31日的三个月，利息收入为68.6万美元，而截至2023年5月31日的三个月的利息收入为43.6万美元。增长的主要原因是我们将2023年4月完成的6,430万美元后续发行的净现金收益投资于现金和现金等价物以及短期投资。
所得税支出。截至2024年5月31日的三个月，所得税支出为6万美元，而截至2023年5月31日的三个月的所得税支出为41,000美元。有关我们所得税的进一步讨论，请参阅 “附注9。简明财务报表附注中的 “所得税”。
截至2024年5月31日的九个月与截至2023年5月31日的九个月相比
销售。截至2024年5月31日的九个月中，销售额为1.718亿美元，而截至2023年5月31日的九个月销售额为1.325亿美元，增长了3,930万美元，增长了29.7％。销售额的增长主要是由2023年5月31日之后开业的17家新餐厅所产生的销售额以及同期菜单价格的上涨所推动的。与截至2023年5月31日的九个月相比，截至2024年5月31日的九个月中，可比餐厅的销售额增长了2.4％。
食物和饮料成本。截至2024年5月31日的九个月中，食品和饮料成本为5,070万美元，而截至2023年5月31日的九个月为4,040万美元，增长了1,030万美元，增长了25.3％。食品和饮料成本的增加主要是由2023年5月31日之后开业的17家新餐厅的销售相关成本推动的。在截至2024年5月31日的九个月中，食品和饮料成本占销售额的百分比下降至29.5％，而截至2023年5月31日的九个月中为30.5％，这主要是由于菜单价格的上涨和供应链举措。
劳动力和相关成本。截至2024年5月31日的九个月中，劳动力和相关成本为5,540万美元，而截至2023年5月31日的九个月为4,080万美元，增长了1,460万美元，增长了36.0％。劳动力和相关成本的增加主要是由2023年5月31日之后开业的17家新餐厅产生的额外劳动力成本推动的。在截至2024年5月31日的九个月中，占销售、劳动力和相关成本的百分比增至32.2％，而截至2023年5月31日的九个月中，这一比例为30.8％。成本占销售额百分比的增加主要是由于工资率的提高和开业前劳动力成本的增加。
18
占用和相关费用。截至2024年5月31日的九个月中，入住率和相关支出为1,220万美元，而截至2023年5月31日的九个月为950万美元，增长了270万美元，增长了28.1％。增长的主要原因是与2023年5月31日之后开业的17家新餐厅相关的租赁费用增加。在截至2024年5月31日的九个月中，占销售额、入住率和相关费用的百分比稳定在7.1％，而截至2023年5月31日的九个月中，这一比例为7.2％。
折旧和摊销费用。截至2024年5月31日的九个月中，作为餐厅运营成本一部分产生的折旧和摊销费用为830万美元，而截至2023年5月31日的九个月为530万美元，增长了300万美元，增长了56.2％。增长包括与2023年5月31日之后开业的17家新餐厅相关的财产和设备的折旧。截至2024年5月31日的九个月中，餐厅层面的销售、折旧和摊销费用占销售额、折旧和摊销费用的百分比增至4.8％，而截至2023年5月31日的九个月为4.0％，这主要是由新餐厅开业导致的折旧和摊销增加以及计划中的餐厅改造加速折旧所致。截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中，公司层面产生的折旧和摊销费用为30万美元，占销售额的百分比分别为0.2％。
其他费用。截至2024年5月31日的九个月中，其他成本为2500万美元，而截至2023年5月31日的九个月为1,740万美元，增长了760万美元，增长了44.2％。增长的主要原因是与2023年5月31日之后开业的17家新餐厅相关的成本增加。其他成本占销售额的百分比从截至2023年5月31日的九个月的13.1％增至截至2024年5月31日的九个月中的14.6％，这主要是由运营供应、广告和促销、软件许可、维修和保养、差旅费用和公用事业推动的。
一般和管理费用。截至2024年5月31日的九个月中，一般和管理费用为2560万美元，而截至2023年5月31日的九个月为2,080万美元，增长了480万美元，增长了23.4％。这一增长主要是由于增加员工人数、140万美元的专业费用、80万美元的应计诉讼、40万美元的差旅费用和30万美元的差旅费用以及差额低于10万美元的账户导致的薪酬相关成本增加了190万美元。在截至2023年5月31日的九个月中，一般和管理费用占销售额的百分比从截至2023年5月31日的九个月的15.7％下降至14.9％，这主要是由于销售额增长带来的杠杆效益所致。
利息支出。截至2024年5月31日的九个月中，利息支出为35,000美元，而截至2023年5月31日的九个月的利息支出为53,000美元。
利息收入。截至2024年5月31日的九个月中，利息收入为230万美元，而截至2023年5月31日的九个月的利息收入为60万美元。增长的主要原因是我们将2023年4月完成的6,430万美元后续发行的净现金收益投资于现金和现金等价物以及短期投资。
所得税支出。截至2024年5月31日的九个月中，所得税支出为14.8万美元，而截至2023年5月31日的九个月的所得税支出为6.6万美元。有关我们所得税的进一步讨论，请参阅 “附注9。简明财务报表附注中的 “所得税”。
关键绩效指标
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和绩效指标。确定我们业务表现的关键指标包括销售额、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、餐厅层面的营业利润率、餐厅级别的营业利润率、可比餐厅的销售业绩以及开业的餐厅数量。
销售
销售额代表餐厅食品和饮料的销售，如我们的运营报表和综合收益（亏损）所示。有几个因素会影响我们的餐厅在任何给定时期的销售额，包括正在运营的餐厅数量、宾客流量和平均支票数。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加股票薪酬支出、非现金租赁支出和资产处置、关闭成本和餐厅减值，以及我们认为不能代表核心经营业绩的某些项目，例如应计诉讼。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以销售额。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则指标，旨在作为我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率很有
19
向管理层和投资者提供有关我们的财务状况和经营业绩的某些财务和业务趋势的信息。但是，这些指标可能无法全面了解公司的整体经营业绩，应将此类指标与我们的GAAP财务业绩一起进行审查。
我们认为，使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，在评估息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率时，您应该意识到，将来我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用相似的费用。此外，不应将我们提出的这些衡量标准解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司计算调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的方法可能不一样。
由于这些限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，来弥补这些限制。您应查看以下净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表将净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||||||||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(558) |
) |
|
$ |
1,680 |
|
|
$ |
(3,603) |
) |
|
$ |
(1,423 |
) |
净利息收入 |
|
|
(671) |
) |
|
|
(413) |
) |
|
|
(2,245 |
) |
|
|
(540 |
) |
所得税支出 |
|
|
60 |
|
|
|
41 |
|
|
|
148 |
|
|
|
66 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
3,231 |
|
|
|
2,067 |
|
|
|
8,612 |
|
|
|
5,574 |
|
EBITDA |
|
|
2,062 |
|
|
|
3,375 |
|
|
|
2,912 |
|
|
|
3,677 |
|
股票薪酬支出 (a) |
|
|
1,197 |
|
|
|
975 |
|
|
|
3,169 |
|
|
|
2,570 |
|
非现金租赁费用 (b) |
|
|
630 |
|
|
|
768 |
|
|
|
2,220 |
|
|
|
1,818 |
|
应计诉讼 (c) |
|
|
562 |
|
|
|
— |
|
|
|
767 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
4,451 |
|
|
$ |
5,118 |
|
|
$ |
9,068 |
|
|
$ |
8,065 |
|
调整后息折旧摊销前利润率 |
|
|
7.1 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
6.1 |
% |
餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率
餐厅级别的营业利润（亏损）定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销；股票薪酬支出；开业前成本以及一般和管理费用，这些费用被视为正常、经常性的现金运营费用，对支持餐厅的开发和运营至关重要；非现金租赁费用；资产处置、关闭成本和餐厅减值；减去一般和管理费用中确认的公司级股票薪酬支出。餐厅级别的营业利润（亏损）利润率定义为餐厅级别的营业利润（亏损）除以销售额。餐厅级别的营业利润（亏损）和餐厅级别的营业利润（亏损）利润率是非公认会计准则指标，旨在作为我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息，因为该衡量标准描述了支持餐厅开发和运营所必需的正常经常性现金运营支出。但是，这些指标可能无法全面了解公司的整体经营业绩，应将此类指标与我们的GAAP财务业绩一起进行审查。我们预计
20
餐厅层面的营业利润（亏损）将与我们开设的新餐厅数量和可比餐厅销售增长成正比增长。
我们列报餐厅层面的营业利润（亏损），因为它不包括一般和管理费用的影响，这些费用不是在餐厅层面产生的。我们还使用餐厅层面的营业利润（亏损）来衡量经营业绩和开设新餐厅的回报。餐厅级别的营业利润（亏损）利润率使我们能够评估销售产生的餐厅级营业利润（亏损）水平。
但是，您应该注意，餐厅级别的营业利润（亏损）和餐厅级别的营业利润（亏损）利润率是财务指标，不能代表公司的整体业绩，餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅级别的营业利润（亏损）利润率不会直接累积给股东的利益，因为此类衡量标准不包括公司层面的费用。
此外，在评估餐厅级别的营业利润（亏损）和餐厅级别的营业利润（亏损）利润率时，您应该意识到，将来我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用相似的费用。我们对这些衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标相提并论，因为所有公司可能无法以相同的方式计算餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润。餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。
下表将营业亏损与餐厅层面的营业利润率和餐厅层面的营业利润率进行了对账：
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||||||||||
营业（亏损）收入 |
|
$ |
(1,169) |
) |
|
$ |
1,308 |
|
|
$ |
(5,700 |
) |
|
$ |
(1,897) |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
3,231 |
|
|
|
2,067 |
|
|
|
8,612 |
|
|
|
5,574 |
|
股票薪酬支出 (a) |
|
|
1,197 |
|
|
|
975 |
|
|
|
3,169 |
|
|
|
2,570 |
|
开业前费用 (b) |
|
|
861 |
|
|
|
258 |
|
|
|
2,611 |
|
|
|
1,011 |
|
非现金租赁费用 (c) |
|
|
630 |
|
|
|
768 |
|
|
|
2,220 |
|
|
|
1,818 |
|
一般和管理费用 |
|
|
8,857 |
|
|
|
7,012 |
|
|
|
25,634 |
|
|
|
20,776 |
|
公司层面的一般和管理费用中基于股票的薪酬 |
|
|
(1,003) |
) |
|
|
(812) |
) |
|
|
(2,672) |
) |
|
|
(2,188 |
) |
餐厅层面的营业利润 |
|
$ |
12,604 |
|
|
$ |
11,576 |
|
|
$ |
33,874 |
|
|
$ |
27,664 |
|
经营（亏损）收入利润率 |
|
|
(1.9) |
)% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
(3.3) |
)% |
|
|
(1.4) |
)% |
餐厅层面的营业利润率 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
20.9 |
% |
21
可比餐厅的销售业绩
可比餐厅销售业绩是指可比餐厅基础销售额的同比变化。由于新餐厅在开业时出现了较高的销售额，我们纳入了在公布的会计期开始前已经运营了至少18个月的同类餐厅群。对于主要在装修期间连续几天暂时关闭的餐厅，对比期也进行了调整。
衡量我们的可比餐厅销售业绩使我们能够评估现有餐厅群的业绩。影响可比餐厅销售额的因素有很多，包括：
由于开设新餐厅将是我们销售增长的重要组成部分，因此可比餐厅的销售业绩只是我们如何评估业绩的一个衡量标准。下表显示了餐厅的可比销售业绩：
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
截至5月31日的九个月 |
||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
可比餐厅销售业绩 (%) |
|
0.6% |
|
10.3% |
|
2.4% |
|
11.0% |
相当的餐厅基地 |
|
40 |
|
32 |
|
36 |
|
30 |
餐厅开业数量
餐厅的开业数量反映了在特定报告期内开业的餐厅数量。在我们开设新餐厅之前，我们会产生开业前费用。新餐厅可能无法盈利，其销售业绩可能不符合历史模式。餐厅开业的数量和时间已经对我们的经营业绩产生了影响，预计将继续产生影响。下表显示了我们餐厅基础的增长：
|
|
截至5月31日的三个月 |
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
餐厅活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
|
59 |
|
|
|
45 |
|
|
|
50 |
|
|
|
40 |
|
空缺 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
13 |
|
|
|
6 |
|
期末 |
|
|
63 |
|
|
|
46 |
|
|
|
63 |
|
|
|
46 |
|
流动性和资本资源
我们现金的主要用途是运营支出和资本投资，包括新餐厅、餐厅改造和餐厅设备所产生的成本。
2023年4月13日，我们根据我们在S-3表格上的通用上架注册声明，完成了普通股的承销公开发行，共出售了126.5万股A类普通股，包括全面行使承销商购买16.5万股额外股票的选择权，价格为每股54.00美元，减去每股2.70美元的承保折扣。扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们共获得6,430万美元的净收益。所得款项将用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金和
22
其他商业目的。我们没有向董事、高级管理人员或拥有10％或以上普通股的个人或其关联公司或我们的关联公司支付任何款项。
在截至2024年5月31日的九个月中，我们没有循环信贷协议下的借款，剩余的可用资金为4,500万美元。截至2024年5月31日，我们没有任何重大的资产负债表外安排。
我们营运资金的重要组成部分是流动资产，例如现金、现金等价物、应收账款和短期投资，减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天向客人的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金，而我们与供应商的付款期通常更长。
我们认为，经营活动提供的现金、手头现金、现金等价物、短期投资和现有循环信贷协议下的可用资金将足以为至少未来12个月的租赁义务、资本支出和营运资金需求提供资金。
现金流摘要
我们的流动性和现金流的主要来源是运营现金流、手头现金、现金等价物和短期投资。我们用它来为新餐厅开业的投资支出提供资金，对现有餐厅的再投资以及我们的营运资金。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天向客人的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金，而且我们通常至少有30天的时间向供应商付款。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
|
|
截至5月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金流量表数据： |
|
（金额以千计） |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
14,943 |
|
|
$ |
7,063 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(27,257) |
) |
|
$ |
(37,231) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
2,022 |
|
|
$ |
64,860 |
|
经营活动提供的现金流
在截至2024年5月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,490万美元，这主要是由于净亏损360万美元，折旧和摊销的非现金费用为860万美元，股票薪酬为320万美元，非现金租赁费用为340万美元，以及运营资产和负债变动产生的净现金流出340万美元。
在截至2023年5月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为710万美元，这是由于净亏损140万美元，折旧和摊销的非现金费用为560万美元，股票薪酬为260万美元，非现金租赁支出为280万美元，以及运营资产和负债变动产生的250万美元净现金流出。
用于投资活动的现金流
在截至2024年5月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为2730万美元，这主要是由于购买了330万美元的短期投资，3,400万美元的房地产和设备购买以及20万美元的酒类许可证购买被1,050万美元的短期投资赎回所抵消。在截至2024年5月31日的九个月中，不动产和设备购买量的增加主要与当前和未来餐厅开业和装修、维护现有餐厅和其他项目的资本支出有关。
在截至2023年5月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,720万美元，这主要是由于购买了870万美元的短期投资，2720万美元的房地产和设备购买以及90万美元的酒类许可证购买。在截至2023年5月31日的九个月中，物业和设备的购买主要与当前和未来餐厅开业和装修、维护现有餐厅和其他项目的资本支出有关。
23
融资活动提供的现金流
在截至2024年5月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为200万美元，主要来自行使股票期权的230万美元收益被为既得限制性股票单位缴纳的20万美元税款所抵消。
在截至2023年5月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,490万美元，主要归因于扣除承保折扣和佣金以及应付发行费用后的净收益总额为6,430万美元，以及行使股票期权的100万美元收益被40万美元的融资租赁本金偿还所抵消。
物质现金需求
截至2024年5月31日，我们有1,300万美元的合同义务，涉及新餐厅的建设和与餐厅运营相关的商品的购买承诺。所有合同义务预计将在未来12个月内使用手头和业务部门提供的现金和现金等价物支付。有关运营和融资租赁债务，请参阅 “附注3。本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表附注中的 “租赁”。
最近的会计公告
有关我们最近通过的会计公告的描述，包括相应的通过日期以及对我们经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅 “第一部分，第1项，附注1。本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表附注的组织和列报基础”。
关键会计政策与估计
我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析以我们的财务报表为基础。根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、销售、支出和或有资产和负债的相关披露金额。我们的估算基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设，并且我们会持续评估这些估计。
我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表产生重大影响的政策。我们的关键会计估算是那些涉及管理层主观或复杂判断的估计。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计存在重大差异。我们认为，对长期资产潜在减值的评估受到编制财务报表时使用的重大判断和估计的影响，而且判断和估计是合理的。
与截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。请参阅 “第二部分，第7项。管理层对截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”，旨在讨论我们的关键会计政策和估计。
2012 年《启动我们的商业创业法案》
根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们不可逆转地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
24
在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，我们还有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 (i)《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的财务报告内部控制审计师认证要求的豁免，(ii) 对按工资、按频说和按金说法的豁免暂停投票要求和 (iii) 减少披露义务关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。我们将继续成为一家新兴成长型公司，直到（i）截至该财年6月30日非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；（ii）该财年中我们在该财年中年总收入超过12.35亿美元（按通货膨胀指数）的最后一天，（iii）我们在该财年的最后一天（按通货膨胀指数）在过去三年或（iv）下一财政年度的最后一天发行了超过10亿美元的不可转换债务自首次公开募股完成之日起五周年，即2024年8月31日。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2024年5月31日的九个月中，我们的市场风险没有实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们的2023年10-k表格第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的市场风险披露。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效。
财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
25
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关我们法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告简明财务报表附注的第一部分第1项，附注8——承付款和意外开支，该附注以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
与我们的业务相关的风险因素的描述载于我们截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分。如先前报告的那样，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年5月31日的九个月中，公司没有董事或高级管理人员，
26
第 6 项。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
美国库拉寿司有限公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 7 月 9 日 |
|
作者： |
//杰弗里·乌兹 |
|
|
|
杰弗里·乌茨 |
|
|
|
首席财务官 （首席财务官） |
28