展览 10.2

无 该证券或可转换成该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的，否则不得出售或出售任何一种 根据《证券法》或根据可获得的豁免或不受注册限制的交易中的注册声明 《证券法》的要求以及适用的州证券法的要求，如法律顾问的法律意见所证实 就此向转让人而言，其实质内容应为公司合理接受。这种证券和证券 该证券在转换后可发行的质押品可以与真正的保证金账户或其他由以下机构担保的贷款相关联 这样的证券。

可兑换 期票

到期 2024年9月22日

这个 特拉华州的一家公司vSee Health, Inc.（前身为数字健康收购公司）的可转换期票 （连同其继任人和允许的受让人，“公司”），被指定为其可转换本票 2024年9月22日到期（本 “票据”），由公司根据该特定股权收购发行和出售 公司与 [投资者]（及其继任人和注册受让人）之间的协议，日期截止到2023年11月21日， “持有人”），一家根据康涅狄格州法律组建和存在的公司（“收购” 协议”）。

对于 收到的金额，公司承诺向持有人的订单支付500,000美元的本金，该款项将支付 仅限于2024年9月22日（“到期日”），每股价格等于固定转换价格的普通股 或在本票据要求或允许偿还本票据之类的较早日期，每种情况下均与其他款项一起偿还 根据本协议的规定在任何交易文件下欠款，无需任何形式的事先通知。这个 持有人可以根据并根据交易文件抵消和扣除应付给持有人的款项。

这个 本说明受以下附加条款的约束：

资本化 此处使用但未定义的术语应用于指代购买协议中该术语定义中包含的任何项目。 就本协议而言，除了本附注或购买协议中其他地方定义的条款外，以下条款应 具有以下含义：

“备用 对价” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“归因 “当事方” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。

“有益 “所有权限制” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。

“商业 “合并” 是指根据规定的条款和条件完成拟议的业务合并 在公司之间签订的截至2023年11月21日的某些第三次修订和重述的业务合并协议中， DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc 虚拟远程医疗解决方案有限公司，（如 修订和/或重述了 “业务合并协议”）。

“买入” 应具有第 4 (c) (v) 节中规定的含义。

“资本 股票” 是指公司股本的任何股份、参与权或其他等价物（无论如何指定），任何等价物 任何其他人的所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及任何认股权证、权利或选择权 购买或订阅任何物品的购买或其他安排（包括通过转换或交换任何其他财产） 以其他方式满足 “股本” 的定义，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“关闭 对于截至任何日期的任何证券，“出价” 和 “收盘销售价格” 是指：

(i) 据彭博社报道，此类证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘交易价格分别为； 要么

(ii) 如果 主要市场开始延长交易时间，不指定收盘买入价或收盘交易价格 （视情况而定），然后分别是纽约时间下午 4:00:00 之前该证券的最后买入价或最后交易价格， 据彭博社报道；或

(iii) 如果 本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则是最后收盘价或 此类证券在主要证券交易所或上市该证券的交易市场上的最后交易价格分别为 或按照彭博社的报道进行交易；或

(iv) 如果 上述规定不适用于场外交易市场中此类证券的最后收盘价或最后交易价格 在彭博社报道的此类安全性电子公告板上；或

(v) 如果 彭博社没有分别报告此类证券的收盘买入价或最后交易价格、买入价的平均值或 场外交易市场集团在 “粉红单” 中报告的此类证券的任何做市商的卖出价 Inc.（前身为 Pink Sheets LLC）；或

(vi) 如果 无法计算特定日期证券的 “收盘买入价” 或 “收盘卖出价” 根据上述任何依据，此类证券的 “收盘价” 和 “收盘卖出价” 日期应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。

全部 应根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他情况对此类决定进行适当调整 在这段时间内进行类似的交易。

“常见 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及包含此类股票的任何其他股本 此后，普通股可能会发生变化，也可以更改因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

“公司 “当事方” 是指公司及其子公司。

“转换” 应具有第 4 节中赋予该术语的含义。

“转换 日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换 附表” 是指附表1形式的转换时间表。

“转换 “股份” 是指根据条款转换本票据后可发行的普通股 本文包括本票据转换、赎回或摊销时发行的普通股。

“衍生物” 指 (a) 任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率套期保值 协议或其他类似的协议或安排，（b）任何外汇合约，货币互换协议，期货合约， 期权合约, 综合上限或其他类似的协议或安排, (d) 任何期货或远期合约, 现货交易, 商品互换、购买或期权协议、其他大宗商品价格对冲安排、上限、下限或领子交易、任何信贷 违约或总回报掉期，以及（e）任何其他衍生工具、任何其他类似的投机交易和任何其他 旨在改变任何人因任何标的变量波动而产生的风险的类似协议或安排，包括 利率、货币价值、保险、灾难性损失、气候或地质条件或任何其他价格或价值 衍生工具。就本定义而言，“衍生工具” 指 “任何衍生工具” 定义见第133号财务会计准则声明（衍生工具和套期保值活动的会计） 美国财务会计准则委员会，以及任何继任声明或任何《声明》中具有类似效果的术语定义的任何内容 对任何此类声明的补充或替换。

“DTC” 指存托信托公司。

“DTC/FAST 程序” 指DTC的快速自动证券转账计划。

“DWAC 合格” 是指（a）根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全方位服务， 包括通过DTC的DWAC系统进行转账，（b）公司已获得DTC承保部门的批准（未撤销） 部门，（c）转让代理被批准为DTC/Fast计划的代理人，（d）转换份额除此以外 有资格通过 DWAC 交付，并且 (e) 转让代理没有禁止或限制转换交付的政策 通过 DWAC 共享。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交换 Cap” 应具有第 4 (e) 节中规定的含义。

“交换 上限分配” 应具有第 4 (e) 节中规定的含义。

“交换 Cap Shares” 应具有第 4 (e) 节中规定的含义。

“活动 “违约” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“已修复 转换价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“基本面 “交易” 是指，除完成业务合并外，仅限于条款和条件，并使用 持有人可以接受的以下任何交易的文件，无论是直接或间接进行的，还是通过以下方式进行的 一系列关联交易：（i）公司与另一人的任何合并或合并；（ii）任何出售， 租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置公司全部或超过 10% 的资产，(iii) 持有超过50％的普通股的持有人完成并接受任何收购要约、要约或交换要约（无论是 由公司或其他人）根据该协议，普通股持有人出售、投标或将其股票交换为其他证券， 现金或财产，(iv) 普通股或任何强制性股票交易所的任何重新分类、重组或资本重组 根据该协议，普通股可以有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产，（v）股票 或股份购买或其他业务合并（包括重组、资本重组、分拆或安排计划），其中 任何其他人收购普通股已发行股份的百分之五十（50％）以上（不包括任何普通股） 其他人或其他人持有的股票，或与其他人组成或当事方，或与之有关联或关联的人持有的股票 到，此类股票或股票购买或其他业务组合）。

“晚了 费用” 应具有第 2 (c) 节中规定的含义。

“强制性 “违约金额” 是指（a）未偿本金总额的百分之百（100%）的总和 本票据当时的金额以及 (b) 所有其他金额、成本、费用（包括滞纳金）、开支、赔偿和清算 以及就本票据或任何其他交易文件应向持有人支付的其他损害赔偿金和其他款项。

“注意 “注册” 应具有第 2 (e) 节中规定的含义。

“通知 “转换” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“义务” 指任何公司方所欠的各种类型和种类的所有金额、债务、债务、负债、契约和职责 根据本票据或任何其他交易文件，不时向持有人致意，无论是直接还是间接，联合还是多份，绝对的 或有的、到期或即将到期的、已清算的或未清算的、有担保的或无担保的、现在存在的或将来出现的，但是 收购（不论是否通过转让获得），无论是否以任何票据或其他票据为凭证，也无论是否以付款为凭证 款项，包括但不重复的，(i) 公司或任何其他公司方所欠票据的本金 （如果根据本协议到期，则包括强制性违约金额），（ii）所有其他金额、费用（包括滞纳金）、违约金， 佣金、费用、成本、开支、律师费和支出、赔偿（包括损失和其他金额） 任何公司当事方都必须向持有人提供赔偿（根据购买协议）、偿还已支付的款项和其他应收款项 根据任何交易文件或任何交易文件产生的其他情况向任何公司当事方提供，以及 (iii) 所有利息 在其他符合本协议下 “债务” 条件的任何项目上，无论是否在任何破产申请提交后累积， 或启动任何破产、重组或类似程序，无论是申请后还是申请后的债权 允许在此类诉讼中支付利息。

“原创 “发行日期” 是指本票据首次发行的日期，无论任何票据是否转让，也无论是 为证明此类票据而可能签发的文书的数量。

“校长 市场” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“购买 “金钱留置权” 是指为公司购置或持有的任何设备上或其中的债务 (i) 作保的任何留置权或任何 为其子公司提供担保，以担保此类设备的购买价格或仅为收购融资而产生的债务 或租赁此类设备，或（ii）在购置此类设备时存在于此类设备上，每种情况均规定留置权 仅限于以这种方式获得的财产及其改良以及此类设备的收益.

“保留 金额” 是指截至任何日期，普通股最大总数的两（2 倍）倍 随后根据本票据发行或可能在未来发行的股票，包括任何转换 本票据转换后可发行的股票，前提是转换价格始终为确定之日及之后 在决定之日之前的交易日，当时的转换价格的100％，全部按比例计算 对普通股的任何反向股票拆分或类似重新分类进行调整。

“受限 对任何人而言，“付款” 是指（a）任何直接或间接的股息、股票拆分或其他分配（包括 分拆方式、重新分类、公司重组、安排计划或类似交易），出于其他原因 向该人目前或以后已发行的任何类别的股本的持有人提供，(b) 任何赎回， 退休、偿债基金或以类似方式支付、购买或以其他方式直接或间接收购任何类别的任何股份 该人或其任何关联公司现在或以后尚未偿还的该人股本，以及 (c) 已支付的任何款项 撤回任何目前或以后未偿还的股票等价物，或要求退还；前提是为了避免 毫无疑问，(i) 以无现金方式行使员工股票期权，其中期权在需要的范围内被取消，以便 使用被取消的期权的 “价内” 价值（即市价超过行使价的部分） 支付行使价和适用税款不应是 “限制性付款” 和 (ii) 分配 权利（包括收取资产的权利）或期权应构成 “限制性付款”。

“证券” 指任何股本、有表决权的信托证书、利益证明或参与任何利润分享合同义务 或安排、贷款、债券、债券、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可兑换、次级债券 或以其他方式，任何其他通常被称为 “证券” 的项目，证券下被视为 “证券” 的任何其他项目 法案, 1940年的 “投资公司法”, 1940年的 “投资顾问法” 或美国, 任何州的任何其他条例, 省份或其中任何一方的任何政治分支机构以及临时或临时的任何权益、股份或参与证书 购买或收购证书，或任何期权、认股权证、订阅、购买或收购权或任何衍生品 参照本协议规定的任何符合证券条件的物品进行估值。

“分享 交货日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“股票 等价物” 是指所有可转换为股本或可兑换成股本或任何其他股票等价物的证券，以及所有 认股权证、期权、股票权、看涨期权 或任何性质的承诺，以及所有其他权利或选择或其他安排（包括通过转换或 交换任何其他财产）以购买、认购或收购任何股本或任何其他股票等价物，无论是否如此 目前可兑换、交换或行使。

“继任者 实体” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“VWAP” 是指，就任何证券而言，或截至任何日期，

(i) 此类证券在委托市场（或者，如果本金市场不是本金市场）的美元成交量加权平均价格 对于此类证券，则在此期间在主要证券交易所或证券市场（随后交易此类证券的证券市场） 彭博社通过其 “惠普” 报道，从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束 函数（设置为加权平均值）；或者，

(ii) 如果 上述内容不适用，电子场外交易市场中此类证券的美元成交量加权平均价格 此类安全的公告栏从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束， 据彭博社报道；或

(iii) 如果 彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，即最高收盘价的平均值 在 “粉红色” 中公布的该证券的买入价和所有做市商的最低收盘卖出价 场外交易市场集团有限公司（前身为Pink Sheets LLC）的表格；或

(iv) 如果 在该日期无法根据上述任何基础计算该证券的VWAP，该日期该证券的VWAP应 是公司和持有人共同确定的公允市场价值。

全部 应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他情况对此类决定进行适当调整 在这段时间内进行类似的交易。

a) 还款 业务合并完成后。自闭幕之日起九十 (90) 个日历日后的任何时间开始 商业合并协议下的业务合并，持有人可以选择在提前五个工作日前书面提出 向公司发出通知，要求公司还清并以其他方式全额履行其在本附注下的义务（包括 支付强制性违约金额和下文规定的任何其他应付金额，包括通过持有人转换该金额的方式 根据第 4 (a) 节发出的说明。

b) 优先级。 本票据及持有人在本协议下的所有权利均受任何第一优先担保票据的约束和从属。这个条款 应可自行生效，任何一方均不得要求提供进一步的从属文书。为了证实这种从属关系, 持有人应在任何时候或任何时候根据要求签署、盖章并交付给公司，而无需向公司支付任何费用 公司可能要求提供的所有可记录形式的文书，以证明本说明的从属地位以及本说明下的所有权利。 此外，公司未来发行的任何票据均应为无担保票据，并应受本票据和任何第一票据的约束和从属 优先担保票据，只要有任何此类票据仍未兑现。

a) 不同 面额。该票据可兑换成等额的不同授权面额的票据本金总额， 应持有人要求交出。此类转让或交换登记无需支付任何服务费。

b) 投资 陈述。本票据的发行受原始持有人的某些投资陈述约束，可能会转让 或仅在遵守适用的联邦和州证券法规的情况下进行交易。

c) 信赖 在 Note 注册表中。此处列出了初始持有人。在到期向公司提交本票据以转让给公司之前，公司 并且公司的任何代理人在收到适当签署的通知后，可以对待以其名义正式注册本票据的人 来自先前在票据登记册上列为本票据所有者的人，在票据登记册上列为票据所有者的人，目的是接收 无论本票据是否逾期，均按本说明的规定以及用于所有其他目的的付款，本公司或任何此类代理均未付款 将受到相反通知的影响。

a) 转换。 在本票据不再流通之前，在原始发行日期之后的任何时候，本票据均可全部或部分兑换， 持有人可以随时选择将已全额支付和不可估值的普通股转为已付清和不可评估的普通股（视情况而定 第 4 (d) 节中规定的转换限制）。持有人应通过向公司提交通知来实现转换 转换通知，其格式作为附件A附于此（每份均为 “转换通知”），具体说明 其中包含本票据的本金额以及进行此类转换的日期（该日期，“转换”） 日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该通知的日期 根据本协议，转换的内容被视为已交付。无需使用墨水原创的转换通知，也不需要任何尊爵会保证 必须提供任何转换通知表格（或其他类型的担保或公证）。为了实现下述转换，持有人 除非本票据的全部本金，否则无需亲自向公司交出本票据。转换 本协议规定的效果是降低本票据的未偿还本金，金额等于适用的折算额。 持有人和公司应保留一份转换时间表，其中至少包含附表1中显示的信息 并除其他外, 显示历来折算的本金数额和此种折算的日期.公司可能会交付 在该转换通知交付后的一 (1) 个工作日内对任何转换通知提出异议。如果 任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。尽管如此 如果计划转换前一日的收盘买入价，则本附注中任何与之相反的内容 转换通知中规定的日期低于10.00美元，本票据不可兑换，且不得进行转换 九十 (90) 个日历日的期限从该日期开始，直到发出新的转换通知为止。

b) 转换 价格。在任何转换日生效的转换价格应等于10.00美元（“固定转换价格”）。 上述所有决定将根据任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类进行适当调整 或在该计量期内按比例减少或增加普通股的类似交易。固定转换 价格应向下四舍五入至最接近的 0.01 美元。此处的任何内容均不限制持有人追究实际损害赔偿或申报的权利 根据第 6 节发生违约事件，持有人有权根据本协议寻求所有可用的补救措施， 法律或衡平法，包括具体履约令和/或禁令救济。任何此类权利的行使不应禁止 持有人不得根据本协议任何其他部分或适用法规寻求损害赔偿。

c) 力学 的转换。

i. 转换 本金转换后可发行的股票。根据本协议，转换后可发行的转换股份数量应为 由将本票据的未偿还本金除以（y）固定票据所得的商数确定 转换价格。

二。配送 的转换份额。在任何需要发行转换股票的事件发生后，在切实可行的情况下尽快进行，并在 在此后的一 (1) 个工作日（该日期，“股票交付日期”）内的任何事件，公司应， 自费安排以持有人的名义发放并交付给持有人，或按照持有人可能的指示，发放已全额付款的数量 以及持有人有权获得的不可估值的普通股，按持有人要求的面额计算， 哪些证书应不包含限制性和交易图例，除非下文可能要求的任何此类图例 《证券法》。公司应使其过户代理人以电子方式传输可发行给持有人的此类普通股（或 其指定人），通过其DWAC系统将持有人（或此类指定人）经纪人的账户存入DTC账户 根据持有人（或其指定人）的指示（前提是此处适用与股票证书相同的时间段）；前提是， 只有在不附带限制性说明的转换股票发行的情况下，才能通过DTC的DWAC系统进行此类发行。 如果此类转换股票将按照《证券法》要求的说明进行发行，则将发行此类转换股票 在公司的过户代理处登记账簿时向持有人致意。

三。无能 到完全转换。

iv。义务 绝对；部分违约金。公司发行和交付的义务 无论如何，根据本票据条款转换本票据后的转换份额均为绝对和无条件的 持有人为执行该规定而采取的任何行动或不作为，对本协议任何条款的任何豁免或同意，追回 对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止， 或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或任何违规或涉嫌的违规行为 持有人或任何其他人出具的法规，不论是否存在其他可能限制此类义务的情况 公司就发行此类转换股份向持有人收取的股份；前提是此类交付不得 作为公司对公司可能对持有人提起的任何此类诉讼的豁免。在这种情况下，本票据的持有人应 选择转换本协议中的任何或全部未偿本金，公司不得基于持有人提出的任何索赔拒绝兑换 或与持有人有关或关联的任何人参与了任何违反法规、合同义务或任何行为的行为 其他原因，除非法院在通知持有人后下达禁令，限制和/或禁止转换全部或部分内容 本应征询意见。如果禁令未获批准，公司应立即履行此处的所有转换义务。 如果获得禁令，公司必须为持有人发放金额为百分之五十的保证金 本票据未偿本金的（150％）受禁令约束，该债券的有效期至 相关争议的仲裁/诉讼的完成，其收益应在一定范围内支付给持有人 它获得判断。在没有寻求此类禁令的情况下，公司应发行转换股（或，在适用和必要的情况下） 以下为现金），在正确注意到转换后。如果公司出于任何原因未能向持有人交付此类证书或 根据第4（c）（ii）条规定的证书，在股票交付日之前，公司应立即以现金向持有人付款 可用美元，作为违约赔偿金而不是罚款，股票交割后的每个交易日为1,000美元 此类证书交付或持有人撤销此类转换之前的日期。此处的任何内容均不限制持有人的追索权 因公司未能交付转换股票而遭受实际损害赔偿或根据第 6 节宣布违约事件 在本协议规定的期限内，持有人有权根据本协议、法律或法律规定寻求所有可用的补救措施 公平包括具体履约令和/或禁令救济。任何此类权利的行使均不得禁止持有人 不得根据本协议任何其他部分或适用法规寻求强制赔偿。

五、补偿 用于在转换后未能及时交付证书时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司出于任何原因未能在第4 (c) (ii) 条规定的股份交付日之前向持有人交付此类证书， 以及如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）， 或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以交付，以满足持有人的出售 持有人在转换时有权获得的与该股票交割日期相关的转换股份（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付立即可用的美元（以及任何其他可用的补救措施） (x) 持有人总购买价格（包括任何经纪业务）的金额（如果有） 以这种方式购买的普通股的佣金）超过（y）（1）普通股总数的乘积 持有人有权从有争议的转换中获得的收益乘以 (2) 出售时的实际销售价格 产生此类购买义务的订单已执行（包括任何经纪佣金），并且（B）由持有人选择执行， 要么以等于尝试转换本金的本金重新发行本票（如果已交出）（在这种情况下， 此类转换应被视为（已取消）或向持有人交付本应发行的普通股数量 公司是否及时遵守了第 4 (c) (ii) 条规定的交付要求。例如，如果持有人购买 普通股的总收购价为11,000美元，用于支付尝试转换本票据的买入费用 构成此类购买义务的转换股票的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 根据前一句的第（A）条，总额为10,000美元，公司必须向持有人付款 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额， 应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人追求任何其他权利的权利 根据本、法律或衡平法向其提供的补救措施，包括具体履约令和/或禁令救济 致使公司未能按要求在本票据转换后及时交付代表普通股的证书 根据本文的条款。

六。预订 转换后可发行的股份。公司保证，它将随时在未经授权的情况下进行保留和保留 以及未发行的普通股，一些普通股，至少等于仅用于发行的储备金额 转换本票据后，每份票据均不受优先购买权或任何其他实际的或有购买权 持有人（以及票据的其他持有人）以外的人。公司保证，所有普通股将 如此可发行的应在发行时获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可评税。公司应计算和调整 第一个 (1) 的预留金额^st) 每个月的工作日，只要本票据尚未到期，

七。分数 股票。转换本票据后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至于任何 公司应根据其选择，持有人在进行此类转换时本应有权购买的股份的一部分， 要么就该最后一部分以即时可用的美元支付现金调整，金额等于该分数乘以 按固定转换价格或四舍五入至下一个整股。

viii。转移 税收和费用。本票据转换后发行普通股证书应免费发行 向本协议持有人收取因签发或交付此类证书而可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款， 前提是，公司无需缴纳因涉及的任何转让而可能应缴的任何税款 任何此类证书在转换后以非经转换的本票据持有人的姓名签发和交付 除非或直到请求签发此类证书的人员，否则不得要求公司签发或交付此类证书 应已向公司缴纳该税款的金额，或者应证明该税款已向公司缴纳，令公司满意 已付款。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费。

d) 持有人 转换限制。公司不得对本票据的本金进行任何兑换，持有人无权 转换本票据的任何本金，前提是适用通知中规定的转换生效后 转换、持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人共同行事的任何人或任何 持有人的关联公司（“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权 限制（定义见下文）。就前述句子而言，实益拥有的普通股数量 持有人及其归属方应包括本票据转换后可发行的普通股数量 正在就此作出决定，但应不包括 (i) 转换后可发行的普通股数量 持有人或其任何归属方实益拥有的本票据剩余未转换的本金以及 (ii) 行使 或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制 或行使与本文包含的限制（包括任何其他票据）类似于持有人或其任何归属人的实益所有权 各方。除前一句所述外，就本第 4 (d) 节而言，实益所有权应为 根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例计算。 在本第 4 (d) 节中包含的限制适用的范围内，确定本票据是否可兑换 （与持有人及任何归属方拥有的其他证券有关）以及本票据的本金金额 是否可兑换，应由持有人自行决定，提交转换通知应被视为是 持有人对是否可以转换本票据的决定（涉及持有人拥有的其他证券）以及 任何归属方）以及本票据的哪些本金可以兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。 为确保遵守此限制，每次提交转换通知时，持有人将被视为向公司陈述 此类转换通知未违反本段规定的限制，公司没有义务 以验证或确认此类决定的准确性。此外，在确定上述任何群体地位时，应 应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定。 就本第 4 (d) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖 以下最新信息中列出的已发行普通股数量：（i）公司最新的 向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）（ii）公司最近的公开公告， 或（iii）公司或公司的过户代理人最近发布的书面通知，其中列出了该公司的股票数量 普通股流通。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内口头确认 并以书面形式向持有人提供当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行股票的数量 普通股的数量应在公司证券（包括本附注）的转换或行使生效后确定， 自报告此类已发行普通股数量之日起由持有人或其归属方承担。这个 “实益所有权限制” 应为立即流通的普通股数量的4.99％ 在持有人持有的本票据转换后可发行的普通股的发行生效后。持有者，在 至少提前六十一 (61) 天通知公司，可能会增加或减少实益所有权限制条款 本第 4 (d) 节；前提是受益所有权限制在任何情况下都不超过股份数量的9.99％ 本票据转换后普通股发行生效后立即流通的普通股 持有人持有以及本第 4 (d) 节的实益所有权限制规定将继续适用。任何这样的 增加或减少要到第六十一届会议才生效 (61)^st) 在向公司发送此类通知后的第二天。 本款的受益所有权限制条款应以非严格的方式解释和实施 遵守本第 4 (d) 节的条款，更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷的部分，或 与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或进行必要或理想的变更或补充 以正确地使这种限制生效。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。

e) 监管 转换上限根据本票据转换或其他规定，公司不得发行任何普通股 如果此类普通股的发行量将超过普通股的总数，则本附注的条款 公司可以在转换本票据时发行本票据或根据本票据的条款以其他方式发行，而不会违反公司的 主要市场规则或法规规定的义务（可在不违反的情况下发行的股票数量） 此类规章制度，“交易所上限”），但此类限制不适用于以下情况 公司 (i) 根据主要市场适用规则的要求获得股东的批准 发行超过该金额的普通股或 (ii) 向公司征求外部法律顾问的书面意见 不需要此类批准，持有人应合理地满意该意见。在获得批准或书面批准之前 征求意见后，不得在转换本票据后或根据条款以其他方式向持有人签发总额 在本票据中，金额大于（A）截至拟议发行日期交易所上限乘积的普通股 对于此类股票，乘以（B）（1）的商数，即发行给该票据的原始本金总额 根据该截止日期的购买协议，适用的持有人除以 (2) 原始本金总额 在该截止日期根据购买协议向持有人发行的票据中（对于每位买方，“交易所”） 上限分配”）。如果任何买方出售或以其他方式转让本票据的任何部分，则受让人 对于本票据中如此转让的部分，应按比例分配该持有人的交易所上限分配， 并且前一句的限制应在交易所上限分配部分方面适用于此类受让人 因此分配给了此类受让人。全额转换成持有人票据后，该持有人票据之间的差额（如果有） 交易所上限分配以及该持有人转换后实际向该持有人发行的普通股数量 全部本票据应按比例分配给本票据其余持有人的相应交易所上限分配 与本票据的每位此类持有人持有的本票据所依据的普通股成正比。如果本公司 根据本第 4 (d) 条，禁止发行任何普通股（“交易所上限股份”） 对于持有人，公司应立即向该持有人支付可用的美元，以换取该部分的兑换 持有人持有的不能以等于（A）产品总和的价格转换为此类交易所上限股票的票据 (1) 此类数量的交易所上限股票以及 (2) 该日期前一交易日的收盘销售价格 持有人向公司交付了与此类交易所上限股票相关的适用转换通知，并且 (B) 在限度内 此类持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以交付以满足此类股东的出售 交易所上限股票的持有人，以及该持有人因此产生的经纪佣金（如果有）。

f) 转换 发生违约事件时。在违约事件持续期间，持有人可以选择转换任何金额 根据第 4 (c) 节中的机制，票据的价格等于当前转换的 (i) 中较低者 价格，以及（ii）前一20个交易日中三个最低每日VWAP的算术平均值的80％ 转换通知的有效交付日期；前提是该价格在任何情况下都不得低于 2.00 美元。

a) 股票 分红和股票分割。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或其他方式 以普通股或任何股票等价物（为了避免），以普通股支付限制性付款 不容置疑，不应包括本票据转换后公司发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股 将普通股分成更多股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）已发行股份 将普通股改为较少数量的股票或 (iv) 在普通股重新分类的情况下， 公司的任何股本，则固定转换价格应乘以其中的一小部分，分子 应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量， 其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量。所作的任何调整 根据本第 5 (a) 节，应在确定股东的记录日期后立即生效 有权获得此类股息或分配，如果是细分，则应在生效日期后立即生效， 组合或重新分类。

b) 专业版 数据分布。在本票据尚未兑现期间，公司不得申报或支付任何限制性付款（或收款权）。 限制性付款）。如果票据是在此类限制性付款时偿还的，则持有人无权 参与此类限制性付款。如果持有人和公司双方同意，并且票据当时未偿还 在此类限制性付款中，持有人有权参与此类限制性付款，其参与程度与持有人相同 如果持有人持有完全行使后可收购的普通股数量，则本来会参与其中 注意（不考虑行使本协议的任何限制，包括受益所有权限制）在日期之前 其中记录了此类限制性付款的记录，或者，如果未记录此类记录，则为股票记录持有人的日期 将确定参与此类限制性付款的普通股（前提是持有人的 参与任何此类限制性付款的权利将导致持有人超过受益所有权限制，那么 持有人无权在这样的范围内参与此类限制性付款（或参与任何股份的受益所有权） 此类限制性付款产生的普通股（在此范围内）和此类限制性付款的部分应暂时搁置 在持有人的权利不会导致持有人超过受益金之前（如果有的话）为持有人谋利 所有权限制）。

c) 基础知识 交易。任何基本交易发生后，持有人在随后转换本票据时，应 对于每股转换股份，有权获得在转换发生前夕本应发行的每股转换股份 此类基本交易的数量（不考虑第4（c）节中关于本票据转换的任何限制） 继任者或收购公司的普通股或公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及任何其他股份 持有人通过此类基本交易应收的对价（“替代对价”） 在该基本面交易之前本票据可转换的普通股数量（不考虑 受第 4 (c) 节中关于本注释转换的任何限制）。就任何此类转换而言，决定 应根据替代金额对固定转换价格进行适当调整，以适用于此类替代对价 此类基本交易中一（1）股普通股的对价可发行，公司应分配 以合理的方式反映任何不同成分的相对价值的替代对价中的固定转换价格 备选考虑因素。如果普通股持有人可以选择收到的证券、现金或财产 在基本交易中，持有人应有与其在任何转换时获得的替代对价相同的选择权 在此类基本交易之后的本附注。公司应促使任何继承实体在基本交易中 公司不是以书面形式承担公司所有义务的幸存者（“继承实体”）， 根据本第 5 (c) 节的规定，根据形式和实质内容都相当令人满意的书面协议 在此类基本交易之前，向持有人致意，并经持有人批准（不得无故拖延），并应由持有人选择 本票据的持有人向持有人交付由书面证明的继承实体证券以换取本票据 本票据在形式和实质上与本票据基本相似，可兑换成相应数量的股本 此类继承实体（或其母实体）的股票，相当于转换后可收购和应收的普通股 在此类基本交易之前以及转换之前，本票据（不考虑本票据转换的任何限制） 价格，将本协议下的转换价格应用于此类股本（但要考虑该股的相对价值 根据此类基本交易获得的普通股以及此类股本的价值，此类股数 资本存量和此类转换价格的目的是保护本票据前夕的经济价值 此类基本交易的完成），其形式和实质内容令持有人感到相当满意。发生时 在任何此类基本交易中，继承实体应继承并取而代之（以便自交易之日起及之后） 此类基本交易、本说明和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担所有义务 该公司的效力与该继承实体在此处被命名为公司具有同等效力。

d) 计算。 视情况而定，本第5节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 5 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量为 是已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

e) 通知 致持有人。

i. 调整 改为固定转换价格。每当根据第 5 (a) 节的任何规定调整固定转换价格时，公司 应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的固定转换价格，并列出简报 陈述需要这种调整的事实。尽管本第 5 节中有任何相反的规定，但未根据任何调整进行调整 根据本条款，第 5 节应提高固定转换价格，但发生反向情况时按比例上涨除外 根据第 5 (a) 条进行股票分割。

二。通知 允许持有人兑换。如果 (A)，公司应宣布分红（或任何其他分配或其他限制性付款） 无论以何种形式）普通股，（B）公司应在普通股上宣布特别的非经常性现金分红或赎回 普通股，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予认购权或认股权证 购买或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 获得公司任何股东的批准 在对普通股进行任何重新分类、公司所属的任何合并或合并时都必须如此 当事方、任何出售或转让公司全部或基本上全部资产，或任何由普通股进行的强制性股份交换 股票被转换为其他证券、现金或财产，或者（E）公司应批准自愿或非自愿解散， 清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向每个办公室或机构提起诉讼 为转换本票据而保留，并应按原样安排按持有人的最后地址将其交付给持有人 在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日出现在票据登记册上， 一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回和权利的目的记录的日期 或认股权证，如果不作记录，则为登记在册普通股持有人有权获得此类权证的日期 股息、分配、限制性付款、赎回、权利或认股权证的确定或（y）此类重新分类的日期， 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束，以及预计生效日期 登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他股票 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的财产；前提是该失败 交付此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响所需公司行动的有效性 将在此类通知中具体说明。只要此处提供的任何通知构成或包含实质性的非公开信息 关于公司或任何子公司，公司应根据以下规定同时向委员会提交此类通知 表格 8-k 的最新报告。持有人在自该日起的20天内仍有权转换本票据 除非本文另有明确规定，否则此类通知的有效期将持续到触发此类通知的事件生效之日为止。

a) “活动 “of Default” 无论在何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，无论此类事件是否发生） 应是自愿或非自愿的，或根据条例或任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令生效， 任何政府机构的规则或条例）：

i. 任何 拖欠支付本票的本金或任何强制性违约金额或费用、违约赔偿金或任何其他款项 本票据持有人或任何公司方在任何交易文件下应付的款项，当该款项到期时以及 应付款（无论是在转换日还是到期日，还是通过加速或其他方式）；

二。任何 公司方不得以任何理由不遵守第 4 (c) 条（包括第 4 (c) (vi) 条）、5 或本附注第 7 (k) 节或本附注的任何其他部分或任何提供以下内容的交易文件 在通知期过后采取行动，或规定公司各方遵守的特定时限的行动；或

iii. 任何 公司一方应随时向持有人发出通知，包括以公告的方式，向持有人提供该公司当事方的通知 打算不遵守本票据或任何其他交易文件的任何条款（包括转换本票据的请求） 根据本文的条款）。

这个 上述 “违约事件” 定义中的条款可独立运行，因此任何属于该范围的操作或事件均可独立运作 任何此类条款均构成违约事件，无论是否由于宽限期或阈值或其他原因而发生 在任何其他条款的措辞之外。

b) 补救措施 发生违约事件时。在第 4 (d) 节规定的范围内（如果有）受益所有权限制 违约事件发生，然后是本票据的未偿本金，加上费用、违约赔偿金和任何其他欠款 在加速之日之前，任何公司当事方就其或任何交易文件下的交易文件而言，均应由持有人处获得 自行决定全部或部分选择立即到期并以现金或普通股（由持有人支付） 期权由其自行决定），以 (i) 强制性违约金额和 (ii) (a) 未偿本金中较大者为准 本票据的金额，除支付与本票据有关的所有其他金额、成本、费用和违约金外， 除以固定转换价格，乘以 (b) 主要市场普通股的最高收盘价 在自违约事件首次发生之日起至强制性违约金额之日止的期限内 已全额支付。在任何违约事件发生后立即发生，无需通知或要求，所有这些都是 免除，本票据的利息应每天累计和支付，利率等于适用允许的最高利率 法规。在以现金或普通股全额支付强制性违约金额后，持有人应立即采取行动 向本公司交出本票据或按公司指示交出。就本文所述的此类加速而言，持有人无需提供， 公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（持有人选择除外） 宣布此类加速），持有人可以在任何宽限期到期的情况下立即执行其所有权利 以及本协议规定的补救措施以及根据适用法规向其提供的所有其他补救措施。这种加速可能会被撤销和取消 持有人在根据本协议付款之前的任何时候拥有作为票据持有人的所有权利（如果有）， 因为持有人根据本第 6 (b) 条获得全额付款。此类撤销或废除不得影响任何后续行动 违约事件或损害由此产生的任何权利。公司应向持有人提供以下所有信息和文件： 持有人要求持有人确认公司遵守本票据的条款和条件 以及其他交易文件，并行使其在本协议及其下的权利。

a) 通知。 持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括任何转换通知， 应以书面形式并按照《购买协议》的规定交付，或者通过电子邮件或传真亲自交付， 或通过国家认可的隔夜快递公司发送，如本协议签名页所示，寄给公司， 或公司根据本规定通过向持有人发出的通知而可能为此目的指定的其他联系信息 第 7 (a) 节。根据本协议交付的所有通知和其他通信应按照购买协议的规定生效。

b) 绝对 义务。除非此处明确规定，否则本说明的任何规定均不得改变或损害公司的义务， 是绝对和无条件的，用于支付本票据的本金、违约金和应计利息（如适用），不需要 按照此处规定的时间、地点和费率以及硬币或货币进行抵销或反诉。本票据是直接债务债务 该公司的。

c) 丢失 或残缺笔记。如果本票据被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应执行和交付，作为交换 以及在损坏的票据被注销时进行替换，或者代替或取代丢失、被盗或被毁的票据， 就本票的本金以如此方式残缺、丢失、被盗或销毁开立一份新的票据，但必须在收到此类损失的证据之后才能生效， 本公司对此类票据及其所有权的盗窃或销毁感到相当满意。

d) 治理 法律。本说明受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州法律进行解释和执行。

e) 特征。 公司向持有人保证，除明确规定外，不得对本工具进行任何其他描述 在这里。此处规定或规定的有关付款、兑换等（及其计算）的金额应 是持有人收到的款项，除非本文明确规定，否则不应受以下任何其他义务的约束 公司（或其业绩）。

f) 付款 在下一个工作日。每当任何付款义务应在工作日以外的某一天到期时，该付款均应到期 改为在下一个工作日。

g) 付款 收款、执法和其他费用。除了, 不能取代也不是限制 (但不能重复) 根据本说明或任何其他交易文件获得赔偿的任何其他权利，(i) 本票据交给 收款或强制执行的律师，或通过任何程序收取或强制执行的律师，或持有人以其他方式采取行动收款 根据本附注应付的款项或执行本附注的规定或 (ii) 出现任何破产、重组、破产接管 在公司或其他影响公司债权人权利并涉及本附注项下的索赔的诉讼中，则公司 应支付持有人因收款、执行或诉讼或与此类破产有关而产生的所有自付费用， 重组、破产管理或其他程序，包括但不限于律师费和支出。

h) 证券 法律披露；宣传。公司应提交表格8-k的最新报告，包括作为证物的交易文件 并在《交易法》规定的时间内向委员会提交。从表格8-k发布此类最新报告之日起， 公司向持有人表示，它应公开披露向任何一方交付的所有重要非公开信息 本公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人的持有人 交易文件所设想的交易。此外，自表格8-k发布此类最新报告之日起生效， 公司承认并同意，任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务， 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司之间 另一方面，持有人或其任何关联公司应终止。尽管如此，公司不得 公开披露持有人姓名，或在向委员会或任何监管机构提交的任何文件中包括持有人的姓名 或主要市场，未经持有人事先书面同意，但以下情况除外：（i）根据联邦证券法规的要求 与向委员会提交最终交易文件的关系，以及 (ii) 在需要披露的范围内 根据法规（包括主要市场法规），在这种情况下，公司应事先向持有人发出此类通知 本条款 (iii) 允许的披露。

i) 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第 7 (h) 条予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他行事人士 已代表其向持有人或其代理人或法律顾问提供任何构成公司或公司的信息，也不会向其提供任何信息 合理地认为构成重要的非公开信息，除非持有人事先同意接收 此类信息，并同意本公司对此类信息保密。本公司了解并确认 持有人将依据上述契约进行公司证券交易。任何保密协议 （包括较大协议中包含的 “点击” 协议和保密条款）与 持有人和任何公司当事方特此终止。持有人没有任何保密义务（或不在上面进行交易的义务） 向任何公司当事方或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事提供重要非公开信息的基础， 代理人，成员，股东，经理，员工，仅受应用程序法规的约束。在提供的任何通知的范围内 根据任何交易文件，构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应在两（2）个交易日内根据表格8-k的最新报告向委员会提交此类通知。 公司了解并确认，持有人在证券交易中应依赖上述所有契约 公司。

j) 口译。 本票据是一份交易文件，因此受各种解释、修正以及第三方受益人和其他方面的约束 购买协议中明确适用于交易文件的杂项条款。此外，除非另有 在任何交易文件中明确规定，在任何交易文件中提及委托人时均为 “未处理” 本附注下的欠款应指 “未偿还和未兑换”。

k) 继任者 和分配。本票据对公司的继承人和受让人具有约束力，并应为持有人的利益提供保险， 每位持有人及其继承人和受让人；前提是公司不得转让、转让或委托其任何权利 或本附注下的义务，购买协议中授权的除外。

l) 同行。 本票据可在任意数量的对应方中签署，也可由不同的当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在签发时均按此方式执行 应被视为原件，所有协议合在一起构成同一个协议。签名页可能 与多个单独的对应物分离并连接到单个对应物。已执行的签名页的交付 通过传真或电子邮件传送的本说明应与交付本说明手动签署的对应文件一样有效。

m) 可分割性。 本说明的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行均不影响该条款的任何部分 在任何其他司法管辖区，本说明的任何其他条款或该条款的任何部分均不被视为非法、无效或不可执行。

n) 豁免 陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃任何与直接或间接有关的诉讼中的陪审团审判 由本票据或任何其他交易文件或其中所设想的交易产生、根据本票据或与之相关的交易或 与之相关（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。本协议各方 (A) 证明没有其他方 并且任何关联方或任何此类其他方或关联公司的代表均未明确或以其他方式代表该另一方 如果发生诉讼，不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认自己和其他各方 本说明是由本第 7 (n) 节中的相互豁免和认证诱使他们签订本说明的。

[签名 页面关注]

在 见证这一点，本公司已促使经正式授权的官员自上述第一天起正式签署本附注。

附件 一个

注意 的转换

这个 下列签署人特此选择转换可转换本票下的本金，该本金的到期日为_________________。，a ___________ 根据以下规定，（“公司”）转为公司的普通股（“普通股”） 截至下文所述日期的本协议条件。如果要以非人的名义发行普通股 下列签署人，下列签署人将缴纳所有应付的转让税，并随函交付此类证书和 本公司据此合理要求的意见。任何转换都不会向持有人收取任何费用，除了 用于此类转让税（如果有）。

由 本转换通知的交付，下列签署人向公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过根据本说明第 13 (d) 节确定的本附注第 4 节规定的金额 《交易法》。

这个 下列签署人同意遵守适用证券法规定的与任何转让有关的招股说明书交付要求 上述普通股的股份。

转换 计算：

日程安排 1

转换 时间表

这个 转换时间表是可转换本票的一部分，反映了根据第4节进行的转换，该本票将于__________到期， 最初的本金为____________美元，由__________________________发行。

注明日期：