附录 5.1
![]() |
CONYERS DILL & PEARMAN
29th 地板 交易广场一号 康诺特广场 8 号 中央 香港
电话 +852 2524 7106 | F +852 2845 9268
conyers.com |
9 2024 年 7 月
物质
编号:/110093692
852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com
852 2842 9522
Michael.Yu@conyers.com
电子家居 家居服务控股有限公司
电子家居, b座东塔18楼
东白 杨桥路中心
鼓楼 福州市新区 350001
人民的 中华民国
亲爱的 先生/女士,
回复: 易居家居服务控股有限公司(“该公司”)
我们 曾就F-3表格的注册声明(档案)担任公司的开曼群岛特别法律顾问 第 333-259464 号)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(“注册”) 声明”),以及将在本文发布之日或前后向委员会提交的招股说明书补充文件(“招股说明书”) 附录”),涉及出售和购买总额不超过6,500万股公司面值的普通股 根据2024年7月5日签订的证券购买协议,每股1.00美元(“普通股”) 由公司和其中指定的购买者签署(“证券购买协议”)。
1。 | 文件 已审查 |
对于 为了给出这个意见,我们研究了以下文件:
1.1。 | 一个 注册声明的副本; |
1.2。 | 一个 招股说明书补充文件副本;以及 |
1.3。 | 一个 证券购买协议的副本。 |
这个 上文第1.1至1.3项中列出的文件有时统称为 “文件”( 术语不包括任何其他文书或协议,无论其中是否特别提及或作为证物附后,或 附表)。
我们 还审查了:
1.4。 | 一个 7月8日提供给我们的公司组织章程大纲和章程的副本 2024; |
1.5。 | 一个 2024年2月6日举行的本公司股东大会的会议纪要副本,以及 本公司董事于 2024 年 2 月 6 日及 2024 年 7 月 3 日的书面决议 (“决议”); |
1.6。 | 一个 公司注册处就以下事项签发的良好信誉证明书副本 该公司于 2024 年 5 月 24 日(“证书日期”); |
1.7。 | 一个 2024 年 7 月 8 日提供给我们的公司董事登记册副本及副本 vStock维护的截至2024年6月20日的公司注册股东名单 并于2024年7月8日提供给我们(“公司登记册”);以及 |
1.8。 | 这样 其他文件,并就我们认为必要的法律问题进行了查询 以便提出下述意见. |
2。 | 假设 |
我们 已经假设了:
2.1。 | 这 所有签名的真实性和真实性以及与所有签名的原件的一致性 我们检查的副本(无论是否经过认证)以及其真实性和完整性 从中提取此类副本的原件; |
2.2。 | 那个 如果我们已经以草稿形式审查了文件,则该文件将执行或已经在 该草稿的形式,以及该文件的一些草稿已由以下机构审查 我们对其中的所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意; |
2.3。 | 这 证券购买协议各方的能力、权力和权限, 除公司外,签订和履行其在证券下的各自义务 购买协议; |
2.4。 | 这 证券购买协议各方按期执行和交付, 本公司除外,以及本公司出于意图实际交付的实物交付 受其约束; |
2.5。 | 这 文件和其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性 我们审查的文件; |
2.6。 | 那个 这些决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上通过的 或通过一致的书面决议, 仍然完全有效, 没有被撤销 或修改; |
2.7。 | 那个 除开曼群岛外,没有任何司法管辖区的法律规定, 会对本文表达的观点产生任何影响; |
2.8。 | 那个 本公司根据证券购买协议发行任何普通股后 公司将获得其全部发行价格的对价,该价格应相等 至少达到其面值; |
2.9。 | 这 纽约州法律规定的有效性和约束力(“外国 《证券购买协议》的法律(”)及其条款 注册声明和招股说明书补充文件将正式提交给委员会 并在公司根据以下规定发行任何普通股之前生效 证券购买协议; |
conyers.com | 2
2.10。 | 那个 截至注册之日,公司登记册的内容是真实和正确的 决议的日期、证券购买协议的日期以及截止日期 此处的日期; |
2.11。 | 这 公司未采取任何行动任命重组人员; |
2.12。 | 那个 将采取所有必要的公司行动来批准和批准任何普通股的发行 证券购买协议规定的股份; |
2.13。 | 不 本公司或其代表已经或将要向开曼群岛公众发出邀请 认购本公司任何股份的岛屿;以及 |
2.14。 | 那个 在任何普通股发行之日,(i) 公司将有足够的 已授权但未发行的普通股,以及 (ii) 公司正在发行此类普通股并在发行之后 股票将能够偿还债务。 |
3. | 资格 |
3.1。 | 这个 公司在《证券购买协议》下的义务: |
(a) | 将 受与破产, 破产, 清算有关的不时有效的法律管辖, 占有留置权, 抵销权, 重组, 合并, 合并, 合并, 暂停、贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、扩散融资 或任何其他法律或法律程序,无论是性质相似还是其他性质的一般法律或法律程序 影响债权人的权利和适用的国际制裁; |
(b) | 将 受提起诉讼的时间的法定时效限制; |
(c) | 将 受一般公平原则的约束,因此受特定绩效和禁令的约束 救济是公平的补救办法,可能不存在; |
(d) | 可能 不论开曼群岛法院是否适用《外国法案》,都不会赋予其效力 法律,如果以及在何种程度上构成了本质上属于性质的金额的支付 罚款;以及 |
(e) | 可能 开曼群岛法院在执行时不得赋予其效力 在开曼群岛以外的司法管辖区,根据以下规定,这种行为是非法的 该司法管辖区的法律。尽管合同上向独家公司提交了任何合同 或特定法院的非专属管辖权,开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权 根据证券暂停或允许在开曼群岛对公司提起诉讼 购买协议(如果还有其他与证券购买协议有关的程序) 同时在另一个司法管辖区对该公司提起诉讼。 |
conyers.com | 3
3.2。 | 我们 对文件中规定的任何条款的可执行性不发表任何意见 用于支付该日之后的判决金额的特定利率 判决或意图限制公司的法定权力。 |
3.3。 | 我们 对根据任何条款发行普通股不发表任何意见 旨在规定公司有义务发行普通股的证券购买协议 清盘或清算开始后的股份。 |
3.4。 | 我们 没有对任何司法管辖区的法律进行过调查,也没有发表任何意见 开曼群岛除外。本意见应受其管辖和解释 符合开曼群岛的法律,仅限于并以现行法律为依据 开曼群岛的法律和实践。发布本意见的目的仅为 注册声明和招股说明书补充文件的提交以及发行 本公司的普通股,在任何其他事项上均不可依赖。 |
4。 | 意见 |
开启 在前述的基础和前提下,我们认为:
4.1。 | 这个 公司是根据开曼群岛法律正式注册成立和存在的,总部设在 在信誉良好证书上,截至证书之日信誉良好。依照 根据《公司法》(“法案”),公司被视为信誉良好 如果根据该法支付了所有费用和罚款,并且公司注册处处长已支付 不知道根据该法案,该公司存在违约行为。 |
4.2。 | 这个 根据证券购买协议发行和支付普通股时, 将有效发行,已全额付清且不可纳税(此处使用的术语是指 其持有人无需再支付与之相关的款项 其问题)。 |
我们 特此同意将本意见作为公司以6-k表格向委员会提交报告的证物提交。在捐赠中 这样的同意,我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家,也不承认我们是 根据《证券法》第7条或委员会颁布的规则和条例需要获得同意的人员类别 在此之下。
你的 忠实地,
/s/ Conyers Dill & Pearman
科尼尔斯 Dill & Pearman
conyers.com | 4