根据1933年修订版证券法规第425条及根据1934年修订版证券交易所法规第14a-12条，由Paramount Global提交，被视为Paramount Global（SEC文件编号：001-09553）的主题公司根据规则14a-12提交。创建下一代领先的娱乐公司 2024年7月8日

免责声明关于前瞻性陈述的注意事项：此演示文稿包括历史记录和前瞻性陈述。描述Paramount Global（“Paramount”），Skydance Media，LLC（“Skydance”）和New Paramount（“New Paramount”与Paramount和Skydance一起，成为“公司”）的目标、计划或目标的声明是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了对未来结果和事件的当前期望，并且通常可以通过包括诸如认为、预期、预计、计划、预见、可能、将、可能、估计或其他类似词语或短语的短语的语句来识别。这些声明包括但不限于有关预期的时间表，以收购National Amusements，Inc.，在本文中描述的公司之间的合并交易及相关交易（统称为“交易”）；合并后公司的拟议业务计划；交易带来的公司和股东的预期收益；交易的资金来源；包含在公司未到期的债务协议中的规定；组合公司的某些预测财务预测和投影财务信息；交易带来的预期协同效应和其他效率；投资者对交易和组合公司的未来业务的反应；以及评级机构对交易和其业务的反应。前瞻性声明涉及未知风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能导致这些声明表达的实际结果、表现或成就与这些声明表达的任何未来结果、表现或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括，但不限于：满足交易完成的前提条件，包括但不限于获得必要的监管批准（包括FCC和司法部的批准）；在预期的时间范围内或根本未能实现可归因于交易的预期协同效应和运营效率；管理人员将时间和注意力转向与交易和整合有关的问题；与交易相关的重大交易成本和整合成本；与交易有关的意外困难或支出；法律诉讼、判决或和解，包括在交易公告之后可能针对公司及其董事会、执行官及其他人提出的诉讼；由于交易公告和挂起而引起的当前计划和操作的中断；由于交易公告和挂起导致雇员保留方面的潜在困难；业务伙伴、客户和监管机构对交易公告的反应；可能危及交易完成的其他风险，导致交易无法在预期的时间范围内或根本不被完成；与Paramount的流媒体业务相关的风险；由于广告市场条件、消费者收视变化和观众测量缺陷而对Paramount的广告收入产生负面影响；通过高度竞争和充满活力的行业进行操作的风险，包括成本增加；消费者行为的不可预测性，以及不断发展的技术和分配模型；与持续的业务战略变化相关的风险，包括对新业务、产品、服务、技术和其他战略活动的投资；可能失去信道或其他减少或分配内容的谈判影响；公司声誉或品牌遭受损失；因商誉、无形资产、FCC许可证和内容而产生的资产减值损失；与已停止业务和以前的业务相关的责任；与环境、社会和治理（ESG）事宜有关的风险；不断变化的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护等风险；内容侵权；影响公司业务的国内外政治、经济和监管因素；由于劳动纠纷而影响我们业务的中断；无法雇用或留住关键员工或获得创意人才；Paramount普通股价格的波动；Paramount具有控制股东的所有权结构所产生的潜在利益冲突；以及Paramount的新闻发布和提交给证券交易委员会的文件中所描述的其他因素，包括但不限于Paramount最新的年度报告表格10-K和报告表格10-Q和8-k。可能还有其他风险、不确定性和因素，这些风险、不确定性和因素目前尚未被公司视为重要或不一定已知。本文通讯中所包含的前瞻性声明仅截至本文通讯的日期，并且公司不承担任何公开更新任何前瞻性声明以反映随后发生的事件或情况的义务。1

免责声明（续）使用投影本演示文稿包含财务预测，包括在给予交易效力的假设下以Pro Forma的方式提供的财务预测。Skydance及Paramount的独立审计师没有对包括在本演示文稿中的投影进行研究、审查、编制或实施任何程序，因此，没有审计师就本演示文稿给予任何意见或提供任何其他形式的保证。这些投影仅用于说明目的，不应作为未来结果的必要指标。潜在金融信息的基本假设和估计 inherently 本质上是不确定的，并且受到可能导致实际结果与潜在金融信息不同的各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响。由于许多公司无法控制的多种因素，投影本质上是不确定的。因此，不能保证预期结果准确反映Paramount、Skydance或合并后的公司在交易后的未来表现，或者实际结果不会与潜在金融信息中呈现的结果有所不同。在本演示文稿中包含的潜在金融信息并不代表本人的任何人都认为投影本演示文稿中包含的结果将会实现的陈述。非依照美国通用会计准则（“GAAP”）编制邮件本演示文稿包括某些非GAAP财务指标，包括EBITDA和调整后的OIBDA。EBITDA定义为净收入加所得税费用（收益）、利息费用和折旧及摊销。调整后的OIBDA定义为运营收入，不包括折旧和摊销、股权酬金、重组费用和编程费用，如适用。这些财务指标未按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制，并且可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。这些公司认为使用这些非GAAP财务指标提供了一个额外的工具，供管理层和投资者评估持续的运营结果和趋势。不应将非GAAP度量视为与依照GAAP确定的财务指标相隔离或替代的财务指标。本演示文稿包括某些前瞻性非GAAP财务指标。在本演示文稿中未提供这些前瞻性非GAAP财务指标与最直接相比的GAAP财务指标之间的调和表，是因为这些公司无法提供此类和解表而不进行不合理投入。投资者和股东的重要信息：本文通讯不构成任何证券发售的提议或要约，也不构成任何表决或批准之 号召，也不在任何这样的发售，招标或销售的司法管辖区中发行或销售。在任何这样的司法管辖区之前，不得发行或出售证券，除非根据1933年证券法第10条的要求出具符合要求的招股说明书。与交易相关的新Paramount预计将向证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括Paramount的信息声明和New Paramount的初步招股说明书。在登记声明生效后，Paramount将向其股东邮寄一份旨在构成S-4表格的注册声明的明确信息声明。本通讯不是Paramount或New Paramount可能在与交易有关的文件或发送给其股东的任何其他文件的替代品。公司的投资者和证券持有人在获得自由的极其之前将能够通过SEC网站http://www.sec.gov获得由Paramount提交的信息声明/招股说明书（可用时）和其他文件。由Paramount和New Paramount提交给SEC的文件的副本可在Paramount网站http://ir.paramount.com上免费获得。2

参与者Jeff Shell、David Ellison、Gerry Cardinale和Andy Gordon 红鸟资本体育媒体董事、创始人兼首席执行官、合伙人、前首席执行官 Skydance红鸟资本 NBC环球 Chris McCarthy Brian Robbins George Cheeks Naveen Chopra Paramount Global CEO总部 Paramount Global CEO总部 SHOWTIME总裁兼首席执行官、Paramount Pictures总裁兼首席执行官 CBS首席财务官 MTV Entertainment Studios和Nickelodeon 3

目录 新派拉蒙：交易概览与亮点 1 派拉蒙概述2 Skydance故事3 新派拉蒙计划4 交易细节5 财务亮点6 4

新派拉蒙：交易概览和亮点

新派拉蒙：交易概述结合Paramount Global和Skydance 并由Ellison家族和RedBird Capital（“Skydance Consortium”）领导的资本共投80亿美元 Skydance及Consortium收购National Amusements家族的媒体资产 Skydance公司合并 2.4亿美元企业价值47.6亿美元企业价值（1） 15亿美元的首要和450亿美元的现金选举 17.5亿美元的股权价值47.5亿美元的股权价值 Skydance Consortium向新派拉蒙投入60亿美元的总资本贡献，以创造重要的股东价值（2） 非NAI Paramount A类股东100%的股票选择以23.00美元的现金或1.53亿新派拉蒙B类股票获得 （1）现有的公共派拉蒙B类股东可以选择以每股15.00美元的现金或一股新派拉蒙B类股票获得 （3）Skydance Consortium在新派拉蒙中占有70%的Pro Forma经济和100%的Pro Forma投票所有权 （仍是公开公司）____________________ （1）现有的公共Paramount B类股东的总现金选举不得超过43亿美元。如果现金选举总额低于该金额，则多余的现金将继续保留在资产负债表上，前提是总的初级收益不得超过30亿美元（包括15亿美元 拟用于首要用途），其后减少总投资比例。（2）代表相对A至B交易价格的比率。6（3）包括未行使的PSU和RSU的影响。假设进行最大的现金选举。

新派拉蒙：交易亮点 为新公司铺平道路，通过加强顶级管理团队、通过重要业务实现投票和增长、加强资产负债表、同时增强独特的创意和技术方法，整合关键Skydance能力，尤其是在体育、娱乐和交互式娱乐领域

2. 派拉蒙概述 全球领先的媒体公司 全球制片不仅在好莱坞，而且在五个州，连续16年是 全球最大的广播、有线和音乐电视网络之一 拥有范围广泛的资产组合 包括Premier Global Production Facilities、Top-tier Iconic Capabilities、Leading Global Networks，以及未来 等重要消费者娱乐和媒体收入机会

Paramount：一家领先的全球媒体公司 全球制片 #1广播网络 最有影响力的组合 #1有线网络 #1服务 #1运动 #1儿童 #1电影 #1新闻 具有最大图书馆 独特而不可替代的IP 200,000+电视剧集 4,000+电影

内容策略利用强大的IP跨足体育、新闻和娱乐方面 顶级国际运动品牌 真人秀大赛 驾驶比赛 孩子们最喜欢的电影 变形金刚、任务：最高机密，强大任务 巨石强森的欢乐送

魁星内容触达大众受众 在2023-24赛季完美收官，作为#1{} 在国内签约 孩子最喜欢的系列剧8项 #1 市场份额 #1全球連續7年 #1流媒体 拥有4个最高票房成就

3. Skydance故事 拥有派拉蒙关键特许经营权 包括壮志凌云、杰克·瑞恩、再起劲敌，碟中谍，星际迷航和变形金刚 全方位领先的独立电影和电视影片工作室 以自己的内容为资产和收入来源，致力于重塑经典知识产权和构建全球 明天的特许经营权，通过多种媒介在全球拥有广泛的受众 拥有令人瞩目的NFL动画和独特的增长平台

什么让Skydance突出 是Paramount的关键特许经营权的共有者，包括壮志凌云、杰克·瑞恩、Reacher、碟中谍、星际迷航和变形金刚 拥有全方位领先的独立电影和电视影片工作室 通过拥有、制作和创作自己的内容作为资产和收入来源，致力于重塑 经典知识产权并在全球构建未来的特许经营权，覆盖多种媒介，面向全球受众

扩展实景电影和电视工作室Skydance 实景电影和电视作品是最著名的独立制片公司之一 在多元化的分销合作伙伴群体中拥有或与之共同拥有所有制作 财务记录连续递交交付跨平台的销售表现 最受关注的、全球流行的节目之一 为10多个已公布及未公布的平台开发出全新的世界 最富有创造力和最该领域先进的特效公司之一 与NFL建立的领先的动画工作室 最佳互动工作室及明确的平台扩展机遇，特别是在消费类产品 独特的财务概况，具有独特的增长潜力、收入可见度和成本控制，推动 盈利能力

动画、体育和游戏板块推动了创业板的增长，由皮克斯创始人约翰领导的独立动画工作室，Skydance Sports于2022年推出，以利用跨平台体育内容的不断增长，Skydance Games由全新的中单游戏部门和领先的虚拟现实工作室组成，并具有完全集成的24小时制作能力，NFL将Skydance Sports选为其独家合作伙伴，通过开发专有的AI摄像头系统和沉浸式的时刻游戏机制推动游戏领域的创新，与Netflix达成了多部影片合作协议（从2026年开始扩张至两部电影每年）。Skydance Sports已迅速成为了一家领先的为联盟、团队、精英运动员和名人 生产顶级体育相关娱乐的工作室。跨平台上，追求稳定不断提高的创作。通过创新人工智能技术和高质量的剧本来推动原创家庭影片的创作，其业绩始终保持在行业前列，在各平台上得到了超过3MM的提名。

4. 新的派拉蒙计划

创建一个下一代领先的娱乐公司以 "创新科技" 为主导：统一品牌与续订特许经营权，成为主要的优质故事讲述者；将新的派拉蒙转型为一个世界一流的媒体和技术企业；重组和重组业务以优先考虑现金流生成；对齐所有股东的所有权并增强资产负债表，业务管理具有良好的业绩和深厚的娱乐和技术专业知识。

1 Creative First：统一特许经营权 • Skydance和派拉蒙全球在近30部制作中合作。• Paramount Global和Skydance管理和拥有电影和电视历史上最具知名度的角色和系列。

1 Creative First：特许经营权管理可在IP上释放显著价值▪重新关注所有业务线的特许经营权•构建互相连接，跨平台，最优故事情节序列的新宇宙，在制作分销平台层面，以新方式与特许经营权互动•利用强大的，可重复的IP生态体系•制造精美的IP生态体系，推动品牌与消费者产生积极互动

1 Creative First：新的派拉蒙将成为首选的优质故事讲述者，解锁交互性。加快动画的发展，扩展高质量的编剧，统一特许经营权IP。

2 将新的派拉蒙转型为世界一流的媒体和技术企业。"艺术挑战技术，技术启发艺术"。将DTC重新构建为云端工作室，建立生成AI差异化平台。以评估DTC投资为重点，以提高创造力为目标，并在迅速变化的环境中推动盈利和合作伙伴关系。从自用转为基于云服务的工作，并优化基础设施和支持工具，以进行工作流程优化和其他操作效益。利用人工智能加速内容创作能力，改进整体内容质量，优化广告技术以提高其效率。

3 重新组织和重组业务以优先考虑现金流生成▪ 对既有业务架构进行全面审查和重新组织，推动产生超过20亿美元的现金流运营成本效益。▪ 加快成本节约节奏(第1年，50%以上为现金)。▪ 对于新的派拉蒙来说，运营成本效益占比约为7%的前景，这将有意义地改变其盈利能力，并使更多的投资于增长领域成为可能。▪ 实现成本的附带效益，而不会对收入产生实质性的影响。▪ 执行这个计划将有意义地改变新的派拉蒙的盈利能力，并使更多的投资于增长领域成为可能。

3 优先考虑现金流并保持灵活性的战略路线图继续利用CBS作为#1最受欢迎的电视广播，重组和提升线性品牌：MTV、Comedy Central、Nick，推动新的派拉蒙的内容，评估DTC投资，着眼于利润和合作伙伴关系，利用结合后的资产推动儿童与家庭业务的加速。管理层将Skydance勤俭管理成果带入新的派拉蒙。

细节 - 经律师审查后发布。 考虑增加P+订阅/平衡。考虑添加内容成本审核、重新分配和减少。5.交易详情

详细的交易概述Skydance▪由精选的Skydance Media股东（包括Ellison家族和RedBird Capital）负责的财团收购NAI 100％的所有权，股权价值为17.5亿美元或企业价值为24亿美元。▪ Skydance与Paramount全并，股本价值为47.5亿美元或企业价值为47.6亿美元的全股票交易。Skydance▪现有的Skydance股东以每股15美元的价格获得317MM新发行的Paramount Class B股份。合并（1）▪主要资本：Skydance财团将对派拉蒙进行15美元/股的新发行Paramount Class B的1,500美元投资。 ▪主要资本用于偿还债务和重整新的派拉蒙资产负债表，以支持战略计划。现金/股票选项：财团成员投资45亿美元，提供6亿美元现金。▪对于现有的非NAI Paramount Class A股份：非NAI Class A股东的100%可以选择接受23美元现金或Paramount Class B股票赠选，不收现金的非NAI Class A股东将获得每股1.53股新的Paramount Class B股份。▪对于现有的公共Paramount Class B股份：剩余的现金将用于向Paramount Class B股东提供每股15美元的现金（高达43亿美元），不收到现金的NAI Class B股东将获得每股1股新的Paramount Class B股份。Skydance Consortium▪将获得2亿美元的B类权证，行权价格为30.5美元。权证▪B类权证以1:1的比例转换为新的Paramount Class B股份。▪现金投资仅由Skydance Consortium提供新的普通股权投资，无需融资。▪ Paramount全球优先股、债券和次级优先股债券仍然未结清▪ Paramount Global流动资金控制权转移和信用证设施由美国银行N.A.背书▪监管申报和其他惯常的关闭条件▪预计在2025年9月30日前关闭。 & 时间（1）假定最大现金额投票（2）相对A和B交易价格的比率。 25

草稿 - 律师审查。6.财务要点

利润表概述(1) (2) 营业收入(以十亿美元计) 调整后的OIBDA(以十亿美元计) 预计快速去杠杆化(净杠杆) (包括已实现的成本效益) (包括已实现的成本效益) (3) 单独的派拉蒙Q1'24净杠杆率为4.3倍 增长率 增长率 1% 2% 20% 8% $33.5 $32.9 $32.6 3.7倍 $4.5 $4.1 2.9倍 $3.4 2.4倍 (4) (4) (5) 2025E 2026E 2027E 2025E 2026E 2027E 2025E 2026E 2027E 利润率 11% 13% 13% ____________________ (1) 包含已实现的成本效益。(2) 净杠杆率考虑了已实现的成本效益和从售出Viacom18少数股权中估计的纯 收益为4.67亿美元。(3) 计算方法为总负债减去现金减去从出售Viacom18少数股权中估计的纯收益为4.67亿美元，再除以调整后的OIBDA。(4) 2025E全年Skydance收入和EBITDA的拟定形式。包括来自Paramount Management和交易的近6.8亿美元成本效益。(5) 2025E净杠杆率假定Skydance的现金流贡献在9月30日完成交易。2025E调整后的OIBDA形式为Skydance的全年EBITDA。

Skydance Media估值概览 Skydance Media估值(以百万美元计) 所隐含Skydance Media交易倍数（已实现成本效益） 每股价格 $15.00 '25E EBITDA：$343毫米 '26E EBITDA：$545毫米 (x) 新的派拉蒙B类股票发行数量(百万) 317 有$1.3亿的持续性成本效益 '25E EBITDA：$452mm '26E EBITDA：$557mm 股本总值 $4,750 13.9x(1) (+) 循环信贷借款 $375 10.5x(1) (-) 现金($361) 8.7x 8.6x 企业价值 $4764 EV / '25E EBITDA EV / '26E EBITDA ____________________ (1)截至 2024年3月31日。

新的Paramount估值概览 新的Paramount估值(以十亿美元计) 新的 Paramount综合估值倍数(包括已实现的成本效益) A类每股价格 $23.00(1) Pro Forma'25E Adj. OIBDA：$34bn Pro Forma'26E Adj. OIBDA:$41bn B类每股价格 $15.00 (x) 新 ParamountClass A股票发行数量(百万) 32 8.2x(2) (x) 新ParamountClass B股票发行数量(百万) 1086 6.8x 股本总值 $17亿 (+) 债务和循环信贷借款(截至3/31/2024) $15.5 (3) (-) 现金(截至3/31/2024)($3.2)(4) (-) 预期的 首要收益($1.5) 企业价值 $27.8(5) (+) 非控制权，扣减股权投资 $3亿1。调整过的企业价值$28.1(1)调整过的EV/'25E调整后的OIBDA调整过的EV/'26E调整后的 OIBDA____________________（1）2025E拟定形式的全年Skydance EBITDA，包括Paramount Management和交易的大约6.8亿美元成本效益。(2) 包括待定和RSU。(3) 针对从出售Viacom18少数股权中估计的纯收益为4.67亿美元的拟定形式。(4) 不说明潜在的交 易费用和开支。 假设最大的现金选举。(5) 代表2024年3月31日的443 million美元的非控股权，扣减2023年12月31日9600万美元的股权方法投资（不包括公平 价值确定困难的股权投资）。

对齐所有的股东并加强资产负债表，从而使所有股东都获得受益 历史股东加强了分享未来的共同利益平衡表向上 改善新的Paramount资本结构，以达到并能够参与未来 公共股权总量将拥有经济增长的势头从而收获新的Paramount的好处。对于现有的双重股权架构来说，维持投入等级的信用指标 假定Skydance财团将保留70%，$15亿的首要资本将降低净杠杆率（到2027年预计低于2.5倍），非新闻全球交互公共跃升 将有机会从未来的价值创造中获益并收到实质性的现金收益 ____________________ (1) 假定最大现金选举 31

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