根据424（b）（5）规则提交

注册号333-279927

《招股说明书补充资料》日期为2024年7月9日。

（根据2024年6月14日的招股说明书）

Monogram Technologies Inc.

Up to 4,444,445个单位

每个单位包括一股8.00% Series D可转换累计优先股股票 （“Series D可转换优先股票”）和一张普通股认购权证

总共4,444,445股普通股可在Series D可转换优先股票转换后发行；

Series D品种股票转换后可发行的444445股普通股；

用于Series D可转换优先股票的累计股息的普通股股份;和

最多有4444445股普通股可行权

Monogram Technologies公司（“公司”、“我们”或“我们”）将尽最大努力以每单位2.25美元的价格发行最多4444445个单位的最佳报价，每单位包括（a）1股8.00%的D系列可转换优先股（“D系列优先股”）和（b）1份普通股购买认股权，每份普通股的面值为0.001美元（“普通股”），总共为4444445股我们的D系列优先股和购买权，以及我们的公共股票（和表示D系列优先股、PIK股息和所有此类认股权的普通股）的总数，募集的上限金额为1000万美元。

发行后，在任何时候，每股D系列有权转换为1股我们的普通股票，由持有这种D系列优先股票的持有人自行选择。发行后，在发生以下任何事件后，公司有权指定强制转换D系列优先股：（a）控制权变更，（b）如果我们普通股票收盘价连续10个交易日低于或等于每股2.8125美元，或（c）如果公司以每股等于或高于3.375美元的发售价格成功完成公共发售3亿美元的普通股。D系列优先股票的基础股票将在本次发行中登记注册。当法律允许时，我们将以现金或实物形式支付D系列优先股的累计股息，从原始发行日起每年股息率为0.18美元，相当于D系列优先股票2.25美元的清算优先权每股8.00%。D系列优先股红利将按季支付，每年1月、4月、7月和10月的15日左右支付（如果不是工作日，则在下一个工作日），售出本次发行的D系列优先股票的第一份股息将于2024年10月左右支付。公司可以根据公司股票上一个最近的季度的最后交易日的收盘价自由选择以现金或以转形式支付红利。D系列优先股和普通股的投票权等特性不同。

单位本身没有单独的权利，并且不会被认证或作为单独的证券发行。认股权将在提交本招股说明书后的180个工作日后行使，直到2025年7月8日为止，除非因早期赎回。每个普通股认股权均可行使以每股3.375美元的行权价格购买我们的普通股（单位的公开发行价格的150％）。我们的D系列优先股和认股权即可分离，也可以独立发行和交易，但在本次发行中将作为一个组合购买。th我们的普通股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上挂牌，代码为MGRM。在2024年7月8日，我们的普通股收盘价为每股2.12美元。

目前不存在Series D优先股票的公开交易市场。我们不打算在国家证券交易所上市Series D优先股票或普通股购买权证上市，并且不打算在柜台市场上执行。

本招股说明书补充资料日期为2024年7月9日。

本发售的首席销售代理是Digital Offering, LLC（“Digital Offering”或“Lead Selling Agent”）。首席销售代理无需出售任何特定数量或金额的单位，但将尽最大努力出售发售的单位。每个单位的最低可购买金额通常为1,350美元，但我们可以自行决定购买1,350美元以下的金额。我们可以随时终止本发售。

公开发行价格 销售代理人
佣金(1)		 所得款项
股票发行人(2)
每单位 $2.25 $0.1305 $2.1195
总计最高(3) $10,000,000 $580,000 $9,420,000

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 我们将向主销售代理支付每个单位5.80％的佣金。主销售代理可以聘任一个或多个子代理或经选的经销商来协助其营销工作。有关与此发行相关的向主销售代理支付的报酬细节，请参见S-24页中的《分销计划》。
2. 在扣除出售费用之前，估计的费用约为165,000美元。有关此次发行相关的报酬支付的详细信息，请参见名称为“分销计划”的章节。这笔金额代表我们的发行收益，将用于“筹集资金用途”的章节中所述的用途。
3. 假设所有股份已出售。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请参见本招股书补充S-10页上的“风险因素”以及前瞻性陈述已包含在本招股书补充中所引用的文件中获取风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或不批准这些证券，也未确定本说明书补充或附带说明书是否真实或完整。有关反对表示仅为犯罪行为。

本招股说明书补充资料为两部分，是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明（No.333-279927）的一部分。第一部分是本招股说明书补充资料，其中描述了本次发行的具体条款，并添加了和更新了所附招股说明书和本文件引用的文件中包含的信息。第二部分，即2024年6月14日的附属招股说明书，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们是指这两个部分的组合。在本招股说明书中或在本招股说明书之前或之后引用的任何文件中包含的信息与本招股说明书补充资料中包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充资料中的信息；但如果其中一份文件中的某个声明与另一份文件（例如，在附属招股说明书中引用的文件）中的某个声明存在不一致，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

目录

页
关于此招股说明书补充的说明 S-1
关于前瞻性陈述的注意事项 S-3
招股说明书补充摘要 第S-5页
本次发行 我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
风险因素 S-10
使用资金 S-13
证券描述。 S-14
稀释 S-22
分红政策 S-23
分销计划 S-24
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 S-30
可获取更多信息的地方 S-30
在哪里寻找更多信息 S-30
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。 S-31
关于本招股说明书 1
招股概况 3
风险因素。 5
关于前瞻性声明的注意事项 6
所得款项的用途 8
分配计划 9
普通股描述 11
优先股描述 13
债务证券的说明 14
认股权证的说明 20
权证的说明 22
单位的说明 23
法律事项 24
专家 24
您可以获取更多信息的位置 24
参考文件的合并 25

关于此招股说明书补充的说明

本文档分为两部分，并且是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明（No.333-279927）的一部分。第一部分是本招股说明书补充资料，其中描述了本次发行的具体条款，并添加了和更新了所附招股说明书和本文件引用的文件中包含的信息。第二部分，即2024年6月14日的附属招股说明书，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们是指这两个部分的组合。在本招股说明书中或在本招股说明书之前或之后引用的任何文件中包含的信息与本招股说明书补充资料中包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充资料中的信息；但如果其中一份文件中的某个声明与另一份文件（例如，在附属招股说明书中引用的文件）中的某个声明存在不一致，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明

我们进一步注意到，在任何作为附件提交以引入于此处或引入于随附招股说明书内的文件中的协议中的我们所作的陈述、担保和契约均仅为相关协议的各方，包括在某些情况下为将风险分配给这些协议的各方之间而作出，且不应视为提供给您的陈述、担保或契约。而且，此类陈述、担保或契约仅在其做出时是准确的。因此，这些陈述、担保和契约不应被依赖为准确地表示我们目前的事务状况。

我们和主销售代理未授权任何人提供除本招股书补充、随附招股书或由我们或代表我们准备的任何自由书面招股书或引用的其他任何信息以外的任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任。本招股书补充、随附招股书或引入于此处或随附招股书中的任何自由书面招股书或文件中的信息只在其各自的日期准确。不论何时交付本招股书补充、随附招股书和任何自由书面招股书或销售我们的证券，您都应阅读并考虑本招股书补充和随附招股书中所含的所有信息，包括引入于此处或已将其纳入文中的文件，以便做出投资决策。您还应阅读并考虑本招股书补充、随附招股书和任何自由书面招股书中“更多信息”和“引入某些信息”的章节中所引用的文档中的信息。

本招股书补充、随附招股书和任何自由书面招股书不构成对于任何司法辖区内的任何人或从任何人处以非法方式出售或申购本招股书补充、随附招股书和任何自由书面招股书所提供的证券的要约或申请。我们和主销售代理不会向禁止申购和销售证券的司法辖区提供销售股份的要约并寻求购买。在某些司法管辖区内的本次募股的分销可能受到法律限制。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何措施以允许本招股书补充、随附招股书或任何自由书面招股书的公开发行或本招股书补充、随附招股书等在该司法管辖区内的拥有或分配。在任何美国以外的司法管辖区中取得本招股书补充、随附招股书或者任何自由书面招股书的所有人，需了解该招股书补充、随附招股书或任何自由书面招股书在当地的任何限制规定，并遵守该招股书补充、随附招股书或任何自由书面招股书在其司法管辖区内的发行和分销的任何限制规定。

未经另有说明，本招股说明书补充及随附招股说明书中的所有涉及“我们”、“我们的”、“我们的”、“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”和类似名称的指代，都是指Monogram Technologies Inc.的整体。

S-1

本附录补充说明中的市场数据、行业统计和预测是基于管理层的真诚估计并由此来自独立行业出版物的由市场研究公司撰写的报告以及其他独立的和公开的信息来源的审查。尽管我们不知道我们在本附录中呈现的行业数据方面是否存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且根据各种因素变化，包括在我们最新的股票年度报告10-K中讨论的那些因素，“业务风险”，“前瞻性声明的特别注意事项”和“管理层对于财务状况和经营成果的讨论分析”以及本附录中的“风险因素”和“前瞻性声明的注意事项”，以及我们随后向SEC提交的“风险因素”和“前瞻性声明的警示”有关的部分合并也纳入了本附录。

我们拥有或拥有与业务运营有关的商标、商号和服务标志的权利，包括我们的公司名称、标志和网站名称。此外，本附录中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本附录中的商标和商号可能会被引用，没有 ® 或 TM 符号，但此类引用不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律的最大限度来主张其权利。

S-2

关于前瞻性陈述的注意事项

本附录补充说明、随附的招股说明书、任何免费书面说明书以及文中引用的文件都包含或引用前瞻性声明，其中涉及重大风险和不确定性。所有语句均为前瞻性陈述，包括关于我们策略、未来经营、未来财务状况、预计成本、前景、管理计划和目标的语句。有时前瞻性声明可以通过“相信”，“可能”，“将”，“估计”，“继续”，“预计”，“设计”，“意图”，“期望”，“可能”，“规划”，“潜在”，“预测”，“寻求”，“应该”，“会思考”，“投影”，“目标”，“倾向于”或上述词语及其类似表达形式来识别。

前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质上不同，其中包括在我们最近的年度报告10-K中合并的“风险因素”部分中讨论的那些因素，以及我们为特定发行授权的任何相关附录补充说明或书面说明书中包含或合并的风险。本附录中包含或合并的这些因素和其他谨慎性声明适用于本附录中出现的所有相关前瞻性声明。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。以下因素是可能导致这种差异的一些因素：

● 我们对我们的业务战略、商业计划和研发活动、产品开发项目的进展，包括临床测试和开始时间以及结果等方面的当前看法；
● 我们保护知识产权并建立、维护和增强强大品牌的能力；
● 我们的预计操作结果，包括研究和开发费用；
● 我们获得510(k)许可的能力；
● 我们推进技术成为产品候选人的能力；
● 我们通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力；
● 我们当前资源的增强和消费，以及获得额外资金的能力；
● 我们对于一般经济和市场状况，包括我们的竞争优势的当前看法；
● 由于冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(包括传染病或疾病如COVID-19大流行的发生)、网络攻击和一般不稳定性所导致的不确定性和经济不稳定性；
● 我们达到纳斯达克的持续上市标准的能力；
● 任何上述内容的假设；以及
● 任何针对未来可能发生的事件或发展的陈述。

S-3

这些陈述涉及将来的事件或财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何未来结果、表现或成就实质上不同，并被这些前瞻性声明所暗示或明示。导致实际结果与当前预期有所不同的因素包括，但不限于，我们在本附录的第I部分第1A项“业务风险”中阐述的内容以及任何其他文档中包含的风险，该文件在此引用。本附录中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、业绩、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的约束。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不认为有必要为任何原因更新或修订这些前瞻性陈述，即使未来有新信息可用。

本附录补充说明、随附的招股说明书以及文中引用的文档还可能包含对我们的行业、业务和某些技术市场的估计、预测和其他信息，包括有关估计市场规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、投影或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息反映的事件和情况实质上有所不同。除非另有明确说明，我们从第三方报告、研究调查、研究报告和类似数据的准备者、行业、医学和一般刊物、政府数据和类似来源等处获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确引用导出这些数据的来源。

S-4

招股说明书补充摘要

本摘要突出了本附录补充说明、随附的招股说明书和任何免费书面说明书，以及我们引用于此处和其中的文件中的某些已选信息。本摘要并未包含您在投资本公司证券之前应考虑的所有信息。您应认真阅读本附录补充说明和随附的招股说明书，包括文中引用的文件和有关在本附录补充说明的S-10页开始讨论的“风险因素”和本公司最新的年度报告表单10-K和随后的季度报告表单10-Q的“风险因素”部分的投资风险。在进行投资决策前，您还应考虑任何美国证券交易委员会后续提交中反映的我们的风险因素的修订或更新，并纳入此处引用的我们的合并财务报表及其附注中的，以及任何其他引用的文件中的我的风险因素。

公司概述

Monogram Technologies Inc.成立于2016年4月21日，根据特拉华州法律条例成立为“Monogram Arthroplasty Inc.”。 2017年3月27日，公司更名为“Monogram Orthopaedics Inc.”。 2024年5月15日，公司更名为“Monogram Technologies Inc.”。 Monogram Technologies是一家以人工智能驱动的机器人公司，专注于提高人类健康水平，最初的重点是骨科手术。该公司正在开发一种产品解决架构，通过结合3D打印、先进的机器视觉、人工智能和下一代机器人技术，实现患者定制的骨科植入物的规模化生产。

Monogram的mBôs精密机器人外科系统旨在自主执行优化路径，以高精度插入其经过FDA认证的mPress压入式植入物。其目标是提供平衡良好的节省骨骼的膝关节置换。公司最初计划制造和销售机器人外科设备和相关软件，矫形植入物，组织消融工具，导航耗材以及其他重建关节置换手术所需的杂项器具。也正在探索mBôs与mVision导航在其他临床和商业应用领域的应用。

Monogram已获得mPress植入物的FDA认证。Monogram当前计划在2024年下半年申请其机器人产品的510(k)认证。公司必须在销售产品之前获得FDA认证。Monogram无法预估获得此类认证的时间或能力。

公司认为，它的mBôs精密机器人外科辅助工具，结合AI和新颖的导航方法（mVision），将为患者提供更个性化的膝关节植入物，实现平衡良好的节省骨骼的膝关节置换。Monogram预计其巡航的mBôs精密机器人和mVision导航可能具有其他临床和商业应用。

新兴成长公司和较小报告公司状态

作为上一个财政年度总年度总收入不足10.7亿美元的发行人，我们在2012年“创业公司跳板计划法案”（JOBS Act）下符合“新兴成长企业”的定义。新兴成长企业可以利用某些简化的报告要求，并可免除某些适用于公共公司的其他重要要求。特别地，作为新兴成长公司，我们:

● 不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》获得对我们的财务报告内部控制的审计评估；

● 无需提供详细的叙述性披露讨论我们的报酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何符合我们的原则和目标（通常称为“报酬讨论和分析”）；

第S-5页

● 无需从我们的成员中获得关于执行薪酬或黄金降落伞安排的非约束性咨询投票（通常称为“就薪酬、就频率和就黄金降落伞投票”）；

● 免除某些执行薪酬披露规定，其中包括支付与绩效挂钩的图表和CEO支付比率披露；

● 只能呈现两年审计过的财务报表和两年相关的财务状况和业绩管理讨论与分析（或MD&A）；

● 有资格申请更长的适应新的或修改后的财务会计准则的过渡期。

我们充分利用所有这些简化的报告要求和豁免，包括采用长期过渡期来适应新的或修改后的财务会计准则，并在此选择这样做。我们使用过渡期的选举可能会使我们的财务报表与那些选择根据JOBS法案第107条退出过渡期的非新兴成长公司和其他新兴成长公司的财务报表难以比较。

根据JOBS法案，我们可以在首次发行普通股符合证券法下生效的注册声明生效后的五年内，或者在我们不再符合新兴成长企业定义的较早时间内，利用上述描述的简化报告要求和豁免。请注意，本次发行虽然是一次公开发行，但不是根据注册声明发行普通股，因为发行是根据免除注册要求的豁免进行的。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联方持有的有限责任公司会员权益的市场价值超过7亿美元或者在三年内发行的不可转换债务总额超过10亿美元的话，我们将不再是“新兴成长企业”。

由于我们还符合委员会规则下的“较小报告公司”的标准，因此这些简化的报告要求和豁免也适用于我们。例如，较小报告公司无需获取其财务报告内部控制的审计评估；不需要提供报酬讨论与分析；不需要提供支付与表现挂钩的图表或CEO支付比率披露；并且只能呈现两年的审计财务报表和相关管理讨论与分析或MD&A披露。

附加信息

有关我们业务和运营的其他信息，请参阅按引用并入本募集说明书S-25页上所述的年度和季度报告。

公司信息

Monogram Technologies Inc.成立于2016年4月21日，根据特拉华州的法律进行注册。我们的办公地点位于德克萨斯州奥斯汀的3913 Todd Lane，307号套房。我们的公司网站是www.monogramtechnologies.com。可以通过我们的网站获取的信息不是本招募说明书的一部分。我们在这份招募说明书中仅将我们的网站地址作为一种非活动的文本参考。

S-6

本次发行

公司提供的证券 公司的「最佳努力」发行总额为4444445个单位，每个单位包括一股我们的D系列优先股和一张购买一股普通股的认股权证。我们的D系列优先股和认股权证是立即可分离的，并且将单独发行和交易，但将作为一个单位在本次发行中一起购买。通常的最低购买额为1350美元，但可以自行决定购买小于1350美元的份额。
单位发售价格 每单位售价2.25美元
D系列优先股排名 D系列优先股在红利权利和我们的清算、解散或清盘权利方面将优先于我们所有类别或系列的普通股。D系列优先股的条款不会限制我们 (i) 承受负债或 (ii) 发行其他等同于或优于我们 D系列优先股股份在分配权利和我们的清算、解散或清盘权利方面的股票
D系列优先股股息率

我们将每股D系列优先股按年分配累计的季度股息，由董事会宣布，每年的八％，按照每年360天，分为12个30天的月份计算的2.25美元的偿付优先权。公司行使自己的裁量权，可能以现金或以公司股票的形式支付股息。以股票形式支付的股息股票的股份数量将根据最近一个财政季度结束时的主要交易市场上的普通股票收盘价计算公司的酌情安排。买卖股票的日期将以记录持有D类优先股票的股权登记日的人为基础确定。2024年10月15日左右支付的第一笔股息预计为每股D系列优先股的0.047美元，是一个多季度的整数，涵盖了从开始发行（基于首次发行的日期是2024年7月12日的假设）并且贩卖D系列优先股票到2024年10月15日之前的期间。D系列优先股票的股息将在我们的协议是否禁止当前支付股息、我们是否拥有合法可用的收益或资金支付股息、或我们的董事会是否宣布支付股息的情况下继续累积。

股息将按季支付，于每年1月、4月、7月和10月15日左右支付给D类优先股的所有人（或者如果不是工作日，则在接下来的一个工作日支付），持有D类优先股票的人应在相应股权登记日的营业结束时付款（即2024年10月1日）。然而，如果任何股息支付日不是工作日，则本应于该股息支付日支付的股息可以在之前或之后的下一个工作日支付，如果是在下一个工作日支付，则不会对应支付时间之后累积的利息、附加的股息或其他金额。从原始发行日起，D系列优先股的股息将累积和积累，预计为2024年7月12日或之后将发行股票时起，第一次发行且贩卖D系列优先股票。第一笔股息计划于2024年10月15日支付，目前估计为每股D系列优先股的0.047美元，将长达一个整个季度，涵盖我们开始发行（假设首次发行日期为2024年7月12日）并销售D系列优先股票的日期到2024年10月15日之前的期间。无论我们的协议是否禁止当前支付股息、我们是否有法律可用的收益或资金付款或我们的董事会是否宣布支付股息，D系列优先股票的股息都将继续累积。

D系列优先股清算优先权 每股D系列优先股的清算优先权是2.25美元。在我们的公司清算、解散或清盘时，持有我们D系列优先股股份的股东将有权收到与其股份有关的清算优先股和任何未支付的股息（不管是否宣布了股息）的金额，但不包括支付股份相关的日期。
D系列优先股到期日 我们的D系列优先股票是永久的，没有到期日，我们不需要在任何时间赎回我们的D系列优先股票，除非在下述“D系列优先股票提前召回权”下另有说明。因此，我们的D系列优先股票将无限期保持有效，除非我们选择在我们的权利万亿下行使我们的召回权。

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

D系列优先股可选换股权 发行后，在任何时候，每股D系列优先股均可按持有人的选择转换为1股我们的普通股票。发行后，D系列优先股票的基础股票将在本次发行中注册。
D系列优先股强制转换 在发行之后的任何时候，在发生任何上述事件的情况下，公司都有权指示强制转换D系列优先股: (a) 控制权变更，(b) 如果普通股收盘价连续10个交易日在2.8125美元或以上，或 (c) 如果公司以3.375美元或更高的每股发行价格公开发行至少1500万美元的普通股买卖。
D系列优先股票提前召唤权 在最终结束日期之前的头180天，我们可以自行选择以每股4.50美元的赎回价全额或部分地赎回D系列优先股，并支付到赎回日为止的任何应计和未支付股息。从最终结束之后的第181天开始到最终结束的第3天为止，赎回价将下调至每股3.9375美元，加上截至赎回日应计和未支付的股息。从最终结束的第3年开始，赎回价将等于单位发行价格（3.375美元每股）的150%，加上截至赎回日应计和未支付的股息。随之而来的是，从最终完成之后的第三年开始，每个D系列优先股的持有人将有权将其持有的D系列优先股股份以看跌方式卖回给我们，出售价格为原始单位发行价格（3.375美元每股）的150%。21世纪医疗改革法案（不包括提交时间）180天之后rd在赎回日期的最终截止日周年纪念日，赎回价格将降至3.9375美元，再加上截止日期之前的任何应计未付股利。自最终期的第三个周年纪念日起，赎回价格将等于单位发行价格（每股3.375美元）的150%，再加上截止日期之前的任何应计未付股利。
D系列优先股有限投票权 D系列优先股的持有人通常没有表决权。但是，如果我们未向任何未结清的D系列优先股股票支付六个或更多的季度红利（不论是否连续宣布或连续），则持有D系列优先股（与授予并行的其他类别的优先股一起，其具有相同的投票权并可行使）的持有人有权选举两名额外的董事进入董事会，直至所有未支付的股息全部支付或宣布并设立支付。此外，未经至少占优先股股数50%以上的持有人以独立投票方式投票，不能进行某些重大不利于D系列优先股的条款更改。
普通股票购买认股权证 普通股购买认股权将在本招股说明书补充的180天后的任何时间行使，直至2025年7月8日，除非提前赎回。每个认股权的行使价格为每股3.375美元（单位的公开发行价格的150%）。
上市

无论是D系列优先股还是普通股购买权，都不得在国家证券交易所上市或在场外市场上挂牌交易。

.

S-8

有益所有权限制。 尽管本协议中有相反规定，但公司不得实施(i) D系列优先股转换(ii) 普通股购股权的行权，持有人也不得有权利(i) 转换D系列优先股或(ii)行使任何普通股购股权，以致于在适用的转换通知或行使通知上载明的转换或行使后，持有人（连同其关联企业和任何其他人士，如果根据《证券交易法》修正案第13（d）或第16节（d）或第16节（d）的规定（“ 交易法 ”）及联邦证券交易委员会的适用规定，包括任何“ 版权集团 ”其中持有人为成员（上述为“ 归属方 ”））在超过19.99％的普通股受益所有权之后。
使用所得款项 我们估计，假设所有单位都已售出，我们从本次发售中获得的净收益将约为9,420,000美元，扣除承销折扣和佣金但不包括由我们支付的发行费用。我们打算将净收益用于资助一般企业和业务用途、运营需求和各种战略举措，包括但不限于新技术开发和潜在收购。请参见第S-13页的“收益用途”。
材料税务考虑 您应就根据您自己的具体情况持有我们公司D系列优先股的美国联邦所得税后果以及在任何其他纳税管辖区下产生的法律后果咨询您的税务顾问。
风险因素 我们公司的投资存在高度的投机性并涉及重大风险。请参阅本招股说明书中的“”和其他信息，仔细考虑您在决定投资我们公司D系列优先股之前应仔细考虑的因素。风险因素投资本次发行人将立即遭受严重的股权稀释。有关我们公司的股权稀释的一般信息，详见本招股说明书补充中的“”等章节。
转让代理 Equity Stock Transfer, LLC

除非另有说明，否则本发行后普通股的流通股数基于截至2024年3月31日发行和流通的31,633,995股普通股，并排除截至2024年7月8日的以下内容：

● 公司未行权为4,899,202股普通股的未行权普通股认股权的情况。

● 根据公司与B. Riley Principal Capital，II LLC于2024年7月19日签订的股票购买协议出售36,380股普通股。

S-9

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及我们最近的年度报告中列出的“风险因素”以及随后提交给证券交易委员会的任何修正或更新反映在本说明书补充中的风险因素，以及包括在本说明书补充和相关计划中的其他信息，以及纳入本说明书补充中的我们随后提交给证券交易委员会的其他文件。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到实质性和不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

这是一次定价发行，并且定价可能不准确地反映我们或我们的资产在任何特定时间的当前价值。因此，您购买我们单位的购买价格可能不受支持。

这是一次定价发行，这意味着我们单位的发行价格是固定的，不会根据任何时间我们的资产的基础价值而变化。我们的董事会已经自行决定了单位的发行价格。我们单位的固定发行价格未基于我们拥有或可能拥有的任何资产或我们公司作为一个整体的估价，也不打算获得这样的估价。因此，为我们单位确定的固定发行价格在任何特定时间可能不受我们公司或我们的资产当前价值的支持。

我们可以自行修改我们的业务政策，无需股东批准。.

我们的董事会确定我们的增长、投资、融资、资本化、借贷、运营和分配政策。尽管我们的董事会目前没有意图改变或扭转这些政策，但这些政策可能在不事先通知我们D系列优先股持有人的情况下进行修改或修订。因此，D系列优先股持有人将无法控制我们的政策变更。

本次发行人将立即遭受严重的股权稀释。

如果您在本次发行中购买我们的单位，则您将为我们的D系列优先股购买价格支付比我们的已调整净有形资产账面价值更高的价格。根据每个单位的公开发行价格$2.25，您将遭受约$1.72的即时和严重股权稀释，这代表了我们的公开发行价格和已调整净有形资产账面价值之间的差额。

我们的管理团队将对我们销售单位后的净收益（如果有）行使广泛的决策自由裁量权，而且您可能不会同意我们如何使用收益，收益也可能无法投资成功。

我们的管理团队将就销售单位我们所得的净收益行使广泛的决策自由裁量权，而且我们可以将这些收益用于本次发行开始时所预期的目的以外的事项。因此，您将依靠我们管理团队的判断，就这些净收益的用途进行决策，并且作为您投资决策的一部分，不能评估这些净收益的使用是否合理。在这之前，我们有可能以不产生有利或任何回报的方式投资这些净收益。如果我们管理团队未有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的第六次修订章程包括论坛选择条款，这可能导致原告在针对我们公司的任何诉讼中获得较不利的结果。

我们的第六次修订的公司章程包括一个仲裁选择条款，要求任何非基于联邦证券法的股东对公司的索赔必须在德拉华州州内基层法庭提起。这个仲裁选择条款可能会限制投资者在其认为有利于此类争议的司法论坛提起诉讼的能力，且可能会抑制有关此类索赔的诉讼。

S-10

我们使用净营业亏损结转前的亏损将受到限制。

截至2023年12月31日，公司联邦所得税目的的净运营亏损结转前条款约为7,487,000美元。这些净运营亏损仅在公司未来收入——无法保证——等众多因素内实施。根据1986年《内部税收法典》第382条及相关州法条款，如果一个公司在3年内拥有大于50%的价值的5%股东所有权变化（即大的“所有权变更”），则该公司使用其所有权变更前的净运营亏损结转前条款及其他税收属性抵消其所有权变更后的收入的能力将受到限制。此外，由于2017年的税收减免与作业法案（经由2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改），在2018年和未来的年份之间发生的联邦净营业亏损将可以无限期结转，但受限制，联邦净营业亏损的可扣除性通常如《税法》所述。

我们不能保证我们将能够支付现金分红。

我们支付现金分红在我们盈利能力和运营及营业业务产生的现金的能力上取决。我们不能保证我们将能够支付Series D优先股上的现金分红，且只可能能够以我们的普通股份的股票形式发行股息。

我们可能没有足够的来自我们运营的现金以便支付我们在扣除费用后的Series D优先股的现金分红。

尽管Series D优先股上的股息是累计的（但不复利），我们的董事会必须批准实际的股息支付。我们将从法律上为此目的存有的资金支付Series D优先股的季度股息，如果我们的董事会或任何授权委员会决定这样做或它们可以随时或定期地、无限期地选择不支付任何或所有未付股息的累积股息。我们的董事会之所以可以这样做是因为任何原因。我们可能每个季度没有足够的现金来支付股息。我们可以支付的股息数量取决于我们从运营产生的现金金额，这可能根据诸如以下等因素而大幅波动：

● 我们的收入水平和业绩；

● 盛行的经济和政治环境；

● 政府法规对我们业务经营的影响；

● 我们支付并再融资任何未来债务的能力；以及

● 我们在通过未来证券发行筹集资金以满足我们的资本需求方面集资的能力。

此外，如果Series D优先股在任何股息期间的股息支付会导致我们违反任何适用法律，包括《德拉华州总公司法》规定的股息必须从盈余或净利润中支付的要求，则我们不会为该等股息期支付股息。我们支付Series D优先股股息的能力还可能受到任何高级股权或负债的条款限制或禁止。管理条款控制着未来融资或再融资的任何借款的条款可能包含限制我们支付Series D优先股股息的限定性规定。Series D优先股对我们依此限制我们负债的能力仅有有限的限制。如果Series D优先股的股息支付在任何适用法律上有任何状况或会受到任何高级股权或负债条款的限制或禁止，则Series D优先股的持有人将无权收到该等股息期间的任何股息，而未支付的股息也将停止积累或支付。

S-11

我们不能保证我们将能够赎回我们的Series D优先股。

我们赎回Series D优先股上的能力取决于我们的盈利能力和来自我们营业和运营业务的现金的能力或筹集额外资金。我们不能保证我们将能够赎回我们的Series D优先股，且只可能能向投资者提供将Series D优先股股份转换为我们的普通股的能力。

我们可能发行优先于我们的Series D优先股中分配和在清算中分配的额外债务和股权证券，这可能会严重影响Series D优先股的价值。

在未来，我们可能试图通过进入担保所有或多用我们资产、发行我们的负债或类负债融资来增加我们的资本资源，其包括商业票据、中期票据、优先票据、下级票据或股票的发行，而在我们清算时，我们的债权人和债务证券持有人将在分配给我们的股东任何分配之前获得可获得的财产。任何优先股票，如果由我们公司发行，可能会具有相对于Series D优先股的分配和在清算中的偏好，这可能会内进一步限制我们向我们的股东分配。由于我们未来做出的发行证券及未来发行的债务融资决策将取决于市场状况和其他超出我们控制范围的因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们接受未来证券发行的不良条款。因此，您会承担未来发行减低您Series D优先股价值的风险。此外，我们可以随时或长期改变我们的杠杆策略，并且不需要各位优先股或普通股股东的批准，这可能会对我们的优先股价值，包括Series D优先股价值造成实质性的负面影响。

我们不必在该投资之前筹集任何最低金额。投资者应知道，在接受此次投资前，我们没有任何保证该投资之外的任何货币将被用于此次提供的投资。

因为我们在接受该提供的资金之前没有任何订阅的最低金额，所以您不能保证我们将有足够的资金执行我们的业务计划或满足其运营资本的需求，您将承担我们无法获得所需资金来满足我们现有和预期的财务义务的风险。

该发行正在以无最低限度的“尽力而为”方式进行，如果不能达到1000万美元的最高限制，我们可能无法执行增长策略。

如果您投资于我们的D系列优先股，且D系列优先股中未售出所有发售的股份，则失去全部投资的风险将会增加。我们正在以无最低限度的“尽力而为”方式发售D系列优先股份，我们不能保证所有发售的D系列优先股份都会被售出。如果D系列优先股份的售出金额未达到1000万美元，则可能无法从预期募集的净收入中获得足够的资金以资助所述拟议用途，而只能从替代资金来源或我们所产生的营运资本中获得。对我们而言，替代融资来源可能不具备合理的成本，我们所产生的营运资本可能无法满足未被募集净收入资助的任何用途。无法向您保证任何资金都将用于本次发售投资（除了您自己的投资）。

作为D系列优先股份的持有人，您的投票权将会受到极大的限制。

作为D系列优先股份的持有人，您的投票权将受到限制。我们的普通股是唯一具有完整投票权的证券类别。对于D系列优先股份的持有人而言，主要投票权将存在于以下方面：如果D系列优先股在六个季度中（无论是否宣布或连续）的股息被拖欠，您（连同其他未清偿优先股系列或我们未来发行的附有类似投票权的优先股系列的持有人）有权增选两名额外的董事进入董事会，以及对我们的公司注册证书或D系列优先股的指定证书进行修订时，（在某些情况下要与我们的其他未偿付的优先股系列持有人一起投票）以影响明显地不利于D系列优先股份（和其他适用的优先股系列）的权利或建立比D系列优先股份更高级的其他类别或系列的股票类别。但前提是我们没有提供足够的赎回资金。除了本招股书中描述的有限情况外，D系列优先股的持有人没有任何投票权。

我们可在发售期内的任何时候终止本次发售。

我们保留随时终止本次发售的权利，无论售出股份数目。如果我们在此招股书中的所有发售股份售出前随时终止本次发售，则我们筹集的任何资本已经被公司利用，没有任何资金将返还给订阅用户。

S-12

使用资金

我们预计本次发售的净收入约为942万美元（假设以2.25美元/股的公开发行价发售所有单位后，减去销售主要经纪人费用，不包括我们支付的发售费用）。这个估计不包括本次发售中权证的收益，如果本次发售中出售的所有权证都以3.375美元/股的行权价格以现金行权，我们将获得约1500万美元的额外收益。我们无法预测这些权证何时会或是否会被行使。这些权证可能会到期，可能永远不会被行使。

由于这是一次无最低限制的尽力而为发行，目前无法确定实际发行金额、销售经纪人费用和我们的净收益，实际数额可能远低于本招股书补充文件封面上的最高金额。

以每股2.25美元的公开发行价，已售出单位数目每减少10％，我们的净收益将减少，即在我们扣除预估销售经纪人费用和不包括我们支付的发售费用后，将减少约942,000美元。例如，我们估计在本次发售中出售50％的发售单位后，我们从出售股票中获得的净收益约为471万美元。这个估计不包括本次发售中权证的收益。

我们计划使用本次发行的净收益用于资助一般企业和业务用途、运营需求和各种战略举措，包括但不限于新技术开发和潜在收购。

我们预期从本次发售获得的净收益的使用代表我们根据我们目前的计划和业务状况制定的目前意图。截至本招股书补充文件日期，我们无法完全确定我们将收到的净收益的所有特定用途和实际使用金额。我们实际支出的金额和时间将取决于诸多因素，包括我们的产品开发团队的进展、我们的销售和市场营销团队所达到的规模，以及我们的营运现金余额。因此，我们无法确定净收益用于上述用途的金额。我们可能会发现有必要或建议将净收益用于其他用途，而且我们将具有广泛的自主权来使用净收益。

下面是我们资本股权的权利和优先权摘要。虽然我们认为下面的说明涵盖了我们资本股权的重要条款，但描述可能不包含您认为重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股书、任何未来相关的招股书补充文件、与证券相关的指定证书，如适用，我们的第六次修订章程（“章程”）和我们的修正章程（“章程”）以及其他我们参考的文件，以更全面地了解我们的股份。版权证书和章程的副本已作为附件纳入本招股书。请参阅“获取更多信息”和“引用某些文件”。

S-13

证券说明书

我们的授权股本包括9,000万股普通股和6,000万股每股面值0.001美元的优先股。根据我们的第六次修改和重置公司章程的条款，公司提交8-A表格的生效声明后，所有公司的优先股股票自动转换为我们的普通股股票。2023年5月17日，我们提交了公司股票在纳斯达克上市的8-A表格，该表格于同日生效。当时，所有此时的优先股股票自动转换为普通股股票- 因此，截至2024年3月31日，该公司的杰出股本仅包括31,633,995股普通股。

授权资本股票

第六次修改和重置公司注册证书的说明

我们第六次修订和重列的章程包括一个论坛选择条款，要求股东提出不是根据联邦证券法产生的对公司的任何索赔均在特拉华州的Chancery Court State提起。该论坛选择条款可能限制投资者在司法论坛中提出有利于此类争议的索赔的能力，并可能阻止有关此类索赔的诉讼。公司采用此条款限制其管理层挑战任何此类索赔所花费的时间和费用。作为一家管理团队较小的公司，此条款允许其高管不失去大量时间前往任何特定论坛，以便他们继续专注于公司的运营。

第六次修订和重列的章程的说明，反收购作用及章程和章程的副本

下面是第六次修订和重列的章程的说明，并反映了公司的授权股本。

我们的第六次修订和重列的章程和修正案包含某些规定，可能会推迟、延迟或阻止另一方控制我们。这些规定概述如下，可能会阻止收购，无论是强制性的还是其他方式。这些规定也是为鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会协商而设计的。我们认为，增加保护我们与一个不友好或未经邀请的收购者谈判的潜力的好处，超过了阻止我们的提议的缺点。

我们已授权但未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下，授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份使其更难以通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式获得我们的控制权。

授权但未发行的股票资本。

股东召开特别会议的限制

我们的修订和重列的章程规定，股东召开特别会议只能由我们的董事会、公司总裁或持有至少67%已发行和流通股票表决权的一种或多种股东召开。这可能会延迟投资者强制考虑提议的能力，或使控制我们资本股份的持有人采取任何行动，包括删除董事会成员。

我们有权发行高达60,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。截至本招股说明书日期，我们的优先股没有发行或指定的。以下是我们优先股的某些规定摘要，并不意味着完整。您应当参考我们的第六次修订和重列的章程和修正案，它们都是本招股说明书的附件。下面概要也受适用法律的规定的限制。

S-14

普通股票

投票权

公司普通股的每个持有人在提交所有向股东投票的事项，包括董事的选举时均有一票。此外，我们的普通股股东有资格作为一个单独的类投票选举公司董事会的两个董事。我们的优先股持有人不能在选举这些董事时投票。

派息权

普通股持有人有权收取股息，股息的数额是由董事会根据法律上可用的资金按公司章程详细说明不时宣布的。公司从未宣布或支付任何股本股息，并且目前不打算在本次发行或可预见的未来支付任何现金股息。

清算权

如果公司以自愿或非自愿清算、解散或清理的方式结束，普通股的持有人有权按照遗留的合法可用资产比例分享分配给股东的净资产，支付了公司的所有债务和其他负债。我们的优先股持有人有资格获得优先股份，优先于普通股股东，因此将在普通股股东之前获得股息和清算资产。

我们的CEO的优先权

本杰明·塞克森（Benjamin Sexson）是我们的CEO，他有优先购买权，允许他在股票（或可转换为普通股的证券）的额外发行中维持他在公司的权益，每股价格等于当时的公平市场价值，由董事会合理确定。塞克森先生不打算在此次发行中行使这种优先购买权。

优先股

如上所述，公司目前没有发行和流通的优先股。

与本次发行相关的出售给公众的D系列优先股的说明

级别

D系列优先股在股息权和在公司清算、解散或清理时的权利上，优先于公司的所有普通股类别或系列。

D系列优先股的条款不会限制公司（i）负债或（ii）发行其他平等或高于D系列优先股权益的股票。

股息费率和支付日期

D系列优先股的持有人将有权在董事会宣布的时间，累计每股系列D优先股的发行价值2.25美元的八个百分点，即每股D系列优先股的0.18美元每年的股息。公司有权按自己的选择支付股息，现金或由普通股权使用。每日在最近一个日历季度的最后一天普通股的收盘价相等的公司的普通股形式。

S-15

根据公司的裁量权，股息可以以现金或公司普通股的方式支付。以公司普通股支付的股息所对应的普通股股数应根据最近结束的财务季度正常交易小时结束时主要交易市场中普通股的收盘价进行计算。

系列D优先股的股利将从我们发行系列D优先股的原始发行日起累积并计算。股息将季度欠缺支付，即每年1月、4月、7月和10月左右支付一次，第一次股息计划于2024年10月15日左右支付，覆盖从发行和销售系列D优先股的第一天开始，但不包括2024年10月15日。如果任何股息支付日不是作为系列D优先股指定书规定的工商日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在前一个或后一个工商日支付，如果在后一个工商日支付，那么从该股息支付日起到下一个工商日止应支付的金额不会产生利息、额外股息或其他金额。我们用“股息支付日”来指代每个这样的日期。

我们的董事会不会授权、支付或为我们设置任何D系列优先股上的股息，即：

我们的协议条款和规定，包括与我们的负债有关的协议，禁止这种授权、支付或设置。

●除非有我们的协议（包括任何与我们的负债相关的协议）的条款和规定禁止这样做，否则我们有权向我们的股东授权、支付或设立支付。

●如果我们协议中有任何条款规定，包括任何与我们的负债有关的协议，则此类授权，付款或分配用于付款将构成违约或违约；或

●法律限制或禁止授权或付款。

尽管如前所述，对D系列优先股的股息将累积（无论是否）：

●如果我们债务有关协议的条款和规定禁止此类授权，付款或分配用于付款；

●我们有收益；

●有法律上可用于支付股息的资金；并且

●授权股息。

不会支付任何股息支付或D系列优先股的股息，，它们可能会逾期，持有者持有D系列优先股无权获得超过上述完全累积股息。对D系列优先股的任何股息支付应首先记入早期累积但未付清的最早股息欠款。

引用某些文件

我们将不支付或宣布并拨出用于支付任何股息或宣布或分配普通股或其他股票的现金或其他财产，这些股票的股息权和按照我们自愿或非自愿清算，解散或清算权利处于与D系列优先股相同或相等的地位，并赎回或以其他方式取得排名低于或与D系列优先股相等的普通股或其他股票的股息权利和自愿或非自愿清算，解散或清算权利（但（i）支付我们发行的任何类或级别的所有股票的股息，我们以D系列优先股为基础发行，作为支付股息和资产分配时的其他类或级别的股票或（ii）将我们发行的任何类或级别的股票转换或交换成为排名低于或与D系列优先股相等的普通股或其他股票的股息和自愿或非自愿清算，解散或清算权利，或（ii）在同等条件下向所有已发行的D系列优先股的持有人提供购买或收购报价的股份（统称为“例外”））除非我们也支付或者宣布并拨出了（以现金或实物）在过去的所有股息期间内，对于D系列优先股的所有完全累积股息（在现金或实物中）的全部。

尽管如前所述，如果我们不支付或者宣布并拨出D系列优先股和所有与D系列优先股在股息方面平等的股票的完全累积股息，则宣布的金额将按比例分配给D系列优先股股东和每个同等排名的股票的每个持有者（以便D系列优先股和每种平等排名的股票的每个股票的宣布金额成比例地与这些股票上的应计未付股息相关）。对D系列优先股的任何股息支付应首先记入最早应计的但未付清的股息中。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算，解散或清算并向我们的股东合法分配配给的资产中，持有D系列优先股的股东有权优先获得2.25美元每股的清算优先权以及截至支付日（无论是否宣布），累计和未付股息的金额（无论是否宣布），然后再向普通股或任何其他类别或级别的账面价值低于或等于D系列优先股的股票的持有者分配或支付任何分发或支付。

如果在我们自愿或非自愿清算，解散或清算中，我们可用的资产不足以支付所有未偿付的D系列优先股的清算分配额及与D系列优先股处于等级关系的其他任何类别或系列的股票的相应金额，则持有D系列优先股的股东和每种平等排名的资本股票的每个持有人将按照比例占分配资产的比例平均分配资产。持有D系列优先股的股东将有权在支付日前不少于30天或不超过60天收到任何清算的书面通知。在完全支付其应享有的清算派息全部金额之后，持有D系列优先股的持有人没有任何我们剩余资产的权利或要求。

我们与其他实体的合并或转换或转换为其他实体，或我们全部或实质性财产和资产的自愿出售，租赁，转让或转移（事实上不会导致我们自愿或非自愿清算，解散或清算，以及向股东分配我们的资产），不视为公司的自愿或非自愿清算，解散或清算。

S-17

可选转换

在任何时候，公司的系列D优先股都可以按照持有人的选择转换成1股公司的普通股。在本次发行中，系列D优先股的基础股将被注册。

强制性转化

在证券发生任何上述事件后，公司有权在发行限制的情况下强制转换系列D优先股：（a）控制权转移；（b）如果公共股票收盘价连续10个交易日或以上在每股2.8125美元或以上，或（c）如果公司以每股不低于3.375美元的发行价形式完成了至少1500万美元的Common Stock的公开发行。

有限投票权

除了以下描述的内容外，D系列优先股的持有人将通常没有投票权。在任何D系列优先股可以投票的事项上（如本文明确规定，或法律所要求的），每股D系列优先股应有一票。

如果系列D优先股的股息已经拖欠，无论是否已宣布，六个或以上的季度期间，无论这些季度期间是否连续，持有者作为单一阶级的系列D优先股和与之一起投票以及行使在投票中被赋予的所有其他类别或阶级的优先股，将有权在我们的董事会选举中投票，该选举将由至少10%的任何优先股系列的持有人召开，就这些优先股系列而言，分红拖欠或在下一次年度股东大会上进行，为期直到支付全部股息拖欠（无论是以现金还是以普通股形式）。如果已支付了过去所有股息期间的系列D优先股的全部累积股息，则系列D优先股的股东将被剥夺上述投票权（除非每次股息违约都重新恢复），除非持有相同表决权的优先股股仍然有资格投票选举优先股董事，并相应地缩短了这些优先股董事的任期和董事人数。

此外，在任何D系列优先股尚未兑付清之前，我们将不会，未经D系列优先股的已发行股票的至少占已发行总数的多数或者每个其他类别或系列的排序优先股票的股东投票同意或肯定性投票同意，进行以下操作（一并以单一类别视为持有投票权）：

●授权、创建或发行，或增加已授权或发行的任何类别或系列的股票，例如在付款方面排名高于D系列优先股的股票或在我们自愿或非自愿清算、解散或清算中分配资产，或将我们的授权股本股票重新分类为任何这样的股票，或创建、授权或发行任何可转换成或证明购买任何这样股票的权利或证券; 或

●修改、更改或废止我们的公司章程条款，包括D系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或实质性全部资产或其他方式，以使得D系列优先股的权力、特权或特殊权利受到实质性和不利的影响。

除非在上述第二个要点中发生任何事件，只要D系列优先股仍然有效且其条款未发生实质性变化，并且考虑到发生上述第二个要点的情况下，我们可能不是存活的实体，存活的实体可能不是公司，那么此类事件的发生将不被视为对D系列优先股的权力、特权或特殊权利产生重大和不利影响，在此情况下，持有人将不在第二个要点中描述的事件中享有任何表决权。此外，如果D系列优先股的持有人接收D系列优先股交易价格或$2.25 D系列优先股清算优先权加上所有应计利息和未偿还的股利（以现金或实物形式支付），则持有人将不在第二个要点中描述的事件中享有任何表决权。如果任何上述第二个要点中描述的事件对于D系列优先股的权利、优先权、特权或表决权产生实质性和不利的影响，相对于任何其他类别或同等优先股系列的股票，将需要至少占已发行D系列优先股的优秀股票的多数的D系列优先股持有人的肯定投票作为单独类别投票。

S-18

下列行动不被视为实质性和不利的影响D系列优先股的权利、优先权、权力或特权:

●所有股本股票的授权股票总数或普通股票的授权股票总数的增加或减少， D系列优先股的授权股票数的增加或减少，D系列优先股增发股票，或创建或发行任何其他类别或系列的股本股票，或任何其他类别或资产分配或清算我们自愿或非自愿清算、解散或清算的股本股票，前提是，在这些情况下，这些股本股票与D系列优先股在支付股利和在自愿或非自愿清算、解散或清算中分配资产方面的地位相同，或处于劣后地位; 或

●如果D系列优先股（或在我们的任何继承主体中已转换为D系列优先股的股票）保持有效并且其条款未经本质性修改的情况下，修改、更改或废止我们的公司章程条款，包括建立D系列优先股的指定证书，由于合并、合并、重组或其他业务组合而引起。

公司认购期权

从最终收盘日开始，到180日为止，我们可以选择赎回D系列优先股全部或部分，支付每股4.50美元的赎回价格，以及截至赎回日期的任何应计和未偿还的股利。从最终收盘后的第181天开始，但不包括最终收盘后的第3周年纪念日，赎回价格将降至3.938美元加上截至赎回日期的任何应计和未偿还的股利。从最终收盘后的第三周年纪念日起，赎回价格应为每户D系列优先股的原始单元发售价格（每股3.375美元）的150%，加上截至赎回日期的任何应计和未偿还的股利。相应地，从最终收盘后的第三年纪念日开始，我们的每个D系列优先股股票持有人都应有权在股东选择权下将其持有的D系列优先股股票回售给我们，回售价格等于每个原始单元发售价格（每股3.375美元）的150%。21世纪医疗改革法案无论此处规定如何，公司均不会实施D系列优先股的任何转换，持有人也没有权利将任何部分的D系列优先股转换为普通股，以使得在适用的转换通知中执行的任何转换，在考虑到持有人（包括其关联方和任何其他人为了1940年修订后的《证券交易法》第13（d)或第16节以及委员会的适用监管规定，包括任何“组”，其中持有人是一个成员（前述，“归因方”）的共同持有的普通股份时，在持有人对普通股的受益所有权的数量超过19.99%（“收益所有权限制”）的范围内，将导致持有人（连同其关联方和任何其他人，其普通股份的受益所有权可能会与该持有人合并，将被合并为许多普通股份。rd在最终截止日期周年纪念日，赎回价格将降至3.938美元，加上截止日期之前应计未付的任何股利。从最终截止日期三周年开始，赎回价格将等于单位发行价格150%（每股3.375美元），加上截止日期之前的任何应计未付股利。

有益所有权限制。

尽管有本文中的其他规定，但公司不得实施任何D系列优先股的转换，持有人也没有权利将任何部分的D系列优先股转换为普通股，以使执行适用的转换通知中规定的任何转换会导致持有人（与其关联方和任何其他人共同持有的普通股份，以届时的证券交易法第13（d)或第16节，及任何委员会的适用监管规定包括其中（所有“组织”），其中持有人是成员（以上为“归因方”）在持有人对普通股受益所有权的数量超过19.99%（“受益所有权限制”）限制范围内持有该普通股。

没有到期日、沉淀基金或强制赎回

D系列优先股没有到期日期，我们不需要在任何时候赎回D系列优先股。因此，D系列优先股将无限期保持有效，除非在上述公司购买和股东认购选择的题目下另有规定。公司认购选择权系列D优先股不受到任何沉没基金的约束。

没有优先购股权。

除非作为系列D优先股的持有者，否则系列D优先股的任何持有人都没有优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

S-19

上市

D系列优先股不会在全国证券交易所上市，也不会在全国报价系统上被引用。

转让代理

D系列优先股的过户代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC。

本次发行中出售给公众的普通股购买期权

一般。每个普通股购买期权均可行使权利购买一股普通股，并支付每股3.375美元的行使价格，这是本次发售证券的单元价格的150%。如果特定事件发生，如下所述，则调整该行使价格。在行使权证的情况下，持权人将不被视为持有基础股票，直至行使权证为止。

认股权代理。认股权证将以股票代理协议的形式发行，在权证代理Equity Stock Transfer，LLC和我们之间。权证起始时只通过一个或多个代理股证进行代表，代理人是DTC的提名人Cede & Co.或根据DTC的指示。

可以行使的能力。认股权可以在本招股说明书补充日期之后的180天后行使，且在截至2025年7月8日的任何时间内行使。持有人可全数或部分行使认股权，方法是交付适当签署的行使通知，并且在注册证券法案注册或豁免证券法案注册的可用性中向我们支付即时清算款项以购买认股权。th上述讨论和表格基于截至2024年3月31的31,663,995股普通股并排除以下具有潜在发行股数的证券。

行权价格。认股权证行使时购买的普通股每股价格为3.375美元，假设每个单元的募集价格为公开报价的150％。在特定因股票送转与分红、拆股合股、股票重分类或类似事件或向股东分发资产（包括现金，股票或其他物权）的情况下，行权价格将被适当调整。

可转让性。持有人可以在适用法律的情况下不经我们同意进行出售、转让或者转让可转让权证。

赎回。从本发行公告之日起30天开始，我们有权自行选择，在发行单位公开报价的150%即3.375美元股价已经连续交易30个工作日且我们持有有效注册表，可依照注册表约定发行D系列优先股股票数量或者股票发行免登记规定不需要注册情况下的资产（包括现金、股票或者其他财产）弥补不足的情况下，以每个认股权证0.001美元的赎回价格，提前30天发出通知。我们可在发行一则新闻发布通知或任何其他法定通知方式中发出赎回通知。要是我们出售回购权证，则持有人必须决定在指定赎回日之前卖出权证、行权或者持有权证进行赎回。

S-20

在特定情况下作出的调整。如果我们在行使权证之前进行股票分割、股息派发或其他增加或减少已发行D系列优先股数量的情况，而没有因获得金钱、服务或财产而得到相应补偿，则权证所涉及的D系列优先股数量应以下列方式进行比例调整：（i）如果已发行的D系列优先股数量净增加，则优先股持有者的数量将相应增加，且应在优先股持有人支出行权费用的前提下，减少每股普通股的行权价格。（ii）如果已发行的普通股数量净减少，则应相应减少已发行的普通股数量，并且，如果普通股行权费用已支付，则应相应增加每股普通股的行权价格。我们可以再自己的决定下在到期日前的不少于30天的期限内通知优先股持有人正确行使股票的价格。

在发生公司普通股的资本重组或重分类的情况下，权证将做出相应调整，以便随后每个权证持有人在行权时都能够获得相同种类、相同数量的证券，其行权基于资本重组或重分类前所持有普通股的权利行使。

股东权利。除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们发行的D系列优先股的股权，否则持有人行使认股权证之前不具备我们普通股的权利或特权。

受益所有权限制。尽管本条款存在其他情况，公司不会行使任何行使权利，持有人也不得行使任何购买普通股认购权的权利，而在尝试根据适用的行使通知进行转换后，此类尝试转换将导致该持有人（连同该持有人的关联公司和任何其他其持有的普通股股份被聚合为第13号D条或第16号条交易所法案和委员会适用的法规，包括持有任何注明的方益权的所有人的利益方）持有的普通股数量超出受益所有权限制。

S-21

稀释

购买我们发行的D系列优先股并行使其中包含的权证的股票，将导致每股普通股的每股净续权价值的立即稀释。截至2024年3月31日，我们的普通股净有形资产为980万美元，每股为0.31美元。每股净有形资产价值为我们的总有形资产（不包括商誉和无形资产）减去累计负债，再除以我们的普通股总数。

普通股的每股净资产稀释成果代表此次发售每单元买方支付额度和完成此次发售后我们普通股股票净有形资产的每股价值之间的差额。

假设认购450万美元的4444445个单位，并假设立即转换所有D系列优先股的股票和不行使认股权证，则在我们支付预计募集费用的情况下，截至2024年3月31日，实际净有形资产”为约1.899亿美元，每股约0.53美元。这代表每份现有股东的每股实际净有形资产增加了约0.22美元，而在此次发售中收购者的股票即每股0.53美元的实际净有形资产价值产生了约1.72美元的稀释。

假定公开发行价格每单位。 $

2.25
2024年3月31日的每股净有形资产 $ 0.31
此次发售后每单元实际净有形资产增加 $ 0.22
本次发售之后的每股拟调整后的净有形资产 $ 0.53
此次发行中的新投资者承担的每份稀释 $ 1.72

关于稀释的讨论及表格，假设不行使本次发售中可转换为普通股发行的认股权证或其他可能具有稀释效应的证券。如果可转换证券的行使价格低于每股D系列优先股和认股权证可转股证券的有效价格，则稀释效果将增加。

● 该公司未行使的优先股期权（包括未获得的股票期权）可以行使股票总数为4,899,202股
●

根据公司与B. Riley Principal Capital，II LLC于2024年7月19日签订的股票购买协议出售36,380股普通股。

S-22

分红政策

系列D优先股的分红将累计支付，每个季度在适用的记录日期对所有持有人支付。持有我们的系列D优先股的股东有权获得每股$0.18的累计股息，相当于$2.25每股系列D优先股清算优先股的年利率为8.00%。即使我们的协议禁止当前支付股息或我们没有盈利，我们的系列D优先股股息仍将继续计提。股息可以以现金或以普通股的形式支付。以普通股支付的股息数目应根据最近结束的财年度最后一个交易日的常规交易期间所处的主要交易市场的普通股收盘价计算。

此时，我们预计D系列优先股的股息更可能是以种类的方式支付而不是现金支付。在这种情况下，用于以现金支付D系列优先股累积股息的预期资金来源，将来自手头现金、净营业收入和保留收益。我们不确定是否能够通过我们的净营业收入实现盈利或支付股息，在可预见的未来内，我们预计将继续依靠外部资本筹集资金来支持业务运营。虽然我们预计在成功发行所得款项用于与本产品相关的用途的情况下，所筹集的资金可能会使该技术更接近商业化，但是我们可能永远无法获得FDA的清关为其产品进行市场推广。此外，我们的市场竞争激烈，需要大量资本才能实现盈利，我们不希望在可预见的未来内实现净营业收入或增加保留收益，并预计将继续依靠外部融资来资助运营。

我们的普通股从未宣布过股利或支付现金股利。我们的董事会将就未来的股息做出任何决定。我们目前打算保留并使用任何未来的收益用于开发和扩展业务（D系列优先股除外），我们不预计在近期内支付任何现金股息。我们的董事会完全自行决定是否支付现金股利或发行额外的普通股作为D系列优先股的股利。即使董事会决定支付额外的股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的业务和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他可能被董事会认为相关的因素。

S-23

分销计划

该公司以每份3.5美元的价格提供多达4,444,445份单位。每个单位包括一股D系列优先股和一个普通股认购权证，共计4,444,445股D系列优先股和4,444,445个普通股认购权证，总计4,444,445股D系列优先股的换股股票、D系列优先股自动发行的普通股、以及4,444,445个权证股票的“尽力而为的”销售。虽然一般的最小购买金额为1,350美元（或600份），但公司有权自行决定以低于此金额购买。

该公司打算通过线上和线下两种方式营销该产品。在线销售可能采用联系潜在投资者的电子媒体和将我们的招股说明书发布到在线投资平台的形式。这个招股说明书将通过公司网站（www.monogramtechnologies.com）提供给潜在投资者，可以在与本次发行有关的着陆页面上下载，24小时每天，每周7天。

该发行将在以下时间中最早的时间终止：最高募集金额已售完的日期，自本招股说明书之日起一年，或公司自行决定终止招股的日期。

该公司打算在本次发行中完成多次截止。在每次截止后，投资者提供的资金将可供公司使用。

数字发行的合作协议

目前，我们与Digital Offering，LLC（“Digital Offering”或“首席销售代理”）签订了一份日期为2024年3月1日的合作协议。数字发行已同意担任本次发行的首席销售代理。数字发行未作出购买所有或任何部分所提供的单位的承诺，但已同意尽最大努力出售该等单位。因此，数字发行是根据《证券法》第2(a)(11)条定义的“承销商”。数字发行没有购买任何单位或安排出售任何特定数量或金额的单位的义务。协议的期限始于2024年3月1日，并将一直持续到以下时间中最早的时间：(a)任意一方书面通知中的十(10)个工作日内终止协议，该等终止可能有或没有原因; ，（b）2024年12月31日和(c)完成发行的日期（该适用日期为“终止日期”）。合作协议规定，Digital Offering可以邀请其他与佣金监督机构（“FINRA”）注册的证券交易委员会合规的经纪人参与征集这个产品，我们把这些其他经纪人称为征集委员会或销售小组的成员。在任何这样的征求代理的雇用之后，数字发行将被允许按照下文所述重新允许其费用和津贴。这样的征求代理还将有权获得我们与Digital Offering签订的合作协议的所有权利，包括其在执行与Digital Offering签订的征求代理协议并确认该征求代理与Digital Offering拥有相关资格之后产生的免责权利。我们不承担向数字发行委托的任何征求代理支付任何放置代理费用、佣金或费用补偿的责任。没有任何征求代理购买本次发行的任何单位，也没有义务出售任何特定数量或金额的单位，而是会按照最大限度地努力出售单位。除了合作协议之外，我们计划在发行开始前与数字发行签订一份明确的销售代理协议。

发行费用

我们对所有发行费用和费用负责，包括以下内容：（i）我们聘请的法律顾问、会计师和其他专业人员的费用和支出； （ii）生产发行文件所需的费用和支出，包括设计、印刷、照片和书面材料采购成本; （iii）所有申报费用，包括FINRA收取的费用; （iv）所有与FINRA去扫罗关系的法律费用。我们已同意向Digital Offering支付其合理和记录下来的法律费用，最高不超过75,000美元，其中25,000美元已支付。尽管前面所述，但Digital Offering收到的预付款（见前）将按照FINRA规则5110(g)(4)(a)的规定而非实际发生的量加以报销。总发行费用，不包括支付给首席代理的佣金，目前估计约为165,000美元。

目前估计的S-24

在终止时可以报销的费用

如果发型不关闭或销售代理协议因任何原因被终止，我们已同意为数字发行的所有未报销的合理和记录下来的费用、支出和支出，包括其法律费用赔偿。

发行的其他费用

公司已委托DealMaker Reach LLC（“Reach”）提供营销和咨询服务。 DealMaker Securities，LLC的关联公司Reach将咨询和指导在创意资产，网站设计和实施，付费媒体和电子邮件广告的设计和信息传递，建议优化公司的活动页面以追踪投资者进展情况，并建议公司资本筹资营销预算的战略规划，实施和执行。公司每月以现金支付Reach 12,000美元的月费，最高不超过48,000美元。我们还支付了30,000美元的启动费用给Reach。在遵守FINRA规则5110（g）（4）（a）的情况下，收到的此启动费用将予以偿还，直至实际发生。如果在我们收到FINRA无反对信函之前，根据本协议提供的服务程度被开展，则应将该金额视为预计将发生的可核算费用的预付款，并根据FINRA规则5110（g）（4）（a）完全退款。在收到无反对信函之前，最多可支付36,000美元或三个月的帐户管理费用。

公司也通过其与Reach的协议，聘请作为DealMaker运营的Novation Solutions Inc.（“DealMaker”）（DealMaker Securities，LLC的关联公司）来创建和维护在线订阅处理平台。该发行将使用DealMaker的在线订阅处理平台通过公司的网站www.monogramtechnologies.com进行，投资者将通过ACH借记转账，电汇或信用卡通过第三方处理器接收，审核，执行和交付订阅协议以及进行购买价格付款。信用卡的付款处理费用最高为3.5％，应由公司支付。Novation Solutions， Inc.每月将收取2,000美元和30美元的投资者费用。此类费用应由数字募集进行支付。

销售代理佣金

我们已商定，确定性销售代理协议将规定我们支付5.80%的佣金，该佣金根据数字发行的自由裁量权分配给销售团队和征求的经销商（我们有时将数字发行和这些成员和经销商总称为“销售代理”）。

以下表格显示了假定完全订购的发行中向数字募集支付的总佣金。

每股
公开发行价格 $2.25
数字募集佣金（5.80％）* $0.1305
我们的股份，减去开支，每股 $2.1195

*假定完全订购的发行中，数字募集将收到总计870,000美元的佣金

发售定价

在发行之前，没有现有的单位，D系列优先股或认股权的公开市场。发行价格是由我们和数字募集之间进行谈判确定的。确定初始公开募股价格所考虑的主要因素包括：

加拿大

● 本招募说明书补充中所列的内容以及数字募集可以获得的其他信息;

● 我们所在行业的历史和前景以及竞争行业的历史和前景;

● 我们过去和现在的财务表现;

● 我们未来收益的前景和我们发展的现状;

● 对我们的管理层的评估;

● 本发行时证券市场的一般情况;

● 公开交易的普遍相似公司的最近的市场价格和需求;

● 数字募集和我们认为相关的其他因素。

赔偿和控制

我们已同意向首席销售代理及其关联人和销售团队成员赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任。如果我们无法提供此赔偿，我们将根据需要向首席销售代理及其关联人作出贡献以满足这些责任。

领先的销售代理及其关联公司从事各种活动，其中可能包括证券交易，商业和投资银行业务，金融咨询，投资管理，投资研究，主要投资，套期保值，融资和经纪业务。领先的销售代理及其关联公司可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，其服务收取或将收取惯例费用和支出。

与首席销售代理的关系

在各种业务活动中，数字投融资及其附属公司可能持有和交易广泛的投资、债券和股票（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以其自有账户和客户账户进行，这些投资和证券业务可能涉及公司的证券和/或工具。数字投融资及其附属公司还可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，或建议客户在此类证券和工具中开多、开空头寸。

认购程序

投资者可以通过ir.monogramtechnologies.com进行认购，通过电汇、信用卡或借记卡或ACH转账将资金交纳到Enterprise银行指定的托管账户中，并在成交后将由投资者交纳的资金用于公司的使用。公司不会代表投资者支付信用卡费用。

S-26

直接通过公司网站认购程序

认购程序概述如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 进入www.monogramtechnologies.com网站，并点击“立即投资”按钮；
2. 填写在线投资表格；
3. 直接通过电汇、借记卡、信用卡或通过ACH电子转账将资金交纳到指定的托管账户；
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 一旦收到资金或文件，将进行自动反洗钱（"AML"）检查以验证投资者的身份和状态；
5。 一旦AML得到验证，投资者就会收到，审核、执行并将Subscription Agreement交付给我们。投资者需要填写Subscription Agreement以进行投资。

拒绝认购

在收到您完成的、执行的Subscription Agreement并在协议下要求的资金已转入Enterprise Trust Escrow Account或其他指定的经纪人指定的托管账户后，我们有权全面或部分地审核和接受或拒绝您的认购，理由随意。我们将立即将被拒绝的认购款项无息或无扣除地退还给您。

认购的接受

在我们接受Subscription Agreement后，我们将会在成交后签署Subscription Agreement并发行认购单位。一旦您提交Subscription Agreement并被接受，您将无法撤销或更改您的认购或要求退还认购资金。所有已接受的Subscription Agreement都是不可撤销的。

没有最低募集金额

此次发行没有最低募集金额，我们可以关闭任何我们收到的资金。潜在投资者应当意识到，在此次发行中，除他们自己的资金之外，不保证还有其他任何资金将被认购。

结算程序

该公司聘请Equity Stock Transfer, LLC作为注册转让代理，以保持股东信息，以簿记方式进行管理。

适当性

推荐给潜在投资者购买D级优先股时，每个经纪商都应该基于通过成员或关联人进行合理尽职调查获得的投资者投资配置信息的依据，有合理的理由相信购买适合该投资者。此外，参与的经纪商必须有合理的理由相信，如果使用DTC结算，在认购协议中包含的信息在所有重大方面对该投资者是真实和正确的，并且该投资者将收购D级优先股以投资为目的，而非出于分销的考虑。

在做出此判断时，参与的经纪商将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经历、投资时间视角、收入、净资产、财务状况、其他投资、流动性需求、风险承受能力和其他相关信息。每个投资者都应该意识到参与的经纪商将负责确定这项投资是否适合投资者的投资组合。然而，投资者需要在认购协议中或者如果通过您的注册代表而非通过与DTC结算的认购协议下单的情况下，向注册代表保证，您已经收到了本招股书的副本，并有足够的时间审查本招股书。出售我们股票的人，包括参与的经纪商，以及推荐购买该公司股票的注册投资顾问，都应该保留用于确定投资D级优先股是否适合投资者的信息记录。这些记录必须至少保留六年。

S-27

最佳利益规定，根据交易法案(“Reg BI”)，参与经纪商在向零售客户推荐任何证券交易或投资策略时，必须遵守某些经纪商及其关联人的行为标准，否则将违反该规定。零售客户是任何自然人或该人的法定代表，在从经纪商接收任何与证券交易或投资策略有关的推荐并主要用于个人、家庭或家居用途。Reg BI包括的一般义务是，参与经纪商及其关联人在推荐任何证券或投资策略时，必须不把经纪商的金融或其他利益放在零售客户之前，维护零售客户的最佳利益。这增强了“适当性”关怀的前期可行性。

按照Reg BI的要求，参与经纪商必须遵守某些对于经纪商及其关联人在向零售客户推荐任何证券交易或投资策略时的行为规范，并且必须符合某些经纪商及其关联人的行为标准。零售客户是任何自然人或该人的法定代表，在从经纪商接收任何与证券交易或投资策略有关的推荐并主要用于个人、家庭或家庭用途。Reg BI包括的一般义务是，参与经纪商及其关联人在推荐任何证券或投资策略时，必须不把经纪商的金融或其他利益放在零售客户之前，维护零售客户的最佳利益。这增强了“适当性”关怀的前期可行性。

为满足一般的Reg BI义务，经纪商必须履行四项组成义务。

● 披露义务: 参与经纪商必须在推荐之前或同时提供与推荐和经纪商与其零售客户之间关系有关的某些要求披露。其中包括《客户关系总结表》（CRS表格）上的要求，该表格旨在为您总结参与经纪商和您与该经纪商的关系的关键信息。参与经纪商向您提供的披露，包括其通过CRS表格提供的披露，与我们在本招股书中向投资者提供的披露不同，后者包含有关本次发行和我们公司的信息。披露义务

● 关注义务: 参与的经纪商必须在做出推荐时行使合理的尽职调查、关注和技能。关注义务

● 利益冲突义务: 参与的经纪商必须制定、维护和执行书面政策和程序，合理地解决利益冲突。利益冲突义务

● 合规义务: 参与的经纪商必须制定、维护和执行合规的书面政策和程序。合规义务

经纪商作为关切义务中描述的一部分，评估其客户最有利的合理可用替代方案。您可能通过经纪商或其他途径获得有效的、成本更低的合理可用替代方案，这些替代方案可能具有较低的投资风险。根据Reg BI，参与经纪商必须考虑这些替代方案是否符合其客户的最佳利益。您应该问经纪商或其他金融专业人士，了解可用于您的合理替代产品以及我们的产品与其他投资类型的比较情况，这些投资类型可能具有更低的成本、复杂性和/或风险，并且可能可以以更低的或没有佣金的价格获得。这个标准与对我们D级优先股投资的定量适当性标准是不同的，并且增强了经纪商在与上述零售客户交易时的行为标准。

除Reg BI外，包括马萨诸塞州在内的某些州已采用或可能采用州级标准，旨在进一步增强对零售客户所做经纪商标准的信托责任标准。例如，与Reg BI的标准相比，马萨诸塞州的信托标准要求经纪商遵守对客户的最高关爱和忠诚义务。马萨诸塞州的标准要求经纪商在没有考虑除零售客户之外的任何利益的情况下做出推荐，经纪商必须在所有合理可行的情况下尽力避免利益冲突、消除无法合理避免的利益冲突并减轻无法合理避免或消除的利益冲突。Reg BI和州信托标准对参与经纪商的影响目前还无法确定，因为Reg BI和州信托标准下的很少管理或案例法律存在，其适用范围的全部范围也是不确定的，并且受到不断发展的监管指引的影响。

S-28

没有出售证券股东

目前不会有任何行动允许在任何司法辖区(除美国外)以公开发行D级优先股的股票，或者持有、流通或分发本招股补充说明书、附属招股说明书或任何其他与我们或D级优先股有关的材料。因此，D级优先股不得以任何直接或间接的方式出售，也不得在任何非美国司法辖区中分销或刊登本招股书补充说明书、附属招股说明书或任何其他发行材料或广告。主销代理、参与销售代理及其各自的附属机构可在某些海外司法辖区中直接或通过附属机构出售此次发行的D级优先股，但只有符合相应海外司法辖区的适用规则和法规。

销售限制

Reg BI的规定

S-29

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

这包括对提供的证券的有效性等某些法律事宜的通过欧帝恩摩利斯律师事务所(Duane Morris LLP)的审议。Bevilacqua PLLC是担任首席销售代理与本次发行有关的顾问。

可获取更多信息的地方

Monogram Technologies Inc.的财务报表截至2023年12月31日和2022年，以及年报10-K中包含的报告在本招股书补充说明书中以引用的形式拓展，并经独立注册会计师事务所Fruci & Associates II，PLLC审核，作为其审核和会计方面的专业意见，发表的报告已经包括在本招股书补充说明书中，并在依赖该报告。

在哪里寻找更多信息

我们受《交易法》报告要求，每年、每季度和每份时报告代理声明和提交其他信息给美国证券交易委员会。我们在SEC网站www.sec.gov上提交的文件可供查阅。

我们还维护着www.monogramtechnologies.com网站，您可以通过该网站获取我们的SEC文件。在我们网站上提供的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书和随附的招股说明书根据SEC规则和法规省略了注册声明中包含的一些信息。关于我们和我们的一级子公司以及我们提供的证券的进一步信息，您应查阅注册声明中的信息和展品。本招股说明书和随附的招股说明书中所述的关于我们提交为注册声明的展位的任何文件的声明不旨在全面列出，其描述应参照这些提交。您应查阅完整的文件以评估这些表述。您可以从SEC(地址见上文或从SEC网站)获取注册声明的副本。

S-30

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们在本招股说明书和随附的招股说明书中引入我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过指引您到那些公开可用的文件来披露重要信息。我们在本招股说明书和随附的招股说明书中插入的通过引入的文件被认为是本招股说明书和随附的招股说明书的一部分。由于我们引入了向SEC的未来提交，本招股说明书和随附的招股说明书将持续更新，未来的提交可能会修改或取代其中包含或引入的某些信息。这意味着您必须查看我们引入的所有SEC提交，以确定本招股说明书、随附的招股说明书或以前引入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书和随附的招股说明书通过引入以下文件(文件编号001-41707)加入参考：

● 本公司在2023年12月31日年度报告10-K文件，于2024年3月15日向SEC提交；

● 我们截至2024年3月31日季度报告10-Q文件，于2024年5月14日向SEC提交；

● 我们于2024年3月15日（但仅为当日提交的第二份8-K表），2024年4月18日、2024年5月1日(不包括根据第7.01项提供的信息和相关展品)和2024年5月15日提交的当前报告8-K；以及

● 本公司挂牌登记申请声明Form 8-A包含的我们证券的描述，在2023年5月17日提交，包括更新此类描述的任何修正版或报告。

我们还将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)部分向SEC提交的其他文件引入本招股说明书的附加文件，但不包括提交给SEC而未经文件的任何信息。包含在先前提交文件中的任何声明，若被引入此本招股说明书或随附的招股说明书，由于本招股说明书、随附的招股说明书或曾引入的任何文件也被引入到此文件中，因此被认为已被修改或取代。除此修改或取代外，该声明都不会被视为本招股说明书和随附的招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书或任何在此引入的文件的信息准确无误，除本招股说明书或此类文件引用的日期外。

我们将向每个人提供本招股说明书，包括任何受益人，给予书面或口头要求时，不需要请求人支付任何费用，可以获取本招股说明书中引入的所有信息，但不包括展品。此类文件的请求应直接发送至： 3913 Todd Lane。

Monogram Technologies Inc.

3913 Todd Lane

Austin, TX 78744

通过我们的网站可以获取的信息不包括在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为不活动的文本参考。www.monogramtechnologies.com购买普通股、优先股权利 我们可能随时提供出售我们的普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或单位的权利，以及包括这些证券中的任何组合的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，发行总价高达1亿美元。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们决定根据本招股说明书来提供证券时，我们将提供一个相应的招股说明书，其中包含特定发行的具体条款和本招股说明书。

S-31

招股说明书

本公司2023年12月31日年报10-K文件，于2024年3月15日向SEC提交；

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

拥有购买普通股、优先股的权利，我们可能随时提供出售我们的普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或单位的权利，以及包括这些证券中的任何组合的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，发行总价高达1亿美元。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们决定根据本招股说明书来提供证券时，我们将提供一个相应的招股说明书，其中包含特定发行的具体条款和本招股说明书。

单位

我们可能随时提供出售我们普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或其中任何一种的权利，以及包括这些证券中的任何组合的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，发行总价高达1亿美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书决定提供证券时，我们将提供一个相应的招股说明书，其中包含相应发行的特定条款以及本招股说明书。

本招股说明书可能不可在未随附适用招股说明书的情况下用于提供证券和销售证券。

我们可能直接或通过承销商或经销商销售证券，也可能将证券销售给其他购买方或通过代理销售证券。在向您销售证券的任何承销商或代理的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书中说明。此外，如果有任何承销商，他们可能会超额分配一部分证券。

根据联邦证券法规，我们是“较小报告公司”，因此有资格享受减少公开公司报告要求的待遇。请参见“摘要-作为较小报告公司的影响”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“MGRM”代码上市。在2024年5月31日，我们普通股的最新成交价为1.99美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书及其任何附带的招股说明书补充中所描述的风险，以及我们在提交给证券交易委员会的文件中附带的风险因素。请参见本招股说明书第4页开始的“风险因素”。本招股说明书的日期为2024年。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本证券或通过本招股说明书的适当性或准确性做出过决定，对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为                             , 2024

目录

关于本说明书 1
说明书摘要 3
风险因素 5
关于前瞻性声明的谨慎说明 6
使用所得款项 8
分销计划 9
普通股的描述 11
优先股描述 13
债务证券描述 14
认股权证说明 20
份额认购权说明 22
单位说明 23
法律事项 24
专家 24
您可以在哪里找到更多信息 24
引用文件的并入 25

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向证券交易委员会或SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架注册程序下，我们可以从时间到时间以任何组合的方式在任何一次或多次发行中按照我们在发行时确定的金额、价格和条款出售本招股说明书中所描述的任何证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书为您提供所描述证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券，我们将提供招股说明书补充，该补充将包含所提供证券的具体信息和该发行的条款。

本招股说明书必须与招股说明书补充一起使用，才能用作销售证券的依据。

本招股说明书不包含本招股说明书组成部分的注册声明所包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行情况，您应参阅注册声明，包括其附件。本招股说明书连同我们随后授权用于本次发行并纳入本招股说明书的任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书，以及该文件所纳入的文档，包括标题为“在何处可获得更多信息”和“文件保留”的附加信息，在作出投资决策前必须仔细阅读。

您应仅依赖我们在本招股说明书中或在我们随后授权用于本次发行的任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书中所提供或纳入的信息。我们未授权任何人为您提供与本招股说明书中包含或纳入的信息不同的信息。如果有任何人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书或任何相关招股说明书补充或自由撰写招股说明书中的信息仅准确到该文件的前面的日期，并且我们在此之前纳入的任何文件的信息，无论文件传递的时间如何，都仅在纳入的文件日期时准确。

我们不会在任何未获许可的司法管辖区内出售或寻求购买这些证券。我们没有做任何事情允许这种发行或持有或在任何其他地方分发本招股说明书，除了在美国。在美国以外的个人如获得本招股说明书，则必须自行了解与公司证券发行和在美国以外分销本招股说明书有关的任何限制，并遵守该等限制。

我们在本招股说明书中所附加到任何文件中的任何协议中所作的陈述、保证和承诺仅为该协议的各方（包括有时为了在这些协议各方之间分配风险而作出这些陈述、保证或承诺）的利益而作出的。任何陈述、保证或承诺仅是在所作的日期准确。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为向您准确表示我们现状的陈述、保证或承诺。

1

除非另有说明，本招股说明书中包含的关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般期望与市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，包括同行评审期刊、在医学和科学学会会议上的正式演示以及由我们或我们的许可人委托的第三方提供的市场研究和分析，并且受到一系列假设和限制的制约。尽管我们对所有在本招股说明书中的披露负责并且我们相信在本招股说明书中所包含的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，该等信息本身存在不确定性。基于估算、预测、投影、市场研究或类似方法得出的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息所假设的事件和情况有所不同。我们所在的行业由于各种因素而面临高度的不确定性和风险。

如果本招股说明书、任何相关的招股说明书补充或自由撰写招股说明书与任何纳入注册声明的文件之间存在不一致，以最近日期的文件控制。

除非上下文另有要求，否则“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Monogram Technologies Inc.。当我们提及“您”时，我们是指可能持有我们根据本招股说明书可能发行的证券的投资者。

2

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中的部分信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书，包括所讨论的投资风险，在适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书的“风险因素”一章下进行讨论，以及纳入本招股说明书的其他文件中类似章节下进行讨论。您还应仔细阅读纳入本招股说明书中的信息，包括我们的综合财务报表和本招股说明书的附件。

关于蒙纳克科技公司

Monogram Technologies Inc.于2016年4月21日根据特拉华州法律成立，当时名为“Monogram Arthroplasty Inc.”。在2017年3月27日，公司将名称更改为“Monogram Orthopaedics Inc.”。在2024年5月15日，公司将名称更改为“Monogram Technologies Inc。”。Monogram Technologies是一家以人工智能驱动的机器人技术公司，专注于改善人类健康，最初专注于整形外科手术。公司正在开发一种产品解决方案架构，通过结合3D打印、先进的机器视觉、人工智能和下一代机器人技术，实现规模化的患者定制整形植入物。

Monogram的mBô精确机器人手术系统旨在自主执行优化路径，高精度插入其经FDA批准的mPress压入式植入物。目标是取得良好平衡的更适合骨骼保护的人工膝关节置换。公司最初计划生产和销售机器人手术设备及相关软件、整形植入物、组织消融工具、导航耗材和其他必要的杂项器械，用于重建性关节置换手术。还在研究mBô带mVision导航的其他临床和商业应用。

Monogram已获得mPress植入物的FDA批准。Monogram目前计划在2024年下半年申请其机器人产品的510(k)清凉。在公司可以销售其产品之前，其所需获取FDA批准。Monogram不能估计获得此类批准的时间或保证获得此类批准的能力。

公司认为其mBô精确机器人手术助手结合AI和新颖的导航方法（mVision）将使患者获得更个性化的膝盖植入物，从而使更好平衡的更适合骨骼保护的膝关节置换成为可能。Monogram预计mBô带mVision导航还可能适用于其他临床和商业应用。

作为一个“较小的报告公司”，意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司，我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元，或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元，非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司，我们就有权依赖于适用于其他公共公司（不是较小的报告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我们是《证券交易法》中定义的“小型报告公司”。在我们的普通股票的市场价值超过2.5亿美元且在该年第二财季年度营收超过1亿美元的已完成财政年度中，或普通股票的市场价值超过7亿美元，不论年度营收为何，在该年第二财季结束之前，我们可以利用小型报告公司可用的某些规模披露。

3

附加信息

有关我们业务和运营的详细信息，请参考所引用的年度和季度报告，如本招股说明书第25页题为“文档参考”的所述。

公司信息

Monogram Technologies Inc.成立于2016年4月21日，根据特拉华州法律成立。我们的办公地址位于德克萨斯州奥斯汀市Todd Lane 3913号307室。我们公司的网站是www.monogramtechnologies.com。可以访问我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书中仅包含我们的网址作为非活动的文本参考。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用招股说明书补充的具体风险，以及有关招股说明书或纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充中包含的所有其他信息。您还应考虑在我们于2023年12月31日结束的年度报告的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设以及在随后的备案中讨论的风险、不确定性和假设，这些文件已纳入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们今后向SEC提交的其他报告或向特定证券发行的招股说明书补充修改、补充或替换。这些风险和不确定性不是我们所面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道其他未知的或目前视为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能也会损害我们的业务。如果在我们的SEC备案中描述的任何风险或不确定性或任何招股说明书补充或其他额外的风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在那种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

5

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和文档中所纳入的参考资料包含或引用了涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有声明均为前瞻性声明，包括关于我们策略、未来经营、未来财务状况、预计成本、前景、管理计划和目标的声明。前瞻性声明在某些情况下可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期望”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“展望”、“目标”、“趋势”或这些词和类似表达方式的负面版本来识别。

前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质性不同，包括在本招股说明书以及任何相关招股说明书或我们授权在特定发行与之有关的免费写作招股说明书中讨论的“风险因素”标题下讨论的因素。在本招股说明书、适用招股说明书以及我们可能授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中纳入的这些因素和其他警示性声明应被视为适用于所有相关的前瞻性声明。考虑到这些不确定性，您不应对任何前瞻性声明过度依赖。以下因素是可能导致这种差异的一些因素：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们对我们的业务战略、商业计划和研发活动、产品开发项目的进展，包括临床测试和开始时间以及结果等方面的当前看法；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们保护知识产权并建立、维护和增强强大品牌的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

我们预计的经营业绩，包括研发费用；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们获得510(k)许可的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们推进技术成为产品候选人的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们当前资源的增强和消费，以及获得额外资金的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们对于一般经济和市场状况，包括我们的竞争优势的当前看法；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 由于冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(包括传染病或疾病如COVID-19大流行的发生)、网络攻击和一般不稳定性所导致的不确定性和经济不稳定性；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们达到纳斯达克的持续上市标准的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 任何上述内容的假设；以及
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 任何针对未来可能发生的事件或发展的陈述。

6

这些陈述涉及未来事件或未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们实际的结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中反映的事件和情况实质性不同。导致实际结果与当前期望不同的因素包括但不限于我们的年报第一部分第1A节“风险因素”中规定的内容以及本文含引用的任何其他文件中包含的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并受制于这些和其他涉及我们经营、业绩、行业和未来增长的风险、不确定性和假设。考虑到这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担任何更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使未来出现新信息也不例外。

本招股说明书和所纳入的参考文件还可能包含估计、投影和涉及我们的行业、业务以及特定技术的市场的其他信息，包括关于估计市场的规模、其预计增长率和某些医学状况的发生率的数据。基于估计、预测、投影或类似方法的信息固有地存在不确定性，实际的事件或情况可能与此类信息中反映的事件和情况实质性不同。除非明确说明，我们从第三方报告、研究调查、研究、业务、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获取这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们未明确提及这些数据的来源。

7

使用资金

我们将对本所发行证券的净收益保持广泛的自由裁量权。除我们授权向您提供的任何招股说明书补充或相关免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算使用本所发行证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、营业费用和资本支出。我们也可能使用部分净收益收购或投资于与我们自身业务相适应的企业和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们尚未就任何收购计划、承诺或协议做出决定。针对所发行证券的净收益，我们将在适用的招股说明书补充或授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中说明我们打算使用的净收益。我们打算将所收到的未用于上述用途的所发行证券的净收益投资于短期投资级、带息证券。

8

分销计划

根据包括但不限于承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的需要，我们可能会根据本招股书不时发行证券。我们可能通过承销商或经销商（1）直接销售证券，（2）通过代理商或（3）直接出售给一个或多个购买者，或者采用这些方法的组合。我们可能不时向一个或多个交易中分配证券：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 一个或多个固定的价格，其可以随时更改；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 出售时当前的市场价格；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 与流通市场价格相关的价格;或
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 协商确定的价格。

我们可能直接招揽购买本招股书所述的证券的要约。我们还可能指定代理商不时招揽购买证券的要约，并可能进入“At-The-Market”、股票贷款或类似交易的安排。我们将在招股说明书中命名任何参与证券发行或销售的承销商或代理商。

如果我们在销售本招股书所述的证券时使用经销商，我们将以本金的形式将证券出售给经销商。经销商可能根据转售时经销商决定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在销售本招股书所述的证券时使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并在任何有关招股说明书中提供承销商的名称，承销商将使用该名称进行证券的再销售给公众。与出售证券有关，我们或者以承销商代理身份为代表的证券的购买者可能以承销折扣或佣金来补偿承销商。承销商可能把证券出售给或通过经销商出售证券，并可能以贴现、优惠或佣金形式补偿这些经销商。

关于承销公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商、经销商或代理商支付的任何报酬以及在发行证券时允许给予承销商的任何折扣、优惠或佣金的信息。分销证券的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》的“承销商”，他们所获得的任何折扣和佣金以及他们在再销售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能在协议中对承销商、经销商和代理商进行赔偿，以偿还由《证券法》提出的、包括在内的民事责任，或为他们做出必须支付的贡献。

如果在适用的招股说明书中如此指明，我们将授权承销商、经销商或其他代理人，作为我们的代理人，请求某些机构根据拖延交割合同向我们购买证券，该合同规定按照适用招股说明书中的每项规定支付和交付。每份合同的金额不低于，出售的证券总额不少于而不超过，适用的招股说明书中规定的各项金额。可以由我们批准的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但在任何情况下都要经过我们的批准。延迟交割合同不受任何条件限制，除非：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 购买该合同下的证券的机构，在交付时不得违反其所在司法辖区的法律；和
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 如果证券也被出售给担任其自身账户负责人的承销商，则承销商必须已开具开空证券的弥补账单。承销商和作为我们代理的其他人在拖延交付合同的有效性或履行方面没有任何责任。

9

一个或多个被称为“再营销公司”的公司，在购买了证券后，如果招股说明书如此指示，还可能与我们联合推出或销售证券，建立再营销安排。再营销公司将为其自身账户或为我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款提供或销售证券。每份招股说明书将识别并描述任何再营销公司及其协议条款（如果有），并描述再营销公司的补偿。再营销公司可能在他们再营销证券时被视为承销商。再营销公司可能根据与我们达成的协议有权获得我们对某些民事负责产生的赔偿，包括《证券法》下的责任，并可能成为我们日常业务的客户、进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可能在与证券市场有关的交易中使用本招股书和任何附带的招股说明书。这些承销商可以以主体或代理人身份参与这些交易，销售将按照当时的市场价格相关价格进行。在证券销售中涉及的任何承销商可能被视为《证券法》第2（a）（11）条意义下的“承销商”。此外，承销商的佣金、折扣或让与可能符合证券法和金融业监管局的规定等价于承销商的报酬。

我们可能提供的所有证券，除我们的普通股之外，可能是没有建立交易市场的新证券发行。任何代理商或承销商可能在这些证券中买卖，但不一定有此义务，并且随时可能停止市场交易，而无需事先通知。我们无法保证任何证券的流动性，也无法保证任何证券的交易市场的存在、发展或维护，除了已在纳斯达克资本市场上市的普通股之外，目前没有任何证券的市场流通。承销商可以在我们的普通股中建立市场，但没有义务这样做，并且可能随时停止市场交易而无需事先通知。我们目前没有将优先股、债务证券、认股证、权利或单位上市的计划，有关任何特定优先股、债务证券、认股证、权利或单位的任何上市，将在适用的招股说明书或其他发售材料中描述。

为了便于出售证券，参与发行的某些人可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及由参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额认购权来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能通过报价或在公开市场上购买适用的证券或实施惩罚性报价来稳定或维持证券价格，如果他们卖出的证券在稳定交易中被回购，作为销售给协助发行的经销商的佣金可能被取回。这些交易的影响可能是维持或维持证券市场价格高于公开市场上本来可能存在的水平。这些交易可能随时中止。

承销商、经销商和代理商可能在其业务的正常流程中与我们进行其他交易或为我们提供其他服务。

根据1934年修正版的《证券交易法》第15c6-1条，证券二级市场交易通常需要在两个工作日内结算，除非参与任何此类交易的方明确同意否则或我们将证券出售给奉行商业原则的承销商在有义务的承销原则下。适用的招股说明书可能会提供以下信息：您的证券的原始发行日期可能比您的证券交易日期晚多于两个计划的工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在交易日期后的两个计划的工作日以上结算，您将被要求做出替代结算安排以防止交易失败。

10

股本结构描述

下列关于股本的说明总结了我们的《第六次修订章程》（“章程”）和我们的修订后的章程（“修订后章程”）的某些规定。该摘要仅供参考，并完全符合我们的章程和修订后章程的参考。本摘要以下同样适用适用的法律规定。

我们的授权股本包括90,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，和60,0000,000股优先股，每股面值为0.001美元。

公司截至2024年5月31日持有的股本只包括31,670,375股普通股。

普通股票

投票权

每个普通股持有人在任何提交给股东投票的事项（包括董事选举）中，享有每股一票的投票权。

派息权

普通股持有人有权收取股息，股息的数额是由董事会根据法律上可用的资金按公司章程详细说明不时宣布的。公司从未宣布或支付任何股本股息，并且目前不打算在本次发行或可预见的未来支付任何现金股息。

清算权

在公司自愿或非自愿清算、解散或清算时，普通股持有人有权在偿还公司的所有债务和其他负债后按比例分享法律上可分配给股东的净资产。我们的优先股持有人享有优先的清算优先权，优先于普通股持有人获得股息和清算资产。

首席执行官的优先购买权

我们的首席执行官Benjamin Sexson有权行使优先购买权，允许他在股票发行（或转换为普通股的证券）增加时按每股等于当时合理确定的公允市场价值的价格保留他的股权。 Sexson先生在本次发行中不打算行使此优先购买权。

转让代理人和注册人

我们普通股的股票转让代理和注册代理是Equity Stock Transfer，LLC，地址位于纽约州纽约市237 W 37th St.＃602。th我们的普通股上市交易所为纳斯达克资本市场，交易代号为“MGRM”。

目录

公司第六次修订和重排章程的宣传说明

11

我们第六次修订和重列的章程包括一个论坛选择条款，要求股东提出不是根据联邦证券法产生的对公司的任何索赔均在特拉华州的Chancery Court State提起。该论坛选择条款可能限制投资者在司法论坛中提出有利于此类争议的索赔的能力，并可能阻止有关此类索赔的诉讼。公司采用此条款限制其管理层挑战任何此类索赔所花费的时间和费用。作为一家管理团队较小的公司，此条款允许其高管不失去大量时间前往任何特定论坛，以便他们继续专注于公司的运营。

第六次修订和重列的章程的说明，反收购作用及章程和章程的副本

下面是第六次修订和重列的章程的说明，并反映了公司的授权股本。

我们的第六次修订和重列的章程和修正案包含某些规定，可能会推迟、延迟或阻止另一方控制我们。这些规定概述如下，可能会阻止收购，无论是强制性的还是其他方式。这些规定也是为鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会协商而设计的。我们认为，增加保护我们与一个不友好或未经邀请的收购者谈判的潜力的好处，超过了阻止我们的提议的缺点。

我们已授权但未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下，授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份使其更难以通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式获得我们的控制权。

授权但未发行的股票资本。

股东召开特别会议的限制

我们的修订和重列的章程规定，股东召开特别会议只能由我们的董事会、公司总裁或持有至少67%已发行和流通股票表决权的一种或多种股东召开。这可能会延迟投资者强制考虑提议的能力，或使控制我们资本股份的持有人采取任何行动，包括删除董事会成员。

我们有权发行高达60,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。截至本招股说明书日期，我们的优先股没有发行或指定的。以下是我们优先股的某些规定摘要，并不意味着完整。您应当参考我们的第六次修订和重列的章程和修正案，它们都是本招股说明书的附件。下面概要也受适用法律的规定的限制。

12

优先股票说明

我们的董事会可能随时指示发行一系列优先股，并且就这些系列，确定构成这些系列的股份数和这些系列的命名、如果有的话，这些系列的股份的表决权等和特殊优先权、资格、限制及其资格、限制和限制。每个优先股系列的权力、优先权、相对权利、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制等可能与正在流通的任何其他股份的每个和所有其他系列的优先股不同。不限制上述规定，提供发行优先股的决议或决议可能规定这些股份可以交换为公司的任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或其他类别或类别的股份，也可能规定这些股份可以通过公司的赎回或购买得到。

总体来说

如果我们在本招股说明书中提供特定的优先股系列，我们将在该发行的招股说明书中描述该优先股系列的条款，并将向证券交易委员会提交修订和重列的章程的副本或指定证书，以确定优先股的条款。在必要时，此说明将包括：发行的股份数，每股偏爱程度（如果有），每股购买价格；

所有福利是被授权的，而不是保证的； 优先股系列的特殊优先权、资格、限制、特殊权利和相对权利； 如果发行优先股系列，将如何使用发行所得的资金； 对公司的风险和我们的证券的风险的讨论； 特定的政治、经济和其他因素之间的相互关系和影响，包括作为世界各地宏观因素的结果而产生的任何对公司业务的不利影响； 任何特殊税务问题，包括一种或多种以返还税收的方式管理公司的任何特殊税务。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 该优先股的名称和面值；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 “公司的普通股每股按票面价值0.01美元的价格发行，每股股份一经发行，通过流通证券经纪人和股份转让代理EQDT Transfer LLC（“EQDT Transfer”）进行转让和分配。”
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 分红比例、期限和/或支付日期或计算分红的方法;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 是否具有累积红利,如果累积,则累积自何时开始;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 如果适用，任何拍卖和再定价程序;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 沉淀基金的规定（如果有）;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 如适用的赎回条款;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 任何证券交易所或市场上的优先股上市情况;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 优先股是否可转换为我们的普通股，如果适用，则是转换价格（或如何计算）和转换期;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 优先股是否可兑换成债券，如果适用，则为兑换价格（或如何计算）和兑换期;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 优先股投票权（如有）；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 对优先股适用的任何重要和/或特殊的美国联邦所得税考虑的讨论;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 优先股的相对排名和特权，涉及股息权和在我们公司清算、解散或清算时的权利;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 发行与股息权和对清算、解散或公司清算时权利与我们的优先股级别相同或更高的任何一类或一系列优先股的任何重大限制;

转让代理人和注册人

我们优先股的过户代理人和注册人将在适用的招股书补充披露中列出。

13

债务证券说明

以下说明连同我们在任何适用的招股书补充中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书发行的债券证券的重要条款和条件。虽然我们总结的下面的条款将适用于我们根据本招股说明书发行的以后任何债券证券，但我们将在适用的招股书补充中更详细地描述我们可能发行的任何债券证券的特定条款。如果我们在招股书补充中如此表示，则根据这样的招股书补充发行的任何债券证券的条款可能与我们下面描述的条款有所不同，对于招股书补充中规定的条款与下面描述的条款不同的情况，招股书补充中规定的条款应控制。

我们可以不时地在本招股说明书下以一次或多次发行我们将与一名指定的受托人签订的并以其名义签署的高级信托契约下发行资产负债表，这种高级债务证券可能是优先或次优的。我们将根据一份与我们在高级信托契约中命名的受托人签订的高级信托契约发行我们的任何此类高级债务证券。我们将根据一份与我们在次级信托契约中命名的受托人签订的次级信托契约发行我们的任何此类次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为注册报告陈述的展览品提交，本招股说明书是部分。我们使用术语“信托契约”来表示适用的高级信托契约或次级信托契约。这些信托契约将符合1939年信托契约法的要求，在信托契约的日期生效。我们使用术语“债务法定受托人”来指代高级信托契约下的受托人或次级信托契约下的受托人，具体取决于情况。

以下摘要高级债务、次级债务和信托的材料规定适用于特定系列债券证券，并经参考，限于参考相应系列债券证券的信托所有规定。

总体来说

每份信托契约规定，债券证券可不时地以一系列债券证券发行，可用外汇货币或基于或涉及外汇货币计量或支付。任何信托契约均不限制可能在此类证券发行下发行的债券证券数量，每份信托契约规定，任何债券证券的具体条款应在适用于此类债券证券的授权决议和/或补充信托契约（如果有）中列出，或根据这种规定确定。

我们将在每份招股书补充中说明一系列债券票据的以下条款:

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 标题或名称;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 总本金金额和可能发行的金额上限;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 一系列此类债务证券以外国货币或与外国货币有关的单位命名和支付，以及本金或利息或两者都可能支付的货币或单位;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 我们是否以全球形式发行债务证券，任何全球证券的条款和托管人是谁;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 到期日和偿还本金的日期或日期;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 利率（可固定或可变），或确定利率的方法以及计息日期，支付利息的日期或日期，利息支付日期的记录日期或确定该日期的方法;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 债务证券是否为有担保或无担保的，以及任何有担保债务的条款;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 次级债务证券的任何一系列次级债务的次级次序条款;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 支付款项的地点或地点;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 如果我们有权推迟付款的话，任何这样的推迟期的最长长度和我们有权推迟付款的权利;

14

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。根据任何可选赎回条款，在指定日期之后，我们可能在自己的选择下赎回该系列债券票据，并支付代价;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们有义务根据任何强制清偿基金条款或其他条款按照持有人的选择，或者按照特定日期和代价，强制赎回该系列债券票据;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。信托契约是否会限制我们支付股息，或要求我们保持任何资产比率或储备;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们是否会受限制，以避免进一步增加任何负债;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。适用于一系列债券票据的任何特殊美国联邦所得税方面的材料或问题的讨论;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们发行该系列债券证券的票面金额的面额，如果不是1000美元的倍数，应在适用的招股书补充中说明;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。债券证券的任何其他特定条款、优先权、权利或限制;

我们可能发行的债券证券的签发金额可能低于其票面金额，手续加速到期的情况下，信托契约的条款约束下。我们将在适用的招股书补充中向您提供有关任何这些债券证券适用的联邦所得税考虑和其他特别考虑的信息。

转换或交换权利。

我们将在招股书补充中规定一系列债券证券在转换或兑换成为我们的普通股票或其他证券的条件（如果有）。我们可能包括规定，根据该规定，该系列债券证券持有人所接受的我们普通股票或其他证券的数量将受到调整的规定。

并购或出售;在控股权变更或高度杠杆交易事件中无保护

信托契约不包含限制我们合并或合并的任何契约，或出售，转让，转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的契约。但是，这些资产的任何继任者或收购者必须承担所有我们在信托契约或债务证券下的义务，如适用。

除非我们另有说明，债务证券不会包含任何规定，可能会在我们发生控制权变更或高度杠杆化交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护，这可能会对债务证券持有人造成不利影响。

契约下的违约事件

我们发行的任何一系列债务证券，均将遵守协议书的条款作为违约事件：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果我们未能按时支付利息，并且我们的拖欠持续了90天，且未延长或推迟支付时间；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果我们未能在到期日支付本金或溢价（如果有），并且未延长或推迟支付时间；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果我们未能遵守或执行债务证券所述任何其他契约条款或适用协议书中的契约条款，而未能在收到抵押债务受托人的书面通知或适用系列的未偿还债务的总本金额不低于半数的持有人书面通知之后的90天内采取补救措施，而我们仍未完全履行契约；以及
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果我们发生破产、无力偿付债务或进行改组等特定事件。

15

关于某一系列特定债务证券的违约事件（除特定破产、无力偿付债务或改组特定事件外）不一定构成其他系列债务证券的违约事件。债务证券的某些违约事件发生后，可能构成我们现时或今后持有的某些银行授信协议的违约事件。此外，在适用的协议书中，某些违约事件的发生或强制催收贷款可能构成我们从现在起到未来持有的某些其他负债的违约事件。

如已发生并持续的事件导致我们某一系列的债务证券违约时，那么受托人或者该系列未偿还债务证券总本金不低于半数的持有人可以通过书面通知我们（以及如果持有人提供通知，则发给债券受托人）宣布所有该系列债务证券的本金（如果该系列债务证券为贴现债务证券，则该系列债务证券规定的本金部分）和溢价及未偿还利息立即到期支付。在就某一系列的债务证券款项支付的判决或裁定未获得之前，该系列债务证券的未偿还的总本金的半数及以上的持有人（或者在代表该系列的债务证券并有法定权利的召集人（在该会议上有法定人数）的召集的会议上，该系列债务证券的总本金的半数及以上的持有人）可以撤回和废除加速条款，如果所有违约事件除了对该系列的债务证券未支付加速的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）进行全部或部分支付或存入符合协议书要求的款项或存款外，均已得到纠正或豁免。我们建议您查阅贴现债务证券的任何系列的说明书，了解相关提前清偿条款。

根据协议书的条款，如果协议书下的违约事件发生且持续，抵押债务受托人不会有义务根据适用系列的债务证券持有人的请求或指示行使其根据协议书的任何权利或职权，除非该持有人已提供合理的保证金；任何一系列的未偿还债务证券的半数及以上的持有人将有权按照自己的意愿决定采取任何措施进行任何纠正措施，或者行使交付给抵押债务受托人的信托或权力，但需满足以下条件：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。持有人给出的指示不与任何法律或适用协议书相冲突；并且

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。在信托契约法的职责下，抵押债务受托人无需采取任何可能使其个人承担责任或可能对未涉及该程序的持有人造成不当损害的行动。

只有持有任何一系列债务证券的持有人才有权根据协议书提起诉讼或任命一名接收人或受托人或寻求其他救济措施，但前提是：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。持有人已事先向抵押债务受托人书面通知有关该系列持续性的违约事件；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。该系列的未偿还债务证券的总本金不低于半数的持有人已提出书面请求，并且这些持有人已向抵押债务受托人提供合理的担保金以作为受托人提起诉讼的代理；并且

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。抵押债务受托人不予提起诉讼，并且在通知、请求和提供后的60天内，未接到该系列未偿还债务的半数及以上的持有人（或在召集了具有法定人数的持有人的会议上，该系列债务证券中代表该系列债务证券的总本金的一定比例的持有人）发出的其他冲突性指示。

如果我们未能支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则该系列中任何债务证券的持有人才有权提起诉讼。

16

我们将定期向适用的抵押债务受托人提交有关我们是否遵守适用协议书中的具体条款的声明。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

在不会对任何一系列债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的情况下，抵押债务受托人和我们可以在未征得持有人同意的情况下更改适用协议书，其中可能包括：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。纠正协议书中的歧义、缺陷或不一致之处；以及

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。更改不会对根据此类协议书而发行的任何一系列债务证券持有人的利益造成根本不利影响的任何内容。

此外，根据证券托管协议，我们和抵押债券受托人的书面同意，可能会更改某一系列债券持有人的权利，前提是该系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数（或在召开该系列债券持有人会议时，代表该系列债券的未偿债券的主要金额的持有人大多数）受到影响。但是，仅在每个持有任何未偿债券的持有人的同意下，抵押债券受托人和我们可以做出以下更改：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。延长该债券系列的固定到期日；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。降低本金、降低利率或延长债券利息支付时间或任何应支付的溢价，在赎回所有债券时；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。在加速到期时减少折扣证券的本金金额；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。以除该债券所述的货币以外的货币支付任何债券的本金、溢价或利息；或者

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。降低需要同意任何修改或弃权的债券持有人所占比例。

除特定规定外，任何一系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数（或在召开该系列债券持有人会议时，代表该系列债券的未偿债券的主要金额的持有人大多数）持有人可以代表所有该系列债券的债券持有人放弃我们对证券托管协议条款的合规性。任何一系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数的持有人可能代表所有该系列债券的债券持有人放弃这一系列债券定义下的任何过去违约事件及其后果，但对于违反该系列债券的任何债券的本金、溢价或任何利息的支付或任何未经该系列受影响的未偿债券持有人同意的约定或规定，必须征得每个未偿债券持有人的同意。但是，任何一系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数的持有人可能撤销一项加速及其后果，包括由加速导致的任何相关付款违约。

免除

每份证券托管协议规定，我们可以选择解除对一种或多种债券系列的义务，但不包括以下义务：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。系列债券的转让或交换；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。更换被盗、丢失或毁损的该系列债券；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。维护支付代理；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。持有信托支付的资金；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。补偿和保护受托人；和

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。任命任何继任受托人。

17

为了行使我们相对某一系列债券获得解除义务的权利，我们必须向受托人交存足以支付该系列债券于到期支付的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债券。

形式、交易和转让

我们仅以完全登记形式发行每种系列的债券，不包括票券形式，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，以1,000美元及其整数倍的面额发行。证券托管协议规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行某一系列的债券，并作为簿记债券存入The Depository Trust Company或我们指定并在招股说明书所述的某一系列指定的其他托管机构。

按照证券托管协议的条款和适用的招股说明书所述的全球证券的限制，每种系列的债券的持有人可以选择将债券兑换成相同系列的其他债券，以任何授权的面额、类似于期限和总本金金额。

根据适用的证券托管协议和适用的招股说明书所述的全球证券的限制，在托管代理人或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室，持有任何一种系列的债券的持有人可以自愿将债券交换或转让登记，如有必要，应有效背书或填写转让表格。除非债券本身另有规定或适用的证券托管协议规定，对于任何转让或兑换登记，我们将不收取任何服务费，但可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定安全注册代理人和任何转让代理人（除安全注册代理人外），最初为任何债券系列进行指定。我们可以随时指定额外的转让代理人或废止任何转让代理人的指定或批准任何转移代理人所履行的职责的变更，但是，我们将被要求在每个偿付地点为每种系列的债券维护一个转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债券，则我们不需要：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。在邮寄通知实施赎回的15天开业前，发行、登记或兑换任何该系列的债券，该通知可以选择清偿；或

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。发行、登记或兑换被选择赎回的任何债券，在全额或部分赎回债券中未清偿的任何债券中，除非我们另有说明。

承破折号受托人的信息。

抵押债券受托人除适用的证券托管协议下的事件和延续外，只承担规定在适用的证券托管协议中的特定职责。在适用的证券托管协议下发生违约事件时，该抵押债券受托人在前提下必须像审慎的人在经营自己事务时一样小心谨慎。除非另有规定，抵押债券受托人不必行使任何由证券托管协议授予其权力的权利，除非它获得足够的担保和赔偿以弥补可能产生的费用、费用和责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在每个利息支付日支付债务证券的利息给在正常记录日的营业结束时以债务证券或一个或多个前代证券名称登记的人。

18

我们将在我们指定的支付代理处支付一定系列债券的本金、任何溢价和利息，除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将通过支票支付利息，该支票将通过邮寄交给持有人。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则，我们将在纽约市的储蓄信托公司主管办事处指定我们的唯一支付代理，用于向每种系列的债券进行支付。我们将在适用的招股说明书中指定我们最初为特定系列的债券指定的任何其他支付代理。我们将为每种系列的债券在每个偿付地点维护一个支付代理。

我们支付给支付代理或抵押债券受托人的任何未经认领的任何债券的本金、任何溢价或利息直至到期支付后两年仍未经认领，将返还给我们，其持有人随后只能向我们寻求支付。

管辖法

证券托管协议和债券将按照纽约州法律进行管理和解释，但信托协议法适用的范围除外。

次级债券的后期次序。

根据招股说明书中描述的范围，我们对任何次级债券的义务是无担保的，并且优先支付其他某些债务，其中某些债务的优先级说明在招股说明书中。此次级债券的抵押也不限制我们可以负债的金额。此外，该协议不限制我们发行任何其他担保债务或非担保债务。

19

认股权叙述。

总体来说

我们可能发行权证来购买我们普通股、优先股和/或债务证券的一种或多种系列的内部或与其他证券分开发行，具体详情请参见适用的招股书补充说明。以下是我们可能提供的权证的某些通用条款和规定的描述。权证的特殊条款将在权证协议和有关权证的招股书补充说明中描述。

适用的招股书补充说明将包含权证的以下条款和其他信息（如适用）:

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们将发行权证的具体名称和总数，以及我们发布权证的价格；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。特定货币或货币单位，用于支付发行价格（如果有），以及行使价格；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。行使权证时可购买的证券的指定、数量和条款；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果适用，普通股行权价格和行使权证时要收到的普通股的数量；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果适用，优先股行权价格、行使时要收到的优先股的数量及其系列的描述；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果适用，债务证券的行权价格，行使时将要收到的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。可以行使权证的日期以及该权利将到期的日期，如果您不能在整个期间内不间断地行使权证，则可以行使权证的具体日期或日期；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。无论以全注册形式、托运人形式、实名制或全球形式或这些形式的任何组合发行权证，但无论如何，在某个单元包括的证券的形式中包括的权证的形式将对应于该单元和任何包括在该单元中的证券的形式；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。任何适用的重要美国联邦所得税后果；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。权证的代理人及任何其他存储、执行或支付代理人、转让代理人、注册代理人或其他代理人的身份；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。即将列出的权证或任何可以行使权证购买的证券；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果适用，行权日期和普通股、优先股和/或债务证券分别可转让的日期；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。如果适用，可每次行使的权证最低或最高数量；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。有关账簿记录程序的信息（如果有）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。认股权的反稀释条款（如果有）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。任何赎回或召回条款；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。权证可以作为部分单位销售或与其他证券一起销售；以及权证的任何其他条款，包括与换股权和行使权有关的条款、程序和限制。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。权证的转换和行使相关的条款、程序和限制，即使整张证券包括权证，权证的条款和证券中任何包含的证券的条款也应与权证的形式相对应；

转让代理人和注册人

适用的招股书补充说明将说明任何权证的过户代理和注册代理。

20

未解决的认股权

无。

21

权利的说明

总体来说

我们可能向股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股书所述的其他证券。我们可以与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或权证一起提供权利，或任何这些证券的组合，以单位的形式发行，具体详情请参见适用的招股书补充说明。每个权利系列将在我们与银行或信托公司作为权利代理之间签订的单独权利协议下发行。权利代理将单纯地作为我们在与系列证书上的权利有关的证书与持有权利证书或权利的受益人之间不承担任何代理或信托的责任或关系的代理人。下面的描述列出了任何招股书补充说明可能涉及的权利的某些通用条款和规定的描述；任何招股书补充说明所涉及的权利的特定条款以及这些通用规定可能适用于所提供的权利的范围（如果有的话），将在适用的招股书补充说明中描述。我们建议您在决定购买我们的任何权利之前阅读适用的权利协议和权利证书获取更多信息。我们将在招股书补充说明中提供发出的权利的以下条款：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。决定有权分配的股东的日期；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。可通过行使权利购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。行权价格;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。发行权利的总数量；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。权利是否可转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有的话）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。行使权利的日期，以及行使权利的截止日期；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。权利持有人享有行使权利的方式；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。发行完成的条件（如果有）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。撤回、终止和取消权利的权利（如果有）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。是否有任何后备或备用购买人以及其承诺的条款（如果有的话）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。股东是否有认购权（如果有的话）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。任何适用的美国联邦所得税考虑因素；和

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每一份权利均授予权利持有人以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，行使价格按适用的招股说明书中所规定。权利可以在适用的招股说明书所规定的权利到期截止日期营业结束前的任何时间行使。

持有人可以按照适用的招股说明书行使权利。在权利证书和权利代理处或招股说明书中指示的任何其他办事处正确填写和签署的债券和权利证书的收到款项后，我们将尽快转交可购买的普通股、优先股或其他证券。如果未行使任何权利发行中发行的全部权利，我们可以直接向不是股东的个人或通过代理人、承销商或经销商或包括根据适用的招股说明书描述的后备安排组合等方式提供任何未认购的证券。

权利代理

任何我们提供的权利的权利代理将在适用的招股说明书中说明。

22

单位的描述

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书中包括的附加信息，总结了我们可能在本招股书下提供的单位的基本条款和规定。尽管我们以下所概括的条款通常适用于我们在本招股书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单元的特定条款。在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款有所不同。

在相关系列单元的发行之前，我们将从我们向SEC提交的报告中引用描述我们正在提供的单元系列的单元协议的形式以及任何补充协议。以下摘要的单元的主要条款和规定取决于提交给各特定单元系列的单元协议和任何补充协议中的所有规定。我们建议您阅读与我们在本招股书下可能提供的特定单元系列相关的适用招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明和包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

总体来说

我们可能发行包括普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权、一项或多项购买普通股、优先股和/或债务证券的合约或权利，以任何组合的单位。每个单位将被发行，以便单位持有人同时也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有包括在单位中的每个证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，不得在任何时间或在特定日期之前持有或分离单位中包括的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供系列单位的条款和条件，包括:

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。单位及构成整体单元的证券的指定和条款，包括是否以及在何种情况下这些证券可以单独持有或转让；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。构成整体单元的管理单元协议中任何与下述不同的规定；和

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。发行、支付、结算、转让或交换单位或包含在单位中的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及在任何招股说明书中或根据“普通股描述”、“优先股描述”、“债务证券描述”、“认股证券描述”和“权利描述”描述的规定将适用于每个单元（如适用），以及适用于任何包括在每个单元中的普通股、优先股、债务证券、认股权或权利（如适用）。

单位代理

任何我们提供的单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书中说明。

分期发行

我们可能以我们所决定的规模和数量发行各种不同的系列单位。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理都将仅作为适用单位协议下的代理人，不承担任何单位任何持有人的代理或信托关系的义务或关系。单个银行或信托公司可以作为多个系列的单位代理。在适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，包括任何启动法律程序或以其他方式提出任何要求的义务或责任，或对我们发出任何请求的义务或责任，单位持有人可以在不经单位代理或其他单位持有人的同意的情况下通过适当的法律行动强制执行其在单位中的权利。

23

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Duane Morris LLP，纽约，纽约，将在与本招股书提供的证券的发行和有效性相关的某些法律问题上发表意见。

可获取更多信息的地方

Monogram Technologies Inc.财务报表自2023年12月31日止两年期间年报（2023年12月31日的财务报表）已经通过参考其文件。支持Fruci & Associates II，PLLC，一家独立的注册会计师事务所，正如其在此中出现的报告中所述，且包含在此处，依靠该公司作为审计和会计的专家的授权给出的。

在哪里寻找更多信息

我们需遵守《交易所法案》的报告要求，按年度、季度和目前的要求与SEC提交年度报告、季度报告、目前的报告、代理声明和其它信息。SEC维护了一个网站，其中包含了有关发行人（例如我们公司）的报告、代理和信息声明以及其它信息，这些发行人在SEC上电子提交文件。 我们的SEC申报文件可在SEC网站地址获得，该地址为http://www.sec.gov。SEC网站上的信息并非本招股说明书的一部分，对SEC网站或任何其他网站的任何引用均只是无效的文本引用。

我们还维护一个网站，网址为www.monogramtechnologies.com您可以通过该网站访问我们的SEC申报文件。我们网站上的信息也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址，只作为无效的文本引用。

本招股说明书只是我们向SEC提交的S-3表格的注册声明的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书省略了在注册声明中包含的一些信息。有关我们以及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，应参阅注册声明中的信息、时间表和/或展出。本招股说明书中关于我们作为附件或时间表提交给注册声明或者以其他方式提交给SEC的任何文件的声明并非全面的，除非参考这些提交文件。应查阅完整文件以评估这些声明。

24

文件的纳入参考

SEC允许我们“参考”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些公开可得的文件向您披露重要信息。我们参考的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书引用了以下文件：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们在2023年12月31日结束的年度报告（10-K表格），于2024年3月15日提交给SEC；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们在2024年3月31日结束的季度报告（10-Q表格），于2024年5月14日提交给SEC；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们在2024年3月15日、2024年3月15日、2024年4月18日、2024年5月1日和2024年5月15日提交给SEC的8-K表格；以及

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们在2023年5月17日提交的有关我们证券的说明的8-A表格，包括出于更新此类说明而提交的任何修订或报告。

此外，我们根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交给SEC的所有文件，应视为被参考并纳入本招股说明书，并作为本说明书的一部分，从提交这些报告和其它文件的日期起，而在本发售前终止（不包括在《8-K表格》项目2.02或项目7.01下提供的任何信息以及与这些项目有关的附件中提供的任何展示信息）。我们还特别将我们根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本招股说明书之初注册声明的一部分及在注册声明生效之前提交给SEC的所有文件明确地纳入本招股说明书（不包括在这些文件中提供的任何收据《8-K表格》项目2.02或项目7.01下提供的信息及与这些项目有关的附件中提供的任何信息）。

本招股说明书中包含的任何声明或被认为已纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将视为被修改或取代，因此，本招股说明书中的任何声明或任何其他随后提交的文件的声明将对本招股说明书的目的进行修改或取代。除非经修改或被取代，否则任何被修改或被取代的声明都不会被视为本招股说明书的组成部分。

我们将向每个收到此招股说明书的人（包括任何实益所有人）提供任何或所有已纳入本招股说明书但未随招股说明书一同交付的报告或文件的副本，并且这些书面或口头请求对申请人不收取费用。这样的书面或口头请求应直接寄往：

Monogram Technologies Inc.

3913 Todd Lane

Austin, TX 78744

您也可以在我们的网站上访问这些文件：www.monogramtechnologies.com我们网站上的信息或可通过我们的网站获得的信息不是此招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址，只作为无效的文本引用。

25

Up to 4,444,445个单位

Monogram Technologies公司。

每个单位由一股8.00%的D系列可转换积极股票组成

总共4,444,445股普通股可在Series D可转换优先股票转换后发行；

4,444,445股普通股可以通过转换D系列优先股而发行；

系列D优先股上的PIK股息所对应的普通股的股票；和

最多可行使认股权的4444445股普通股。

招股书补充

2024年7月9日