EX-4.1

陈列品4.1

章程证书

的

BAKKt HOLDINGS, INC.

为了根据特拉华州普通公司法在该州设立和组织一家公司，特此执行公司注册证书并作出以下认证:

第一条

第1.1条名称。公司名称为Bakkt Holdings, Inc.（以下简称“公司”）。

第二条

第2.1条地址。公司在特拉华州注册办公室的地址为251 Little Falls Drive，Wilmington市，新堡县，特拉华州19808；该地址的公司注册代理人名称为Corporation Service Company。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

第3.1条目的。公司的目的是从事任何根据特拉华州普通公司法现在或今后组织的公司的任何合法行为或活动（以下简称“DGCL”）。公司根据将VPC Impact Acquisition Holdings（一家开曼群岛豁免公司有限公司）（以下简称“VIH Cayman”）故化为特拉华公司的要求设立，本公司注册证书与VIH Cayman公司的公司故化证书（以下简称“公司故化证书”）同时提交。

第IV章

第4.1条资本化。公司有权发行全部类别的股票总数为10.01亿股，包括（i）100万股面值为每股$0.0001的优先股（以下简称“优先股”），和（ii）10亿股面值为每股$0.0001的普通股（以下简称“普通股”），其中包括（A）7.5亿股A类普通股（以下简称“A类普通股”）和（B）2.5亿股V类普通股（以下简称“V类普通股”）。“普通股”、“A类普通股”、“V类普通股”或“优先股”的任何一种的授权数量可以通过股东表决中占有表决权的公司股票中的多数情况（一旦经许可，不得低于当时该公司股票的发行数量）予以增加或减少，无论DGCL条款（或任何后继法规）的规定如何，且该项表决不需要普通股、A类普通股、V类普通股或优先股的股东分别表决，除非本公司注册证书（包括任何与任何系列优先股相关的指定证书）规定要求任何股息持有人进行表决。提交公司故化证书和本公司注册证书后（该事项与某些合并协议交易的结束日同时发生，该合并协议于2021年1月11日签订，包括VIH Cayman、Pylon Merger Company LLC（特拉华州有限责任公司）和Bakkt Holdings LLC（特拉华有限责任公司）（以下简称“Bakkt LLC”）交易的结束日期），即VIH Cayman现有的所有股份和已发行股份都会自动转换为一份A类普通股，且无需该公司或相关股东进行任何行动。

第4.2节优先股。

（A）公司董事会（以下简称“董事会”）在DGCL的规定限制范围内，在任何时候都可以依据未发行的优先股份，针对一个或多个系列的优先股份规定，其中每个系列都可以确定组成该系列的股份数量、该系列的指定、该系列的股份投票权，包括全票、普选权或无选票权等等，以及如果存在的话，每个系列的参与性、可选性和其他特殊权益，以及该系列的各种资格、限制或限制。并向特拉华州国务卿提交有关的指定证书。每个优先股系列的权利、特许、相对的、参与、可选和其他特殊权利，以及如有的话，该项系列的资格、限制或限制，都可能不同于任何所有其他已发行的系列。

（B）除非法律另有规定，持有某个优先股系列的股息股东仅有任何明确授予此类股息股东的表决权（包括与该系列有关的任何指定证书）的相应权利。

第4.3节普通股。

（A）投票权。

（1）除非本公司注册证书或法律另有规定，每个A类普通股持有人的持有份额，将记录在该持股人的名下，每股A类普通股均有一票，用于所有股东通常或作为公司股票的一个或多个类来行使的表决权，包括选举或罢免董事（无论是作为一个独立的类还是与公司的一个或多个股本类一起表决）等等。

（2）除非本公司注册证书或法律另有规定，每个V类普通股持有人的持有份额，将记录在该持股人的名下，每股V类普通股均有一票，用于所有股东通常或作为公司股票的一个或多个类来行使的表决权，包括选举或罢免董事（无论是作为一个独立的类还是与公司的一个或多个股本类一起表决）等等。

除非本公司章程另有规定或适用法律要求且不限于股东协议，于2021年10月15日订立的股东协议中规定的任何一方的权利不受限制（该协议不时修订），有权对可选举股权的普通股的持有人作为单一类（或者如果某个优先股系列的持有人有权与普通股的持有人一起投票，则与该其他优先股系列持有人一起作为单一类）进行所有向股东普遍授予投票权的事项进行投票。

（B）分红派息。

(i) A类普通股除非适用法律和持有任何优先股票或任何类别或系列的股票并具有比A类普通股更优先或有参与A类普通股付息的权利，否则董事会应根据其自行决定的时间和金额，从公司法律上许可的资产中宣布和支付A类普通股分红。

(ii)Class V普通股A类普通股不得宣布或支付任何股息。

（C）清算、解散或清算。除适用法律规定和优先股票的持有人或任何在分配关于公司解散、清算或清算事宜方面具有比A类普通股更优先或有参与者的权利之外，在公司自愿或非自愿清算、解散或结清后，经偿还或提供公司债务和其他负债后，A类普通股全部持有人应按持有股份的比例平均分配公司可分配的剩余财产。A类普通股持有人不得在公司自愿或非自愿清算、解散或结清后获得公司的任何资产。

（D）限制V类普通股。如果任何一家V级普通股的持有人如下所示地不再直接或间接地由Bakkt LLC的持有人（“LLC Unit”）持有，如在Bakkt的书籍和记录中规定，该股将自动且无需进一步行动地转让给公司，不得同时转让不包括相应数量的LLC Units的V类普通股的任何陈述或以其他方式不符合Bakkt LLC的第三次修订有限责任公司协议（不时修订），公司和其他缔约方于2021年10月15日签订的交易协议（不时修订）和股东协议（以下统称“限制”）的规定，将被视为无效，且该受让人不得获得与此类V级普通股（“受限制的股票”）相关的任何权利，也不得得到公司的转移代理（“转移代理”）认可此转让。在保证前述情况的同时，董事会可以在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废止与本4.3(D)节规定一致的条例或其他程序，以确定任何V类普通股的受让或收购是否违反限制，并对本4.3(D)节的规定进行有序的申请、管理和实施。任何这样的过程和规定都应保留在公司秘书处和转移代理处，并可供任何潜在受让人检查，并在书面要求下邮寄给V类普通股股东。为避免疑义，本条款无损于LLC Units持有人根据交易协议和限制规定按照要求将V类普通股股票提交给公司或Bakkt LLC的权利。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

（E）股票预留; 转让限制。公司应始终从其批准但未发行的A类普通股中保留并保证至少与根据交易协议交换的未足额持有的LLC Units的数量相等的数量。除向LLC Units的持有人（除公司或公司的任何子公司持有LLC Units）发行外，不可发行V类普通股，以便在发行V类普通股后，该持有人将持有相同数量的LLC Units和V类普通股，并与交易协议的规定相符合。公司应采取所有必要措施，以便在V类普通股持续存在的情况下，持续拥有V类普通股的数量（加上任何根据第4.3（D）节的规定已被转移给公司的V类普通股的数量，如果相应的LLC Units也未被取消发行）应等于交易协议规定的未足额持有的LLC Units的数量。

（F）限制性标记。所有代表V类普通股的证书或簿记，都应以董事会确定的形式包括一个传输限制标记，引用了此处所述的限制，以及LLC协议，交易协议和股东协议。

（G）退休和取消V类普通股。如果任何V级普通股的持有人根据交易协议行使其根据交易协议持有的全部或部分LLC Units的权利，那么，在根据交易协议进行此类交换时，与此类持有人交换的V类普通股的数量应根据公平调整原则调整交易协议的第4.3（H）节中适用的任何事件，如果适用，转让给公司，以便以无对价的方式将这些股份注销并取消，公司不得向这样的V类普通股支付任何费用。

（H）调整。如果公司在任何时间合并或细分（通过任何股票拆分，股票分红，资本再生，重组，合并，本公司章程的修订，计划，安排或其他方式）A类普通股的数量为更多或更少的股份，那么，在这种组合或细分之前，即使与持有股份的V类普通股数目相同，也应等比例地组合或细分V类普通股，以便万分之一V普通股在分配时相应地保持不变。所述调整在本组合或细分生效后的营业结束时生效。不得拆分或细分V类普通股（包括通过任何股票拆分，股票分红，资本再生，重组，合并，本公司章程的修订，计划，安排或其他方式），除非A类普通股的已发行股份数量与拆分或细分后数量成比例。

第4.4节权利与期权。公司有权创建并发行权利、认股权和期权，使持有人有权从公司获得任何类别或类别的股份，该权利、认股权和期权应以董事会批准的证明或工具为证（证书）。董事会有权设定这些权利、认股权或期权的行使价格、期限、行使时间和其他条款和条件，然而但是，作为发行股份的代价所获得的任何股份的价格不得低于其面值。

第五篇

第5.1节附例。为推进而非限制DGCL授予的权力，董事会明确授权制定、修改、修改、更改、添加或撤销公司的章程（经修订，称为“法规”）不违反特定于特定于德州州法律或该公司的证书，也不限制任何一方依据股东协议的权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但是，若此文章是V类普通股的预留或声明，应该被更改，删除和添加任何内容，而董事会无需征求股东的同意。赔偿和支出的纾困根据公司章程，除非法律另有规定，修改公司条款的规定只具有前瞻性，不影响或减弱现有的权利或保护措施或在废止或修改该不一致条款或法规之时已经存在的任何威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序，无论何时发生，或与之相关的任何表现或遗漏。

第六章

董事会。

在所选择日的交易日前一日的成交量加权平均价或VWAP（定义已上述）;除非本公司章程或DGCL另有规定，公司的业务和事务应由董事会管理或指导，整个董事会的总人数应由董事会根据需要随时进行确定。董事（除了由系列优先股票持有人单独投票选举的董事之外），应被分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每一类董事人数应尽可能接近总董事会人数的三分之一。第一类董事（“第一类董事”）最初将任期到本公司章程生效后第一次股东大会后，第二类董事（“第二类董事”）最初将任期到本公司章程生效后第二次股东大会后，第三类董事（“第三类董事”）最初将任期到本公司章程生效后第三次股东大会后。每次连任时，其任期将在该年度股东大会结束时到期。如果更改了这些董事的人数，则任何增加或减少都应被分配到各个类别，以保持各个类别的董事尽可能平等，但在任何情况下都不得缩短任何现任董事的任期。除了任何系列优先股票持有人的权利之外，董事的选举应由股东大会中出席或代理的股东表决多数来确定。任何这样的董事将担任其任期届满的年度股东大会，并担任其继任者当选和具备资格，或其提前辞职、退休或被免职之前，董事会有权确定已经在职的董事属于哪个类别，当该分类生效时。除非有系列优先股票持有人的权利或依照股东协议提供的权利，由董事会已在任的多数投票确定任何新增董事职位或本董事会中的任何空缺（不论因何种原因引起）填补，即使该数少于法定人数或由唯一的留任董事填补（而不是由公司的股东填补）。任命填补空缺或新建董事职位的董事将在下次选举中担任该董事所选定的类别的任期届满，直到他或她的继任者当选并具备资格，或其辞职、退休或被罢免之前。

(B)本认股权证的行权价格，根据本协议的调整董事可随时以书面或按照公司章程允许的任何电子传输方式通知公司而辞职。除非持有至少总投票权的股份的66 2/3％的投票权同意，否则可以因为原因才可以免除或罢免所有董事（而不是由任何单独的留任董事或公司股东的抵制）。除非有一种或多种系列的优先股票持有人有权单独或与一种或多种以上的其他系列投票作为一类投票来选举董事，否则根据本公司章程适用于每个系列的优先股票持有人所选出的董事人数应增加，并且构成整个董事会的总人数应相应地自动调整根据需要。

（C）任何董事可以随时以书面或按照公司章程允许的任何电子传输方式通知公司而辞职，只有因某种原因而被认定为罢免的持有股份的所有董事（不包括由任何系列优先股票持有人单独投票当选的董事），投票权总数占公司已发行股份的总投票权的66 2/3％以上时，或一个以上的优先股票系列按照协定（即此类优先股票系列的授权书）的规定单独或与一个或多个以上的这种系列投票作为一类投票，才能被罢免。公司董事会已经任命的任何成员应在适用的分类生效时分配到各自的类别中。

其他注脚。一份债券可能带有任何其他且符合本契约要求的标志或文本，以遵循适用法律或任何证券交易所或自动报价系统所要求。公司普通股股东不得具有累积投票权。除了按照6.1（A）进行的情况外，当公司的一种或多种系列的优先股票投票权人按照一种或多种以上的同类股票或同类型股票单独投票或一起投票在年度或特别股东大会上选举董事时，其选举、任期、罢免和其他特征应由本公司章程（包括任何适用于任何系列的优先股票的授权书）适用。无论6.1（A）如何，可以选出任何此类系列优先股票持有人所选出的董事数量，以及自动调整构成整个董事会的总人数。

其他注脚。一份债券可能带有任何其他且符合本契约要求的标志或文本，以遵循适用法律或任何证券交易所或自动报价系统所要求。公司董事不必通过书面投票选举，除非公司章程另有规定。公司股份持有人必须通过按照公司章程进行的正式通知股东会议或特别股东会议来实施该产品的任何要求或许可，且不得通过这些持股人的任何同意来实施。

限制股票注脚。 (i)如果发行相应的转换股票的债券是一份受过转让限制的证券，在发行相应的转换股票时，转换股票上将带有限制股票注脚。不允许累积投票权。公司普通股股份持有人不具有累积投票权。

第七条

股东大会的召开须遵照公司章程进行，不得由股东同意。但是，已经按照229条制定的公司命令中的规定签署了同意书或者同意书，以表明采取的行动，而且经营该特定类别的普通股或某一种或多种系列的优先股票的股份持有人已经签署了同意书，有的批准或采纳的行动没有征得上会投票权的所有股份出席并表决。然而如果在一个或多个系列的优先股票中，有一个优先股票系列的持有人投票或另有系列的优先股票的授权书明确允许，则可以不在股东大会上投票，不预先通知以及没有表决权，可以表决以恢复其类别的最少投票数签署同意。该股份持有者必须进行签署，以表明所采取的行动，并在DGCL228条中规定的方式将此同意交付给公司。除了系列优先股票持有人的享有的权利，公司股东大会只能由董事会、公司董事长或公司首席执行官按照公司章程召集。在特定股东大会中，股东有权进行合法发起的选举，以相应地更改公司的章程，如定义中所述。

第八条

本公司的董事无需对公司或其股东承担任何违反其职责的行为的赔款而承担个人责任，但这种豁免不得超出DGCL所允许的范围或其后进行的修改。如果DGCL被修改以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的措施，则公司董事的责任应被消除或限制，至DGCL所允许的最大限度。本文的修改或废除均不会影响已经存在的或发生的任何事实状态、行为或遗漏或任何诉因、诉讼或索赔，而如果没有本文VIII，这种状态、行为或遗漏将会产生。

（A）获得赔偿的权利和费用支付。公司应尽其所能依法提供每个人的赔偿权和保护措施，以最大限度减少法规所禁止的所有责任；或曾因为他或她是或曾是公司的董事或高级管理人员或在公司的董事或高级管理人员同时是另一个公司、有限责任公司、合伙企业或其他非盈利性组织的董事、经理、高管、雇员或代理的请求而服务，包括与员工福利计划有关的服务（“受赔偿方”）。不论受到的指责是否是以官方职务的 acción 为根据，或以在担任董事、高管、雇员或代理时的官方职务以外的任何身份作为董事、高管、雇员或代理为基础，因此在与此类职务有关的一切责任和损失以及因此产生的费用，如合理律师费、裁决、罚款和结算费用而产生了由受赔偿方的责任和损失，律师费等费用应按最不会被禁止的适用法律的最高标准支付。

除了DGCL所允许的范围或其后进行的修改所禁止的豁免或责任限制之外，公司不得对董事或高级管理人员违反其职责的行为在授权范围内承担任何个人责任。如果DGCL被修改以授权公司更进一步消除或限制董事个人责任，则公司应减少或消除公司董事在此类进一步消除或限制DGCL所允许的责任的范围内的个人责任。本公司章程第VIII条第1款作为股东和董事间的协议，并且按此规定的义务、法律和原则应受予执行。本公司章程第VIII条第1款不得以任何方式修改或废止，而不仅仅是在没有提供任何赔偿的情况下进行。然而在遵循适用法律规定的前提下，只有在收到受益人或其代理的承诺书后，事情的最终处理结果才会提前支付费用，如果最终判断受保护人不符合本第8.2条的赔偿条件，则必须偿还所垫付的所有费用。本第8.2条所授予的赔偿和费用预付权利应视为契约权利，并且这些权利应适用于已经不再担任董事、官员、职员或代理人的受益人，并且应适用于其继承人、遗嘱执行人和管理者。除了执行赔偿和费用预付权利之外，本第8.2条(A)的前述规定不适用于由董事会授权的方式向受益人赔偿费用和提前支付费用，对于其他赔偿和费用垫付，必须经董事会授权。

(B)非排他性的权利。根据本第8.2条规定，给予任何被保护人的赔偿和费用预付权利，不排他任何受益人基于法律、公司章程、公司规约、股东投票或持不相关性的董事的投票，或其他方面已有或未来可能获得的任何其他权利。

(C)修订。除非依法要求，否则公司董事会或法律变更所引起的本第8.2条规定的任何撤销或修订，或与本第8.2条不一致的任何公司章程中的其他规定，只能是前瞻性的（除非这种修改或变更允许公司向所有此类方提供更广泛的赔偿权利）并且不会在任何方式上降低或不良影响已存在的任何权利或保护，无论这种权利或保护是与任何出现在此类撤销或修改时产生或与之相关的事情有关的（无论这种事情是在此类威胁、开始或完成之前）。

(D)依赖。在本规定生效之后成为或继续成为公司董事或官员，或在公司董事或官员的任期内成为或继续成为子公司的董事、官员、职员或代理人的人，应被认为已经确认依赖于本第8.2条中所包含的赔偿、费用预付和其他权利，以便进入或继续服务。本第8.2条规定的赔偿和费用预付权利应适用于因在本规定采纳前后发生或发生的行为或不作为而针对受益人提出的索赔。

(E)受益人以外的人。本第8.2条不限制公司在法律范围内在任何情况下向受益人以外的任何人提供赔偿和预付费用的权利。

第九条

第9.1节DGCL第203条和业务组合。

(A)公司特此声明不适用DGCL第203条的规定。

(B)但是，公司不得在其普通股根据1934年修正案的第12(b)或12(g)条在登记后的任何时间与任何有利益关系的股东进行任何业务组合（如下文所定义的），期限为有利益关系股东成为有利益关系股东的那一天起三年，除非：

(1)在此之前，董事会批准了业务组合或使有利益关系方成为有利益关系方的交易；或

(2)在使有利益关系方成为有利益关系方的交易完成后，有利益关系方持有公司的已发行投票股份的85%或以上，不包括（i）同时是董事和官员的人，或（ii）员工股票计划，股票计划中的员工参与者没有权利保密地决定持有计划的股票是否将被招标或交换，或

(3)在或之后，经至少占公司未被有利益关系股东持有的已发行投票股份66 2/3%的持股人年度或特别股东大会（而非书面同意）授权的情况下，进行业务组合。

(C)在本第IX条中，对以下内容的引用：

（1）“关联方”是直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受控于或与另一个人一起控制的人。

（2）“关联人”用于表明与任何人的关系时，则表示：（i）任何公司、合作伙伴、非法人实体或其他该人是董事、官员或合伙人，或者是该公司某一类投票股票的直接或间接持有人达到20%或更多股份的所有实体；（ii）该人在任何具有至少20%利益的信托或其他财产中的情况，或是在扮演受托人或类似受信任人的角色；（iii）该人的亲戚或配偶，或者该配偶的亲戚与该人居住在一起。

（3）“业务组合”，当引用与公司及公司的任何有利益关系股东有关时，则表示：公司或其任何直接或间接控制的多数子公司（i）与有利益关系股东进行合并或整合，或（ii）与业务组合方进行合并或整合，如果是由有利益关系股东引起的合并或整合，且由于此类合并或整合导致本第IX条(B)不适用于幸存的实体；

a。

或者在公司决定是否向有利益关系的股东进行业务组合时，或向有利益关系的股东提供由公司或该子公司发行或转让的任何股份时（不包括作为公司所有股份的一部分），如果这些资产的市场价值总额等于公司的所有资产的市场价值总额或所有股份的市场价值总额的10%或更多；

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任何交易（一次或一系列交易）的任何其他处理或任何采取措施，（除了作为公司某个类别或系列的股票的股东所占比例的任何变化之外），而该股东是有利益关系的股东，并且相应的异议股东持股以达到得票股份（以下定义），等于公司在集团层面上决定所有资产的市场价值总额或所有股票的市场价值总额的10%或更多；

任何涉及公司或公司的任何直接或间接控制的多数子公司的交易，(i) 与有利益关系的股东进行合并或整合，或（ii）如果合并或整合是由有利益关系股东引起的，与任何其他公司、合作伙伴、非法人实体或其他实体进行合并或整合，且该合并或整合是由于该被有利益关系股东而引起的，以及由此而导致本第九条(B)对生存实体不适用；不过任何交易，包括公司或公司的任何直接或间接控制的多数子公司的任何类型的股份，与有利益关系的股东相关，持有该股东的任何一类或全部股份，或转换为该股东持有的任何一类或全部股份，使该股东的比例在任何股票类别或系列的股票方面增加（作为股份调整的为个位数的调整除外）。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

除了可以因股份比例调节的细微变化或非由有利益关系股东直接或间接引起的任何股票购买或赎回之外，任何涉及公司或公司的任何直接或间接控制的多数子公司的交易，都直接或间接增加了该股东拥有公司或任何这样的子公司中的任何一类或两类股票的比例，或可转换成任何这样的股票的证券，除了符合以下条款之一：（三）公司发行的股票；

除作为公司股东的比例持有者外，感兴趣的股东不得直接或间接地（除本条第（a）至（d）款另有明文规定的情况外）获得通过公司或任何直接或间接的控股子公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他财务利益。

（4）“控制”，包括“控制”“被控制”和“与共同控制”，意指一方通过股票持有权、合同或其他方式，直接或间接掌握对一个人的管理和政策制定的权力。在未有证明相反的证据前，任何一方持有15%或更多的公司、合伙企业、非注册协会或其他实体的流通股，均被视为控制该实体。但在本第IX条第C款旨在规避的情况下，控制的推定不适用于持有投票股票的股东代理、银行、经纪人、代名人、保管人或受托人等，而这些权益持有人不具备控制该实体个别或集体权力。

（5）“感兴趣的股东”指的是非公司或任何直接或间接的控股子公司持有公司流通股的股东（（i）持有公司流通股15%或更多；或（ii）为公司附属企业或合伙企业，且曾在3年内持有公司流通股15%或更多权益的联属或关联方，以及这些持股人的联属或关联方。但“感兴趣的股东”不包括（I）任何股东方、任何股东方直接转让方、任何股东方间接转让方或他们的联属或关联方、继承人，或者任何根据《证券交易法》第13d-5条规定参与的“集团”或该集团任何成员；以及（II）超过15%股权持有权益的人是因为公司采取的行动导致的。提供，进一步在第（II）款的情况下，如果此人此后取得公司股票的额外股份数量，而非直接或间接导致此人采取行动，此人应视为感兴趣的股东。为了确定某人是否是感兴趣的股东，公司被视为发行之外的流通股确认，应用下文中“所有者”的定义，但不包括根据任何协议、安排或了解而可以发行的其他未发行公司股票或根据转换权利、认股权或选择权行使等情况下可能可以发行的公司股票。

PROPOSAL NO. 2

（6）“所有者”，包括任何与其个体本身或与其关联方或联属方或以上方案联合，拥有某股票的人：（a）对其直接或间接持有的股票享有利益；或（b）具有根据任何协议、安排、了解或行使换股权、交换权、认股权、选择权或其他方式立刻或逐步取得此种股票的权利；但在下述情况下，不应将该人视为股票的所有者，即：（i）遵循由该人或该人任何关联方或联属方直接发起的认购或交换要约而投标的股票直至收到确认为止；或（ii）有投票或同意的权利，并根据任何安排、安排或理解行使该权利；但，如果投票权、安排或理解仅因回收权或代理权或按照要求提交的代理权或同意书而产生，则不应将该人视为持有任何股票。在任何代理权或同意书中，代理权或同意书中的权利是否仍然存在应予以特别注明。任何与其他股票持有人共同行动的其它人，不得视为所有者，除非其被视为直接或间接持有该等股票。

a。

对于任何股票，如本人或其联属或关联方拥有或者间接拥有享有实际权益，均视为其拥有。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

拥有(直接或间接)取得该股票的权利，通过协定、安排或了解以及通过换股权、交换权、认股权、选择权行使等方式，是否立即或在一段时间后。不过对于通过代理权或理解行使投票权的，应根据协议、安排或了解视为持有该股票。不过对于凭证召集的任何权益股票，将不视为拥有该股票；对于根据说明书或同意书进行的，凭证召集时视为拥有该股票。

与拥有、持有（除了在项(b)(ii)中描述的生成可撤销委托或同意时行使投票权以外）、投票或处置该类股票有任何协定、安排或了解的人，如果其股票或其联属或关联方间接或直接拥有的此类股票实际权益，则应视为持有股票。

（7）“人”指任何个人、公司、合伙企业、非注册协会或其他实体。

（8）“股票”指任何公司股票，以及其他实体的任何权益股息。

（9）“股东方”是指股东协议中定义的股东（“股东”的定义见股东协议）。“股东方”一词应与“股东方”的含义相对应。

（10）“股东方直接转让方”是指从任何股东方或其继承人、任何集团、任何该系列成员直接（不包括注册的公开发行）获得公司流通股中15%或更多拥有权。

（11）“股东方间接转让方”是指从任何股东方直接拥有者转让方或任何其他股东方间接转让方（不包括注册的公开发行）获得公司的流通股中15%或更多拥有权。

（12）“持有投票权的股票”是指任何能够普遍参与董事选举、并且对于任何不是公司的实体而言，任何能参与总体管理机构选举的任何权益。对于任何提到的投票权比率，都是指针对这些投票权的投票比率。

第X条

第10.1条竞争和企业机会。

（A）鉴于（i）某些VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor，LLC（“发起人”）及其关联方和关联实体的董事、负责人、高级管理人员、股东和/或其他代表可能担任公司的董事、高级管理人员或代理；（ii）该发起人及其关联方和关联实体，包括（I）他们或其任何联属方或关联方已进行过或继续进行的投资项目（债务或股权）的投资组合企业或（II）他们各自的有限合伙人、非经理成员或其他类似的直接或间接投资者，现在可以参与并且仍可继续参与公司直接或间接的经营活动或与之相同或相似的业务的其他部分（iii）洲际交易所控股有限公司（“控股公司”）及其关联方和关联实体的某些董事、负责人，高级管理人员、股东和/或其他代表可能担任公司的董事、高级管理人员或代理；（iv）该控股公司及其关联方和关联实体，包括（I）他们或其任何联属方或关联方已进行过或继续进行的投资项目（债务或股权）的投资组合企业或（II）他们各自的有限合伙人、非经理成员或其他类似的直接或间接投资者，现在可以参与并且仍可继续参与公司直接或间接的经营活动或与之相同或相似的业务的其他部分，以及（v）并非公司雇员的董事会成员及其各自的关联方和关联实体，包括（I）他们或其任何联属方或关联方已进行过或继续进行的投资项目（债务或股权）的投资组合企业或（II）他们各自的直接或间接投资者，现在可以参与并且仍可继续参与（a）公司直接或间接从事的相同或类似的活动或相关业务，以及/或(b)与公司直接或间接从事的业务有重叠或竞争关系的其他业务，本第X条规定了该公司在某些经营机会方面所扮演的角色及其在某些商业机会方面的权利、义务和责任，以及发起人、控股公司、任何非雇员董事或其各自的关联方或关联实体与公司在某些类别的商业机会方面所涉及的行为进行的管理。

（B）除非依法允许，否则（i）保荐人，（ii）控股公司或（iii）任何非雇员董事或其、她或其各自的关联方或关联实体（上述人物统称为“确认人”，单称“确认人”）没有任何责任直接或间接（1）参与和拥有各种类型的其他业务企业及其描述，包括从事相同或类似的业务活动或商业领域，即公司或其任何关联方现在从事或拟参与的领域（2）或者与公司或其任何关联方进行其他竞争，并独立账户，或与其他任何人以合伙企业、员工、高管、董事或股东的身份进行。除非依法允许，否则确认人不应因从事任何此类活动而对公司或其股东或任何关联公司构成任何受托责任的违约而被追究。公司兹此放弃任何权利或期望，并...

除第10.1(C)条第10.1(B)款规定外，如任何确认人获悉任何可能是公司和其任何关联方的公司机会的潜在交易或其他业务机会，则依法许可的最大范围内，该确认人没有责任（受托、合同或其他）向该公司或其任何关联方或股东沟通、介绍或提供此项交易或其他商业机会或事项，并且依法允许的最大范围内，也不应因该确认人追求或获取此类公司机会，或向其他人提供或指导此类公司机会，或未将此类机会呈交给该公司或其任何关联方或股东而对该公司或其股东或任何公司的关联公司构成任何职责违规（受托、合同或其他）作为该公司的股东、董事或高管，仅因事实而言，该确认人从事此类活动。

（C）如果以非员工董事的身份明确提供给任何非员工董事，则公司不会放弃对任何公司机会的利益或期望，本章程第10.1(B)条的规定不适用于任何此类公司机会。

（D）除本章程第10.1(B)条所规定之外，若该企业不具备从财务或法律上或合同上进行的条件，从其性质上来说，该企业不属于该企业的业务范畴，或对该企业没有实用价值，或（iii）是该企业不感兴趣或合理期望的企业，则该公司机会不被视为公司的潜在企业机会。

（E）对于本章程第10.1(A)条中的定义，（i）“关联方”应指（A）与保荐人直接或间接受其控制公司的任何人，包括其任何投资经理、投资者、合伙人、股东、高管、前任、后任、代理或任何前述人物的其他代表（不含公司和由公司控制的任何实体），包括但不限于由Victory Park Capital Advisors，LLC管理的基金、账户和/或其他投资工具，（B）对于控股公司，任何直接或间接受其控制公司控制的公司（适用时），包括其任何主要人物、成员、董事、投资者、合伙人、股东、高管、前任、后任、代理或任何前述人物的其他代表（不含公司和由公司控制的任何实体），（C）对于非雇员董事，除公司和由公司控制的任何实体以外的任何由这些非雇员董事直接或间接控制的人，（D）对于公司，任何直接或间接受其控制公司控制的任何人；（ii）“关联实体”应指（A）任何非雇员董事担任其官员、董事、员工、代理或其他代表的任何人士（不含公司和由公司控制的任何实体），（B）此等人物的任何直接或间接的合作伙伴、股东、成员、经理或其他代表，或（C）此等人物的任何关联方；和（iii）“个人”应指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托、协会或任何其他实体。

（F）依法许可的最大范围内，购买或以其他方式取得任何公司股票的任何人应被视为已知悉并同意本第X条的规定。

（G）本章程第X条的任何变更、修订、补充或废除，或不与本第X条一致或不一致的任何本章程（包括任何优先股指定），不会消除或减少该第X条对保荐人、控股公司或他们任何关联方或关联实体在任何公司机会或发生的其他事项方面的影响，也不会消除任何操作或法律后果，也不影响该章程任何章或条款的其他部分（包括任何未被视为被视为无效、非法或无法执行的任何该等规定部分的任何段之外的段），该企业的任何董事或官员在本章程、公司组织法或适用法律下的保护或防御不受影响。

XI条款

第11.1条可分性。如果某个规定在任何情况下都被视为不合法、非法或无法执行，则依法许可的最大限度，该等规定在其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本章程的其余规定（包括没有自身视为无效、非法或无法执行的任何包含此类规定的本章程的任何段的任何部分）不会以任何方式受到影响或损害。

第十二条

第12.1条论坛。除非公司以书面方式同意选择替代论坛，否则（i）任何代理诉讼或诉讼，或声称任何现任或前任董事、官员、员工、股东或代理人向公司或公司股东承担的受托责任的声明或抗辩，或任何声称协助和煦守守这种声称的违约的抗辩，（iii）任何声称按照特定规定提出的声称（a）根据公司成立法、章程或章程下任何规定产生的、寻求执行任何权利、义务或补救措施的声称（本条款可从时间到时间通过修订予以修改）或（b）根据公司法对德拉华州法院具有管辖权的声称（iv）任何解释、适用、执行或确定本章程或其规定有效性的诉讼或诉讼（可以从时间到时间通过该章程的修改进行修改），（v）任何声称对公司或公司的现任或前任董事、官员、员工、股东或代理人负有责任的申诉，受内部事务原则的德州法律管辖，而（vi）任何声称在根据戴维斯-斯特克特敏公司法第115节定义的“公司内部要求”应尽可能许可的范围内，由法律允许的最大范围（如果法院对被告方的必要当事人有个人的管辖权）独家提起并在德拉华州银行委员会法庭或仅在此类法庭具有管辖权的任何其他德克萨斯州法庭。除非公司以书面方式同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院在美国，就充分许可而言，将是解决声称根据《证券法》提起的任何投诉的唯一和独有论坛。依法许可的最大范围内，购买或以任何其他方式取得或持有任何公司股票的任何人或实体，应被视为已知悉并同意本第XII条的规定。未执行上述规定将给公司造成无法挽回的损失，公司有权要求公正补救措施，包括禁制令和具体表现方式。

13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。

第13.1条修正案。尽管本章程中包含相反内容，仅在该公司总发行股票的总投票权的66 2/3%的持有人肯定投票的情况下，本章程第V条、第VI条、第VII条、第VIII条、第IX条、第X条、第十二条和这个作为单一类投票股份普遍有权投票的所有当时流通股票的总投票权的多数持有人颁布的任何与此不一致或不一致的任何规定或条款，或任何削弱其存在的规定或条款，或任何条款均可修改或撤销。除上述句子中明确规定的内容和本章程的其余部分（包括涉及任何优先股指定的任何证书）之外，本章程可以通过该公司发行股票的总投票权的多数持有人肯定投票予以修改。

第十四条

第14.1节可确定的事实。当本章程条款提到特定协议或其他文件以确定此处条款的含义或控件时，公司秘书应在公司的主要行政办公室保留该协议或文件的副本，并应免费提供该副本给任何要求该副本的公司股东。

第十五条

第15.1节唯一的公司组建者和董事。唯一的组建者姓名和邮寄地址如下：


		戈登·沃森		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

组建者的权力将在向德拉华州国务卿提交本章程之后终止。在公司股东的首次年会选举和确认其继任者之前，或在他们辞职、退休或被免职之前，担任公司董事的人员的姓名和邮寄地址如下：


		加文·迈克尔		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		米歇尔·戈德堡		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		大卫·C·克利夫顿		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		克里斯汀·库克		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		戈登·沃森		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		Sean Collins		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005



		Richard Lumb		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		Andrew A. Main		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

* * *

特此证明，唯一的创始人已于2021年10月15日签署了此公司章程。


通过：		/s/ Gordon Watson
姓名：Gordon Watson
唯一创始人

[公司章程签字页]

章程修正证书

致

公司章程

的

BAKKt HOLDINGS，INC.

Bakkt Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律组织并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1、公司名称为Bakkt Holdings，Inc。公司原始的公司章程已于2021年10月15日提交特拉华州国务卿。

2、公司的公司章程特此作如下修改：

a。

公司章程第IV条第4.1款的第一句话被修改并完全重述如下：

“公司授权发行的所有股票总额为4100万股，包括（一）100万股面值为0.0001美元的优先股（“优先股”），以及（二）4000万股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”），其中（A）3000万股为A类普通股（“A类普通股”），（B）1000万股为V类普通股（“V类普通股”）。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

公司章程第四章第4.1节在其末尾增加以下内容。

“在提交修改公司章程以添加本段文字（“生效时间”）的有效期内，每20五（25）股（i）在Effective Time之前发行的A类普通股将自动合并成一（1）股有效发行，足额支付且不可评估的A类普通股，以及（ii）在Effective Time之前发行的V类普通股将自动合并成一（1）股有效发行，足额支付和不可评估的V类普通股，两种情况均不需要公司或持有人采取进一步行动，但需要按照下述碎股利益的处理进行处理（“逆向股票分割”）。与逆向股票分割有关的A类普通股或V类普通股的碎股不会发行。在Effective Time之前代表A类普通股或V类普通股的股份的每张证书（“旧证书”）在兑换成代表新数量的A类普通股或V类普通股的证书之前，自动代表合并的A类普通股或V类普通股，但受上述碎股利益消除的限制。”

3.本修改记录依照特拉华州一般公司法第242节的规定被正式采纳。

4.本修改记录将在2024年4月29日美国东部时间12:01生效。

[如需签名，请参见下一页]

本修改记录由公司的下属工作人员于2024年4月26日正式执行。


通过：		/s/ ANDREW MAIN
姓名：安德鲁·梅因
职务：总裁兼首席执行官