根据2024年7月8日提交给证券和交易委员会的文件

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

BAKKt HOLDINGS，INC。

（注册人按照其章程指定的准确名称）

特拉华州		98-1550750
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）

10000阿瓦隆大道，1000号套房

乔治亚州奥尔法雷塔市30009号

（主要执行办公室，包括邮政编码）

Bakkt Holdings，Inc。2021年综合激励计划

（计划全称）

安德鲁·美国

首席执行官

10000阿瓦隆大道，1000号套房

乔治亚州奥尔法雷塔市30009号

（678）534-5849

（代理服务人员的名称、地址和电话号码，包括区号）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

副本至：

J. Matthew Lyons Austin D. March 威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所 德克萨斯州首都公路900号 Las Cimas IV，5楼 奥斯汀，TX 78746 （512）338-5400		Marc D’Annunzio 总法律顾问 10000阿瓦隆大道，1000号套房 乔治亚州奥尔法雷塔市30009号 （678）534-5849

请勾选相应项目以指明注册公司是否为大型加速申报者，加速申报者，非加速申报者，较小的报告公司或新兴成长公司。有关“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易所法案第12b-2条。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		较小的报告公司		☒
				初创成长公司		☒

如果这是一家新兴成长型公司，请打勾表示注册人选择不使用依据证券法第7（a）（2）（B）条款提供的适用于符合任何新的或 修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明

Bakkt Holdings，Inc。（以下简称“注册人”或“公司”）向证券和交易所委员会（以下简称“SEC”）提交本注册声明，以注册938,625股A类普通股，此等股份将根据Bakkt Holdings，Inc。2021年综合激励计划（以下简称“计划”）发行。这938,625股股份代表了Plan下为发行而保留的A类普 通股的股票数量的增加，该增加获得了股东在2024年5月31日的批准。因此，根据前述情况，注册用于发 行和销售的普通股总数现为3,034,921股。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 引用文件。

注册人参考注册人先前向SEC提交的以下文件：

（a）

注册者截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年3月25日向SEC提交（“年度报告”）；

（b）

注册者的确定性授权声明14A表格部分（除非信息是提供而非提交的）被纳入参考年度报告中，在2024年4月19日向SEC提交；

（c）

注册者截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告，于2024年5月15日向委员会提交；

(d)

注册者于2024年2月29日、3月4日、3月14日、3月19日、4月25日、4月29日、5月3日、6月6日和6月7日提交的8-k表格的全部内容和提交的8-K/A表格中提供的其他内容均被纳入此次注册申报并成为其中的一部分；

(e)

注册者的普通股说明书包含在注册者于2021年10月15日向SEC提交的8-A（文件号001-39544）登记声明上，根据《交易所法》第12（b）条款，包括为更新该说明书而提交的任何修改版本或报告，包括年度报告的展示4.8；

注册者根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)节向SEC提交的所有文件，必须在本次注册声明提交的后续有效修订通知之前提交，并自提交之日起被视为纳入本次注册声明，并成为申报的一部分；然而根据SEC规则（包括但不限于，在8-k表格的2.02或7.01项目下提交的信息和与此类项目相关的展示在9.01项目下提交的展示）被认定为已提供且未提交的文件或信息，不得视为纳入本次注册声明中；

本注册声明中包含的任何声明，或纳入或视为纳入本声明的文件中的任何声明，如有被本声明或任何随后提交的文件修改或取代，则视为已被修改或取代。任何被修改或取代的声明，除非被修改或取代，否则不得视为本注册声明的一部分；

在任何8-K表格中包含的任何信息或展示，如被提供而非提交，该信息或展示将不被纳入本次注册声明中；

项目6. 董事和官员的赔偿。

特拉华州普通公司法第145节授权公司董事会授予，并授权法院授予官员、董事和其他公司代理人的赔偿。

公司的公司章程包含了限制公司董事的责任的规定，限制范围应当是特拉华州普通公司法所允许的最大范围。因此，公司的董事们将不会因为任何违反其对公司或其股东的信托责任而对其个人承担任何货币损害赔偿责任，但对以下责任除外：

•

任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的违反；

•

任何不诚实行为或涉及蓄意错误或违法行为的行为或疏忽行为；

•

按照《特拉华州公司法》§174提供的非法支付股息或非法回购或赎回股票。

•

任何一笔交易均不得从中获得不当的个人利益。

任何此类规定的修改、撤销或取消均不会消除或减少发生或引起前述修改、撤销或取消的任何行为、省略或索赔的效力。如果特拉华州普通公司法被修改以进一步限制公司董事的个人责任，则公司董事的个人责任将进一步限制到特拉华州普通公司法所允许的最大范围。

此外，公司的章程规定公司将向其董事和官员提供最大限度范围内的赔偿，并可能向其雇员、代理商和任何其他人提供赔偿，以特拉华州普通公司法所允许的最大限度。公司的章程还规定，公司必须在最终解决任何行动或诉讼之前提前支付董事或官员的费用，但有限例外。

此外，公司已经或将要与其各董事和高管签订补偿协议，这些协议可能比特拉华州普通公司法中包含的具体补偿条款更广泛。这些补偿协议要求公司在某些情况下向其董事和高管补偿可能因其身份或服务而产生的任何责任。这些补偿协议还要求公司在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时，向董事和高管提供合理实际的所有费用。公司认为必须签订这些协议，以吸引和保留合格的人担任董事和高管。

公司在其公司章程、章程和公司已经签订或将要签订的补偿协议中包含的责任限制和赔偿规定，可能会阻止股东因董事和高管违反其信托责任而提起诉讼。他们可能还会减少针对公司董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这种行动如果成功可能会对公司和其股东有利。此外，如果公司支付根据这些赔偿规定或根据法律而必须支付的、对董事和高管的解决和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

公司已获得保险政策，在政策的限制范围内，向公司的董事和高管提供保障，保障他们因作为董事或高管而引起的违反信托义务或其他不当行为而遭受的损失，包括与公开证券事宜有关的索赔，并向公司提供与公司赔偿义务或根据法律对这些董事和高管的支付有关的款项。

该公司的某些非职员董事可能会因其与其雇主的关系而获得保险和/或赔偿，以获得直接或间接作为董事会成员而产生的某些责任。

在董事会、官员或直接或间接控制该公司的人员根据上述规定因根据证券法下引起的责任的赔偿可能会受到允许的保护时，该公司已被告知，按照委员会的意见，此类保护违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。

项目8. 附录。

附件指数

展示文件 编号。		描述
4.1*		登记者生效的公司章程，根据当前的修订。
4.2		目前有效的登记者章程（参照登记者于2021年10月21日提交给美国证监会的8-K表格附录3.2）。
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		登记者A类普通股证书样本（参照登记者于2021年10月21日提交给美国证监会的8-K表格附录4.1）。
4.4		Bakkt Holdings, Inc. 2021综合激励计划（参照登记者于2021年10月21日提交给美国证监会的8-K表格附录10.9）。
4.5		Bakkt Holdings, Inc. 2021综合激励计划第一修正案（参照登记者于2024年3月25日提交给美国证监会的10-K表格附录10.11）。
4.6*		Bakkt Holdings, Inc. 2021综合激励计划第二修正案。
4.7		Bakkt Holdings, Inc. 2021综合激励计划下董事限制性股票单位协议格式（参照登记者于2022年3月31日提交给美国证监会的10-K表格附录10.11）。
4.8		Bakkt Holdings, Inc. 2021综合激励计划下高管限制性股票单位协议格式（参照登记者于2023年5月11日提交给美国证监会的10-Q表格附录10.2）。
4.9		Bakkt Holdings, Inc. 2021综合激励计划下业绩单位协议格式（参照登记者于2023年5月11日提交给美国证监会的10-Q表格附录10.1）。
4.10		限制性股票单位授予协议格式（参照登记者于2022年9月12日提交给美国证监会的8-K表格附录10.1）。
4.11		基于业绩的限制性股票单位授予协议格式（参照登记者于2022年9月12日提交给美国证监会的8-K表格附录10.2）。
5.1*		Wilson Sonsini Goodrich and Rosati, P.C.的意见。
23.1*		安永华明会计师事务所的同意书，独立注册的上市会计公司
23.4*		Wilson Sonsini Goodrich and Rosati, P.C.的同意书（包含在表格5.1中）。
24.1*		授权书（放置在签名页面上）。
107*		随附文件

*

此处提交。

签名。

根据证券法规定，登记者证明其有合理的理由认为符合所有S-8表格申报要求，并已授权代表签署本注册声明，代表被授权人在其所在地佐治亚州阿尔法雷塔市于2024年7月8日签署。

授权书和签名

现其下面签名的每个人代表并委托Andrew Main、Marc D'Annunzio和Karen Alexander中的任何一人或全部，作为其真正合法的代理人和代表，具有换人和重新任命的完全权力，代表该人在任何情况下签署本S-8表格的任何和所有修正案（包括后效修正案），并向证监会提交同步附带的所有展示文件及与之有关的所有文件，授予每个授权代理人执行所有与该情况有关的所需和必要的任何和所有行为和事项的充分权力和权威，如同该人亲自执行一样，完全 ratify 和 confirm 任何代理人或其任何替代人根据本授权书所授权的法律所能或可能做的任何和所有事情和事情。

根据证券法的要求，下列人员于以下规定的资格和日期签署本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ Andrew Main Andrew Main		总裁，首席执行官兼董事 (主执行官)		2024年7月8日
/s/ Karen Alexander Karen Alexander		致富金融(临时代码) (首席财务官和财务会计师)		2024年7月8日
/s/ David C. Clifton David C. Clifton		董事		2024年7月8日
今天的天气很好 今天的天气很好 Sean Collins		董事		2024年7月8日
苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。 De'Ana Dow		董事		2024年7月8日
Michelle Goldberg Michelle Goldberg		董事		2024年7月8日
Richard Lumb		董事
Jill Simeone Jill Simeone		董事		2024年7月8日
Gordon Watson Gordon Watson		董事		2024年7月8日