展览 10.1

购买 协议

这个 SRIVARU Holding Limited与SRIVARU Holding Limited签订的截至2024年7月1日的购买协议（以下简称 “购买协议”）， 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“公司”），以及 以下签名的签字人（“投资者”）。

而：

主题 根据本协议中规定的条款和条件，公司希望向投资者出售，投资者希望从中买入 本公司，公司高达二千五百万美元（合2500万美元）的普通股，面值每股0.01美元（ “普通股”）。根据本协议购买的普通股在本文中称为 “购买” 股份”；以及

而， 本协议下可发行的普通股的发行和出售将依据《证券法》第4（a）（2）条进行 经修订的1933年，以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）或其他规章制度 豁免《证券法》对任何或所有交易的注册要求 将根据下文制定；

现在 因此，考虑到本协议中所载的共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，收据 并特此确认其充分性，本公司和投资者特此协议如下：

对于 本协议的目的，以下术语应具有以下含义：

(a) “可用金额” 最初是指总额为二千五百万美元（合25,000,000美元），即金额 根据本协议第2节，投资者每次购买普通股时，应减少购买金额。

(b) “破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。

(c) “工作日” 是指本金市场开放交易的任何一天，包括本金市场开放交易的任何一天 市场开放交易的时间少于惯常时间。

(d) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格” 是指该证券在任何日期的最后收盘价 主要市场报告的主要市场。

(e) “机密信息” 是指任何一方直接向另一方披露的任何信息，或 间接、书面、口头或通过检查有形物体（包括但不限于文件、原型、样品、工厂） 和设备），被指定为 “机密”、“专有” 或类似名称。信息 如果口头沟通的信息经书面确认为机密信息，则应视为机密信息 在首次披露后的十 (10) 个工作日内。机密信息还可能包括向披露者披露的信息 第三方的当事人。但是，机密信息不应包括任何 (i) 公开和普遍公开的信息 在披露方披露之前在公共领域可用；(ii) 公开并普遍公开 在披露方向接收方披露后，无需接收方采取行动或不作为，即可获得；(iii) 在披露方披露时已由接收方持有，不受保密限制 如接收方在披露前夕的档案和记录所示；(iv) 由接收方获得 来自第三方但未违反该第三方的保密义务；(v) 是独立开发的 由接收方在不使用或提及披露方的机密信息的情况下进行的，如文件所示，以及 接收方掌握的其他有效证据；或 (vi) 法律要求接收方披露， 前提是接收方在披露和协助之前立即将此类要求书面通知披露方 在获得保护信息不被公开披露的命令时。

(f) “托管人” 是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

(g) “DTC” 是指存托信托公司，或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

(h) “DWAC股票” 是指（i）以电子形式发行，（ii）可自由交易和可转让的普通股 并且不限制转售，以及（iii）公司及时将款项记入投资者或其指定人的账户 根据DTC的快速自动证券转账（FAST）计划或任何类似计划在托管人（DWAC）账户上存款/提款 此后由执行基本相同功能的DTC采用。

(i) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(j) “豁免购买衡量期” 是指自投资者获得豁免之日起的期限 购买通知，并在主要市场上交易的普通股总美元交易量的交易日结束 总共等于购买金额的六（6）倍，但必须满足五（5）个交易日的最低要求；前提是计算得出 就本定义而言，在主要市场交易的普通股的美元交易量将从第二天开始 从有效的注册声明中交付结算前的定期购买股份。

(k) 就根据本协议第 2 (b) 节进行的任何豁免购买而言，“豁免购买通知” 是指 公司向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者购买此类适用金额的购买股份 正如公司在其中指明的那样。

(l) 就根据第 2 (b) 条进行的豁免购买而言，“豁免购买通知日期” 是指根据第 2 (b) 条进行的豁免购买 以下是投资者在美国东部时间下午 4:00 之后但在美国东部时间下午 5:00 之前收到的营业日 工作日，根据本协议进行的此类豁免购买的有效豁免购买通知。

(m) 就根据本协议第 2 (b) 节进行的任何豁免购买而言，“豁免购买价格” 是指 90％（或者，如果普通股在开始日期之后的任何时候被暂停交易或从主要市场退市， 豁免购买评估期内最低每日VWAP的80％）（“EPP百分比”）（在每种情况下， 应针对任何重组、资本重组、非现金分红、股份分割或其他类似交易进行适当调整 发生在本协议签订之日或之后）。

(n) “底价” 指0.10美元，应根据任何重组、资本重组、非现金情况进行适当调整 股息, 股份分割或其他类似交易, 以及自任何此类重组完成之日起生效的资本重组, 非现金分红、股票分割或其他类似交易，底价是指 (i) 调整后价格中的较低者 (ii) 0.10 美元。

(o) “重大不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产、负债的任何重大不利影响， 公司或任何子公司的运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景，视为 整个，(ii) 此处或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中设想的交易 将与本协议或与之相关的内容签订，或 (iii) 公司或其任何子公司的权限或能力 履行任何交易文件下的任何相应义务。

(p) “到期日” 是指紧接着三十六 (36) 个月周年纪念日的当月的第一天 开课日期

(q) “PEA 时段” 是指从美国东部时间第十个（第 10 个）工作日上午 9:30 开始的时段 在提交注册声明（定义见此处）或新注册声明（如 该术语在《注册权协议》中定义），并在紧接下来的工作日美国东部时间上午 9:30 结束 注册声明（定义见此处）或此类新注册声明的此类生效后修正案的生效日期 （该术语在《注册权协议》中定义）。

(r) “个人” 指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、豁免公司、 合伙企业、豁免有限合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府 或其任何部门或机构。

(s) “主要市场” 是指纳斯达克全球市场。

(t) 就根据本协议进行的任何定期购买而言，“购买金额” 是指可用金额的一部分 将由投资者根据本协议第 2 节购买。

(u) “购买通知” 是指有关任何定期购买的定期购买通知或豁免购买通知 关于任何豁免购买。

(v) “购买通知日期” 是指任何定期购买或豁免购买的定期购买通知日期 任何豁免购买的通知日期。

(w) “注册权协议” 是指特定《注册权协议》之间的偶数日期 公司和投资者。

(x) “定期购买计量期” 是指从当天之后的交易日开始的期限 投资者收到结算前的定期购买股票，并于美元总交易量的交易日结束 在主要市场上交易的普通股总额等于购买金额的六（6）倍，但须遵守五（5） 最低交易日；但是，前提是（i）投资者每天要求购买无法交付的股票 投资者或（ii）购买股票出于任何原因都不是自由交易，应排除在计算范围外。

(y) 就本协议第 2 (a) 节规定的任何定期购买而言，“定期购买通知” 是指不可撤销的 公司向投资者发出的书面通知，指示投资者按规定购买相应数量的购买股份 由公司在其中。

(z) 就根据本协议第 2 (a) 节进行的定期购买而言，“定期购买通知日期” 是指 投资者在美国东部时间下午 4:00 之后但在东部时间下午 5:00 之前收到该业务的营业日 Day，根据本协议发出的此类定期购买的有效定期购买通知。

(aa) 就根据本协议第 2 (a) 节进行的任何定期购买而言，“常规购买价格” 是指 97％（或者，如果普通股在开始日期之后的任何时候被暂停交易或从主要市场退市， 常规购买评估期内最低每日VWAP的80％）（“RPP百分比”）（在每种情况下，均为 针对任何重组、资本重组、非现金分红、股份分割或其他类似交易进行适当调整 发生在本协议签订之日或之后）。

(bb) “所需交付日期” 是指公司或过户代理人必须交付普通商品的任何日期 根据本协议和注册权协议向投资者提供的股份，包括但不限于结算前的定期购买 股票和结算定期购买股份和终止股份（如适用）。

(抄送) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(dd) “证券” 统指购买股份、豁免购买股份（定义见第 2 (b) 节） 和终止股份（如适用）。

（见） “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(ff) “子公司” 是指公司完全拥有或控制的任何个人，或公司直接或间接在其中的任何人 拥有大多数有表决权的股票、有表决权的股份或类似的投票权益，在每种情况下均可根据项目进行披露 根据《证券法》颁布的第S-k条例第601（b）（21）。

(gg) “交易日” 是指（x）与以下各项相关的所有价格或交易量决定 普通股，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是本金 普通股的交易市场，然后在普通股所在的主要证券交易所或证券市场上交易 然后在纽约时间上午 9:30:01 开始至纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内进行交易；前提是 “交易 “日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上以低于4.5美元的价格交易的任何一天 在该交易所或市场交易的最后一小时内，普通股暂停交易的时间或任何一天（或 如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的关闭时间，则在该小时内 在纽约时间下午 4:00:00 结束），除非投资者以书面形式另行将该日指定为交易日，或（y） 尊重与普通股相关的价格决定以外的所有决定，包括主要市场的任何一天 （或其任何继任者）开放证券交易。

（哈哈） “交易文件” 统指本协议及其附表和附件，即注册 权利协议及其附表和附录以及所签订的所有其他协议、文件、证书和文书 与本协议所设想的交易有关的本协议当事方提供或由其提供。

(ii) “过户代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，公司的注册和过户代理人。

(jj) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指本金上此类证券的美元成交量加权平均价格 市场（或者，如果本金市场不是此类证券的主要交易市场，则在主要证券交易所上市 （或随后交易此类证券的证券市场），期限从纽约时间上午 9:30:01 开始，结束于 据彭博社通过其 “惠普” 函数（设置为加权平均值）报道，纽约时间下午 4:00:00，或者，如果 上述规定不适用，电子场外交易市场上此类证券的美元交易量加权平均价格 在纽约时间上午 9:30:01 开始至纽约时间下午 4:00:00 结束的时期内，此类安全的公告栏， 正如彭博社报道的那样，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格 小时数，任何做市商对此类证券的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值 场外交易市场集团公司（前身为Pink Sheets LLC）在 “粉色表单” 中报道。如果无法计算 VWAP 基于上述任何依据在该日期的此类证券，该日期该证券的VWAP应为双方的公允市场价值 由公司和持有人决定。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议， 则应根据第 12 (a) 节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应适当 根据在此期间适用的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整 时期。

主题 根据本协议中规定的条款和条件，公司有权向投资者出售，投资者有 有义务从公司购买股票，按如下方式购买股票：

(a) 开始定期出售普通股。

(i) 定期购买通知。在满足本协议第 7 和第 8 节规定的条件后（“生效日期”） 以及满足这些条件的日期（“生效日期”），公司应有权利，但不是 有义务通过不时向投资者交付定期购买通知来指导投资者 根据本协议，购买任何金额不少于二十五万美元（25万美元）且不超过一美元 百万美元（1,000,000美元）（“常规购买”）。

(ii) 频率。在遵守第 7、8 和 10 条的前提下，公司可以向... 发出定期购买通知 投资者的频率与每个工作日一样频繁，只要 (i) 有一份涵盖购买转售的有效注册声明 此类定期购买通知所涵盖的股票，（ii）在任何定期购买通知日，普通股的收盘销售价格 不低于底价，（iii）投资者迄今为止已收到所有先前定期购买的购买股份 根据本协议，以及 (iv) 当前的定期购买计量期不适用（除非公司和投资者） 双方另行书面同意）。尽管如此，公司不得向投资者交付定期购买通知 在 PEA 期间。

(iii) 预结算。不迟于两 (2) 个交易日（或《交易法》或其他适用规定的更早日期） 关于结算此类可发行普通股的定期购买通知之日发起的交易的法律、规则或法规 根据定期购买），在定期购买通知日期之后，公司应要求转让代理人向 投资者作为DWAC股票的普通股（“结算前定期购买股份”）的数量等于 (A) (y) 购买金额除以 (z) 结算前定期购买价格（定义见下文）的商数的乘积，以及 自此类结算前定期购买股份交付之日起，持有人应是其所有者。“预结算 “常规购买价格” 是指定期购买通知日期前一天收盘价的90％。 所有此类决定均应针对任何股份分割、股票分红、股票合并或其他类似交易进行适当调整 在任何此类测量期间。在此期间，投资者有权申请额外的预结算定期购买股票 定期购买计量期任何时候都存在预期的短缺，由投资者和债务合理确定 退还任何在定期购买计量期后导致超额的已交付的预结算定期购买股票 已经结束。

(iv) 购买股票的付款。如果公司向投资者交付了有效的定期购买通知并交付了预结算 根据本协议中的条款定期购买股份，则投资者应向公司支付相当于购买金额的款项 此类定期购买的金额，即通过电汇立即可用的资金全额支付此类购买股份的款项 在投资者收到预结算定期购买股份之后的第一个工作日（如果此类购买） 投资者在美国东部时间下午 1:00 之前收到股票，或者，如果投资者在 1:00 之后收到购买股票 美国东部时间下午，下一个工作日。

(v) 结算。不迟于定期购买评估期（“定期购买结算”）后的两（2）个交易日 日期”），公司应要求过户代理人将该数量的普通股作为DWAC股票交付给投资者 （“结算定期购买股份”）等于购买金额除以定期购买价格。这个 在定期购买结算日交割的普通股数量应减少预结算定期股的数量 购买已交付的股票。尽管此处有任何相反的规定，如果交付的结算前定期购买股票的数量 向投资者提供的结算定期购买股份数量超过结算股数，则投资者应退还此类多余的股份。

(vi) 购买价格调整。如果在常规购买通知日期和定期购买通知之日之间发生违约事件 购买结算日期，然后 (i) 只要违约事件仍然存在，RPP百分比应自动调整为85％ 未修复（但是，前提是如果公司根据第10（b）条违约，则应自动调整RPP百分比 至 90%）以及（ii）投资者应有权享有本协议项下的所有权利，就好像此类违约事件发生在此之前一样 这样的定期购买通知日期.

(b) 免税购买。

(i) 豁免购买通知。应允许公司提交一份或多份不可撤销的书面通知（每份都是 “豁免”） 向投资者发出的购买通知”），指示投资者购买相应数量的购买股票 公司在其中的总金额不超过一百万美元（1,000,000美元）（“豁免金额”）， 投资者每次根据豁免购买购买普通股时，应将该金额减去购买金额 通知（“豁免购买”）。此类购买应受本协议第 2 (b) 节的约束，并附有 “EPP 百分比” 将 “RPP 百分比” 替换为 “豁免购买计量期”，取代 “常规购买衡量标准” 期限”，以 “豁免购买通知” 取代 “常规购买通知”，并以 “豁免” 对于本协议中与此类豁免有关的所有目的，“购买通知日期” 取代 “常规购买通知日期” 购买，对于此类豁免购买，第 2 (a) (iv) 节由以下内容取代：

如果 公司向投资者发出有效的豁免购买通知，投资者应向公司支付与购买相等的金额 此类豁免购买的金额，即通过电汇立即可用资金支付此类购买股份的全额款项 在投资者收到豁免购买通知之日后的第一个工作日。

(ii) 应允许公司在本协议执行之日（“截止日期”）交付一份豁免购买通知， 总金额不超过一百万美元（1,000,000美元）。

(iii) 任何不符合购买协议条款和规定的其他豁免购买通知均应为 须经投资者批准。

(iv) 投资者应在豁免购买衡量期后的两（2）个交易日内额外获得10％的购买股份（“豁免购买股份”）。

(c) [故意省略]

(d) 遵守主要市场规则。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司应 在以下情况下，无需或允许发行本协议下的任何普通股，也不得要求投资者购买本协议下的任何普通股 此类发行将违反主要市场的规则或规定。

(e) 实益所有权限制。尽管本协议中包含任何相反的规定，本公司均不得发行 或出售本协议下的任何普通股，投资者不得购买或收购该协议下的任何普通股，这些普通股与其他所有普通股合计 然后，普通股由投资者以及与持有人或任何此类关联公司共同行事的任何人实益拥有 （统称为 “归属方”）（根据《交易法》第13（d）条和第13d-3条计算 据此颁布）将导致投资者及其关联公司拥有当时发行的4.99％以上的实益所有权 以及公司的已发行普通股（“受益所有权限制”）。出于上述目的 句子，投资者及其归属方实益拥有的普通股数量应不包括普通股的数量 在行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的股份 但对转换或行使的限制与本文中包含的由投资者实益拥有的限制类似，或 其任何归因方。就本第 (2) (e) 节而言，除前一句外，实益所有权 由投资者与所有其他归因方共同决定，有关任何团体身份的决定应按以下公式计算 根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例。就本节而言 2 (e)，在确定已发行普通股的数量时，投资者可以依赖已发行普通股的数量 如以下最新报告所述:(i) 公司最近向委员会提交的定期或年度报告, 视情况而定，(ii) 公司最近的公开公告，或 (iii) 公司或公司最近的书面通知 公司的过户代理人列出了已发行普通股的数量。应投资者的书面或口头要求， 公司应立即（但不迟于二十四（24）小时）以口头或书面形式向投资者确认普通金额 当时已流通的股票。投资者和公司应本着诚意合作做出本文要求的决定，以及 此处的应用程序。

(f) 超额份额限制。如果公司交付的购买金额超过所含限制的购买通知 在本第 2 节中，此类购买通知无效 从一开始 以购买数量的金额为限 此类收购通知中规定的股份超过允许公司在该购买中包含的购买股票的数量 根据此发出通知，投资者没有义务购买此类超额购买股份 购买通知；但是，前提是投资者仍有义务购买一定数量的购买股份 允许公司在此类购买通知中包含这些内容。

(g) 股票调整。应调整本第 2 节中包含的所有与股票相关的数字，以考虑任何 与普通股相关的重组、资本重组、非现金分红、股份分割或其他类似交易， 除非此处特别说明。

这个 投资者向公司陈述并保证，截至本文发布之日和生效日期：

(a) 投资目的。投资者收购证券作为本金存入自己的账户，而不是为了分配 或违反《证券法》或任何适用的州证券法转售此类证券或其任何部分，均不在场 打算在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发任何此类证券，并且没有 与任何其他人达成的直接或间接安排或谅解，以分发此类证券或就此类证券的分销达成的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述和担保不限制投资者 根据本文所述的注册声明或其他规定随时出售代表证券的普通股的权利 符合适用的联邦和州证券法）。投资者正在按普通方式收购本协议下的证券 其业务方向。

(b) 合格投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见第 501 (a) (3) 条 根据《证券法》颁布的条例D。

(c) 对豁免的依赖。投资者明白，可以根据特定豁免向其发行和出售证券 来自美国联邦和州证券法的注册要求，而公司部分依赖于 陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况 本文规定的投资者，以确定此类豁免的可用性以及投资者的收购资格 证券。

(d) 信息。投资者及其顾问（如果有）已获得与业务、财务和财务有关的所有材料 投资者要求的公司运营以及与证券发行和出售有关的材料。投资者 其顾问（如果有的话）有机会向公司提问。既没有这样的调查，也没有其他应得的调查 投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的尽职调查应修改、修改或影响投资者的调查 有权依赖此处包含的公司陈述和保证。投资者知道其投资于 证券涉及高度的风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议 就收购证券做出明智的投资决定。

(e) 没有政府审查。投资者了解到，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 该机构已将证券或投资的公平性或适用性转交或提出任何建议或认可 证券机构也没有透露或认可证券发行的优点。

(f) 转让或出售。投资者明白 (i) 证券不得出售、出售、转让或转让 除非 (A) 根据《证券法》注册或 (B) 存在允许出售、转让或转让此类证券的豁免 如果没有此类登记，并且 (ii) 根据第144条进行的任何证券的出售只能根据条款进行 第144条及此外，如果规则144不适用，则在卖方（或 出售所通过的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义），可能需要 遵守《证券法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度下的某些其他豁免。

(g) 有效性；执行。本协议及其作为一方的其他每份交易文件均已正式生效 并代表投资者获得有效授权、执行和交付，是投资者的有效且具有约束力的协议，可强制执行 根据投资者条款对付投资者，但须遵守一般公平原则和适用的破产原则， 破产、重组、暂停、清算和其他与执行适用法律有关或普遍影响执行的类似法律 债权人的权利和补救措施。

(h) 居留权。投资者是加利福尼亚州的居民。

(i) 不卖空。投资者向公司陈述并保证，在本协议签订之日之前任何时候 任何投资者、其代理人、代表或关联公司以任何方式参与或实施的，不得参与或产生影响 不管是直接还是间接的，任何 (i) “卖空”（该术语的定义见交易所SHO条例第200条） 普通股法案）（不包括正确标记为 “空头豁免” 的交易）或（ii）套期保值交易，该法案规定 普通股的净空头头寸。

这个 公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日和生效日期：

(a) 组织和资格。公司及其每家重要子公司均为正式注册或以其他方式注册的实体 有组织、有效存在、信誉良好，符合其成立地所在司法管辖区的法律，并拥有必要的公司法人 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力和权力。公司每一个 及其子公司具有开展业务的外国实体的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 所经营业务的性质或其拥有的财产使得这种资格是必要的，除非不具备这种资格 或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会造成重大不利影响，也不会提起诉讼 已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力 或资格。除非附表4（a）中另有规定，否则公司没有子公司。公司已提供或提供给 投资者经修订的公司经修订和重述的公司备忘录和章程的真实和正确副本（ “经修订和重述的公司备忘录和章程”），所有证券的实质性条款摘要 可转换为普通股或普通股等价物（如果有）或可行使，以及任何包含 其持有人在此方面的实质性权利（据了解，投资者可通过美国证券交易委员会提交的任何文件） EDGAR系统应被视为 “提供给投资者”（见下文）。

(b) 授权；执行；有效性。(i) 公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行 其在本协议和其他每份交易文件下的义务，以及根据本协议发行证券的义务 本协议及其条款，(ii) 本公司执行和交付交易文件以及本公司完成交易文件 特此及由此设想的交易，包括但不限于豁免购买股份的发行和终止 股份（定义见下文第 11 (c) 节（视情况而定）），以及发行和发行收购的预留 根据本协议可发行的股份，已获得公司董事会的正式授权（“签署决议”）； 签署决议有效、完全有效、已向投资者提供或提供，且未经修改 或任何方面的补充；除非本协议另有规定，而且无需进一步的同意或授权 公司、其董事会或其股东，在完成本协议所设想的交易方面， (iii) 本协议及其他交易文件均应在生效之日正式签署和交付 本公司和 (iv) 本协议构成，其他交易文件在代表公司签订时应 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外 这种可执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组, 暂停执行等一般原则的限制, 清算法或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的其他法律，但以下情况除外 获得赔偿和缴款的权利可能会受到联邦或州证券法的限制。

(c) 股权资本化。

(i) 截至2024年7月1日，公司的法定股本由1亿股普通股组成，其中37,326,763股普通股 股票已发行和流通，根据可行使或可交换的流通证券，预留10,798,300股股票供发行 用于或可转换为普通股。公司国库中不持有普通股。

(ii) 公司所有已发行的普通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评税。 所有普通股标的可转换证券均经过正式授权，并在发行时根据协议条款进行发行 管理此类可转换证券，将有效发行、全额支付且不可估税。附表4 (c) (ii) 规定了 (A) 根据可转换证券预留发行以及 (B) 截至本文发布之日拥有的普通股数量 由 “关联公司” 的人员（定义见《证券法》第405条，计算基于以下假设： 只有公司已发行和流通普通股中至少10％的高级管理人员、董事和持有人是 “关联公司” 不承认任何此类人员是本公司或任何公司的 “关联公司”（就联邦证券法而言） 其子公司。据公司所知，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则没有人拥有公司10％或以上的股份 已发行和流通的普通股（计算基于以下假设：所有可转换证券，无论目前是否如此） 可行使或兑换，已在考虑到任何行使限制的情况下得到充分行使或转换（视情况而定） 或其中包含的转换（包括 “拦截器”），但不承认该身份人员是 10% 的股东 就联邦证券法而言）。

(iii) 除非附表4 (c) (iii) 中另有规定，(i) 本公司或任何子公司的股份均不受先发制人的约束 权利或任何其他类似权利或公司享有或允许的任何留置权、抵押权和缺陷（“留置权”） 或任何子公司，（ii）公司或任何子公司均没有任何未偿还的债务证券，（iii）没有未偿还的期权， 与证券或权利可转换相关的任何性质的认股权证、股票、认购权、看涨期权或承诺 通过以下方式签订本公司或其任何子公司的任何股份、合同、承诺、谅解或安排 公司或其任何子公司现在或可能必须发行本公司的额外普通股或任何股份 其子公司的股本或任何性质的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或承诺 与公司任何股份或其任何子公司的股本有关或可转换为证券或权利， (iv) 没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务登记以下产品的出售 他们在《证券法》（注册权协议除外）下的任何证券，（v）没有未偿还的证券 或本公司或其任何子公司包含任何赎回或类似条款的票据，并且没有合同， 公司或其任何子公司赎回证券所依据的承诺、谅解或安排 公司或其任何子公司的，(vi) 没有包含反稀释或类似条款的证券或工具 这将由本协议所述的证券发行触发，并且 (vii) 公司没有任何股票 增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(d) 证券发行。在根据本协议的条款和条件签发和付款后， 购买股份应有效发行、全额支付且不可估税，且免除所有税款、留置权、费用、限制、权利 优先拒绝权和与其有关的先发制人的权利，持有人有权享有赋予持有人的所有权利 普通股的。该公司已预留5000万股目前已授权但未发行的普通股以购买形式发行 股份、豁免、购买股份、终止股份（如适用）、申报违约股份（该术语在注册表中定义） 权利协议）和有效性违约份额（该术语在注册权协议中定义）及下述条款 交易文件的条款，视任何重组、资本重组、非现金分红而进行公平调整， 股份分割或其他类似的交易。发行后，终止股份（如适用）、豁免购买股份、申报违约 股票和有效性违约股票将有效发行，已全额支付，不可估税，免除所有税款、留置权和费用， 限制, 优先拒绝权和与其有关的先发制人的权利, 其持有者有权 享有赋予普通股持有人的所有权利。视投资者在本声明中的陈述和保证的准确性而定 根据《证券法》，协议、公司证券的发行和发行免于注册。

(e) 债务和其他合同。无论是公司还是其任何子公司，(i) 除附表4 (e) 中披露的内容外， 有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文件或文书 公司或其任何子公司的债务，或本公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的债务，(ii) 除非附表4（e）中另有规定并在美国证券交易委员会文件中披露，否则是任何合同、协议或文书的当事方， 该合同、协议或文书的另一方或当事人可以合理地违反或违约行为 预计会造成重大不利影响，(iii) 是否有任何融资报表担保与之相关的任何金额的债务 与本公司或其任何子公司共享，或 (iv) 违反任何合同、协议的任何条款或违约行为，或 与任何债务有关的文书，除非此类违规行为和违约行为不会单独或总体上发生， 造成重大不利影响。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 是指不重复的 （A）所有借款债务，（B）所有作为房产递延购买价格发行、承担或承担的债务 或服务（包括但不限于根据美国公认会计原则的 “资本租赁”）（输入的贸易应付账款除外） 纳入正常业务过程中（符合以往的惯例），（C）与以下各项有关的所有偿还或付款义务 信用证, 担保债券和其他类似工具, (D) 票据, 债券, 债券或类似票据证明的所有债务, 包括在购置财产、资产或企业方面以此为凭证的债务, (E) 所有债务 在任何一种情况下，根据任何有条件的销售或其他所有权保留协议创立或产生的，或作为融资产生的 适用于用此类债务的收益获得的任何财产或资产（即使卖方或银行的权利和补救措施） 根据此类协议，如果发生违约，则仅限于收回或出售此类财产），（F）下的所有金钱义务 任何与美国公认会计原则相关的租赁或类似安排在所涵盖的时期内一贯适用，均被归类 作为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务，均由此类债务的持有人担保（或其担保） 在任何财产或资产（包括账户）上或在任何财产或资产（包括账户）上拥有任何留置权担保的现有权利，无论是或有权利还是其他权利 合同（权利）归任何人所有，即使拥有此类资产或财产的人尚未承担或承担责任 此类债务的偿付，以及 (H) 与他人同类债务或义务有关的所有或有债务 上文 (A) 至 (G) 条款中提及的；以及 (y) “或有债务” 对任何人而言，是指任何直接的 或该人与任何债务、租赁、股息或其他债务有关的间接责任，无论是或有责任还是其他责任 如果承担此类责任的人的主要目的或意图或其主要后果是提供 向此类责任的债权人保证此类责任将得到偿付或解除，或任何与之相关的协议将 得到遵守，或者此类责任的持有人将受到（全部或部分）保护，免受相关损失。

(f) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本协议及由此设想的交易的公司（包括但不限于发行和发行的预留） 证券的）不会（i）导致违反经修订和重述的公司备忘录和细则或（ii）冲突 根据或构成违约（或在通知后或两者兼而有之即成为违约的事件），或给予他人 本公司签订的任何协议、契约或文书的终止、修改、加速或取消的任何权利；或 其任何子公司是当事方，或 (iii) 假设上述第 3 节中的陈述和保证是准确的，以及 编制所需申报会导致违反任何法律、规则、规章、命令、判决或法令（包括，不是 限制外国、联邦和州证券法律法规以及主要市场的规章制度，包括 适用于公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规章和条例（或由其制定） 除上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况外，公司或其任何子公司的任何财产或资产均受约束或影响， 针对个人或总体上无法合理预期的违规行为、违规行为或冲突 不利影响。除了所需的申报文件和此类同意、授权、申报或注册外，如果没有这些许可、授权、申报或登记， 无论是个人还是总体而言，都不应合理地预计会产生重大不利影响，公司无需获得 任何法院或政府机构或任何监管机构的任何同意、授权或命令，或向其提交任何备案或登记，或 自我监管机构，以便其执行、交付或履行交易规定的或设想的任何义务 符合本协议或其条款的文件。除本协议其他地方另有规定外，所有同意、授权 应获得或执行公司根据前一句必须获得的订单、申报和注册 在生效日期当天或之前。

(g) 美国证券交易委员会文件；财务报表。除附表4（g）中规定的情况外，自2023年12月31日起，公司已申报 要求提交或提供的所有报告、附表、表格、委托书、信息声明和其他文件 根据《证券法》和《交易法》，包括其第 13 (a) 或 15 (d) 条规定的公司（所有上述材料， 包括其中所列的所有证物和附录以及财务报表, 附注和附表以及所载文件 通过其中的引用和美国证券交易委员会的信函，此处统称为 “SEC 文件”） 依据或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类文件到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件 延期。公司已经交付或已经向投资者或其代表提供了每份文件的真实、正确和完整的副本 的美国证券交易委员会文件在EDGAR系统上不可用。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了规定 符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。美国证券交易委员会的所有文件在提交时均不包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中必须陈述或为作出 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。公司的财务报表 美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的所有重要方面均符合适用的会计规定 要求以及美国证券交易委员会发布的有关规则和条例，这些规则和条例在提交时生效。这样的金融 报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的 在所涉期间（“GAAP”）（除外（i），此类财务报表或附注中可能另有规定 以及 (ii) 如果是任何未经审计的中期报表，则在其中可能不包括脚注或可以是简要或摘要的范围内 报表），并在所有重大方面公允列报了截至本公司及其合并子公司的财务状况 以及截至该日止期间的经营结果和现金流量，但如果是未经审计，则视情况而定 报表，改为正常的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，这些调整都不重要。储备， 根据已知的事实和情况（如果有），由公司确定的或缺乏储备金（如果适用）是合理的 本公司截至本文发布之日，财务会计报表中没有要求应计的意外损失 公司在其财务报表或其他方面未规定的财务会计准则委员会第5号标准。 没有由公司或代表公司向投资者提供的、未包含在美国证券交易委员会文件中的其他信息（包括，没有 限制、本协议第 3 (d) 节或本协议披露附表中提及的信息）包含任何 对重要事实的不真实陈述或未陈述任何必要的重大事实，以使其中陈述不产生误导性， 根据它们是或曾经是在什么情况下制造的.该公司目前没有考虑修改或重申任何内容 财务报表（包括但不限于本公司独立会计师的任何附注或任何信函 尊重这一点），公司目前也不知道需要公司修改或重述任何事实或情况 在每种情况下，财务报表都是为了使任何财务报表实质上符合公认会计原则和 美国证券交易委员会的规章制度。其独立会计师尚未告知该公司他们建议该公司 修改或重述任何财务报表，或者公司需要修改或重报任何财务报表。 除附表4（g）另有规定外，公司及其任何子公司均未接待任何政府会计师 与内部控制任何部分的任何潜在重大缺陷或重大缺陷有关的实体或其他个人 公司或其任何子公司的财务报告。美国证券交易委员会尚未对该公司启动任何执法程序 或其任何子公司。

(h) 没有某些变化。自公司最近向美国证券交易委员会提交经审计的财务报表之日起， 业务、资产、负债、财产、运营没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展 （包括其业绩）、公司或其任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景。自那时起 在公司最近向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表中，公司及其任何子公司都没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在正常业务过程之外单独或总额出售任何资产 或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总额进行任何资本支出.公司都不是 其任何子公司也未根据任何与破产, 破产有关的法律或法规采取任何措施寻求保护, 重组、破产管理、清算或清盘，公司或任何子公司也不知情或有理由相信 其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，或对任何事实的实际了解 会合理地促使债权人这样做。截至目前，公司及其子公司，无论是单独还是合并计算，均不是 本协议生效之日，以及在启动时本设想的交易生效之后，将不会破产（如 定义如下）。就本第 4 (h) 节而言，“资不抵债” 是指 (i) 就公司及其 子公司，按合并计算，(A) 公司及其子公司资产的当前公允可销售价值 低于支付公司及其子公司总负债所需的金额（定义见下文），(B) 公司及其子公司无法偿还其债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，例如债务和 负债变为绝对负债并到期，或者（C）公司及其子公司打算承担或认为他们将承担债务 这将超出他们在债务到期时偿还的能力；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言， (A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允可销售价值低于该金额 需要偿还各自的总债务，（B）公司或该子公司（视情况而定）无法偿还相应的债务 债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，例如此类债务和负债变为绝对债务和负债并已到期，或 (C) 公司 或此类子公司（视情况而定）打算承担或认为自己将承担超出其各自能力范围的债务 在这样的债务到期时偿还。公司及其任何子公司均未从事任何业务或任何交易，并且是 不打算从事任何涉及公司或该子公司剩余资产的业务或任何交易 构成不合理的小额资本，可用来开展其所从事的业务， 提议进行。

(i) 诉讼。在主要市场之前或由其进行的任何实质性诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查， 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构待决，或据公司所知， 威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或任何公司或其子公司 除非附表中另有规定，否则以民事或刑事或其他性质的官员或董事的身份行事 4 (i)。据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意 违反了《美国法典》第 18 篇第 1519 节或出于合理的诉讼预期而参与了掠夺。在不限制上述规定的情况下, 美国证券交易委员会没有进行任何调查，也没有待调查，据公司所知，美国证券交易委员会没有考虑进行任何调查 涉及本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级职员。 美国证券交易委员会尚未发布任何暂停令或其他命令来暂停公司提交的任何注册声明的生效 根据《证券法》或《交易法》。公司不知道任何可能导致或构成任何情况基础的事实 此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序。本公司及其任何子公司均不受其约束 适用于任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

(j) 关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意投资者正在采取行动 在交易文件和预期的交易中，仅以独立购买者的身份行事 特此和因此，该投资者不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) “关联公司” （定义见第144条）公司或其任何子公司，或（iii）据公司所知，“受益所有人” （根据《交易法》第13d-3条的定义，超过10％的普通股。公司承认该投资者 在以下方面不担任公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 交易文件和特此及由此设想的交易，以及投资者或其任何代表提供的任何建议 或与交易文件和本文所设想的交易有关的代理人，因此仅是投资者的附带行为 购买证券。公司向投资者表示，公司和各子公司决定加入 在双方参与的交易文件中，仅以公司、每家子公司的独立评估为依据 以及他们各自的代表。为避免疑问，公司进一步向投资者承认投资者不是经纪商 交易商投资者也没有注册或被要求注册为经纪交易商。

(k) 没有综合或聚合产品。本公司、其子公司或其任何关联公司，也没有任何代理人 以其名义直接或间接地提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约， 在这种情况下，需要根据《证券法》对任何证券的要约和出售进行登记，是否 通过与先前的产品整合或其他方式，或使本文所考虑的交易与先前的发行合并 根据《证券法》，公司以需要股东批准的方式或根据任何适用的股东的规定进行的 批准条款，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规则和条例下的批准条款 本公司的哪些证券已上市或指定报价。本公司、其子公司及其关联公司均不是 任何代表他们行事的人都不会采取任何需要注册任何证券发行的行动或步骤 根据《证券法》，或使任何证券的发行与公司的其他证券发行合并。

(l) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标的足够权利或许可， 商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、 发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及所有申请 以及目前开展各自业务所需的注册（“知识产权”） 进行了。公司或其任何子公司拥有的每项专利均载于附表4（l）。公司确实如此 对本公司或其子公司侵犯他人知识产权的任何行为一无所知。没有 正在提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据本公司或其任何子公司所知，受到威胁的 公司或其任何子公司有关其知识产权的除非此类索赔、诉讼或程序并非如此 可能会导致重大不利影响。公司及其任何子公司都不知道任何事实或情况 这可能会导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或诉讼。公司及其子公司已经采取了 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。

(m) 环境法。据公司所知，公司及其子公司（A）遵守了所有规定 环境法（定义见下文），（B）已获得适用的环境法要求的所有许可证、执照或其他批准 开展各自业务的法律，以及（C）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件 除非在前述各条 (A)、(B) 和 (C) 中，可以合理预期不遵守的个别情况会发生 或总体而言，是重大不利影响。“环境法” 一词是指所有联邦、州、地方或外国 与污染或保护人类健康或环境有关的法律 (包括但不限于环境空气, 地表水, 地下水、地表层或地下地层），包括但不限于与排放、排放、释放或威胁有关的法律 化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的释放 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关 或危险材料的处理, 以及所有授权, 法规, 法令, 要求或要求书, 禁令, 判决, 根据该许可证签发、登记、颁布或批准的执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章。

(n) 标题。

(i) 不动产。公司及其子公司对所有不动产、不动产租赁和设施拥有良好所有权 或本公司或其任何子公司拥有或持有的不动产的其他权益（“不动产”） 由公司或其任何子公司拥有（如适用）。此类不动产不受所有留置权的限制，不受任何约束 除了 (a) 留置权以外的任何通行权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制 对于尚未到期的当期税款，(b) 不影响当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制 受其约束的财产以及 (c) 不太可能造成重大不利影响的财产。租赁时持有的任何不动产 公司或其任何子公司根据有效、持续和可执行的租约持有，但以下例外情况除外 不是实质性的，也不要在任何实质方面干扰以下财产和建筑物对这些财产和建筑物的使用 公司或其任何子公司。

(ii) 固定装置和设备。公司及其子公司（视情况而定）拥有良好的所有权或有效的租赁权益 中，有形的个人财产、设备、装修、固定装置以及其他个人财产和附属物品 公司或此类子公司开展各自业务（“固定装置和设备”）。 固定装置和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途 正在投入使用，除了普通的日常维护和维修外，不需要维护或维修，而且足够 公司和/或其子公司业务（如适用）以各自之前的方式开展业务 闭幕。除所有留置权外，公司及其子公司均拥有各自的所有固定装置和设备，不含所有留置权 用于（a）尚未到期的当期税收的留置权，以及（b）分区法和其他不损害当前或预期的土地使用限制 对其标的财产的使用。

(o) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保，保险公司为此承保了已确认的财务责任 损失和风险，其金额应符合公司管理层的审慎和惯例 公司及其子公司参与其中。该公司没有理由相信它将无法续订其现有保险 在保险到期时提供保险，或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险 其代价不会产生重大不利影响。

(p) 员工关系。除非附表4 (p) 另有规定，否则公司及其任何子公司都不是其当事方 任何集体谈判协议或雇用工会的任何成员。公司及其子公司认为，他们与 他们的员工很好。没有执行官（定义见证券法颁布的第501（f）条）或其他关键员工 公司或其任何子公司已通知公司或任何此类子公司，该高级管理人员或员工打算离开 公司或任何此类子公司，或以其他方式终止该高级管理人员或雇员在公司或任何 这样的子公司。公司或其任何子公司的执行官或其他关键员工目前或现在预计不会加入 违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议、禁止竞争 协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约，以及每位此类执行官的继续雇用 或其他关键员工（视情况而定）不要求公司或其任何子公司承担与任何有关的任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国法律法规 尊重劳动、就业和就业惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时，除非有以下情况 无论是个人还是总体而言，不遵守规定都不会合理地预期会导致重大不利影响 效果。

(q) 违规行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反任何条款或违约行为 经修订和重述的公司备忘录和章程、任何未偿还的指定证书、优先权或权利 公司或其任何子公司的一系列优先股或其他特殊股或成立证书、备忘录 公司章程、公司章程、公司注册证书、章程或其他组织文件 任何子公司（如适用）。除附表4（q）中披露的内容外，公司没有违反任何规定 主要市场的规则、规章或要求，对任何可能合理的事实或情况一无所知 导致主要市场在可预见的将来将普通股退市或暂停发行。附表中披露的除外 4 (q)，自 2023 年 12 月 31 日起，(i) 普通股已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场尚未暂停普通股的交易，(iii) 公司没有收到任何通信， 美国证券交易委员会或主要市场就普通股从本金中暂停或退市发表的书面或口头声明 市场。公司及其每家子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证 开展各自业务所必需的当局，除非没有此类证书、授权或 不合理地预期许可证会对个人或总体产生重大不利影响，公司也不会产生重大不利影响 也没有任何此类子公司收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权有关的诉讼通知 或许可。没有对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 或者本公司或其任何子公司所属的当事方，该当事方已经或有理由预期将具有禁止 或严重损害本公司或其任何子公司的任何商业行为、本公司对财产的任何收购或 除此类影响外，其任何子公司或本公司或其任何子公司目前开展的业务活动， 单独或总体而言，它们没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

(r) 附属权利。公司或其子公司拥有不受限制的投票权，并且（受限制） 根据适用法律）获得公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分配 子公司。

(s) 税收状况。公司及其每家子公司 (i) 已缴纳或申报了所有外国、联邦和州收入以及所有其他 任何受其管辖的司法管辖区要求的纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有物质税和其他税款 此类申报表, 报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用, 但本着诚意提出异议且已在财务报表中按美国公认会计原则设立储备金的公司除外 并且 (iii) 已在其账面上预留了足够支付随后各期所有税款的合理准备金 适用于此类申报表、报告或申报的期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 由任何司法管辖区的税务机关提出，公司及其子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。 根据该法第 1297 条的定义，公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格 经修订的《美国国税法》（“《守则》”）。的净营业亏损结转额（“NOL”） 公司作为共同母公司的合并集团（如果有）的美国联邦所得税目的不应是负面的 受本文设想的交易的影响。特此设想的交易不构成 “所有权变更” 在《守则》第382条的含义范围内，从而保留了公司使用此类NOL的能力。

(t) 与关联公司的交易。除附表4（t）中另有规定外，本公司的高级职员或董事均未加入， 据公司所知，本公司的股东、公司任何股东的高级管理人员或董事均不是， 或者，据本公司所知，上述任何一项的任何家庭成员或关联公司直接或间接拥有任何利益 参与或参与任何根据法规第404项要求作为关联方交易进行披露的交易 S-k 根据《证券法》颁布。

(u) 收购保护的应用；权利协议。公司及其董事会在此之前已经或将要采取 生效日期：所有必要的行动（如果有），以使任何控制权股份的收购、企业合并不适用 毒丸（包括权利协议下的任何分配）股东权利计划或其他类似的反收购条款 经修订和重述的公司备忘录和细则或其他组织文件或司法管辖区的法律 由于本协议所设想的交易，其注册或以其他方式适用于或可能适用于投资者 协议，包括但不限于公司发行证券和投资者对证券的所有权。 公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何股东权利不适用 与普通股实益所有权累积或公司控制权变更有关的计划或类似安排 或其任何子公司。

(v) 披露。交易文件所设想的交易的实质性条款和条件除外 公司将及时公开披露这一信息以及随附的公司披露时间表中的披露， 公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供过 它认为构成或可能构成未以其他方式披露的实质性非公开信息的任何信息 注册声明或美国证券交易委员会文件。公司理解并确认投资者将依赖上述陈述 在进行本公司证券的购买和出售方面。本公司或代表公司向本公司提供的所有披露信息 投资者关于公司、其业务和本协议所设想的交易，包括本协议的披露时间表， 是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况作出其中所作的陈述，不得误导。该公司承认 并同意投资者对所设想的交易既不作任何陈述或保证 除本协议第 3 节中特别规定的内容外。

(w) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司直接或间接地知道或已采取任何行动， 这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》以及规则和条例 根据该条款（“FCPA”），包括但不限于使用州际邮件或任何手段或工具 为推动任何金钱或其他财产的要约、支付、承诺支付或授权而进行腐败的商业活动， 礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（按该术语的定义）提供任何有价值的东西 在《反海外腐败法》中）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反了 FCPA；以及公司、子公司以及据公司所知，其关联公司均按合规开展业务 加入了《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保这些政策和程序并将持续下去 以确保继续遵守这些规定。公司和子公司的运营一直都在进行 遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规和规则，以及 其下的规章以及由任何适用者发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 政府机构，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 1956 和 1957 条、《爱国者法》、《银行保密法》、 以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如金融机构 洗钱问题行动工作组，美国是其成员，美国代表是该工作组 继续同意该团体或组织的所有修正案，以及根据该机构发布的任何行政命令、指令或条例 上述任何规定，或根据该法颁发的任何命令或许可证（统称为 “洗钱法”）， 且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及本公司的诉讼、诉讼或程序 或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，受到威胁。都不是 公司或其任何子公司，据公司所知，也没有任何董事、高级职员或员工、代理人、关联公司 或公司或其子公司的代表，是指个人拥有或控制的个人或实体 或实体：(i) 受美国财政部外交办公室管理或执行的任何制裁的对象 资产管制、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关的制裁机构 （统称为 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区 制裁（包括但不限于巴尔干半岛、白俄罗斯、缅甸/缅甸、科特迪瓦、古巴、刚果民主共和国、 伊朗、伊拉克、利比里亚、利比亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、委内瑞拉和津巴布韦）。公司及其任何子公司都不会， 直接或间接使用本文设想的交易收益，或出借、捐款或以其他方式提供此类收益 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体的收益：(i) 为任何活动或业务提供资金或便利 与在提供此类资金或便利措施时所涉的任何个人或实体或任何国家或地区的个人或实体共享 (ii) 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括任何个人）违反制裁 或以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的实体）。对于过去 五年来，公司及其任何子公司均未故意参与任何交易，现在也没有故意参与任何交易 或与交易时正在或过去的任何个人或实体进行交易，或在任何国家或地区进行的交易 制裁的主体。

(x) DTC 资格。该公司目前通过过户代理参与DTC快速自动证券转账 （FAST）计划和普通股可以通过DTC快速自动证券转账以电子方式转让给第三方 （快速）程序。

(y) 会计控制；萨班斯-奥克斯利法案。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司维持内部会计制度 控制措施足以提供合理的保证，确保（A）交易是按照管理层的总体要求执行的 或特别授权；(B) 必要时记录交易，以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 并维持对资产的问责制；(C) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或具体授权；以及 (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较； 对任何差异采取适当行动。该公司得出结论，其对财务报告的内部控制 是有效的，公司没有发现任何 “重大缺陷” 或 “实质性弱点”（均为 由美国证券交易委员会（SEC）在其财务报告内部控制中采用的规则定义，或任何欺诈行为，无论是否重大 涉及公司及其子公司的管理层或其他员工，他们在公司内部扮演重要角色 控制措施；自最近一个经审计的财政年度结束以来，公司的内部控制没有变化 已对公司财务产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告（无论是否得到补救） 对财务报告的内部控制。除例外情况外，董事会有治愈期和分期 在适用的主要市场证券交易所规则（“交易规则”）中规定，经有效任命 审计委员会负责监督其组成符合适用的独立性和其他要求的内部会计控制 《交易所规则》和《交易法》下的规则，董事会通过了审计委员会章程 符合《交易规则》和《交易法》规则的要求。不存在任何直接或间接的关系 一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间 另一方面，注册声明中必须对此进行描述，但未如此描述。公司没有直接或 间接发放或维持信贷，或安排发放信贷，或续延信贷延期，其形式为 向其任何董事或执行官提供或为其任何董事或执行官提供的个人贷款，这违反了适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法》第 402 条 2002 年法案和颁布的相关规则和条例。公司和各子公司均遵守 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求以及颁布的所有适用规则和条例 根据美国证券交易委员会。

(z) 没有一般性招标；配售代理费。既不是公司，也不是其任何子公司或关联公司，也不是任何 代表其行事的人参与了任何形式的一般性招标或一般广告（在法规的定义范围内） D) 与证券的要约或出售有关。公司应负责支付任何配售代理人的款项 费用、财务咨询费或经纪人佣金（投资者或其投资顾问聘用的人员除外） 归因于本文所设想的交易或由此产生的交易。公司应支付任何责任，并使投资者免受任何责任， 与任何此类相关的损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用） 索赔。公司及其任何子公司均未聘请任何相关的配售代理人、经纪人、发现者或其他代理人 通过证券的要约或出售。

(aa) 资产负债表外安排。公司或其任何一方之间没有任何交易、安排或其他关系 子公司和公司要求在其交易所披露的未合并实体或其他资产负债表外实体 法案申报但未如此披露或以其他方式可能产生重大不利影响的行为。

(bb) 投资公司地位。公司不是 “投资”，证券出售完成后也不会是 “投资” 公司”、“投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 控制的公司或 “投资公司” 的 “关联人” 或 “发起人” 或 “主要承销商” 因为这些术语的定义见经修订的1940年 “美国投资公司法”.

(抄送) 清单和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册， 公司未采取任何旨在终止注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 根据《交易法》，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会目前正在考虑终止的通知 这样的登记。除附表4（cc）中披露的内容外，在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有 收到任何人士发出的任何有关该公司未遵守上市或维护要求的通知 主要市场的。除非附表4（cc）中披露的那样，否则该公司是，也没有理由相信不会 在可预见的将来，将继续遵守所有此类清单和维护要求。

(dd) 会计师；没有分歧。该公司的会计师列于美国证券交易委员会文件中，据了解 公司，此类会计师是《证券法》要求的独立注册会计师事务所。没有材料 公司与会计师之间目前存在或本公司合理预计会出现的任何形式的分歧 以及以前或目前在公司和公司聘用的律师对应付给其会计师的任何费用的最新情况 以及可能影响公司履行任何交易文件下任何义务的能力的律师。 此外，在本文发布之日或之前，公司此前曾与其会计师就其财务报表进行过讨论 已向美国证券交易委员会提交。根据这些讨论，该公司没有理由相信需要重报任何此类财务状况 陈述或其任何部分。

（见） 没有市场操纵。公司及其任何子公司都没有人行事，据公司所知，也没有人采取行动 以他们的名义直接或间接地 (i) 采取了任何旨在造成或导致稳定或操纵局势的行动 为促进任何证券的出售或转售而购买本公司或其任何子公司的任何证券的价格，(ii) 出售、出价、购买任何证券，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，(iii) 已支付或同意支付给 任何人因邀请他人购买本公司或其任何子公司的任何其他证券而获得的任何补偿，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付与公司或其任何子公司任何证券有关的研究服务费用。

(ff) 美国不动产控股公司。公司及其任何子公司都不是、过去和任何子公司都不是 根据本节的定义，证券由投资者持有，应成为美国不动产控股公司 《守则》第897条，公司和各子公司应根据投资者的要求进行认证。

(gg) 注册资格。公司有资格使用颁布的F-1表格注册证券以供投资者转售 根据《证券法》。

（哈哈） 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的规定 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制5％或以上的权益 任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行或任何受监管实体总权益的25％或以上 向BHCA和美联储监管。公司及其任何子公司或关联公司均未行使控制权 对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策的影响。

(ii) 非法或未经授权的付款；政治捐款。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是对于 据公司所知（经合理询问其高级职员和董事后），任何高级职员、董事、员工， 本公司或其任何子公司或与本公司合作的任何其他商业实体或企业的代理人或其他代表 或任何子公司现在或曾经是附属公司或关联公司，已直接或间接地支付或授权任何款项、出资 或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为回扣或贿赂任何人 或 (ii) 任何政治组织，或任何民选或任命的公职的持有者或任何候选人，个人除外 不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司资金的政治捐款。

(jj) 福利计划。维持、管理或缴费的每项福利和薪酬计划、协议、政策和安排 由公司或任何子公司向以下方面的现任或前任雇员或董事或独立承包商提供 公司一直遵守其条款和任何适用的法规、命令、规章和条例的要求， 而且公司在所有重要方面都遵守了与此类计划有关的所有适用法规、命令、规章和条例， 协议, 政策和安排.根据公司任何股权激励计划授予的每份股票期权（每个 “股票”） 计划”）的每股行使价不低于赠款中普通股的每股市场价格 根据本金市场规则发放此类期权的日期，且此类授予不涉及任何 “追溯日期”、“前瞻性” 或有关此类补助金生效日期的类似做法；每项此类期权 (i) 的授予均符合所有重要条件 尊重适用法律和适用的股票计划，(ii) 已获得董事会正式批准或正式授权 其委员会，以及 (iii) 已在公司的财务报表中适当说明并在一定程度上进行了披露 在公司向美国证券交易委员会和主要市场提交的文件或呈件中为必填项。该公司并未故意授予， 而且本公司过去和现在都没有在知情的情况下故意授予股票期权或以其他方式故意授予股票期权的政策或做法 协调股票期权的授予、有关本公司的重大信息的发布或其他公告，或 其子公司或其财务业绩或前景。

(kk) 监管。在本文发布之日之前的12个月内，公司及其每家子公司：（A） 并且始终严格遵守所有适用的美国和外国法规、规则、规章或指南 致公司及其子公司（“适用法律”）；(B) 未收到任何不利调查结果通知、警告 来自美国食品药品监督管理局或任何国家、州、省的信函、无标题信件或其他信函或通知， 地区、县、县、县、市、镇、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方， 任何性质的市政、外国或其他政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构， 分支机构、部门、官员或实体（以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使权的机构，或 有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力 上述任何机构或工具，包括由政府或国际公共机构拥有或控制的任何实体或企业 声称或声称不遵守任何适用条款的组织或上述任何机构（“政府实体”） 法律或其要求的任何执照、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案 任何此类适用法律（“授权”）；(C) 拥有所有重要授权和此类实质性授权 有效且完全有效，未违反任何此类材料授权书的任何条款；(D) 尚未收到 关于任何政府的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的实体或第三方，并有 不知道有任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查 或继续采取行动; (E) 未收到任何政府实体已经, 正在采取或打算采取行动限制, 暂停, 修改或撤销任何授权，而公司不知道有任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件 以及任何适用法律或重要授权要求的补充或修改，以及所有此类报告、文件、表格、 通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在所有重要方面都是完整和正确的 在提交之日（或在随后提交的材料中得到更正或补充），上文（A）至（F）条款中的每一项除外 不论是单独还是总体而言，合理预期不会产生重大不利影响的事项。

(全部) 没有取消资格活动。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官均不是 参与本协议所设想交易的本公司其他高管，本公司20％或以上的任何受益所有人 根据投票权计算的未偿还的有表决权股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见第405条） 根据《证券法》）在出售时以任何身份与公司有关联（每人均为 “发行人受保人”） 受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 （“取消资格事件”），《证券》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外 法案。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(mm) 其他受保人员。本公司不知道有任何人已经或将要获得（直接或间接）薪酬 招揽与出售任何D类证券有关的投资者或潜在购买者。

(nn) 缺少时间表。如果在开业之日，公司没有提供任何设想的披露时间表 根据本协议，公司特此确认并同意，每份此类未交付的披露时间表均应被视为已读 如下：“没有什么可透露的”。

（也是） 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。没有事件、责任、发展或情况 本公司、其任何子公司或其任何子公司已经发生或存在，或者合理地预计会存在或发生 各自的业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）， 根据适用的证券法，公司必须在提交的F-1表格上的注册声明中披露（i） 与美国证券交易委员会就公司发行和出售其普通股事宜进行磋商，该事项尚未公开发布，或 (ii) 可能会产生重大不利影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司遵守了《美国爱国者法案》，且此前没有违反过《美国爱国者法案》 2001 年以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于法律， 法规和行政命令以及美国外国资产控制办公室管理的制裁计划，包括但不包括 仅限于 (i) 2001年9月23日题为 “封锁财产和禁止与人交易” 的第13224号行政命令 谁犯下、威胁实施或支持恐怖主义”（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR 中包含的任何法规， 副标题 b，第五章。

(qq) 管理。在过去五年中，没有现任高级管理人员或董事，据公司所知，没有前任高管 本公司或其任何子公司的董事或现任10％或以上的股权持有人已成为以下对象的对象：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停执行法提出的申请，或法院对接管人、财政代理人的任命 或该人的类似官员，或该人在提交申报前或两年内作为普通合伙人的任何合伙企业 此类申请或此类任命，或该人担任执行官的任何公司或商业协会，或 在提交该申请或此类任命之前的两年内；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的主体（不包括无关的交通违规行为） 酒后驾车或在酒后驾驶）；

(iii) 任何具有合法管辖权的法院的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或 暂时禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(iv) 充当期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或其关联人士 前述任何一项，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为关联人士、董事 或任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的员工，或从事或继续任何行为 或与此类活动有关的做法;

(v) 从事任何特定类型的商业活动；或

(vi) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违规行为有关的活动 证券法或商品法；

(vii) 禁止、暂停或以其他方式限制任何当局的任何命令、判决或法令，但其后未撤销、暂停或撤销 在超过六十 (60) 天内，任何此类人员有权从事前一分段所述的任何活动，或 与参与任何此类活动的人有关联；

(viii) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定，或者美国证券交易委员会或其他机构裁定违反了任何证券法， 规章或法令，美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻， 暂停或撤离；或

(ix) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会认定违反了任何 联邦商品法，此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(rr) 没有其他协议。公司与投资者没有就交易达成任何协议或谅解 除交易文件中规定的以外的交易文件所考虑的。

(ss) 《公用事业控股法》。公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “关联公司” “控股公司”，正如2005年《公用事业控股法》中定义的那样。

(tt) 联邦权力法。公司及其任何子公司均不作为 “公用事业” 受到监管 根据经修订的《联邦权力法》。

(uu) 披露。公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供投资者或投资者的信息 代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成实质性非公开信息的信息 与公司或其任何子公司有关，但本协议所设想的交易的存在以及 其他交易文件以及公司对本协议的披露时间表中包含的披露。该公司 了解并确认投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。 交易文件中向投资者提供的有关公司及其子公司、其业务和 由本协议或其代表提供的本协议中考虑的交易，包括本协议的披露时间表 公司或其任何子公司是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据作出声明的情况, 为作出声明所必需的任何重要事实, 不误导。在本协议发布之日之后由公司或其任何子公司代表提供的所有书面信息 根据本协议或与本协议相关的内容向投资者提供的其他交易文件，总体而言，将是真实的，并且 截至提供此类信息之日起，在所有重要方面均正确，且不包含任何不真实的陈述 根据情况，一个重要事实或省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。没有发生任何与公司有关的事件或情况或信息，或 其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或条件 （财务或其他方面），根据适用的法律、规则或法规，要求在本文发布之日或之前进行公开披露或 公司发布的公告，但尚未公开披露。所有已编制的财务预测和预测 由或代表公司或其任何子公司提供并提供给投资者的是本着诚意准备的 合理的假设，并代表了在向投资者提交每份此类财务预测或预测时公司的财务预测或预测 对未来财务业绩的最佳估计（人们认识到，此类财务预测或预测不可考虑） 作为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能不同于 预计或预测的结果）。公司承认并同意，投资者没有也没有作出任何陈述 或与本文所设想的交易有关的担保，但第 3 节中明确规定的担保除外。

(a) 提交当前报告和注册声明。本公司同意，应在联交所要求的时间内 采取行动，在6-k表格上向美国证券交易委员会提交一份报告，说明所考虑的交易，并描述重要条款和条件 的，交易文件（“当前报告”）。公司还应向美国证券交易委员会提交一项或多项注册 涵盖购买股份转售、豁免购买股份、申报的声明（“注册声明”） 违约份额、有效性违约份额和终止股份（如适用）（初始注册声明包括 根据注册权协议的条款，不少于50,000,000股普通股）。公司应允许 投资者应在当前报告的提交前至少两（2）个工作日对其进行审查和评论 向美国证券交易委员会申报，公司不得以以下形式向美国证券交易委员会提交当前报告或注册声明 投资者合理地反对。投资者应尽其合理的最大努力对提交前的草稿版本发表评论 自投资者从公司收到报告之日起一（1）个工作日内提交当前报告。

(b) 蓝天。公司应采取所有合理必要的行动（如果有）以获得豁免或 注册或符合资格 (i) 终止股份的发行（如适用）、豁免购买股份、申报违约股份以及 有效性违约股份和根据本协议向投资者出售购买股份以及 (ii) 任何后续转售 所有终止股份（如适用）、豁免购买股份和所有投资者购买的股份，在每种情况下，视适用情况而定 投资者合理要求的美国各州的证券或 “蓝天” 法 并应不时向投资者提供采取的任何此类行动的证据。

(c) 上市/DTC。公司应立即确保所有代表购买股份的普通股上市，豁免 购买向投资者发行的股份、终止股份（如适用）、申报违约股份和有效性违约股份 下文在主要市场（以正式发行通知为准）和相互之间在国家证券交易所或自动交易所上市 普通股随后上市的报价系统（如果有），并应采取商业上合理的努力来维持， 只要有任何普通股按此上市，所有此类证券的上市均可根据本协议不时发行。该公司 应采取商业上合理的努力维持普通股在主要市场的上市，并应遵守 各方面均符合公司在主要市场规章制度下的报告、申报和其他义务。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致退市的行动，或 暂停在主要市场上发行普通股。公司应立即且不迟于以下业务 Day，向投资者提供其从任何人那里收到的有关普通股持续资格的任何通知的副本 用于在主要市场上市；但是，前提是公司不得向投资者提供任何此类通知的副本 公司合理地认为构成重要的非公开信息，公司无需公开披露 根据《交易法》（包括表格 6-K）或《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何报告或声明中的此类通知。该公司 应支付与履行本第 5 (c) 节规定的义务有关的所有费用和开支。公司应采取 采取一切必要行动，确保其普通股可以作为DWAC股份进行电子转让。

(d) 禁止卖空和套期保值交易。投资者同意，从本协议签订之日起至终止 在第11节规定的本协议终止之日，投资者及其代理人、代表和关联公司 不得以任何方式直接或间接地进行或实施任何 (i) “卖空”（如该术语的定义） 在《交易法》（SHO）条例第200条中，普通股（不包括正确标记为 “空头豁免” 的交易） 或（ii）套期保值交易，即建立普通股的净空头头寸。

(e) 尽职调查；非公开信息。投资者应有权在投资者合理认为的情况下不时行事 适当，在正常工作时间内，提前五 (5) 个工作日对公司进行合理的尽职调查 书面通知。公司及其高级职员和员工应提供相关信息并与投资者进行合理合作 投资者提出与投资者对公司的尽职调查有关的任何合理要求。本协议各方均不同意 向任何第三方披露另一方的任何机密信息，不得使用此类机密信息 出于除与本文所设想的交易有关或促进交易以外的任何目的的另一方，完全合规 遵守适用的证券法；但是，前提是当事方可以披露法律要求披露的机密信息 由接收方提出，前提是接收方事先就此类要求迅速向披露方发出书面通知 进行此类披露并协助获得保护信息免遭公开披露的命令。本协议各方承认 机密信息仍应是披露方的财产，并同意披露方应采取一切合理措施 保护另一方披露的任何机密信息的保密性。该公司证实，无论是它还是其他任何人 代表其行事的人应向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成重要的、非公开的信息 信息，除非公司按照FD法规规定的方式同时公开发布信息 《交易法》。如果公司或任何代表公司行事的人违反了上述契约（视情况而定） 根据投资者的合理善意判断），除了此处或其他交易文件中提供的任何其他补救措施外， 投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露 此类材料、未经公司事先批准的非公开信息；前提是投资者应首先发出通知 对于其认为已收到构成实质性非公开信息的信息，公司应 在投资者进行任何此类披露之前，必须至少二十四（24）小时公开披露此类材料、非公开信息， 并且公司应未在这段时间内公开披露此类材料、非公开信息。投资者应 对公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、股东不承担任何责任 或代理人，用于任何此类披露。公司理解并确认投资者应依赖上述契约 在进行本公司的证券交易时。

(f) 购买记录。投资者和公司应各自保留记录，显示任何给定金额的剩余可用金额 每次定期购买和每次豁免购买的时间和日期和购买金额，或应合理地使用其他方法 令投资者和公司满意。

(g) 税收和费用。公司应支付可能与以下方面有关的任何和所有转账、印花税或类似的税收和费用 根据本协议向投资者发行和交付任何普通股。

(h) 聚合。自本协议签订之日起，公司及其任何关联公司均不会，公司应 尽其合理的最大努力，确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接地提出任何要约或销售 在可能导致本次证券发行的情况下，购买任何证券或征求购买任何证券的要约 公司向投资者提供的公司将与公司的其他发行合并，其方式需要股东批准 除非股东批准，否则遵守公司任何证券上市或指定所依据的主要市场的规则 根据该主要市场的规则，是在此类后续交易结束之前获得的。

(i) 所得款项的使用。公司将自行决定将本次发行的净收益用于任何公司目的 公司。

(j) 其他交易。公司不得签订、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排 或其条款将实质性限制、延迟、冲突或损害其能力或权利的交易 公司将履行交易文件规定的义务，包括但不限于公司的交付义务 根据交易文件的条款向投资者提供证券。为避免疑问，本协议 不会禁止公司以在不涉及浮动利率的交易中筹集资金为目的发行证券 豁免购买评估期结束后的交易（定义见下文）。

(k) 整合。自本协议签订之日起，公司或其任何关联公司都不会，而本公司 应尽其合理的最大努力，确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接地提出任何要约或 在需要登记要约的情况下，出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 根据《证券法》出售任何证券。

(l) 对浮动利率交易的限制。自本协议发布之日起至 (i) 本协议终止之日止，以较早者为准 或 (ii) 到期日，应禁止公司签订或签订影响其任何发行的协议 涉及变量的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的公司或其任何子公司 利率交易，与豁免发行有关的交易除外。投资者有权针对以下情况寻求禁令救济 公司及其子公司将排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何收取损害赔偿金的权利的补充，不要 必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保。“普通股等价物” 指公司或其子公司的任何证券，使公司或其子公司的持有人有权随时收购普通股，包括 但不限于普通股、任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换的工具 转为普通股或可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。“可变利率 交易” 指公司（i）发行或出售任何可转换的股权或债务证券的交易 变成、可交换或可行使或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利 (A) 以转换价格、行使价、汇率或其他基于或交易价格和/或随之变化的价格 普通股在首次发行此类股票或债务证券后的任何时候的报价（包括但不限于 根据任何 “无现金行使” 条款），或（B）转换、行使或交换价格视情况而定 在首次发行此类股权或债务证券之后的某个未来某个日期或在特定或或有证券发生时重置 与公司业务或普通股市场直接或间接相关的事件（包括但不限于 任何 “全额减持” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括任何标准的反稀释条款 为任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易提供保护）， (ii) 发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物 (A) 价格可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期重置，或重置 与公司业务或市场直接或间接相关的特定或偶发事件的发生 普通股（任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分的标准反稀释保护除外） 反向股票拆分或其他类似交易），或（B）受任何看跌期权、看涨期权、赎回、回购、价格重置的约束或包含任何看跌期权、看涨期权、赎回、价格重置的交易 或其他类似的规定或机制（包括但不限于 “Black-Scholes” 看跌期权或看涨权），其中规定 用于发行公司的额外股权证券或由公司支付现金，或（iii）签订任何协议， 包括但不限于 “股票额度”、非豁免发行的 “市场发行” 或其他 持续发行或类似发行普通股或普通股等价物，公司可借此出售普通股 按未来确定价格计算的股票或普通股等价物。“豁免发行” 是指 (a) 普通发行 向公司员工、高级职员、董事或供应商发放股份、期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励 根据公司董事会或多数成员为此目的正式通过的任何股权激励计划 为此目的设立的董事委员会中，(b) 根据本协议向投资者发行的任何证券，(c) 普通证券 根据任何其他现有或未来的合同、协议向投资者发行的股票、普通股等价物或其他证券 或公司与投资者之间的安排，（d）行使时的普通股、普通股等价物或其他证券， 随时交换或转换投资者持有的任何普通股、普通股等价物或其他证券，(e) 任何 在行使、交换或转换当日已发行和流通的任何普通股等价物时发行的证券 本条款，前提是本条款 (e) 中提及的此类证券或普通股等价物自该日起未经修改 本文旨在增加此类证券所依据的此类证券或普通股的数量或降低行使价，交易所 此类证券的价格或转换价格或延长此类证券的期限，(f) 可转换的普通股等价物 变成、可交换或行使以转换价格、行使价、交易所获得普通股的权利，或包括以转换价格、行使价、交易所获得普通股的权利 首次发行时固定的利率或其他价格（可能低于普通股当时的市场价格） 此类普通股等价物（仅受任何重组、资本重组、非现金的标准反稀释保护的约束） 股息、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易），即固定转换价格、行使价、汇率 或其他价格在首次发行此类普通股等价物后的任何时候均不得以交易为基础或随交易而变化 普通股的价格或报价，或将在未来的某个日期重置，（g）任何普通股或可转换股票 因分红、股票分割、分拆或以其他方式分配普通股而产生的证券，(h) 在 “市场” 发行的任何证券 指定销售代理人以现行市场价格向交易市场出售此类证券的交易；但是， 在市场上定价的公开股权发行（即证券）中注册的直接发行和私人投资的出售价格为 或高于纳斯达克股票市场（有限责任公司）规则定义的 “最低价格” 不应被视为此类价格 本条款 (h) 项下的 “市场发行”，以及 (i) 根据收购、资产剥离、许可发行的证券， 经公司董事会或多数成员批准的合伙关系、合作或战略交易 为此目的设立的董事委员会，负责收购、剥离、许可、合伙关系、合作或 在豁免购买衡量期结束后，战略交易可以包含浮动利率交易部分，前提是 任何此类发行只能向其本身或通过其子公司的个人（或个人的股权持有人）发行， 与公司业务具有协同作用的运营公司或业务中的资产，并应向公司提供额外的 基金投资以外的收益，但不应包括公司主要发行证券的交易 用于筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。

(m) 融资限制。在任何有效的定期购买评估期或豁免购买评估期内，都不是 公司或任何子公司均应发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟议发行 股票或普通股等价物。

(n) 费用。公司应向投资者偿还其或其关联公司在以下方面产生的所有实际成本和开支 交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和结算（包括，不包括 视情况限制外部律师的所有合理律师费和律师沙利文和伍斯特律师事务所的支出 投资者，与交易的结构、文件、谈判和完成相关的任何其他合理费用和开支 交易文件以及与之相关的尽职调查和监管文件所考虑的）（“交易费用”） 以及截至生效之日应计的交易费用，减去公司先前向投资者支付的15,000美元， 投资者在开盘时从购买价格中扣留；前提是总交易费用不得超过 35,000 美元（如果公司根据本协议第 11 节终止本协议，则为 50,000 美元） 在生效之日之前）（“费用上限”），公司应立即向沙利文和伍斯特偿还款项 LLP 应要求提供所有未在开业时通过预扣来报销的交易费用。本公司应负责 支付任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC（定义见下文）费用或经纪人的费用 与本文所设想的交易有关或产生的佣金（投资者雇用的人员除外）。该公司 应支付任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师），并使投资者免受其损害 费用和自付费用），与任何此类付款有关的索赔所产生的费用（和自付费用）。除非中另有规定 交易文件，本协议的各方应自行承担与向其出售证券有关的费用 投资者。

(o) 泄漏出来。投资者将限于普通股的月总销售额，金额等于：(a) 每笔交易25,000美元，以较高者为准 每月一天，以及（b）相当于彭博社此类普通股每日交易量的17.5％的金额 交易日。

(a) 不可撤销的转让代理指令。在生效之日，公司应向转让代理人（以及随后的任何发行） 转让代理人）不可撤销的指令，其形式由双方共同商定，与投资者使用的指示基本相似 在基本相似的交易中，发行购买股份、豁免购买股份、终止股份（如适用） 根据本协议的条款（“不可撤销的转让代理指令”）。所有证券都是 根据本协议向投资者发行或为投资者利益发行的股票应作为DWAC股票发行。公司对投资者的认股权证 除本第 6 节中提及的不可撤销的转让代理人指令外，不会发出任何其他指示 公司就证券向过户代理人，否则证券应可在账面上自由转让 以及公司的记录。公司向投资者陈述并保证，从生效开始和终止之日起 除此以外，注册声明所涵盖的股份（如适用）、豁免购买股份和购买股份应免费获得 可在公司的账簿和记录上转让。

(b) 未能及时交付。如果公司出于任何原因或无故未能签发和交付（或导致交付） 在规定的每个要求交付日期之前向投资者（或其指定人）发送给投资者（或其指定人），如果转让代理人未参与 DTC 快速自动证券转账计划，一种证明投资者有权获得并注册的普通股数量的证书 公司股票登记册上的此类普通股，或者，如果过户代理人参与了DTC Fast Automated Securities 转账计划，将此类数量的普通股存入投资者或投资者指定人的DTC余额账户 根据上述第 5 (d) 条或 (II)（如果注册声明涉及转售），则提交投资者删除图例 投资者提交要求删除传奇的证券（“不可用股票”）不可转售 此类不可用股份的股份，且公司未能及时提交，但在任何情况下都不得迟于注册权的要求 协议 (x) 通知投资者，(y) 通过贷记等方式，在没有任何限制性说明的情况下以电子方式交付普通股 投资者向投资者或其指定人的余额账户提交供删除图例的普通股总数 通过其托管人存款/提款系统向DTC存款（前述条款（II）中描述的事件如下 称为 “通知失败”，连同上述第 (I) 条所述的事件一起称为 “交付失败”）， 然后，除了投资者可以获得的所有其他补救措施外，公司还应在要求后的每天以现金向投资者付款 交付日期，在此类交割失败期间，金额等于（A）普通股总数的产品的2％，不是 在规定交割日当天或之前向投资者发行且投资者有权获得的，乘以 (B) 最高交易量 从要求交割日期到股票实际交付日期之间的适用普通股的价格。 除上述内容外，如果在要求的交付日期或之前，(I) 如果转让代理未参与 DTC 快速自动证券转账计划，公司不得向投资者签发和交付证书并注册此类证书 公司股票登记册上的普通股，或者，如果过户代理人参与了DTC Fast Automated Securities 转账计划，将投资者或投资者的指定人员的余额账户存入DTC的普通股数量 投资者根据下文第 (ii) 条或其他条款提交投资者删除传奇信息或 (II) 出现通知失败，如果 在该交易日当天或之后，投资者购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以获得满意的交付 投资者出售了投资者有权从公司获得的普通股的出售，该出售已提交投资者要求投资者删除的传说 （“买入”），则公司应在投资者提出请求后的两（2）个工作日内并在投资者提出要求后的两（2）个工作日内 自由裁量权，要么 (i) 向投资者支付等于投资者总购买价格的现金（包括合理的经纪业务） 以此方式购买的普通股的佣金、借款费和其他自付费用（如果有）（“买入价格”）， 届时公司以这种方式交付此类证书或信贷投资者的余额账户的义务将终止 并且此类股票应予取消，或（ii）立即履行其向投资者交付证书或证书的义务，或 向投资者或投资者指定人员的余额账户存入DTC，该账户代表的普通股数量等于本应拥有的普通股数量 如果公司及时履行了本协议规定的义务并向投资者支付了等于超额部分的现金，则按原样交付 （如果有）公司必须向投资者交付的普通股数量的（A）产品上的买入价格 按要求的交付日期乘以（B）投资者在公司预期的情况下出售此类普通股的价格 及时履行其根据本协议承担的交付义务。任何内容都不得限制投资者寻求任何其他可用补救措施的权利 根据本协议，根据法律或衡平法对其进行处置，包括但不限于有关具体履行的法令和/或禁令救济 致使公司未能及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股） 股票）根据本协议条款的要求。

这个 根据本协议，公司在生效之日开始出售购买股份的权利须经双方满意 符合以下条件的：

(a) 投资者应已签署每份交易文件并将其交付给公司；

(b) 注册声明涵盖了代表终止股份的普通股的转售（如适用）、豁免购买 股份和购买股份（以及申报的违约股份和有效性违约股份，如果适用）应宣布生效 根据美国证券交易委员会颁布的《证券法》，有关注册声明的任何止损令均不得悬而未决，也不得受到美国证券交易委员会的威胁 秒;

(c) 本公司根据交易文件向投资者发行的所有证券均应获得批准在交易文件上市 本金市场根据主要市场的适用规则和条例，仅受官方通知的约束 发行；

(d) 自本协议发布之日起，投资者的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 生效日期，就好像当时确定的一样。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，即公司根据豁免购买通知书出售的豁免购买股份 根据第 2 (b) (ii) (i) 节，在本协议发布之日仅以满足各节中规定的条件为前提 7 (a)、(b) 和 (d)（在适用的范围内），以及与此类豁免购买有关的适用交付件的截止日期 除非双方另有约定，否则本协议。

这个 投资者在本协议下购买股票的义务以满足以下每项条件为前提 在生效日期或之前，一旦这些条件得到初步满足，就不应有任何持续的债务 在启动后满足这些条件：

(a) 公司应已执行每份交易文件并将其交付给投资者；

(b) 普通股应在主要市场上市或报价，普通股的交易不得在 最近180天被美国证券交易委员会或主要市场暂停发行，以及所有代表证券的普通股将由公司发行 根据本协议向投资者提供的信息，应根据以下规定获准在主要市场上市或报价 主要市场的适用规则和条例，仅以正式发行通知为准；

(c) 投资者应已收到该公司美国法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所的一封或多封意见书， 以及该公司的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman，其日期均为本文发布之日和开业日 日期、形式和实质内容符合此类性质交易的惯例，并令投资者和之前的律师感到满意 经投资者和该法律顾问同意；

(d) 公司的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确（以下任何方面除外） 此类陈述和保证已在上文第 4 节中限定为实质性，在这种情况下，此类陈述 并且担保应是真实和正确的（无需进一步的限定），截至本协议发布之日和生效之日，就好像一样 当时作出的（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证自那时起应是真实和正确的） 该日期），公司应已履行、履行并遵守了所要求的契约、协议和条件 公司在生效日期或之前执行、履行或遵守的交易文件。投资者应 已收到一份由公司首席执行官签发的、日期截至开业之日的上述证明 效力如附录A所附表格所示；

(e) 截至开业之日，公司最初应从其授权和未发行的普通股中预留5000万股普通股 普通股，仅用于购买本协议下的购买股份，根据本协议发行终止股份 （如适用）、根据本协议发行豁免购买股份以及发行申报违约股份和有效性 注册权协议下的违约股份；

(f) 不可撤销的过户代理人指令应已交付给公司和公司并得到其书面确认 转让代理（或任何继任转让代理人）；

(g) 公司应向投资者 (i) 交付一份证明公司在开曼群岛良好信誉的证书 由开曼群岛总登记处在本协议发布之日或之前签发，以及 (ii) 证明该证书或其等效物 在公司有资格开展业务的每个司法管辖区，公司作为外国公司的良好信誉 自生效之日起十 (10) 个工作日之内；

(h) 公司应向投资者交付经修订和重述的备忘录和章程的认证副本 在本协议发布之日或之前由开曼群岛总登记处认证；

(i) 公司应向投资者交付一份由公司董事签发的截至生效之日的证书， 以附录 B 的形式附于此；

(j) 注册声明涵盖了代表终止股份的普通股的转售（如适用）、豁免购买 股票和购买股份应由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并且不得下达止损令 注册声明将处于待处理状态，或者据公司所知，将受到美国证券交易委员会的威胁。本公司应做好准备 并在注册声明生效之日后的两 (2) 个工作日内向美国证券交易委员会提交，这是一份最终且完整的 招股说明书（其初步形式应包含在注册声明中），并应已向投资者交付 其真实和完整副本。此类招股说明书应是最新的，可供投资者转售所有普通股 代表由此涵盖的证券的股票；

(k) 没有发生违约事件，也没有发生任何在通知和/或一段时间后会成为违约事件的事件；

(l) 适用于交易所考虑交易的所有外国、联邦、州和地方政府法律、规章和条例 执行、交付和履行交易文件以及完成交易所需的文件和文件 根据其条款设想的应得到遵守，所有同意、授权和命令均应得到遵守 所有联邦、州和地方法院或政府机构以及所有联邦、州和地方法院及所有联邦、州和地方法院及所有向其提交的文件和登记 执行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所必需的监管或自我监管机构 根据协议条款所设想的交易已获得或进行, 包括但不限于 在每种情况下，《证券法》、《交易法》、适用的州证券或 “蓝天” 法律所要求的，或 主要市场的适用规则和条例，或美国证券交易委员会、主要市场或任何州证券的其他要求 监管机构；

(m) 不得颁布、签署、颁布、威胁或批准任何法规、规章、命令、法令、令状、裁决或禁令 任何联邦、州、地方或外国法院或具有合法管辖权的政府实体禁止完成或 这将对交易文件所设想的任何交易进行重大修改或延迟；

(n) 不得向任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何有管辖权的法院或政府实体提起诉讼、诉讼或诉讼 管辖权应已开始或受到威胁，任何联邦、州、地方或外国政府均不得进行任何调查或调查 对公司或任何高级职员、董事或关联公司具有合法管辖权的实体应已成立或受到威胁 本公司，试图限制、阻止或更改交易文件所设想的交易，或寻求材料 与此类交易有关的损害赔偿；

(o) [已保留]。

(p) [已保留]。

(q) 公司应向投资者提供投资者要求的与其尽职调查请求相关的信息 根据本协议第 5 (e) 节的条款。

(r) 公司应向投资者交付可能合理要求的任何其他文件、证书或工具 投资者。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，即投资者根据豁免购买通知购买豁免购买股份 根据第 2 (b) (ii) (i) 条在本协议发布之日交付只能满足中规定的条件 在适用的范围内，本节附上截至本文发布之日与此类豁免购买相关的适用交付成果 除非当事各方另有约定.

在 考虑投资者执行和交付交易文件并根据本协议收购证券，以及 除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应辩护、保护、赔偿 并使投资者及其所有关联公司、股东、高级职员、董事、成员、经理、员工和直接人员免受损害 或间接投资者以及上述人员的任何代理人或其他代表（包括但不限于保留的代理人或其他代表） 与本协议所设想的交易有关）（统称为 “受保人”） 任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及相关费用 随之而来（无论是否有任何此类受保人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方），并包括 合理的律师费和支出（“赔偿责任”），由任何受保人支付 由于以下原因或引起的或与之相关的任何不实陈述或违反：(a) 任何虚假陈述或违反本公司所作的任何陈述或保证 在交易文件或本文或由此考虑的任何其他证书、文书或文件中，(b) 任何违反任何契约的行为， 交易文件或考虑的任何其他证书、文书或文件中包含的公司的协议或义务 特此或由此，(c) 针对该受保人提起或提起的任何诉讼、诉讼或索赔，由此引起或由此产生 交易文件或考虑的任何其他证书、文书或文件的执行、交付、履行或执行 特此或由此，(d) 任何违反《证券法》、《交易法》、州证券或 “蓝天” 法的行为，或 与公司交易文件所设想的交易相关的主要市场的规则和条例 或其任何子公司、关联公司、高级职员、董事或员工，(e) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的材料陈述 注册声明或其任何修正案中包含或以引用方式纳入的事实，或任何遗漏或涉嫌的遗漏 在其中或以引用方式纳入的任何文件中，陈述其中要求陈述的或必要的重大事实 使其中的陈述不具有误导性，或 (f) 对所含重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或 以引用方式纳入注册声明，或任何遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏，或纳入任何合并的文件中 根据情况，在其中提及要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是根据该条款作出的，不具有误导性；但是，前提是 (I) 本节 (c) 款中包含的赔偿 9 不适用于任何直接和主要由欺诈、重大过失或故意造成的赔偿责任 受保人的不当行为，(II) 本第 9 节 (d)、(e) 和 (f) 条款中包含的赔偿不适用于任何 赔偿责任仅限于因任何不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生或基于任何不真实陈述的范围，但仅限于该责任的范围 或因依赖或代表公司向公司提供的书面信息而作出的遗漏或涉嫌遗漏 明确用于任何注册声明的投资者，以及 (III) 本第 9 节中的赔偿不适用于金额 如果和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则支付任何索赔的和解费用，公司应事先书面同意 不得无理地扣留、限制或延迟。在公司的上述承诺可能无法执行的范围内 出于任何原因，公司应为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大限度的缴款 这是适用法律允许的，前提是证券卖方不得犯有欺诈性虚假陈述罪（在定义范围内） 《证券法》第11（f）条）有权从任何无欺诈罪的证券卖方那里获得捐款 虚假陈述。本赔偿项下的款项应在受保人作出书面答复之日起三十 (30) 天内支付 要求它。一份包含受保人向公司提交的此类赔偿金额的合理细节的证书 在没有明显错误的情况下，应是公司应向受保人支付的金额的确凿证据。如果要提起任何诉讼 对于根据本协议可以申请赔偿的任何受保人，该受保人应立即通知 公司以书面形式进行辩护，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 受保人可以接受。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 辩护, 但该律师的费用和开支应由该受保人承担, 但以下情况除外:(i) 其使用已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后失败了 有时间进行此类辩护和聘请律师或 (iii) 该独立律师合理地认为, 在这种诉讼中, 在公司的立场与该受保人的立场之间的任何重大问题上发生实质性冲突，在这种情况下 公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。

一个 当以下任何事件发生时，“违约事件” 应被视为已发生：

(a) 登记转售代表证券的普通股的注册声明的有效性因任何原因而失效 （包括但不限于发布止损令或类似命令）或此类注册声明（或形成的招股说明书） 投资者无法转售任何或全部代表证券的普通股（其中的一部分） 交易文件下的投资者，此类失效或不可用将持续十 (10) 个业务连续进行 在任何 365 天期间内，天数或总共超过三十 (30) 个工作日，但不包括在以下情况下失效或不可用 (i) 在投资者书面确认所有普通股代表后，公司终止注册声明 由此涵盖的证券已被转售或 (ii) 公司用另一份注册声明取代了一份注册声明， 包括（但不限于）在先前的登记声明实际上被新的登记所取代时终止该声明 涵盖代表证券的普通股的声明（在本条款（ii）中规定，所有普通股 代表被取代（或已终止的）注册声明所涵盖但迄今未被转售的证券包括在内 在取代（或新）注册声明中）；

(b) 在一（1）个工作日内暂停普通股在主要市场的交易，前提是公司 在任何此类暂停期间，不得指示投资者购买任何普通股；

(c) [保留];

(d) 公司或过户代理人出于任何原因未能以DWAC股票的形式交付 (i) 结算前的定期购买股份 在购买通知之日后的两（2）个交易日内向投资者提供，（ii）向投资者定期购买结算股票 在常规购买评估期或豁免购买评估期后的两 (2) 个交易日内，或 (iii) 投资者根据本协议有权获得的与定期购买或豁免购买相关的终止股份（如适用） 在常规购买计量期或豁免购买计量期后的两（2）个交易日内；

(e) 公司违反了任何实质方面的任何陈述或保证，或违反了以下任何契约或其他条款或条件 任何交易文件，除非违约行为是可以合理纠正的，否则前提是此类违规行为仍在继续 至少连续五 (5) 个工作日；

(f) 如果任何人根据任何破产法或按照任何破产法的含义对公司提起诉讼 诉讼未被驳回；

(g) 如果公司在任何时候破产，或者根据任何破产法或根据任何破产法的定义，(i) 自愿提起诉讼， (ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，(iii) 同意指定监护人 或其全部或基本上全部财产，或 (iv) 为其债权人的利益进行一般性转让，或 (v) 当债务到期时，公司通常无法偿还债务；

(h) 具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（i）在以下情况下对公司进行救济 非自愿案件，(ii) 为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或 (iii) 下令清算 只要该命令、法令或类似行动仍然有效，公司或任何子公司的权益；或

(i) 如果公司在任何时候都没有资格将其普通股作为DWAC股份转让。

在 除了适用法律和本协议规定的任何其他权利和补救措施外，只要违约事件已经发生并且是 继续，或者是否有任何在通知和/或一段时间流逝后成为违约事件的事件已经发生并正在继续， 公司不得向投资者交付任何购买通知。尽管如此，前述判决不应是 被视为适用于纳斯达克股票市场有限责任公司先前收到或将来收到的任何有关该公司的通知 未能遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市标准，以及每次此类失败的事实，除非 除非对此类失败行为的所有合规和上诉期均已到期或已过.

这个 协议只能在以下情况下终止：

(a) 如果根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司启动自愿诉讼或任何人启动诉讼 针对公司，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或者公司设立 为其债权人的利益进行一般性转让，其中任何一项未在适用的补救期内得到纠正（任何补救期都将是 如本协议第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 节所述的违约事件），本协议将自动生效 无需任何人采取进一步行动或通知即可终止，无需向公司承担任何责任或付款（下文所述情况除外）。

(b) 如果由于未能满足设定的条件而无法在2024年7月31日当天或之前开始生效 在上文关于生效的第7节和第8节中，公司有权选择终止本协议 在该日期或其后营业结束时不承担任何责任；但前提是终止本协议的权利 根据本第 11 (b) 条，如果公司当时违反了其中包含的任何契约或协议，则公司不得向其提供服务 本协议或本协议中包含的任何公司陈述或担保均不真实和正确，因此 这样，第 8 (d) 节中规定的条件就无法得到满足。

(c) 在生效日期之后的任何时候，公司可以选择以任何理由或无理由终止本协议 通过向选择在不终止本协议的情况下终止本协议的投资者发出通知（“公司终止通知”） 本协议项下任何一方对任何其他方承担的任何责任（下文规定的除外）。根据任何协议终止时 根据本协议第11（c）条，如果公司根据本协议向投资者出售的股票少于6,000,000美元（但由于公司的销售结果除外） 由于受益所有权限制，无法向投资者出售普通股），公司应额外支付 300,000美元的终止费（“终止费”），应以现金或普通股支付 在公司投资者收到股票之日前一天，股票价格等于收盘价的100％ 公司在两 (2) 笔交易中自行决定终止通知（此类股份，“终止股份”） 投资者收到公司终止通知书的几天后。公司终止通知要等到一 (1) 才生效 投资者收到终止费后的工作日。

(d) 本协议应在公司出售和投资者购买全部可用金额之日自动终止 如本文所规定，任何一方均不采取任何行动或通知，任何一方对任何其他方均不承担任何责任 本协议下的当事方（下文规定的除外）。

(e) 如果出于任何原因或无故未根据本协议第 2 节购买全部可用金额 在到期日之前，本协议应在到期日自动终止，而无需采取任何行动或通知 根据本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任（下文规定的情况除外）。

除了 如第 11 (a) 节所述（关于第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 节下的违约事件）， 11 (d) 和 11 (e)，根据本第 11 节终止本协议应通过书面通知生效 从公司到投资者，阐明终止本协议的依据。陈述、保证和承诺 本协议第3、4、5和6节中包含的公司和投资者的赔偿条款 本协议第 9 节中规定的以及第 10、11 和 12 节中规定的协议和契约应 在本协议生效和任何终止后继续有效。本协议的任何终止均不会 (i) 影响公司的 或投资者在本协议 (A) 项下与待定定期购买或豁免购买有关的权利或义务 公司和投资者应履行各自对任何待处理的定期购买或豁免的义务 根据本协议和 (B) 注册权协议进行的购买，在任何此类终止后均有效，或 (ii) 被视为 免除公司或投资者因故意虚假陈述或故意违反任何交易而承担的任何责任 文件。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本条款的解释、有效性、执行和解释的问题 协议和其他交易文件应受开曼群岛内部法律管辖，但不生效 任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是开曼群岛还是任何其他司法管辖区），从而导致 适用开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律。各方在此不可撤销地服从专属管辖权 开曼群岛开庭的法院，用于裁决本协议项下或其他交易文件下的任何争议，或 与本文或其相关的任何交易，或与本文所考虑或讨论的任何交易有关，特此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类诉讼的管辖 法院，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点是该诉讼、诉讼或诉讼的地点 是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼中送达诉讼程序， 通过将副本邮寄给该当事方采取行动或进行程序，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意 此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利 已有且同意不要求陪审团审判以裁定本协议项下或与之相关的任何争议，或 因本协议或本协议设想的任何交易而产生。

(b) 同行。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为一个协议，并且 相同的协议，应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是 通过电子邮件以 “.pdf” 格式数据文件发送的签名应被视为正当执行并具有约束力 对签字人具有与签名原始签字相同的效力和效力.

(c) 标题。本协议的标题为便于参考，不应构成解释的一部分，也不得影响解释 of万亿.is 协议。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行 不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性或有效性或可执行性 本协议在任何其他司法管辖区的任何条款。

(e) 完整协议。交易文件取代投资者、公司之间先前的所有其他口头或书面协议， 其关联公司和就其标的以及本协议、其他交易代表他们行事的人员 此处引用的文件和文书包含双方对本文所涉事项的全部理解 以及其中，除非本文或其中另有规定，否则公司和投资者均未作任何陈述、保证， 有关此类事项的契约或承诺。公司承认并同意，它没有以任何方式依赖 任何书面或口头陈述或陈述，交易文件中明确规定的除外。

(f) 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信必须 采用书面形式，在以下情况下将被视为已送达：（i）亲自送达时收到；（ii）通过电子邮件发送时收到 （前提是传输确认是机械或电子方式生成的，并由发送方存档）；或（iii）一个 使用国家认可的隔夜送货服务存款后的工作日，每种情况都应正确寄给当事方以收到 一样。此类通信的地址应为：

如果 致公司：

斯里瓦鲁 控股有限公司

第 2 个 西湾路帆船赛办公园区，楼层

P.O。 邮政信箱 10655

壮观的 开曼，KY1-1006

开曼岛 岛屿

注意： Mohanraj Ramasamy

电子邮件： mohanramasamy@svmh.ai

和 复印件至（不构成诉讼通知或送达）：

诺顿 罗斯·富布赖特美国律师事务所

1301 美洲大道

全新 纽约州约克 10019

注意： 拉吉夫·卡纳

电子邮件： rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果 致投资者：

如 载于附表 12 (f)。

和 复印件至（不构成诉讼通知或送达）：

沙利文 & 伍斯特律师事务所

1251 美洲大道，19 楼

全新 纽约州约克 10020

注意： 大卫·达诺维奇，Esq。

电子邮件： ddanovitch@sullivanlaw.com

如果 致转让代理：

vStock Transfer, L

18 拉斐特广场

伍德米尔， NY11598

注意： 大卫曼斯巴赫

电子邮件： davidm@vstocktransfer.com；action@vstocktransfer.com

要么 发送到收件方在书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意 在此类变更生效前五 (5) 个工作日给予对方。收据 (A) 的书面确认 由此类通知、同意书或其他通信的收件人发送，(B) 由发件人的电子邮件以机械或电子方式生成 包含时间、日期和收件人电子邮件地址的账户（如适用）或 (C) 由国家认可的隔夜配送公司提供 服务，应是个人服务的可反驳证据，或根据国家认可的隔夜送达服务的收据 分别与上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款相同。

(g) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人具有约束力，并对双方及其各自的继承人有利 并分配。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 投资者，包括通过合并或合并。投资者不得转让其在本协议下的权利或义务。

(h) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方受益，并允许他们各自行事 继承人和受让人，除非第 9 节另有规定，否则不为本协议的任何规定谋利，也不得强制执行本协议的任何条款 由任何其他人创作。

(i) 宣传。公司应为投资者及其法律顾问提供审查和评论的机会，应进行协商 就投资者的形式和实质内容与投资者及其法律顾问进行磋商，并应适当考虑投资者的所有此类评论 或其法律顾问就本公司或代表公司提交的与投资者有关的任何新闻稿、美国证券交易委员会文件或任何其他公开披露信息， 其根据本协议进行的购买或交易文件的任何方面或由此设想的交易（任何新闻稿除外， 美国证券交易委员会备案或其他公开披露，其中包含与投资者先前审查的披露内容基本相似的披露 或其律师），在发行、备案或公开披露前不少于24小时。必须向投资者提供 任何此类新闻稿、美国证券交易委员会备案或其他公开披露的最终版本，应在任何发布、提交文件或提交任何文件前至少 24 小时提供，或 由公司使用。本公司同意并承认，其未能完全遵守本条款构成材料 不利影响。

(j) 进一步的保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使这些行为和事物得到实施和执行，以及 应在合理必要的情况下执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件 尽快完成启动程序并使之生效，并实现意图和实现目的 本协议以及本协议中设想的交易的完成。

(k) 没有财务顾问、配售代理、经纪人或发现者。除附表12（k）中另有规定外，公司代表 并向投资者保证其没有聘请任何与之相关的财务顾问、配售代理、经纪人或发现者 特此考虑的交易。投资者向公司陈述并保证其没有聘请任何财务顾问， 与本文设想的交易有关的配售代理人、经纪人或发现者。本公司应负责 支付任何财务顾问、配售代理、经纪人或发现者与以下方面有关或由此产生的任何费用或佣金（如果有） 特此设想的交易。公司应支付任何责任、损失或费用，并使投资者免受其损害（包括， （但不限于与任何此类索赔相关的律师费和自付费用）。

(l) 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达语言 他们的共同意图和任何严格解释的规则都不会对任何一方适用。

(m) 补救措施、其他义务、违规行为和禁令救济。除交易文件中另有规定外，双方的 本协议中规定的补救措施，包括但不限于第9节中规定的投资者的补救措施，应 是累积性的，除本协议各方根据法律或衡平法获得的所有其他补救措施外（包括法令） 具体履约和/或其他禁令救济），此处包含的任何一方的任何补救措施均不应被视为放弃合规 尽管规定了此类补救措施，但此处的任何内容均不限制当事方就任何补救措施寻求实际损害赔偿的权利 公司未能遵守本协议的条款。公司承认其违反了本协议规定的义务 将对投资者造成无法弥补的损害，并且对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意 如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，投资者还有权 禁止任何违约行为的禁令，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保 必填的。

(n) 执法费用。如果：(i) 由于本协议一方违反或预期违反本协议，则本协议生效 任何一方通过任何法律程序；(ii) 委托律师代表本协议一方参与任何破产、重组， 破产管理或其他影响债权人权利并涉及本协议项下索赔的程序；或 (iii) 律师 受聘在与本协议有关的任何其他诉讼中代表本协议一方，则以优胜方为准 在此类诉讼中，另一方应支付所有合理的费用和开支，包括与之相关的律师费 除此之外还有根据本协议应付的所有其他款项.

(o) 修改和豁免；失败或纵容不是豁免。(i) 除书面修改外，不得修改本协议的任何条款 本协议双方签署的文书，以及 (ii) 除签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 由寻求执行此类豁免的当事方提出。任何权力、权利或特权的行使均不得失败或延迟 本协议项下的作用应视为对该等权力、权利或特权的放弃，也不妨碍对任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使 以其他方式或进一步行使任何其他权利、权力或特权。

** 签名页面如下 **

在 见证其中，投资者和公司已促成本购买协议自首次撰写之日起正式签署 以上。

展品

展览 军官证书表格

展览 b 董事证书表格

展览 一个

表格 官员的证书

这个 官员证书（“证书”）是根据该购买的第 8 (d) 节交付的 SRIVARU HOLDING LIMITED 于 2024 年 7 月 1 日签订的协议（“购买协议”），该协议获得豁免 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”）和 Ionic Ventures， 有限责任公司（“投资者”）。此处使用但未另行定义的术语应具有中赋予的含义 购买协议。

这个 在下签名人中，公司首席执行官莫汉拉吉·拉马萨米特此仅代表公司进行认证 以其本人身份而不是以个人身份，截至本文发布之日如下：

1。 我是公司的首席执行官，发表本证书中包含的声明；

2。 公司的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非其中任何陈述和保证） 在《购买协议》第 4 节中，陈述和担保已对实质性进行了限定，在这种情况下，此类陈述 而且保修是真实和正确的（不加进一步的限定）截至作出之日和截至生效之日一样 当时作出的（截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和 截至该日期，担保是真实和正确的）；

3. 公司已履行、履行并遵守了交易文件所要求的契约、协议和条件 应由公司在开业日当天或之前履行、满足或遵守。

4。 公司尚未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施来寻求任何破产法的保护 公司或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其债权人打算非自愿发起 破产或破产程序。

在 见证一下，我已经在这个 [...] 上签了我的名字^th 2024 年 7 月，这一天。

这个 下列签名人为SRIVARU HOLDING LIMITED的董事或高级职员（视情况而定），该公司是一家注册有限责任的豁免公司 根据开曼群岛的法律，特此证明他是公司正式选出、任命、合格和代理董事 而且上面出现的签名是他们的真实签名。

展览 B

表格 董事证书的

这个 董事证书（“证书”）是根据该购买的第 8 (i) 节交付的 成立于2024年7月1日的豁免公司SRIVARU Holding Limited签订的协议（“购买协议”） 根据开曼群岛（“公司”）和Ionic Ventures, LLC（“投资者”）的法律承担有限责任， 根据该协议，公司可以向投资者出售不超过二千五百万美元（合25,000,000美元）的普通股 公司，面值为每股0.01美元（“普通股”）。此处使用但未另行定义的术语应具有 购买协议中赋予它们的含义。

这个 下列签名人，公司董事莫汉拉吉·拉马萨米仅以公司身份代表公司进行认证 但不得以其个人身份，截至本文发布之日情况如下：

1。 我是本公司的董事，并发表本董事证书中包含的声明。

2。 作为附录A和附录b所附的公司经修订和重述的真实、正确和完整副本 经修订的公司章程大纲和章程（“经修订和重述的公司备忘录和章程”），载于每份备忘录和章程 该案经修订至本文发布之日，本公司、其董事、高级管理人员或股东尚未考虑采取任何行动 提交与经修订和重述的公司章程大纲和细则有关或影响的任何进一步修正案的情况除外 修改经修订和重启的公司章程备忘录，以增加法定股本和法定股份 根据提供的未来修正案，对公司进行反向股票分割。

3. 作为附录C附于此，是董事会正式通过的决议的真实、正确和完整副本 于 2024 年 6 月 15 日成为该公司的法定人数，并自始至终都在行动。此类决议未经修改、修改 或已撤销并保持完全效力，此类决议是公司董事会通过的唯一决议 董事或其任何委员会，或与以下事项有关或影响 (i) 成立和业绩的公司股东 购买协议，或购买股份和终止股份的发行、发行和出售（如适用）以及（ii） 以及公司履行交易文件中规定的义务的情况。

4。 截至本文发布之日，公司的授权、已发行和预留股本如本文附录D所示。

在 见证一下，我已经在这个 [...] 上签了我的名字^th 2024 年 7 月，这一天。

这个 以下签名为SRIVARU Holding Limited的主席，该公司是一家根据美国法律注册成立的豁免有限责任公司 开曼群岛，特此证明莫汉拉吉·拉马萨米是本公司正式选出、任命、合格的代理董事，以及 上面显示的签名是他们的真实签名。