附件2.1

执行版本

企业合并协议

随处可见

金石收购有限公司，

太平洋收购公司，

和

Infintium Fuel Cell Systems，Inc.

日期截至2024年6月26日

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企业合并协议

本业务合并协议(日期为二零二四年六月二十六日)(“本协议”)由金石收购有限公司(“金石”)、太平洋收购公司(特拉华州一家公司(“合并子公司”)、英飞腾燃料电池系统有限公司(特拉华州一家公司(“本公司”))及冯彦(“冯彦”)(仅以公司证券持有人代表、代理人及实际代理人的身份)订立。金石、合并子公司、本公司和证券持有人代表在本文中有时单独称为“当事人”， 统称为“当事人”。

鉴于，金石是一家空白支票公司，其唯一目的是与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，而Merger Sub是金石的全资直接子公司；

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，金石和本公司将进行商业合并交易，根据该交易，合并子公司将与 公司合并(“合并”)，合并后的公司(“幸存公司”)将作为金石的全资子公司继续存在，而金石将更名为“Infintium Fuel Cell Systems Holdings，Inc.”，该公司将在交易结束后继续作为上市公司；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(A)确定合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议，批准合并和本协议所设想的其他交易，以及(B)建议在注册声明(定义如下)宣布生效后，公司股东批准和采纳本协议和合并；

鉴于，黄金石董事会(“黄金石董事会”)已(A)批准和通过了本协议，并宣布本协议是明智的，并批准了本协议预期的交易，以及(B)建议黄金石股东批准和采纳本协议以及 本协议预期的交易；

鉴于，合并附属公司(“合并附属公司”)董事会(“合并附属公司”)已(A)确定合并对合并附属公司及其唯一股东是公平的，并符合其最大利益，并已批准和通过本协议，并宣布其可取性，批准合并和本协议拟进行的其他交易，以及(B)建议合并附属公司的唯一股东批准和采纳本协议和合并。

鉴于与本协议拟进行的交易有关，金石控股有限责任公司、俄亥俄州有限责任公司(“保荐人”) 和金石公司应签订保荐人支持协议，基本上采用本协议附件A的形式(“保荐人支持协议”)，其中规定保荐人将投票支持其持有的黄金石普通股股份，支持本协议、合并和本协议计划进行的其他交易；

鉴于在签署和交付本协议的同时，主要公司股东(按本协议的定义)与金石集团和本公司签订了公司股东支持协议，主要形式为附件b(“公司股东支持协议”)，其中规定，持有至少50%(50.1%)公司普通股的主要公司股东已同意将其持有的公司普通股股份投票赞成本协议、合并和本协议预期的其他交易；

鉴于在交易结束前，公司应主要以附件C的形式交付公司锁定协议(“公司锁定协议”)，该协议自交易结束之日起生效，并由附件C所列的某些个人(“禁售方”)签署，限制禁售方在交易结束时收到的与合并相关的黄金石普通股股票的出售、转让或其他处置；以及

鉴于，就美国联邦所得税而言，金石和公司打算：(I)合并符合守则第368(A)节所指的“重组”(“意向税务处理”)，(Ii)本协议构成财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划” 和(Iii)提交财政部条例1.368-3(A)所要求的声明。

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

文章 I. 定义

第 1.01节某些定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。

“合计收盘 合并对价”是指金石普通股的股票数量等于(A)合计收盘合并对价价值的商数，除以 (b) $10.00.

“总成交 合并对价价值”指1.3亿美元(130,000,000.00美元)。

“附属协议” 指公司股东支持协议、保荐人支持协议、公司禁售期协议和保荐人禁售期协议，以及由金石集团、合并子公司、公司或证券持有人代表签署和交付的与交易相关的所有其他协议、证书和文书，或本协议具体预期的协议。

“反腐败法” 指经英国修订的美国1977年反海外腐败法。2010年《反贿赂法》及任何其他适用的反腐败/反贿赂法律法规。

“可用现金”(Available Cash)指在紧接收市前的一笔现金及现金等价物：(A)在黄金石股东行使任何赎回权后，信托账户内的资金总额；加(Ii)黄金石可从任何其他来源获得的现金 和现金等价物，包括黄金石将在本协议日期后订立并与成交和桥梁融资相关的任何股权或债务融资安排的收益。加(Iii)公司 期末现金。

“适用税种” 指2020-65年国税局公告中定义的税种(以及州或地方适用法律规定的任何相应税种)。

“适用工资” 指2020-65年国税局公告中定义的工资(以及州或地方适用法律规定的任何相应工资)。

“桥梁融资”是指金石集团根据第7.17节的规定获得的、经双方同意的本公司融资，本金总额最低为3,000,000美元。

“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，在公司或任何公司子公司的业务执行过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、销毁或处置。

“营业日” 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何日子，或者，在确定付款截止日期的情况下，指不需要或不授权关闭纽约商业银行的电子资金转账系统，包括电汇的任何日子 。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、 电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括为开展公司业务而拥有或使用或持有的任何外包系统和流程。

“控制权变更” 对于任何人来说，是指(I)任何交易或一系列相关交易，导致任何人或“集团”(符合《交易法》第13(D)(3)条的含义)收购占该人总投票权50%以上的股权证券，或(Ii)在合并的基础上出售或处置该人及其子公司的全部或实质所有资产，在每一种情况下，除非交易或一系列关联交易导致紧接该交易(或一系列关联交易)结束后该人(或该人的任何继承人)当时未清偿的有投票权证券的总投票权至少50%由分别为实益所有人的个人和实体(或该等个人和实体的关联公司)直接或间接拥有(按《交易所法案》第13(D)条的含义)。在紧接该等交易(或一系列相关交易)之前，该人士(或该人士的任何继承人)至少50%的股权。

“A类普通股” 指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股” 指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“法规”是指修订后的“1986年美国国内税法”。

“公司业务” 指截至本协议日期 起，公司及其子公司目前开展和目前提议开展的业务。

“公司普通股” 统称为公司A类普通股和B类普通股。

“公司股权证券持有人” 指在紧接生效时间之前的任何公司证券的持有人。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司授权的知识产权” 指由第三方拥有或声称由第三方拥有并授权给公司或公司任何子公司的所有知识产权， 无论是独家、非独家、通过许可、通过契约还是基于任何其他基础。

“公司重大不利影响 指任何事件、情况、变化、发展、影响或发生(统称为”影响“) 任何事件、情况、变化、发展、影响或事件(统称为”影响“)：(A)对公司及其附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或运营整体造成或将合理地被预期对公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或运营产生重大不利影响；或(B)妨碍、重大拖延或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑因素：(I)任何法律或公认会计原则在本协议日期后的任何解释变化；(Ii)普遍影响公司及其子公司所处行业的事件或条件；[br}(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化 (包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)； (4)战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发，或任何此类战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾，(Vi)公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动，(Vii)合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何影响(包括对与客户、供应商、员工或政府当局关系的影响)， (Viii)未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、收入、收益、现金流或现金状况的预算或财务或运营预测 ，但第(Viii)款不应阻止确定任何变更、事件或事件已导致公司重大不利影响，但第(I)至(V)款的情况除外，条件是与公司及其子公司所在行业的其他参与者相比，公司及其子公司作为一个整体受到重大且不成比例的 影响。

“公司期权” 指所有购买公司普通股股票的期权，包括根据公司期权计划授予的期权，这些期权在本协议生效之日和紧接生效时间之前已发行。

“公司选项计划” 是指Infintium燃料电池系统公司2018年股权激励计划，因此可能会不时进行修改、补充或修改 。

“公司拥有的知识产权” 是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，以及适用法律禁止员工、顾问、承包商或其他人员将知识产权转让给公司的所有知识产权 ，如果员工、承包商、顾问或其他人授予公司独家、不可撤销、可转让和可再许可的许可证和使用权，以充分开发、使用和实践此类不可转让的知识产权 ，而不是授予公司此类被禁止的转让。

“公司产品” 指目前由公司或公司任何子公司制造、分销、销售、许可或以其他方式提供或商业化的任何和所有产品。

“公司证券持有人” 指持有公司证券的每个人。

“公司证券”指任何公司普通股、公司股票奖励或可转换为或可交换或可行使公司普通股股票的证券。

“公司服务” 指公司或公司任何子公司目前开发、交付、提供、提供或商业化的所有服务、产品和相关软件。

“公司软件” 指由公司拥有的知识产权组成的软件。

“公司股东” 指持有公司普通股的每个人。

“机密信息” 指构成或与知识产权、技术、产品开发、价格、客户和供应商列表、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同详情、运营方法、产品开发 技术、业务收购计划或新人员招聘计划有关的所有信息，以及与一方及其客户和供应商有关的所有其他机密或专有信息。机密资料包括有关本公司、本公司附属公司、或本公司或本公司任何附属公司或金石或其附属公司(视乎适用而定)的任何供应商或客户的任何资料、知识或数据，而该等资料、知识或数据尚未向公众公开。尽管有上述规定，“保密信息”不应包括(A)已颁发的专利和已公布的专利申请，或(B)因公司未采取任何行动或不采取任何行动而向公众或行业常识普遍提供的信息。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“版权许可” 是指作为使用、修改或分发受该许可约束的软件或其他技术的条件的任何许可， 要求受该许可约束的该软件或其他技术，或与该软件或受该许可约束的其他技术一起使用或分发的其他软件或其他技术中并入、派生的其他软件或其他技术：(A)在软件的情况下，提供 或以二进制以外的形式(例如源代码形式)分发；(B)为制作衍生作品而许可；(C)根据允许对公司产品、其他产品或软件或其部分或界面进行反向设计、反向组装或拆解(法律实施除外)的条款获得许可，或(D)可免费再分发。

“禁用设备” 是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或旨在威胁、感染、攻击、破坏、禁用、恶意阻碍、侵入计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权方式危害或泄露用户数据的任何此类设备的技术。

“效果” 具有“重大不利影响”的定义所规定的含义。

“环境法”指任何美国联邦、州或地方或非美国法律，包括普通法，涉及：(A)危险物质或含有危险物质的材料的释放；(B)制造、处理、运输、使用、处理、储存、产生、包装、登记、分配、配方、标签、接触或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(C)污染或保护人类健康、安全或环境或自然资源；包括但不限于，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订的1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》[br}修正案和再授权法，《美国法典》第42编，第9601节及以后各编；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，第42篇，第6901节及以后；1972年联邦水污染控制法，经1977年《清洁水法》修订，第33篇《美国法典》第1251节及以下各篇；《1976年有毒物质控制法》，经修订，《美国法典》第15编第2601节及其后；1986年《紧急情况规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修订，第42篇《美国法典》第7401节及以后；1970年《职业安全与健康法》，经修订，《美国法典》第29篇，第651节及以后。以及它们的实施条例和任何州的类似物，每个都会不时修改。

“换股比率”指(A)收盘合并总代价除以(B)本公司全面摊薄股本的商数。

“欺诈”是指 本协议第四条中明确规定的陈述或保证的一方实际和故意的虚假陈述；满足以下每一条件：(A)在作出该陈述或保证时，该陈述或保证是重大虚假或重大不准确的；(B)作出该陈述或保证的一方在没有任何询问或调查的义务的情况下，知道该陈述或保证是重大虚假的或重大不准确的；(C)该一方具有欺骗另一方并诱使该另一方签订本协议的特定意图，并且(D)该另一方在签订本协议时合理地依赖该虚假或不准确的陈述 或保证。

“金石公司注册证书”是指于2020年9月9日向特拉华州州务卿提交的金石公司注册证书，该证书已不时修改、补充或修改。

“黄金石普通股”指黄金石普通股，每股票面价值0.0001美元。

“黄金石披露时间表”是指黄金石提供的与本协议相关的披露时间表。

“黄金石材料 不利影响”是指以下任何影响：(A)对黄金石的业务、条件(财务或其他方面)或经营结果产生或将会产生重大不利影响；或(B)会阻止、严重延迟或实质性阻碍黄金石或合并子公司履行本协议项下各自的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定是否存在或将会对黄金石材产生不利影响时，不应将以下任何 单独或组合视为构成或考虑在内：(I)任何法律或公认会计原则的解释在本协议日期之后的任何变化；(Ii)普遍影响黄金石材所在行业的事件或条件；(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(4)战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发或任何此类战争行为的升级或恶化、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vi)金石集团根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vii)合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成所产生的任何影响；或(Viii)采取的任何行动、未能采取行动或此类其他变化或事件；在本公司已要求或已同意的每一情况下，或本协议预期采取的行动(第(I)至(Iii)条除外)的范围内，与Goldenstone经营的行业的其他参与者相比，Goldenstone 因此受到重大及不成比例的影响。

“金石组织文件”系指与金石首次公开招股有关而订立的金石注册证书、章程、信托协议及其他协议，每项协议均经不时修订、修改或补充。

“黄金石权利”指黄金石的权利，每项权利赋予持有人十分之一的黄金石普通股股份，每十项权利使其持有人有权在成交时获得一股黄金石普通股。

“黄金石单位” 指黄金石单位，每个单位包括一股黄金石普通股、一份黄金石认股权证和一份黄金石权利。

“黄金石认股权证” 指黄金石认股权证，每份黄金石普通股的一半可行使，行使价为11.50美元。

“危险物质”是指：(A)在任何环境法中定义、分类或受其管制的任何物质，包括下列美国联邦法规和相应的州法规，每部法规均可不时修改，以及根据这些法规制定的所有条例：《危险物资运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》以及《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)柴油、天然气、合成气及其任何混合物；(D)多氯联苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物质、放射性物质和氡；及(E)受任何政府当局管制或根据任何环境法可能要承担责任的任何数量或浓度的物质、污染物、污染物、材料或废物。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“入站知识产权许可证” 是指本公司或本公司任何子公司已获得许可或再许可，或以其他方式从任何人获得任何知识产权的权利，或以其他方式从任何人获得任何豁免权、授权、释放、不起诉或与任何此类知识产权有关的其他权利的所有合同，不包括(I)在正常业务过程中签订的保密协议，(Ii)附带商标和反馈许可，(Iii)现成软件的合同， 和(Iv)开放源码材料许可证。

“负债”就任何人而言，指(I)该人对借入款项的所有义务，包括与之有关的所有利息、费用及成本，(Ii)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(Iii) 该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所购买的财产而承担的所有义务，而不重复。(br}(Iv)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中发生的货物和服务而应向债权人支付的符合过去惯例的应付账款除外)，(V)由该人拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有现有权利以或有其他方式担保)，不论是否已承担由此担保的债务，(br}(Vi)根据美国公认会计原则，租赁规定须作为资本租赁入账的该人的所有义务，(Vii)该人对另一人的债务的所有担保(公司或公司子公司对公司或另一家子公司的债务的担保除外)，(Viii)该人关于任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币互换、套圈、上限或类似的对冲义务，(Ix)根据任何退休或非限定递延补偿计划或安排而产生的任何无资金支持或资金不足的负债，以及任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、奖金和带薪假期)，(X)截至当前月末已赚取但未支付的补偿，(X)长期和短期递延收入，(Xi)公司根据CARE法案或因新冠肺炎而选择延期的任何义务，包括任何递延租金或递延税款，以及与公司根据CARE法案及其适用规则和法规 获得的任何贷款或其他刺激计划相关的任何债务，以及(Xii)产生任何此类债务的任何协议。

“知识产权”指：世界上任何地方的所有知识产权，无论是成文法、普通法还是其他法律。

“国际贸易法”系指(I)所有美国进出口法律(包括由美国商务部(工业和安全局)在第15 C.F.R.第700-774部分编纂的法律；国土安全(海关和边境保护)在第19 C.F.R.第1-192部分编纂的法律；国家(国防贸易管制总局)在22 C.F.R.第103、120-130部分编纂的法律；和(br}财政部(外国资产控制办公室)以31 C.F.R.，Parts 500-598编)和(Ii)美国境外所有可比的适用法律。

“美国国税局”指 美国国税局。

“主要公司股东”指附表7.03所列的个人和实体。

就本公司而言，“知情”或“知悉”指附表1.01所列人士经合理查询后的实际及推定知识，而就金石而言，指黄金石披露附表1.02所列人士经合理查询后的实际及推定知识。

“法律”指 任何适用的美国联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他宪法、法规、法律、规则、法规、条例、法典、普通法原则或条约。

“租赁不动产”指本公司或本公司附属公司以承租人身份出租的不动产，连同本公司或本公司附属公司租赁的范围内的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。

“留置权”是指 任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证义务的偿付或履行 (根据适用的证券法设定的义务除外)。

“合并对价”指150万(1,500,000)股金石普通股，因为此类股份 可根据任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、重组、交换、拆分或 组合进行调整。

“合并对价 溢价股份”指合计150万股(1,500,000)股金石普通股，根据本协议第3.07节的条款，公司股权证券持有人有资格在成交后获得这些股份。

“合并分支机构文件”是指合并分支机构不时修改、修改或补充的公司注册证书和章程。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“现成软件” 是指软件、软件即服务或其他以非独家方式获得许可或以非独家方式提供的技术 ，该软件、软件即服务或其他技术是根据包含标准条款和软件或软件即服务的标准条款的合同或其他合同在非独家的基础上获得许可或以其他方式提供的，公司及其子公司已为这些软件或服务支付了每个许可证不到10,000美元的一次性许可费。

“开放源码许可证” 指符合开放源码定义(由开放源码计划公布)、自由软件定义(由自由软件基金会公布)、任何知识共享许可或任何实质上类似的许可，包括由开放源码计划批准的任何许可。为免生疑问，开放源码许可包括版权许可。

“开放源码材料” 指受开放源码许可证约束的任何软件或其他知识产权。

“命令”是指， 如果上下文允许，任何政府机关或仲裁员的任何适用命令、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“正常业务流程”对任何人来说，是指此人符合过去习惯和惯例(包括数量和频率)的正常业务流程。

“出站知识产权许可证” 指本公司或本公司任何子公司向任何人许可、再许可或以其他方式授予任何人对公司任何重要知识产权的权利，或向任何人授予任何豁免、授权、释放、不起诉的契约或与任何公司知识产权有关的其他权利的合同，不包括(I)在正常业务过程中签订的保密协议，(Ii)附带的反馈许可，以及(Iii)仅为向本公司提供服务的目的而向本公司的服务提供商或供应商授予的非独家许可证。

“拥有的不动产”指公司或公司任何附属公司拥有的土地(统称为“土地”)，连同位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施和其他改善设施(统称为“改善”)； 公司或公司任何附属公司的所有权利、所有权和权益(如有)，以及土地的任何和所有附属设施、地役权、街道、小巷、排水设施和通行权；所有公用事业能力、 公用事业、水权、许可证、许可证、权利和债券(如果有)以及属于土地的所有其他权利和利益； 及其所有进出的权利；任何政府当局与土地或公司或公司任何子公司持有或授予的改善措施相关的所有可转让的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可和批准 适用的公司或任何公司子公司、其各自的所有权继承人和/或其代理人关于土地或改善措施的所有可转让的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可和批准。 公司或任何公司子公司(如适用)在公司或任何公司子公司(如适用)拥有或控制的所有现场平面图、勘测、土壤和底层研究以及工程和建筑图纸、平面图和规格中与土地或改善工程有关的所有权利、所有权和权益；位于和/或专门用于土地或改善工程运营的公司或任何公司子公司(如适用)拥有的所有设备和其他个人财产；以及与土地或改善工程有关的所有书面服务和维护合同以及其他书面合同(如有)。

“专利”是指任何国内或国外的专利、实用新型和申请、与之相关的草案和披露(以及因该等申请、草案和披露而发布的任何专利或实用新型)，以及与该等专利、实用新型和申请有关的任何补发、分立、分割、延续、部分延续、条款、 续展、延长、替代、复审或发明注册。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许留置权”指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或受其约束的任何附属公司的资产的当前使用造成实质性损害；(B)物质工人、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他类似的留置权，或为获得此类留置权的解除而存放的保证金；(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在真诚地提出异议的留置权；(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规；(E)在正常业务过程中授予公司或公司子公司的非排他性许可证、再许可证或授予公司或公司子公司的知识产权的其他权利；(F)非货币留置权、对不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，并且 不会对此类不动产的现有用途造成实质性干扰；(G)财务报表中确定的留置权；以及(H)因此类协议的规定而产生的租赁、分租、地役权、许可证、使用权和通行权，或因任何优越的不动产、权利或利益而产生或受益的权利。

“个人” 或“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、 个人(包括但不限于“交易法”第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或政府的实体或政府、政治分支、机构或机构。

“个人信息” 指与一个或多个个人(S)有关的所有数据，包括患者和员工，这些个人身份识别(即， 身份识别个人的数据，或与公司现有的任何其他信息或数据相结合，能够识别个人身份的数据)，或能够识别特定设备或非个人身份的数据，包括但不限于聚合 或去身份身份的数据和自动收集的数据，包括通过移动或其他电子设备收集的数据。 此定义包括任何“个人身份信息”，“个人信息”、 “受保护的健康信息”和隐私法定义的“个人数据”。

“成交前投资”是指黄金石根据第7.17节的规定以股权或债务的形式对本公司进行的投资，并经双方同意，本金总额最低为3,000,000美元，可作为过桥融资。

“处理”是指对个人信息进行的任何操作，例如收集、记录、组织、出售、构建、存储、改编 或更改、检索、咨询、使用、访问、安全、披露、转移、传播或以其他方式提供、对齐 或组合、限制、删除或销毁。

“产品” 指公司或公司任何附属公司或其代表开发、制造、履行、授权、销售、分销或以其他方式获得的任何产品或服务，公司或任何公司附属公司以前曾从这些产品或服务中获得，目前正从或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。

“赎回权” 指2023年9月21日提交给特拉华州州务卿的《金石修正案》第六条E款所规定的赎回权利。

“已注册公司IP”是指已获得注册或已向 任何政府主管部门或域名提出注册申请的公司拥有的IP。

“释放” 是指任何实际的释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、废弃、处置或通过环境(包括但不限于室内或室外环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)中的废弃、处置或迁移。

“必要批准” 是指持有A类普通股至少过半数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券持有人代表” 具有背诵中所给出的含义。

“软件” 是指(A)计算机程序、固件、软件(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、模型、算法、方法及其实施；(B)开发工具、描述和流程图；(C)数据、元数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读；以及(D)用于设计、 计划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的文档、产品用户手册和培训材料，无论其记录在何种媒体上。

“附属公司”或“附属公司”对于任何人来说，是指至少50%的股本或其他 股权或有投票权的证券由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

“供应商” 指任何提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务的人员，而这些库存或材料或个人财产、零部件或其他商品或服务是在公司或任何公司子公司的产品中使用或构成的。

“税收”或 “税收”是指美国所有联邦、州、地方、外国或其他收入、利润、特许经营权、总收入、环境、 股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、偷工减料或无人认领的财产、残疾、使用、财产、 扣缴、消费税、生产、增值、社会保险、海关、关税、关税、占有率和其他任何性质的费用、评估或政府 收费，无论是以单独或合并、单一或合并的方式或以任何其他方式计算，连同与该等金额有关的所有利息、不足之处、罚款及附加费，以及与该等罚款及附加费有关的任何利息 ，不论是否有争议。

“纳税申报单”是指向税务机关提供或要求提供的与税务有关的所有申报单、报表、退税申索和报告(包括海关条目和摘要、选举、申报、披露、附表、估算表和资料申报单及其附件和修正案)。

“商业秘密” 是指(I)所有专有技术、机密、专有和非公开信息，无论有无记录，以及(br}是否有记录)以及(Ii)适用法律范围内的所有商业秘密。商业秘密“一词包括： 概念、想法、知识、研发权利、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、 计划(包括商业和营销计划)、算法、公式、发明、流程、技术、技术数据、设计、图纸(包括工程和汽车CAD图纸)、规格、数据库、蓝图、客户和供应商名单和信息， 在每种情况下，由于保密且不为公众所知而具有或派生经济价值、实际或潜在经济价值的，是否可申请专利，以及是否简化为实践。

“商标” 指未注册和注册的商标和服务标志、商标和服务标志申请、普通法商标和服务标志、商业外观和标识、商号、商业名称、公司名称、产品名称和其他来源或业务标识，以及与前述任何内容相关的商誉，以及与前述任何内容的任何续展和扩展相关的商誉。

“交易日” 指各交易所开放交易的日子。

“交易文件”指本协议，包括本协议的所有明细表和证物、公司披露明细表、附属协议，以及金石集团、合并子公司或本公司签署和交付的与本协议具体规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所预期的交易。

“财政部条例” 指根据守则发布的美国财政部条例。

“VWAP” 指，对于截至任何日期(S)的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告的，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格。场外交易市场 集团公司报告的该等证券的任何做市商的最高收市价及最低收市价的平均值。若无法于上述任何基准于该日期(S)计算该证券的平均平均收市价，则该证券于该日期(S)的平均平均收市价应为当时并无利害关系的董事会(或同等管治机构)的大多数独立董事 真诚地合理厘定的该日(S)的每股公平市价。

第 1.02节进一步定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第 1.03节构造。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语指的是整个协议，(Iv)“条款”、“第(Br)节”、“附表”和“附件”是指指定的条款、章节、附表或附件或本协议，(V)“包括”一词指“包括但不限于，”(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，(Vii)对协议和其他文件的引用应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及其中提到的所有附表、证物或其他附件，以及(Viii)对法规的引用应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括 所有合并、修订或取代法规或法规的法律和法规规定。

(b)本协议中使用的 语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用 严格的解释规则。

(C)只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何操作 ，并且该日历日不是工作日，则可将此类操作推迟到下一个工作日。

(D)任何提及编号附表的 指的是本协议披露附表的相同编号部分。任何一方在本协议披露明细表中所包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议第 节或小节中包含的与该明细表相对应的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或在适用情况下， 为披露的目的)，以及本协议中 所包含的、表面上与该条款的关联性合理明显的该方的任何其他陈述和保证。本协议附表中的任何内容均不构成向任何第三方承认披露方的任何责任或义务，或向包括任何当局在内的任何第三方承认违反披露方的利益，包括任何可能违反任何 合同或法律的行为。本协议披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并且完全符合书面文件本身的要求。

(E)此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条合并的协议和计划

第2.01节合并。根据章程细则第VIII条所载条款及条件，并根据DGCL的规定，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司。由于合并的结果，合并附属公司的独立公司将停止存在，本公司将继续作为合并后的尚存公司和金石的全资子公司，尚存公司的名称应为“Infintium Fuel Cell Systems，Inc.或由尚存公司通过通知金石指定的其他名称。为清楚起见，在生效时间后 期间对本公司的所有提及应包括术语“幸存公司”。

第 节生效时间：2.02；关闭。

(A)在符合本协议条款的前提下，协议各方应在协议结束时，通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，使合并得以完成，合并证书的格式由 要求，并按下列方式签立：经双方同意的《合并证书》的相关规定(合并证书的提交日期和时间(或本协议各方可能同意并在合并证书中指定的较晚时间)为“生效时间”)。

(B)除非 本协议根据第IX条提前终止，在条款规定的条件得到满足或豁免后的第二个工作日(在适用法律允许的范围内)，或在黄金石与公司书面商定的其他时间、日期和地点 ，应通过交换结束交付成果和签名的方式远程举行结束(“结束”)通过电子邮件，目的是确认是否满足或放弃第八条所列条件 。本文中将结案日期称为“结案日期”。

第2.03节合并的影响。在生效时间，合并的效力应按照东华公司适用的规定 规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、特许经营权及授权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

第2.04节公司注册证书；附例。

(A)于生效时间，根据第2.02(A)节的规定提交合并证书，本公司在紧接生效时间前有效的公司注册证书，根据公司注册证书及公司注册证书的条款，应为尚存公司的公司注册证书，直至根据公司注册证书条款及注册公司注册证书作出适当修订为止。

(B)在生效时间 ，在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，但其中提及合并附属公司应被视为指尚存公司，直至其后 按法律规定修订的尚存公司的公司注册证书以及适用的该等章程。

(C)在交易结束时，金石集团应修订并重述《金石集团注册证书》(自生效之日起生效)，其实质格式如附件E所示，除其他事项外，将导致金石集团更名为“Infintium燃料电池系统控股公司”。

第2.05节董事会。本协议各方应采取合理行动，并向各自的股东提出建议，即：(I)黄金石董事会(“黄金石董事会”) 应由至少五(5)名董事组成；一名董事将由保荐人在闭市前指定，其初始 应为倪志强；一名独立董事将由保荐人在征得本公司同意后指定(不得无故 延迟、附加条件或扣留)；以及三名董事将由本公司在收盘前指定。此外，尚存公司的首任董事和高级管理人员应由金石和本公司共同商定，并在 结束后立即生效。

第2.06节美国 税收待遇。合并的目的是为了有资格获得预期的税收待遇。本协议各方特此(A)将与合并有关的本协议采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(B)同意提交和保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息， 和(C)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议有上述规定或任何其他相反规定，双方承认并同意，除第4.15(N)条和第5.19(P)条规定的陈述外，没有任何一方就合并是否符合守则第368(A)条规定的重组资格，或在生效时间 之日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位产生或可能产生的影响作出任何陈述或保证。双方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易 获得独立的法律和税务建议，并且(Ii)负责支付自己的税款，包括如果合并被确定为不符合守则第368(A)条规定的重组资格时可能产生的任何不利税务后果 。

第三条合并的影响

第3.01节《证券转换》。

(A)在 黄金石、合并子公司、本公司或以下任何证券或权利的持有人因合并而未采取任何行动的情况下的生效时间：

(I)在紧接生效时间之前已发行及已发行的每股公司普通股(包括在生效时间前行使或转换公司购股权而发行的股份，不包括根据第3.01(A)(Ii)条将予注销的任何股份及不包括任何持不同意见的股份)，应注销并转换为(A)获得相当于交换比率(“每股合并对价”)的数量的黄金石普通股的权利及(B)或有权获得 部分合并对价以换取股份，如：根据第3.07节的规定支付时；

(Ii)公司金库持有的每股公司普通股应注销而不作任何转换，且不得就其支付或分配；

(3)在紧接生效日期前发行并发行的每股合并附属普通股，应转换为并交换 一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元； 及

(Iv)在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权，不论是否已归属，均须转换为购买若干股Glodenstone普通股的期权(该期权为“已交换期权”)，其数目相等于(X)在紧接生效时间之前的 之前受该公司购股权规限的公司普通股股份数目及(Y)兑换比率，其行使价与紧接生效时间前该公司的每股行使价相等。然而，根据已交换购股权可购买的黄金石普通股的行使价及股份数目须以符合守则第409A节规定的方式厘定；然而，如属守则第422节适用的任何已交换购股权，则根据该已交换购股权可购买的黄金石普通股的行使价及股份数目须按照上述 厘定，但须作出为符合守则第424(A)节的规定而作出的必要调整。除上文明确规定的 外，在生效时间之后，每个交换的期权应继续受适用于紧接生效时间之前的相应前公司期权的相同条款和条件(包括归属条款和可行使性条款)的管辖。在生效时间或之前，各方及其董事会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以根据本第3.01(A)(Iv)条处理本公司购股权。

(V)尽管本协议有任何相反规定，(I)根据第3.01(A)(I)节可向持有公司证券的任何 持有人发行的合计收盘合并代价部分应按所有公司普通股股份的合计基础计算，及(Ii)在该合计后，本应可向该人士发行的任何零碎金石普通股股份应在该合计后向下舍入至最接近的黄金石普通股整体股份。

第 3.02节股份交付。

(A)于截止日期 ，Goldenstone须为本公司股权 证券持有人的利益，向或将安排存放于 Goldenstone指定并令本公司(“交易所代理”)合理满意的银行或信托公司，以根据本细则第III条交换结算合并总代价(该等Gold stone普通股股份及与此有关的任何股息或分派(根据第3.02(C)节)，以下称为“外汇基金”)。金石将根据不可撤销的指示，安排交易所代理按照本协议从外汇基金中支付每股合并对价。除第3.02(C)节和第3.07节规定的情况外，外汇基金不得用于任何其他目的。

(B)在生效时间之后，黄金石应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，促使交易所代理向根据第3.01节有权收到每股合并对价的公司普通股持有人 邮寄：在交易结束前的一封 传送函，其格式应为金石和本公司合理接受(“传送函”)，并应具体说明(I)交付应完成，损失风险和证明该等公司普通股股份的证书(“证书”)的所有权应通过，仅在将证书 正确交付给交易所代理或公司确认取消该等证书后，(每个证书均为“转让代理取消”)；(Br)和(Ii)根据提交函交出证书的使用说明。在将持有人持有的用于注销(或转让代理注销)的所有证书交还给交易所代理后两(2)个工作日内(但在任何情况下都不能在生效时间之前)，连同按照指示填写并有效签立的传送函以及根据该指示可能需要的其他文件，该证书的持有人有权因此获得交换，尚存的公司应安排交易所代理交付，按照第3.01节的规定与之有关的每股合并对价以及由此交出的证书应立即取消。直至按照第3.02节的规定交回为止，根据第3.01(A)(I)节有权收取每股合并代价的每张股票，在有效时间 之后的任何时间，应被视为仅代表(A)该持有人根据第3.01(A)(I)节的规定有权收取每股合并代价的权利，及(B)根据第3.01(A)(I)节的规定有权收取部分合并代价的或有权利(如按照第3.07节的规定支付的话)。

(C)于生效时间后就金石普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，不得由外汇基金支付予任何未交回证书持有人，直至该证书持有人根据第3.02(B)节的规定交回证书为止。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，在任何该等证书交还后，尚存公司应向或促使支付作为交换而发行的代表黄金普通股股票的证书的持有人，因此：(I)迅速，但无论如何，在交出后五(5)个工作日内， 关于黄金普通股股票的股息或其他分派的金额，且记录日期在生效时间之后且之前已支付，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，在生效时间之后但在退回之前的创纪录的 日期，以及退回后发生的付款日期，就该等黄金石普通股 支付。

(D)根据本协议条款转换本公司证券时应支付的每股合并对价应被视为已支付并发行，以完全满足与该等本公司证券有关的所有权利。

(E)每股合并代价应作出公平调整，以适当反映于本协议日期或之后及生效时间前与黄金普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、 股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。

(F)除本协议第3.07节所述的 外，外汇基金在截止日期后一年内仍未分派给本公司股权证券持有人的任何部分应应要求交付给金石，而此前未遵守本第3.02节规定的任何公司股权证券持有人此后应仅向金石寻求每股合并对价。在适用法律允许的范围内，外汇基金中任何未被适用公司股权证券持有人认领的部分将在适用法律允许的范围内成为黄金石财产，且不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何债权或权益的影响。

(G)交易所代理、黄金石或尚存公司的任何人均不向任何公司证券持有人就任何该等公司证券 (或与之有关的股息或分派)或根据第3.02节所述的任何遗弃财产、遗弃财产或类似法律交付给公职人员的现金承担任何责任。

(H)黄金石 有权扣除和扣留根据本协议应支付给个人的其他代价的金额 ，该金额是根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定，就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。如果黄金石扣留并及时将金额汇给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。如果金石打算从应付给 公司股权持有人的任何款项中扣缴任何税款(任何预扣除外)，作为适用税务目的的补偿，黄金石应 在确定需要扣缴后，在合理可行的情况下尽快将该预扣通知本公司。金石和任何公司股权证券持有人应尽商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内， 减少或寻求豁免任何扣缴。

(I)如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的誓章后，交易所代理将发出该持有人根据第(Br)3.01(A)(I)节的规定以其他方式有权收取的每股合并代价，以换取该遗失、被盗或损毁的证书。

第 3.03节转账账簿。生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股的转让将不再登记在公司记录上。自生效时间 起及之后，持有在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的证书的持有者将停止 对该公司普通股的任何权利，除非本协议或法律另有规定。于生效时间 当日或之后，因任何原因而向交易所代理或尚存公司提交的任何证书须转换为：(A)根据第3.01(A)(I)及(Iv)节的规定支付的每股合并代价 ；及(Iv)如按照第3.07节的规定支付，或有权获得部分合并代价溢价股份。

第3.04节支付费用。除非本协议另有明文规定，包括第9.03节，否则与本协议、附属协议和拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付；但为免生疑问，(A)如果交易没有结束，各方应单独承担自己的费用和支出；以及(B)如果发生结案，则各方当事人未支付的所有费用和开支应在结案时支付 。

第 3.05节评估权。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，并且在DGCL可获得的范围内，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股由公司股东持有，而该股东既没有投票赞成合并，也没有书面同意合并，并且根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司普通股进行适当评估，并且以其他方式遵守DGCL与行使和完善持不同政见者权利有关的所有条款，不得转换为：该等股东无权收取每股合并代价 或收取任何股份合并代价的或有权利，除非及直至该股东未能 完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。任何本公司股东 如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失根据《公司条例》第262条对该等公司普通股股份的评价权，应随即被视为已转换为并可交换至生效时间的 时，有权在放弃时按第3.01(A)(I)节规定的方式收取每股合并代价， 以第3.01(A)(I)节规定的方式收取以前证明该等公司普通股的证书的权利。以及根据第(Br)3.07节的规定支付的一部分合并对价溢价股份。

(B)在交易结束前，本公司应向金石发出(I)本公司收到的任何评估要求及该等要求的任何撤回的即时通知，及(Ii)有机会参与DGCL项下有关评估要求的所有谈判及程序 。除非事先获得金石的书面同意(同意不得被无理拒绝)，否则本公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出就任何该等要求达成和解或和解。

第 3.06节结算计算。

(A)不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应向金石集团提交一份由公司本着诚意编制并经公司高管认证的声明(“结束声明”)，列出以下 ：

(I)每个公司证券持有人的名称和登记地址，以及所持股份的数量和类别、类型或系列；

(二)公司全部摊薄股本的股数；

(3)下列各项的详细 计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

(A)支付给每个被点名的公司证券持有人的每股合并对价。

(B)兑换比率；及

(C)对于每个公司证券持有人，其按比例收盘合并对价股份的一部分，换取其公司证券；

(Iv)任何 黄金石合理要求的说明性或佐证资料，包括计算。

(B)根据本协议提交的结案陈词应真实、完整和正确，并应包含与第3.06节所述相同的信息，但受第3.06(A)(V)节规定的黄金石权利的限制。

(C)本公司根据本协议提交的结束语的内容应经过黄金石 的合理审查和评论，并应符合本协议的规定，但在任何情况下，本公司仍应对结束语的内容承担全部责任。在任何情况下，金石或合并子公司概不负责结算书中有关该等计算的计算或厘定 ，且双方同意金石及合并子公司在根据第三条支付款项时应有权依赖结算书。

(D)在成交前，本公司应在发生任何可能改变其先前提交给金石的最新版本的成交声明中所载信息的事件发生后，在可行的情况下尽快更新成交声明，并将该更新的成交声明提交给金石集团。

(E)本第3.06节或结案陈述书所载任何事项不得解释或视为：(I)修改本公司根据本协议承担的责任 以取得金石事先同意发行任何证券；或(Ii)更改或修订合并代价股份的定义 。为免生疑问，在任何情况下，应付予本公司股东的合并对价总额不得超过收盘合并对价总和。

第 3.07节溢价。

(A)成交后，在符合本条款及条件的情况下，公司股东(但不包括持不同意见股份的持有人)有权根据尚存公司的表现获得额外的黄金石普通股股份，前提是 达到本第3.07节所载的要求。合并对价溢价股份应 按照本第3.07节在公司股东中分配。

(B)合并对价溢价股份按以下方式发行：

(I)合共500,000股合并代价溢价股份(“2025溢价股份”)将根据公司股东各自的按比例股份迅速发行给 公司股东，前提是且仅当 自截止日期起计12个月内，在该12个月期间内的任何连续20个交易日内，金石普通股的收市价 连续20个交易日大于或等于11.50美元，而如果满足该条件，2025溢价股份将于30个交易日或之前发行。^这是第3.07(B)(I)节规定的12个月期限结束后的第二天。

(Ii)合共500,000股合并代价溢价股份(“2026年溢价股份”)将根据公司股东各自的按比例股份迅速发行给 公司股东，前提是且仅当 自截止日期起计的24个月内，在该24个月期间内的任何连续20个交易日内，金石普通股的收市价 连续20个交易日大于或等于13.00美元，如果满足该条件，则将于30日或之前发行2026年溢价股份。^这是第3.07(B)(Ii)节规定的24个月期限结束后的第二天。

(Iii)合共500,000股合并对价溢价股份(“2027股溢价股份”)将根据公司股东各自的按比例股份迅速发行给 公司股东，前提是且仅当 自截止日期起计36个月内，在该24个月期间内的任何连续20个交易日内，金石普通股的收盘价 连续20个交易日大于或等于15.00美元，如果满足该条件，则2027股溢价股份将于30日或之前发行。^这是第3.07(B)(三)节规定的24个月期限结束后的第二天。

(Iv)根据第3.07(B)(I)节、 第3.07(B)(Ii)节和第3.07(B)(Iii)节进行的每次发行只能进行一次。

(C)第3.07(B)节规定的黄金石普通股价格目标和根据第3.07(B)节发行和发行的黄金石普通股的股票数量应根据任何股票股息、股票拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换，或本协议日期后影响黄金石普通股的任何类似事件进行公平调整。

(D)如本第3.07节所述，“按比例分摊股份”一词是指，对于每个公司股东， 按下列方式计算的比率除法(I)该公司股东在紧接生效日期前所持有的公司普通股股份总数。 (Ii)所有公司股东在紧接生效日期前所持有的公司普通股股份总数。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何零碎合并代价溢价股份根据本第3.07节可向任何人士发行的任何零碎合并代价溢价股份应四舍五入为全部黄金石普通股股份。

第四条公司的陈述和保证

除本公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)中规定的情况外， 公司特此向金石集团和合并子公司作出如下声明和担保：

第4.01节组织和资格；子公司。

(A)公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或其他组织，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式开展业务。本公司作为外国公司或其他组织获得正式资格或许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但不符合资格或许可且信誉良好且不会对公司造成重大不利影响的除外。本公司及本公司各附属公司的办事处只设于附表4.01(A)所列地址。附表4.01(A)列出了本公司有资格作为外国公司开展业务的所有司法管辖区的清单。

(B)本公司所有附属公司(“本公司附属公司”)的真实及完整名单，连同各本公司附属公司注册成立的司法管辖权，以及由本公司及其他本公司附属公司拥有的各本公司附属公司的已发行股本百分比，载于公司披露附表的附表4.01(B)。除附表4.01(B)所载的 外，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或企业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

第4.02节《公司注册证书和章程》。在本协议签订之日之前，公司已提供公司及其各子公司的公司注册证书和章程或同等组织文件的完整而正确的副本，每份文件均已修订。此类公司证书、章程或同等的组织文件 完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

第 节4.03大写。

(A)本公司的法定股本包括1.45亿股(145,000,000股)公司普通股，其中(120,000,000股)为A类普通股，2,500万股(25,000,000股)为B类普通股。截至本公告日期，(I)92,768,284股A类普通股已发行和发行，并由附表所列公司证券持有人登记拥有 4.03(A)与其各自名称相对的金额，(Ii)没有b类普通股已发行和发行， (Iii)公司金库中没有持有任何公司普通股，以及(Iv)10,623,953股b类普通股 保留用于授予期权、限制性股票单位和限制性股票奖励(分别为(A)款中的条款，(B)、本段第(Br)及(C)项(定义见公司购股权计划)根据公司购股权计划(该等授予，即“公司股份奖励”)。本公司任何其他股本或其他有投票权或无投票权证券均未获授权或预留 供发行或发行或发行在外。公司股本的所有已发行和流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用的证券法)并 符合公司注册证书和公司章程。公司股本不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行 (包括根据DGCL的任何条款、公司注册证书或公司作为当事方的任何合同或公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同

(B)除本公司购股权外，并无公司股份奖励或其他购股权、限制性股份、限制性股份单位、认股权证、 优先购买权、催缴股款、可换股证券、换股权利或与本公司或任何本公司附属公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或本公司或任何本公司附属公司有责任发行或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股本或其他股权的 。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。本公司或任何本公司附属公司均不参与或以其他方式约束本公司或本公司任何附属公司均未授予任何股权 增值权、参与、影子股权或类似权利。对于本公司普通股或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券的投票或转让，并无表决权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除 本公司附属公司外，本公司并无于任何人士拥有任何股权。

(C)《公司披露日程表》的附表4.03(C)就截至本协议之日尚未公布的每个公司股票奖励列出以下信息：(I)关于每个公司股票奖励的公司标识；(Ii)适用于该公司股票奖励的公司股票数量；(Iii)该公司股票奖励的行使或购买价格；(Iv)该公司股票奖励授予的日期；(V)该公司股票奖励的授予时间表；和(Vi)该公司股票奖励的到期日。本公司已向Goldenstone提供本公司购股权计划的准确及完整副本，根据该计划，本公司已授予本公司目前尚未行使的股份奖励，以及证明该等本公司股份奖励的所有授出协议的格式 。

(D)于授出该等公司购股权之日，并无以每股行使价低于相关B类普通股之公平市价(根据守则第409A条或第422条(视何者适用而定))授予任何公司购股权。本公司所有股份按上述发行条款及条件发行后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。截至本协议的日期 ，没有任何公司期权可以提前行使。根据第3.01(A)(Iv)节对公司期权的处理是根据公司期权计划、适用法律和该等公司期权的基础个人协议而允许的，而无需征得任何持有人的同意。

(E)本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或任何本公司附属公司的任何股本，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(F)本公司并无任何承诺或协议约束本公司因交易而加速授予任何公司股份奖励或公司认股权，及(Ii)本公司所有流通股、所有已发行公司股份奖励及公司认股权，及各本公司附属公司的所有已发行股本已根据(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的适用合约所载的所有优先购买权及其他要求而发行及授予。

(G)每家本公司附属公司的每股已发行股本 均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，而每股 该等股份由本公司或另一家本公司附属公司拥有，且不受本公司或本公司任何附属公司投票权的所有留置权、认购权、优先购买权及限制 ，但适用证券及其各自组织文件项下的转让限制除外。

(H)附表4.03(A)所载的 公司股权证券持有人共同直接、实益及登记拥有本公司的所有 股权(以公司普通股的已发行及已发行股份代表)。除附表4.03(A)所述由本公司股权证券持有人持有的本公司普通股外，本公司任何其他股份或其他股权或有表决权的权益均未获授权或发行及发行，亦无认购权、认股权证或其他权利以取得本公司的任何股份或其他 股权或有表决权的权益，尽管已获授权及预留。

(I)所有 公司普通股流通股及各 公司附属公司的所有股本或其他股本证券(视何者适用而定)均已根据(A)适用证券法及其他适用法律及(B)本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的适用合约所载的任何优先购买权及其他类似要求及(C)本公司的管治文件及各自董事会的授权而发行及授予。

第 4.04节与本协议相关的权限。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的附属协议，履行本协议及本协议项下的义务，并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司签署及交付本协议及 附属协议及完成交易已获所有必需的公司行动正式及有效授权 ，而本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议及其为立约一方的附属协议或完成交易(就合并而言，本公司 股东批准须符合书面同意，以及大中华商业地产按规定提交及记录适当的合并文件除外)。本协议及本公司作为订约方的附属协议已由本公司正式及有效地签立及交付 ，并假设金石及合并子公司或其他适用的附属协议方作出适当授权、签立及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行， 但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，影响一般按一般衡平原则强制执行债权的情况除外(“补救例外”)。公司董事会已批准本协议和交易，该等批准已经足够，因此DGCL第203节对业务合并的限制不适用于合并、本协议、股东支持协议、任何附属 协议或任何其他交易。其他州的接管法规不适用于合并或其他交易。 公司股东批准是持有公司股本或本公司任何其他类别或系列 股本的任何持有人的唯一投票权或同意，是本公司完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的 。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)除DGCL要求归档和记录适当的合并文件外，公司签署、交付或履行本协议和附属协议不会(I)与公司或公司任何附属公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件冲突或违反，(Ii)在每个情况下与任何法规、法律、 条例、规章、规则、守则、行政命令、禁令、具有约束力的指导、判决、法令或其他命令相冲突或违反，适用于本公司或本公司任何子公司的任何 政府当局或自律机构(“S法”)，根据该法律，本公司或任何本公司子公司的任何财产或资产受到约束或影响，或本公司或任何本公司子公司已同意遵守，或(Iii)除附表4.05(A)所述外，根据或给予他人任何终止、修订、 根据任何重大合同加速或取消公司或任何公司子公司的任何物质财产或资产，或产生留置权(任何许可的留置权除外)。

(B)公司签署和交付本协议，公司履行本协议和附属协议不需要任何美国联邦、州、省、县、市、地方或非美国政府、政府或半政府、监管或行政机关或办公室、任何政治或其他分支机构、局、部、机关、机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构(“政府当局”)，除非(Br)交易所法案、州证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)和州收购法律的适用要求(如有)、高铁法律的合并前通知要求，以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可， 或未能作出该等备案或通知，不会对公司构成重大不利影响。

(C)附表4.05(A)所列的 合同是唯一需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的合同，因为本协议或任何附属协议的签署、交付和履行，或公司或公司附属公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或完成预期的交易(前述各项，“公司同意”)，但任何同意、批准、授权、命令或其他行动除外。合理地预期对本公司或在交易完成后对黄金石 或尚存的公司具有重大意义。

第4.06节许可证；合规性。本公司及本公司附属公司均拥有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及营运其物业或经营其业务所需的所有特许经营权、授权书、 授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、证明、批准、许可、豁免、登记、上市及任何政府机关的命令(“本公司许可证”)、 ，但如未能取得该等本公司许可证将不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，则属例外。本公司并无暂停或取消任何许可证的情况待决，或据本公司所知，本公司并无受到威胁。本公司或本公司任何附属公司并无或自2023年1月1日起与以下各项发生重大冲突或重大失责、违反或违反：(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何 法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受影响的任何 法律，或(B)本公司或本公司附属公司的每一项拥有、租赁和经营其财产或经营其现正进行的业务所需的任何重大合同或公司许可。

第 4.07节管理事项。

(A)本公司所有 产品的制造、加工、开发、包装、标签、促销、营销、销售、储存、 测试、分销、进口和出口均符合任何适用法律的所有适用要求。

(B)根据适用法律，公司已及时向适用的政府当局提交其必须提交的所有重要文件、文件、声明、上市、登记、报告、声明、修订、补充或提交材料，包括但不限于不良事件报告。所有此类备案、文件、声明、上市、登记、报告、声明、修订、补充材料或提交材料在提交时均符合适用法律，任何适用的 政府当局均未就任何此类备案、文件、声明、列出、登记、报告、声明、修订、补充材料或提交材料提出任何重大缺陷。截至提交之日，每份此类申请在所有重要方面都是真实和正确的，或者在随后的申请中得到更正或补充，并且任何材料和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修订、补充或修改已提交给适用的政府主管部门。

(C)除本公司披露时间表附表4.07(C)所载的 外，本公司尚未收到任何有关 任何未决或据本公司所知受到威胁的通知：(I)声称 潜在或实际不遵守任何公司许可证或法律的行动、诉讼、索赔、调查、法律程序或命令；或(Ii)任何政府当局进行的非正常过程审计、检查 或调查。

(D)没有任何 公司产品被查封、撤回、召回、扣留或暂停生产，也没有任何事实或情况 合理地可能导致与任何此类产品有关的扣押、拒绝、撤回、召回、拘留、现场通知、现场纠正、安全警报或暂停生产。在美国或任何其他司法管辖区，并无要求撤回、召回、更正、暂停、进口扣留或扣押任何该等公司产品的诉讼待决，或据本公司所知，威胁 针对本公司。

(E) 公司没有收到或受到政府机构的任何行动、通知、警告、行政诉讼、审查或调查， 当局指控或声称公司违反了任何适用法律，(Ii)开始或威胁要发起 任何公司产品或候选产品的上市前许可或调查设备豁免的任何行动、诉讼、索赔、调查、诉讼或命令，(Iii)开始或威胁发起任何诉讼、诉讼、索赔、调查、采取行动或下令禁止制造或分销任何公司产品或候选产品；或(Iv)开始或威胁发起任何诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼或命令，以更改任何公司产品或候选产品的标签或分类 。

(F)本公司或据本公司所知，其任何高级职员、雇员或代理人(I)根据《美国法典》第21章第335a节或根据美国法典第42篇第1320a-7节被禁止或已经被排除，或根据任何司法管辖区的法律被排除在外，(Ii) 未被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致根据美国法典21美国法典第335a条或根据美国法典42美国法典第1320a-7条排除或根据任何司法管辖区的法律采取同等行动的任何行为，或(Iii)是否因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、金融不当行为、受控物质或妨碍调查等违法行为而被定罪、被指控或被调查。

(G)据本公司所知，本公司或据本公司所知，其任何高级职员、雇员或代理人(I)向任何政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，(Ii)未能披露须向任何政府当局披露的重大事实 ，或(Iii)作出任何其他行为、作出任何陈述或没有作出任何 陈述，(在任何该等情况下)为政府当局指控违反任何适用的法律提供合理依据。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、雇员或代理人均不是任何政府实体根据任何类似法律进行的悬而未决的调查或威胁调查的对象。

第 4.08节财务报表。

(A)本公司已向Goldenstone提供截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度本公司及本公司附属公司的综合资产负债表及相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量的真实及完整副本。¹每一份先前财务报表(包括其附注)(I)是根据美国公认会计原则(“GAAP”)在所指期间内一致应用而编制的(除附注中可能注明的情况外)，及(Ii)在所有重要方面公平地列报财务状况、经营业绩、 本公司及本公司附属公司于股东权益及现金流量变动日期及该等变动所注明的期间 ，但该等变动另有注明，且除无附注外，并无附注。

(B)除在先前财务报表所载的范围内，本公司或任何本公司附属公司概无任何负债或 性质的义务(不论应计、绝对、或有其他)须在根据《公认会计原则》 编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债，(Ii)根据本公司或任何本公司附属公司为缔约一方的任何合同所承担的未来履行义务 (均非，对于第(I)款和第(Ii)款中描述的责任，由合同、适用法律或本协议项下的任何违反、违反或违约行为引起、产生或与之有关的责任)。

(C)除附表4.08(C)所载的 外，本公司及其附属公司并无任何负债。

(D)自2023年12月31日以来，(I)本公司或任何本公司附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、本公司或任何附属公司的核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉 任何关于本公司或任何本公司附属公司或其各自内部会计的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面或口头投诉、指称或索赔 控制，包括任何此类投诉、指控、断言或声称公司或任何公司子公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。

(E)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员均未向或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员、雇员、承包商、分包商或其代理人或本公司任何该等附属公司均未因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》中所述的雇员的任何行为而在雇佣条款及条件上因该雇员的任何行为而对本公司或本公司任何附属公司的雇员构成歧视。1514A(A)。

(F)反映于先前财务报表的本公司及本公司附属公司的所有应收账款或于2023年12月31日之后产生的所有 应收账款，均由符合过往惯例及根据公认会计原则在正常业务过程中进行的善意交易产生，并可收回，但须受先前财务报表所预留的坏账所规限。据本公司所知，此类应收账款不受有效抗辩、抵销或反索赔的约束，但因订购、发货、定价、折扣、回扣、正常业务过程中的退货以及其他类似事项而产生的常规信用除外。本公司的合同备抵和坏账准备在所有重要方面都是充足的，并按照与过去做法一致的方式计算。 自先前财务报表之日起，本公司或本公司任何子公司均未在其销售做法或方法(包括但不限于，本公司或本公司任何子公司销售商品、完成订单或记录销售所依据的做法或方法)方面对其 销售做法或方法进行任何重大修改或改变。

(G)除本公司披露附表附表4.08(G)所载的 外，本公司及本公司附属公司的所有应付账款 反映于财务报表内或于先前财务报表日期后产生，乃正常业务过程中真诚交易的结果 且已支付或尚未支付或尚未到期或应付。自先前财务报表以来，本公司及本公司附属公司并无在任何重大方面改变其支付该等应付账款的做法，包括 该等付款的时间。

(H)公司已经建立了一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易被记录为必要的，以允许 根据美国公认会计原则和公司的历史惯例编制财务报表，并维持资产问责； (C)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(D)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

第 4.09节未发生某些更改或事件。自之前的财务报表之日起至本协议之日止，除本协议明确规定外，(A)本公司及其子公司在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重要方面开展各自的业务，(B)本公司及其子公司未在正常业务过程中出售、转让或以其他方式转让其任何重大资产(包括知识产权和业务系统)的任何权利、所有权或权益 ，但在正常业务过程中非排他性许可或转让或转让除外。(C)未对本公司产生任何实质性不利影响，及(D)本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取任何行动，将构成对第6.01节所述任何契约的实质性违反。

第4.10节诉讼缺席。除附表4.10所述外，任何政府当局并无诉讼、诉讼、索偿、行动、法律程序、 审计或调查(“行动”)待决，或据本公司所知，任何政府当局对本公司或本公司任何附属公司或其任何董事、高级职员或雇员以各自身分 ，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产向任何政府当局提出任何待决或威胁。本公司或 本公司的任何附属公司、本公司的任何财产或资产或本公司的任何附属公司，在每个案件中均不受 任何政府当局或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的持续调查 与任何政府当局的任何法令、和解协议或其他类似书面协议或据本公司所知的其他类似书面协议的持续命令的规限。

第 节4.11员工福利计划。

(A)《公司披露明细表》的附表4.11(A)列出了本公司或任何公司子公司作为当事方的所有雇佣和咨询合同或协议，以及本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司有或可能有任何义务的所有雇佣和咨询合同或协议，并且已在虚拟数据室向Goldenstone提供了真实、正确和完整的副本。《公司披露明细表》的附表4.11(A)列出了所有员工福利计划(如修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，以及所有奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、 奖励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、雇佣、咨询、附带福利、病假和休假计划或安排或其他补偿和员工福利计划、 计划或安排。在本公司、本公司任何子公司或任何ERISA联属公司为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或其他合资格服务提供商的利益而维护、出资或赞助的每一种情况下， 或本公司或本公司任何子公司已经或可能招致任何责任(或有或有)或可能招致任何责任(或有或有)(统称为“计划”)的情况下。

(B)对于每个计划，公司已向金石提供(如果适用)(I)当前计划文件(或任何未成文计划的书面摘要)及其所有修订和每项信托或其他资金安排的真实和完整的副本，(Ii)最新概要计划说明的副本和对其进行重大修改的摘要，(Iii)提交的IRS表格5500年度报告和每个计划最近三年的随附时间表的副本，(Iv)最近收到的IRS确定的副本，任何此类计划的意见或咨询函件，(V)任何政府机构在过去三(3)年内就任何计划发出的任何重大非常规函件，(Vi)过去三年内每个计划的非歧视和其他合规测试报告，以及(Vii)就守则第409a或422节而言构成公司普通股估值的任何书面报告，无论是由本公司内部编制的还是由外部第三方估值 事务所编制的。除ERISA或守则或其他适用法律要求的修改、变更或终止外，本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司均无明确承诺修改、更改或终止任何计划。

(C)任何计划 本公司、本公司附属公司或任何ERISA联属公司均不承担或合理预期在(I)多雇主计划(按ERISA第3(37)或4001(A)(3)条的涵义)、(Ii)单一雇主 退休金计划(按ERISA第4001(A)(15)条的涵义)下受守则第412节及/或ERISA第四章规限的任何责任或义务， 及(Iii)受守则第413(C)节规限的多雇主计划。本公司不承担或合理预期在雇员退休保障制度下的多雇主福利安排下承担任何责任。根据《守则》第401(A)节规定符合条件的计划中，没有一项计划将雇主有价证券或雇主不动产作为计划资产。就本协议而言，“ERISA附属公司”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本守则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与另一人一起被视为此人的“单一雇主”的任何实体。

(D)本公司或本公司任何附属公司，不论根据任何计划或其他现行条款，均无责任或将不会因本协议拟进行的任何交易(或本协议之前或之后的任何相关事件，例如雇佣终止)而直接向任何人士支付离职、遣散费、解雇或类似的福利，亦不会 任何此类交易 加快支付或归属任何个人的任何福利或其他补偿的时间或增加应支付给任何个人的任何福利或其他补偿的金额(或任何相关事件，例如终止雇佣、在本协议之前或之后)。

(E)该等计划概无规定，本公司或本公司任何附属公司亦无责任或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问或 任何本公司附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供医疗、人寿、伤残或其他健康福利，但守则49800亿节及ERISA第I章第6及7部及据此订立的条例或任何类似的国家保险延续法可能规定的除外。

(F)每个计划的制定、管理和资金都符合其条款，并在所有实质性方面符合所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。本公司、本公司任何附属公司及其ERISA联营公司 已在所有重大方面履行其根据 项下须履行的所有义务，在任何方面均未违反或违反任何计划，亦不知悉任何一方在任何方面的任何违约或违规行为，而该等计划已导致或 合理地可能导致对本公司或任何公司附属公司承担责任。未采取任何行动，或据本公司所知，任何公司子公司或ERISA关联公司因任何计划(正常过程中的福利索赔除外)而受到威胁 ，而据本公司、任何公司子公司或ERISA关联公司所知，不存在可合理预期 导致任何此类行动的事实或事件。

(G)拟根据《守则》第401(A)节或《守则》第401(K)节获得资格的每个计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利决定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，且该计划目前已有确认书，且根据《守则》第501(A)节或(Ii)预先批准的计划，与该计划相关而建立的每个信托基金均免征联邦所得税，有权依赖美国国税局对基础预先批准计划的有利意见 或咨询信函，并据公司、任何公司子公司或ERISA关联公司所知，自确定、意见或咨询信函或来自美国国税局的信函之日起，未发生任何合理预期会导致国税局撤销任何此类计划的合格地位或任何此类信托的豁免地位的事实或事件。

(H)对于任何计划， 没有任何非豁免的禁止交易(符合ERISA第406节或守则第4975节的含义) ，也没有发生任何应报告的事件(符合ERISA第4043节的含义)。本公司或任何ERISA联营公司并无作出或可合理预期根据ERISA第502或4071条或守则第511条或第43章作出或可能导致本公司或任何ERISA联营公司可能须负法律责任的任何重大罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为 。

(I)就任何计划须支付的所有 供款、保费或付款已于本公司及本公司附属公司的综合财务报表上及时支付至到期或适当应计的范围 。本公司、任何公司附属公司或ERISA关联公司均不维护、管理或承担任何与受《守则》第412节或ERISA第四章或其他适用法律约束的固定福利计划有关的责任(或有或有)。在适用法律或相关计划所要求的范围内，每个需要根据适用法律或该计划的条款提供资金的计划，在成交时已经、现在和将来都将获得大量资金。

(J)本公司、本公司任何附属公司及其每一家ERISA关联公司均已在所有实质性方面遵守守则49800亿节和ERISA标题I第6部分和第7部分的适用通知和继续承保要求以及所有其他要求，并遵守这些规定下的规定，该计划是或在任何纳税年度期间，经同意或以其他方式对联邦所得税评估的诉讼时效 保持开放的，符合守则5000(B)(1) 含义的团体健康计划。

(K)公司、任何公司子公司及其每个ERISA关联公司，以及ERISA第733(A)(1)节所定义的“团体健康计划”的每个计划(每个均为“健康计划”)实质上符合经修订的“2010年患者保护和平价医疗法案”(“PPACA”)的适用条款，且未发生任何事件，也不存在任何合理预期会对公司造成影响的情况。任何公司附属公司或任何ERISA附属公司或任何 健康计划根据代码第4980D或4980H节或PPACA的任何其他规定承担任何罚款或消费税责任。

(L)构成受本守则第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个 计划均已记录在案，并按照本守则第409a节的规定进行管理和运作，且根据本守则第409a(A)(1)(B)节的规定，参与者没有或将合理地预期不会产生任何此类 计划下的额外 税。

(M) 公司没有任何协议规定，也没有承诺为任何人支付任何税款，包括根据《守则》第409a节或第4999节缴纳的任何税款。

(N)本公司、本公司任何子公司或任何ERISA关联公司从未维护、建立、赞助、参与或贡献任何已正式或非正式地为主要在美国境外提供服务的服务提供商的利益而采用或维护的计划。

第4.12节劳动和就业事项。

(A)《公司披露明细表》附表4.12(A)列出了截至本文件日期公司所有员工和任何公司子公司的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的员工，无论是授权的还是未经授权的， 带薪或无薪的，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Ii)地点和雇用实体；(Iii)聘用日期；(Iv)公司根据适用的工资和工时法律给予的豁免待遇；(V)当前的年度基本补偿率(或对小时工而言，适用的小时补偿率)；(Vi)佣金、 交易奖金、留任奖金、其他奖金或其他基于奖励的薪酬机会，以及过去两(2)年此类薪酬的实际支付金额；(Vii)每周平均工作时数；(Viii)累计带薪假期；及(Ix)工作签证或授权 ，以及此类授权的有效期(如果适用)。公司所有员工均已随意确认自己的员工身份 。本公司及本公司任何附属公司于本协议日期或之前所提供服务而到期及应付予本公司及任何附属公司所有现任及前雇员的所有薪酬，包括工资、佣金及花红及任何解雇补偿，均已悉数支付 (或于本公司财务报表内全数累算)。

(B)(I) 在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务供应商并无针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或任何本公司附属公司作出威胁的诉讼；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均不受适用于本公司或本公司任何附属公司所雇用人员的任何集体谈判协议或其他合同的约束或正在与工会、 工会或工会或劳工组织进行谈判，据本公司所知，本公司没有任何工会组织任何此类员工的活动、努力或程序，在过去三(3)年中也没有 任何此类活动、努力或程序；(Iii)在国家劳动关系委员会或类似的国家或外国劳动关系机构、平等就业机会委员会或任何类似的政府机构中，没有针对公司或公司任何子公司的投诉受到威胁或悬而未决，在过去三(3)年中也没有任何此类投诉；以及(Iv)现在没有也在过去三(3)年中没有任何关于公司或公司任何子公司的任何罢工、放缓、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳资中断或纠纷的威胁。

(C)本公司及本公司附属公司目前及一直实质上遵守所有有关雇佣、雇佣惯例、雇佣歧视、骚扰及报复、雇佣条款及条件、解雇及解雇、大规模裁员及工厂关闭(包括经修订的1988年《工人调整及再培训通知法》及任何类似的州、本地或外国法律(统称为《警告法》))、合理住宿、残疾权利或福利、移民、雇用、用餐及休息时间、加班、工资文件及工资声明等所有适用法律及合约。薪酬公平、平权行动义务、雇员和其他服务提供者的适当分类、工人补偿、探亲假和医疗假、病假、职业安全和健康要求、工资、工时、集体谈判以及缴纳和扣缴的税款和其他款项，以及相关政府当局所要求的社会缴款。本公司或本公司任何附属公司均不对因未能遵守上述任何法律而拖欠工资、税款、社会缴款、罚款或其他款项承担责任。本公司及其各子公司均遵守1986年《移民改革控制法》的要求。根据《公平劳工标准法》和适用的州工资和工时法律，本公司和本公司子公司的所有现任和前任员工一直被适当地归类为豁免 或非豁免 ，本公司或本公司子公司的所有现任和前任独立承包商和临时工(如适用)均已被适当归类和对待 。据本公司所知，任何现任或前任雇员、独立承包商或临时工或任何政府当局均未对本公司或本公司任何附属公司提出错误分类索赔或发出威胁。

(D)除本公司披露日程表附表4.12(E)所载的 外，(I)于关闭前六个月期间内并无裁员、工厂关闭、终止、裁员或任何其他形式的雇佣损失会触发本公司或本公司任何附属公司根据《警告法令》承担的责任，及(Ii)在关闭前六个月期间内并无任何主要雇员终止雇佣(包括因辞职 或其他方式)。

(E)截至本协议签订之日，本公司或本公司附属公司并无 高级管理人员或主要雇员向本公司或本公司附属公司发出书面通知，表示该雇员有意终止雇用。

(F)在过去五(5)年中，没有任何指控涉及任何现任或前任董事、公司高管、员工或独立承包商或公司任何子公司的骚扰或不当行为，本公司或任何公司子公司均未就任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商或公司任何子公司的骚扰或性行为不当指控签订 任何和解协议。

(G)《公司披露明细表》的附表4.12(H)规定，截至本协议日期，本公司或任何公司子公司雇用或使用的所有独立承包商、顾问、临时工、租赁员工和其他代理人的真实、正确和完整的清单 被公司或任何公司子公司归类为员工以外的人员，或公司或任何子公司通过该实体的工资部门支付的 工资以外的补偿 公司和每个公司子公司及其每个。(A)此类个人的补偿安排(包括是否按小时或项目支付)；(B)此类个人的最初聘用日期；(C)所提供服务的说明； (D)其聘用所通过的人力资源公司或机构的身份(如适用)；(E)提供服务的地点；(F)每周平均工作时数，或该临时工的总工作时数；以及(G)是否以个人身份或通过实体聘用。截至本协议日期，本公司及其子公司因在本协议日期或之前提供的服务而应支付给所有临时工的所有补偿均已全额支付，且公司未就任何补偿达成任何未完成的 协议、谅解或承诺。

第4.13节不动产；资产所有权。

(A) 公司没有自有不动产。

(B)公司披露附表(br}4.13(B)列出每一块租赁不动产的街道地址，并列载本公司或本公司任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产(各“租赁”)所依据的各项租赁、转租及许可证的 清单，注明出租人的姓名及相关租赁日期，以及对上述任何事项(统称“租赁文件”)的各项重大修订。在此日期之前，所有租赁文件的真实、正确和完整副本 已在虚拟数据机房中提供给金石。租赁文件 是本公司或任何公司子公司租赁任何不动产或任何不动产权利的唯一合同。 除本公司披露明细表附表4.13(B)另有规定外，(I)没有任何租赁、转租、特许权或其他授予本公司或本公司子公司的任何租赁、转租、特许权或其他合同，且本公司或任何本公司子公司均不是授予本公司或本公司子公司的任何租赁、转租、特许权或其他合同的一方。及(Ii)所有该等租约均完全有效，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但须受补救条款的限制。根据任何该等租约，本公司或本公司任何附属公司或据本公司所知的另一方对该等租约并无任何现有的违约或违约事件(或在发出通知或逾期的情况下构成违约的事件，或两者兼而有之)，但个别或整体不会构成违约的除外。允许该租约项下的业主终止该租约或以其他方式对本公司及本公司附属公司作为一个整体具有重大意义。本公司或本公司任何附属公司 均未向任何人士出租、转租、再特许或以其他方式授予任何人使用、占用或拥有租赁不动产的任何部分的权利。

(C)没有任何合同或法律限制排除或限制本公司或本公司子公司将租赁的任何不动产用于当前用途的能力。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利身体状况 。

(D)除附表4.13(D)所载的 外，据本公司及本公司附属公司所知，所有有形个人财产 均处于良好的营运状况，且维修及功能符合其预期用途(一般损耗除外)，经 妥善保养，并适合其目前用途，并符合与其有关的所有规格及保修要求， 在每种情况下均在所有重大方面。所有有形个人财产位于本公司或 本公司子公司的办公室或物业。

(E)本公司及本公司附属公司的每一项 对其所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产)拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁权或分租赁权权益，以供在其业务中使用或持有，且除准许留置权外无任何留置权，且无任何留置权，但对本公司及本公司附属公司整体而言并非重大的 除外。本公司及本公司附属公司并无违反或违反任何地方分区条例，本公司或本公司附属公司的任何成员并无收到任何人士的通知，或向本公司或本公司附属公司的任何成员或附属公司送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。

第 4.14节知识产权。

(A)《公司披露明细表》的附表 4.14(A)包含一份真实、正确和完整的下列清单：(I)已注册的 公司知识产权(如适用，在每个清单中显示申请日期、发布日期、到期日和注册或申请编号， 和注册商)；(Ii)对任何商业秘密的高级描述；及(Iii)使用 作为公司产品名称、由公司拥有或由公司在与公司业务相关的情况下使用的所有重大未注册商标。公司 已向金石公司交付了所有注册公司知识产权注册和申请的正确、完整的副本，并已修改至 日期。

(B)本公司或本公司其中一家附属公司完全及独家拥有及拥有本公司拥有的知识产权及所有本公司软件的所有权利、所有权及权益，且不受任何留置权(准许的留置权除外)影响。交易的完成不会导致(A)公司或任何公司子公司拥有或使用任何公司知识产权的权利的任何损失或减损，包括任何独家权利的损失或许可范围的减少，(B)公司或任何公司子公司专利费或其他付款义务的任何增加，(C)任何新许可的授予，或公司或任何公司子公司授予的任何许可范围的扩大。或(D)在紧接成交之前适用于公司知识产权的条款或条件的任何其他变化。所有公司拥有的知识产权仍然有效，不包括任何仅由 注册申请组成的注册公司知识产权，是有效和可强制执行的。所有注册的公司知识产权目前都符合所有适用的法律要求。已妥善维护知识产权，并已支付所有适用的维护费和续约费。

(C)公司及其每一家适用的公司子公司已采取合理行动，维护、保护和执行公司拥有的所有知识产权、所有公司软件、所有公司产品和所有公司服务的知识产权，包括其商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值。除根据书面保密协议外，本公司或本公司任何附属公司均未向任何其他人士披露对本公司及/或任何适用的本公司附属公司的业务具有重大意义的任何商业秘密或其他机密信息 ，根据该协议，该等其他人士同意保密 并保护该等商业秘密和机密信息。

(D)(I) 在任何论坛上，没有任何人(A)质疑公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性，或(B)指控侵犯、侵犯或挪用他人的任何知识产权，或与他人的任何知识产权 权利发生其他冲突， 没有任何人在任何论坛上对公司或公司的任何子公司提出和送达或发出书面威胁(包括任何其他人对许可任何知识产权的实质性要求或主动提出的要约)；(Ii)公司业务的经营(包括使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供任何公司软件、公司产品和/或公司服务)没有也没有侵犯、挪用或违反 任何其他人的知识产权，或根据任何适用的司法管辖区的法律构成、不正当竞争或贸易行为；(Iii)没有任何人，包括公司或公司任何子公司的任何雇员或前雇员，侵犯、挪用或违反公司拥有的任何知识产权；(Iv)本公司所拥有的任何知识产权均不受任何诉讼、或尚未执行的命令、协议、 和解或规定以任何方式限制本公司或本公司任何附属公司使用、执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、提供或处置任何本公司所有的知识产权；及(V)本公司及本公司任何附属公司均未收到任何有关上述任何事项的正式大律师书面意见。

(E)所有 为或代表公司或本公司任何附属公司贡献、开发或构思任何公司所有知识产权的 或(Ii)在他或她或其与本公司或适用的公司附属公司的关系的过程中或与其有关的 人(在每个 情况下均为“贡献”)已与本公司或本公司的其中一家附属公司签订有效的书面协议 ，根据该协议，该等人士目前并不可撤销地将其所有权利、所有权、并且在适用的范围内放弃精神权利，而无需进一步的未来考虑或任何限制或义务，包括使用或以其他方式处置或拥有此类知识产权 。所有此类转让均可强制执行且完全有效，以授予对本公司或适用的公司子公司的任何和所有出资的唯一和独家所有权，并符合适用法律的所有要求，包括如有必要， 向适用的政府当局正式确定此类转让、支付薪酬和登记的及时协议。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级管理人员、雇员或临时工： (A)没有，也从未违反与任何其他人的任何协议的任何条款或契诺(包括但不限于任何雇佣或和解协议或规定)，或任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决， 该等雇员或临时工受雇于本公司或本公司任何附属公司，为其提供服务或开发其使用的知识产权，或因此，该员工或临时工未经许可使用他人的商业秘密或专有信息 受雇于本公司或本公司任何附属公司，为本公司或本公司任何附属公司提供服务，或开发由本公司或其任何附属公司使用的知识产权；(B)对任何公司拥有的知识产权或与之相关的任何权利、许可、索赔或利益； 或(C)已为本公司或本公司任何附属公司开发任何知识产权，且受任何协议的约束，根据该协议，该雇员或临时员工已将该知识产权的任何权利转让或以其他方式授予任何第三方。

(F)本公司或本公司任何附属公司或任何其他人士并无违反或违反本公司披露附表4.14(F)或4.14(K)所规定须披露的任何协议。

(G)打开 源代码。

(I)本公司和本公司各子公司使用、许可、提供、交付和分发公司软件、公司产品、公司服务和开源材料的所有 使用、许可、提供、交付和分发 在所有重大方面均遵守适用于其的所有开源许可证，包括所有版权通知和归属要求。

(Ii) 公司没有将任何开源材料并入、嵌入、捆绑、使用、分发、链接或以其他方式提供到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中，或与任何公司软件、公司产品和/或公司服务一起使用，以要求任何公司软件或 其他公司拥有的知识产权或其任何部分受到版权许可，或要求公司、任何公司子公司 授予任何专利许可或与公司拥有的知识产权有关的其他专利权。

(H)公司不是、也从来不是任何行业标准或开源组织、 团体、工作组、项目或类似组织(“标准组织”)的成员、贡献者或从属关系，公司或公司拥有的任何知识产权不受任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。 公司提供了所有管理文件和其他合同(包括章程、附则、与公司在任何标准组织中的成员资格、贡献或从属关系有关的信息。

(I)公司和/或公司的一家子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，并且该等业务系统足以满足公司业务的当前和预期未来需求。在过去三(3)年中， 没有任何业务系统出现重大故障而未得到补救。本公司及本公司各附属公司维持商业上合理的业务连续性及灾难恢复计划。公司IP中包含的软件不包含也不应包含(A)任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程或任何 病毒、特洛伊木马或其他禁用或中断代码或命令，这些代码或命令会导致该软件被擦除、无法运行、 或无法按照其性能规范和描述执行，或以其他方式限制或 限制公司或任何人使用该软件或公司IP的能力，包括在特定或随机的 年限或拷贝数之后，或(B)允许未经授权访问、查看、操纵、修改或更改此类软件或公司IP的任何后门或其他未经记录的访问机制之后。公司知识产权没有重大缺陷和错误，基本上 符合适用的规范、文档和样本。

(J)本公司及其各附属公司遵守有关数据保护、网络安全、记录、监控、生物识别、定位、人工智能、机器学习、自动决策和电子商务(统称为“隐私要求”)的所有适用的联邦、州、当地和外国法律、规则和法规。

(K)公司及其子公司根据隐私要求许可、获取和/或购买所有个人信息 ，并要求任何向公司及其子公司提供个人信息的人员遵守适用的隐私要求 。在隐私要求要求采取此类行动的情况下，本公司及本公司子公司已向任何选择退出或其他隐私请求的个人提供通知、获得其同意并接受其提出的其他隐私请求。 本公司未发生任何截取、披露、记录、不当转移、提供访问或以其他方式处理电子通信或其他信息的行为，而本公司或本公司对此并无违反任何隐私要求。

(L)本公司及其附属公司并未(I)收到任何网站、应用、装置或平台(“物业”)拥有人或营运者的直接书面通知，表示本公司或本公司的附属公司未经授权进入该物业； (Ii)与任何拥有人或营运者订立协议，禁止刮刮或进行其他活动；(Iii)通过规避密码要求或类似的技术障碍而获取任何信息 ；或(Iv)从透过条款或法律禁止 此类活动的物业获取任何数据。

(M)除附表4.14(L)所规定的 外，本公司及其附属公司不会向任何人士出售、分享、出租或以其他方式提供任何个人资料供该等人士自用，亦不会收集生物特征数据、生物特征信息或位置数据。

(N)本公司及本公司附属公司各自已实施及维护，并据本公司所知，已要求代其处理重要个人信息的第三方 实施及维护书面信息安全计划及商业上 合理的实体、技术及行政安全保障措施(包括但不限于实施、维护及监察 遵守政府发布或行业标准措施的情况)，以在所有重大方面保护其个人信息的安全及完整性，包括定期进行漏洞扫描、风险评估及补救活动，以及实施防止未经授权访问的行业标准程序，修改、披露、误用、丢失或无法使用上述 和/或引入禁用设备。本公司及本公司子公司已对所有重要和高度的调查结果进行补救。 本公司或本公司任何子公司均未(X)经历任何数据或安全漏洞或未经授权的处理或个人信息不可用，包括根据适用的隐私要求报告的信息；(Y)收到索要或支付任何勒索软件的要求或支付任何赎金，或经历成功的网络钓鱼、社会工程或商业电子邮件泄露事件((X) 或(Y)，“安全事件”)。由于任何此类安全事件，本公司没有向任何人发出任何通知，也没有法律要求其向任何人提供任何此类通知。本公司或本公司的任何附属公司均未 接受或收到任何政府当局或任何人士的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何 有关违反任何适用隐私要求的书面索赔或投诉。

(O)公司一直遵守并一直遵守与销售、营销、电子通信有关的所有美国联邦和州法律法规。

(P)本公司及/或本公司其中一家附属公司(I)独家拥有及拥有业务数据的所有权利、所有权及权益，且不受任何性质的限制，或(Ii)有权以本公司及本公司附属公司在截止日期前接收及使用该等业务数据的方式，使用、开发、发布、复制、加工、分发、许可、出售及创作业务数据的全部或部分衍生作品。

(Q)本公司及本公司附属公司的所有 现任高级管理人员、管理人员、技术及专业雇员及临时工 对本公司及本公司附属公司负有保密义务，以保密其在受雇期间取得的所有机密或专有资料，并将其受雇期间在受雇范围内取得的所有知识产权 转让予本公司及本公司附属公司。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的前任或现任高级职员、管理人员、技术或专业雇员及临时工并无违反对本公司或本公司任何附属公司的任何该等责任。

(R) 本协议或任何交易都不会根据或根据本公司或任何本公司子公司作为当事方的任何合同，或本公司或本公司任何子公司的任何资产或财产受其约束的任何合同： 任何被授予权利或访问任何公司软件源代码或其他 技术的人，或被授予对任何公司软件源代码或其他 技术的权利或访问权限的任何人，或从托管中释放的任何人。

(S)《公司披露明细表》附表4.14(S)规定了真实、正确和完整的所有合同清单，根据这些合同，任何 个人(I)已获得或可能获得通过公司或公司任何子公司、任何托管代理或任何其他人以源代码形式接收 任何公司软件的权利。 公司未向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何公司软件的源代码，任何人 都无权访问或使用任何此类源代码。

(T)任何政府当局，以及任何其他国家、跨国、跨国或国际政府组织、政府 研究中心、大学、学院、其他教育机构、基金会、研究中心或非营利性机构为本发明提供或提供资金、设施、人员、知识产权、技术、研究、设备或其他资源， 创造、开发或注册任何公司拥有的知识产权，或对任何公司拥有的知识产权拥有任何权利。

(U)公司未收到律师的任何意见，认为第三方侵犯、挪用、滥用或违反，或正在侵犯、挪用、滥用或违反公司拥有的任何知识产权、公司软件、公司产品和/或公司服务。公司 没有对任何人提出任何索赔，指控任何人侵犯、挪用、滥用或违反公司拥有的任何知识产权、公司 软件、公司产品和/或公司服务。

(V)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知或要求就任何侵犯、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔向任何人作出赔偿、辩护或使其不受伤害。

(W)《公司披露计划》的附表4.14(W)列出了一份真实、正确和完整的出站知识产权许可证清单。

(X)《公司披露计划》的附表4.14(X)列出了一份真实、正确和完整的入站知识产权许可证清单。本公司 已全额支付本公司就所有本公司拥有的知识产权向本公司的员工、承包商和顾问支付的所有强制性赔偿，本协议或任何交易均不会导致就本公司拥有的任何知识产权向本公司的任何现任或前任员工、承包商或顾问支付 任何其他款项。

(Y) 公司未直接或间接向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织(“标准组织”)作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明(包括任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明)，使公司或公司任何子公司有义务向任何 个人授予许可，或以其他方式损害或限制公司或任何子公司对公司拥有的任何知识产权的控制。

(Z)公司披露明细表4.14(Z)载列了(I)本公司及本公司附属公司的三(3)个最大客户的真实而完整的清单，该三(3)个客户基于截至2022年12月31日及2023年12月31日各年度的美元销售额而综合计算，及(Ii)本公司的五(5)家最大供应商或供应商， 根据与该等供应商或供应商的供应金额或与该等供应商或供应商的安排而厘定， 2022年12月31日和2023年12月31日(每个都是最大的供应商)。

第 节4.15税。

(A)本公司及其各附属公司：(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长) 任何一家公司必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的 ；(Ii)已及时支付其有义务 有义务缴纳的所有实质性税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但就尚未到期和应支付的当期税款而言，该等税款是真诚地在争议中或在下文(A)(V)款中描述的；。(Iii)对于由其中任何一个提交或与之相关的所有所得税和其他重大税款， 没有放弃任何关于税款的诉讼时效，也没有同意就评税或不足之处延长任何期限；(4)在评税时效法令仍未生效的课税期间内，并无任何欠缺、评税、索偿、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序 涉及待决或以书面威胁的重大税额或重大税务事宜；及(V)已根据本公司最近综合财务报表中的公认会计原则为本公司或本公司任何附属公司尚未缴纳的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的准备金，且截至截止日期不会超过根据过去习惯和惯例按截止日期经过 时间调整的储备。

(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何重大分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(不包括其主要目的与税务无关的任何协议、合同或安排)的一方、受其约束或根据该等协议、合约、安排或安排承担义务，或因或根据该等协议、合约、安排或承诺而对任何人士负有潜在的责任或义务，但协议、合约、安排、或在正常业务过程中作出的承诺，其主要目的与税收无关。

(C)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)根据守则第481(C)条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)截止至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)《守则》第7121条所述的《结算协议》(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)在截止日期或之前签立；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易；(Iv)根据《守则》第1502条(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)在截止日期或之前订立或创建的公司间交易或任何超额亏损账户；或(V)在正常业务过程以外的截止日期或之前收到的预付金额。

(D)本公司及本公司各附属公司已扣缴及向适当税务机关支付与任何现任或前任雇员、或有员工、债权人、 股东或其他第三方已支付或欠付的款项或任何计划下的福利有关的所需预扣及支付的所有重大税项，并已在所有重大方面遵守有关 税项支付及预扣的所有适用法律、规则及法规。

(E)本公司或本公司的任何子公司均不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的关联集团的成员(本公司是其共同母公司的集团除外)。

（f） 根据财政部法规第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）， 公司或任何公司子公司均不对任何人（公司和公司子公司除外）的税款承担任何责任，作为转让人或 继承人，通过合同（但不包括主要目的与税收无关的任何合同）或其他方式。

(G)本公司或本公司任何附属公司(I)并无要求就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间的未决税项作出裁决；或(Ii)已与任何税务机关订立任何结束协议、私人函件 裁决、技术咨询备忘录或类似协议。

(H)本公司或本公司任何附属公司在适用诉讼时效保持开放的任何年度内，均未在声称或拟受守则第355条或第361条全部或部分管限的交易中分销另一人的股票 或由另一人分销股票。

(I)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，公司自成立以来一直被适当地归类为国内公司，而公司的每个子公司自成立以来一直被适当地归类为国内公司或国内被忽视的实体，以符合美国联邦及适用的州和地方所得税的目的。

(J)本公司或本公司任何附属公司概无在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)施加惩罚的报税表内的任何纳税申报立场。

(K)本公司或本公司任何附属公司均未从事或订立金库条例第1.6011-4(B)条所指的“须申报交易”。

(L) 国税局或任何其他税务机关并无书面声明，或据本公司或本公司任何附属公司所知，并无威胁 向本公司或本公司任何附属公司声称任何欠项或申索任何税款。本公司或本公司任何附属公司均未收到本公司或本公司任何附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面通知，说明本公司或本公司任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(M)本公司或本公司的任何子公司均未收到来自非美国税务机关的书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设 机构(适用税务条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(N)本公司或本公司任何附属公司均未采取、同意或打算在每种情况下采取任何可合理地 预期会阻止或阻碍该等交易符合预定税务待遇资格的行动。据本公司所知，不存在任何可合理预期的事实或情况来阻止或阻碍交易获得预期的 税收待遇。

(O)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

(P)本公司及其每家子公司在所有方面均遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(Q)本公司或本公司任何附属公司均未延迟扣缴或汇出与本公司或本公司任何附属公司任何雇员的任何 适用工资有关或应占的任何适用税项，亦不得将与本公司或任何本公司附属公司的任何雇员的适用工资有关或应占的任何适用 税项延迟至及包括 结算日为止，尽管国税局2020-65年度通知(或任何类似的州税或地税制度)仍属如此。

(R)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指定的适用期间内，本公司及本公司附属公司并无 为守则第897(C)(2)(br}条所指的美国房地产控股公司。本公司及其子公司 均未收到来自非美国税务机关的书面通知，说明其在组织国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(按适用税收条约的含义为 )或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

第4.16节环境事项。(A)本公司或本公司的任何子公司均未实质性违反任何环境法或根据适用的环境法(“环境许可证”)向本公司及本公司各子公司发放的任何许可证、许可证或其他授权；(B)本公司或本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司，或在处置或回收本公司或本公司子公司的业务或资产产生的废物的任何地点或设施，目前或据本公司所知的 任何物业或设施没有排放有害物质；(C)根据适用的环境法，本公司或本公司的任何子公司在任何重大方面实际上或据本公司所知，均不对任何非现场有害物质污染负有潜在或据称的责任；(D)本公司及其各子公司均拥有适用环境法所要求的所有重要环境许可证；(E)所有重要环境许可证均完全有效，且不存在 可合理预期会导致任何重要环境许可证被撤销或修改的事实或情况；(F)本公司或本公司任何附属公司均不受任何与危险物质有关或因环境法而引起的索赔、诉讼或诉讼的影响，且据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何重大的未来索赔、责任或行动；(G)本公司或本公司任何附属公司均不受任何政府当局根据环境法作出的任何重大未决命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁定、法令或裁决的约束；(H)与本协议的执行、交付和履行或交易的完成有关的环境法或环境许可证不要求任何政府当局同意、批准或授权或登记或向其备案；(I)本公司或本公司的任何子公司均不承担、承担或提供未到期的任何重大赔偿责任，在每个案件中均与有害物质有关或与环境法有关；及(J)本公司任何现时或以前拥有、租赁或经营的物业并无任何堆填区、弃置区、地上储油罐或地下储油罐。

第 节4.17材料合同。

(A)《公司披露明细表》附表 4.17(A)列出截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为当事方的下列当前有效的 合同和协议类型(该等合同和协议须列于《公司披露明细表》附表4.17(A)，以及《公司披露明细表》附表4.11(A)所列的任何计划，均为“重大合同”)：

(I)过去12个月内与每个顶级客户签订的每份合同，以及向公司或公司任何子公司支付或应付的所有其他合同，总金额超过50,000美元；

(Ii)与每个顶级供应商签订的每份合同，以及涉及公司或公司任何子公司在过去12个月内支付或应付的支出合计超过50,000美元的所有其他合同；

(Iii)本公司或本公司任何附属公司作为一方的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询以及要求本公司或任何本公司附属公司每年支付25,000美元或更多费用的广告合同和协议；

(Iv)所有 (X)管理和雇佣合同(不包括不包含任何遣散费或控制权变更条款的任意雇佣合同或任意要约)和(Y)与临时工签订的合同，包括任何涉及支付特许权使用费或根据公司或公司任何子公司的收入或收入计算的其他金额的合同 或与公司或公司或公司任何子公司的任何产品有关的收入或收入。

(V)与本公司任何成员或本公司任何子公司收购或处置重大资产有关的所有合同(按照以往做法在正常业务过程中收购或处置库存除外)；

(6)与任何工会签订的所有集体谈判协议或其他合同；

(Vii)证明本金超过25,000美元的借款债务的所有合同和协议，以及公司或公司任何附属公司向任何人授予公司或公司任何附属公司的任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议；

(Viii)所有战略联盟、有限责任公司或合伙协议或其他合资企业协议，或涉及 分销商、经销商、销售代表、营销或广告安排的任何合同，金额超过25,000美元；

(Ix)与解决与公司或其任何子公司的重大内部投诉、申诉、索赔、调查或其他纠纷有关的所有合同，金额超过25,000美元；

(X)与本公司或本公司任何附属公司为当事一方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但本公司 许可的任何政府当局除外；

(Xi)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何行业或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有 合同和协议，不包括惯常的不招标和不聘用条款、 习惯保密协议和包含习惯保密条款的协议；

(Xii)导致任何个人或实体持有公司或任何公司子公司的授权书的所有 合同或安排，而该授权书与公司、任何公司子公司或其各自的业务有关；

(Xiii)在12个月内合理地相当可能每年支付$25,000或以上的所有个人财产租约或主租约；

(Xiv)每个 外发IP许可证；

(Xv)每个入站IP许可证；

(Xvi)每个 传出IP许可证，包括公司或任何公司子公司向任何人授予的任何明示许可、权利或契诺，以不就任何专利提起诉讼，但因销售公司产品、公司软件许可或提供公司服务而附带授予的非排他性许可除外。

(Xvii)与任何政府当局签订的要求在《公司披露明细表》附表4.14(T)中披露的任何合同；

(Xviii)授予任何(A)独家许可、供应、分销或其他权利、(B)“最惠国”权利、 (C)优先购买权、首次谈判权或类似权利或(D)购买、许可或接受任何公司产品、公司软件和/或公司服务的独家权利的任何 合同；

(Xix)规定公司向任何人支付最低或保证付款的任何 合同；

(Xx)除标准合同外，公司或任何公司子公司作出或提供的所有提供担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(Xxi)与本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司为一方的所有 与本公司或任何本公司附属公司签订的或与本公司或任何本公司附属公司有关的所有合同。

(Xxii)与投票或控制本公司任何成员或本公司任何附属公司的股权或选举本公司或任何本公司附属公司的董事有关的所有 合同(本公司或本公司任何附属公司的组织或组织文件除外)；

(Xxiii)要求同意(包括任何转让同意)的任何合同，或以其他方式包含与“控制权变更”有关的条款，或将禁止或延迟完成交易的任何合同；以及

(Xxiv)所有担保任何人的债务或其他义务的协议或文书。

(B)(I) 每份重大合同是本公司或本公司子公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，除补救例外情况外，本公司或本公司任何子公司均未违反或违反任何重大合同，或任何重大合同项下的重大违约，也没有任何重大合同被另一方取消； (Ii)据本公司所知，其他任何一方均无重大违约或违反或重大违约；及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等重大合约项下的口头违约索偿。本公司及本公司附属公司并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予任何与此有关的授权书(在每宗 个案中，本公司或其他本公司附属公司除外)。本公司已向金石提供或向其提供截至本协议日期有效的所有重要合同的真实完整副本 ，包括具有重大性质的修订。

(C)本公司及其附属公司的每一家 在所有重大方面均遵守所有契诺，包括所有财务契诺、所有票据、契据、债券及其他确立或证明其所欠债务的文书或合约。 本协议拟进行的交易的完成及完成，不会导致或导致 任何确立或证明任何债务的文书或合约发生违约事件，但如任何该等违约事件不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

第4.18节国际贸易法。

(A)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守适用于其的所有国际贸易法， 但如未能遵守则合理地预期不会对本公司造成个别或整体的不利影响 。在不限制前述规定的情况下：(I)本公司及其子公司已获得任何适用的国际贸易法要求其各自进出口产品、软件和技术所需的所有材料出口和 进口许可证和其他批准，且所有该等批准和许可证均完全有效；(Ii)本公司及其子公司实质上遵守了该等适用的进出口许可证或其他批准的条款；(Iii)除第(I)、(Ii)及(Iii)项并不构成公司的重大不利影响外，并无任何未决或据公司所知的针对任何公司或公司附属公司的针对该等进出口许可证或其他批准的书面威胁的索赔 ；及(Iv)公司及其附属公司已制定程序，以确保任何进口至美国的商品 均已按照进口时的所有美国法律妥为申报、标记及贴上标签。

(B)据本公司及其附属公司所知，本公司及本公司附属公司并无：

(I)将任何货物、软件、服务、技术或技术数据出口、再出口、转让、许可或撮合销售或许可至国际贸易法要求获得许可或其他授权的任何目的地或个人；

(Ii)将任何货物、软件、服务、技术或技术数据出口、再出口、许可或转让给任何受制裁个人或实体，或为其利益而出口、再出口、许可或转让给任何受制裁个人或实体，或在美国政府维护的任何受限制方名单上确定的个人或实体，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护的特别指定的 国民和受阻人士名单以及外国制裁逃避者名单；以及由美国商务部工业和安全局维护的拒绝人员名单、实体名单、军事最终用户名单或未经核实的名单。

(3)出口、再出口、许可、或转让已经或将被用于与核活动、导弹、化学或生物武器、军事、军事情报或恐怖主义活动有关的任何目的的任何货物、软件、服务、技术或技术数据，或(B)违反适用的国际贸易法使用、转运或转用；

(Iv)在缅甸/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉根据OFAC条例、《出口管理条例》或任何其他适用法规、条例或行政命令实施美国全面贸易禁运期间，向或从缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉出口、再出口、转让、许可或进口任何货物、软件、服务、技术或技术数据；

(V)制造、出口或经纪《国际武器贸易条例》中定义的任何国防物品或国防服务，包括在美国境内，而不考虑该等国防物品或国防服务随后是否出口，未在美国国务院国防贸易管制总局注册且信誉良好的公司或公司子公司；

(Vi)从任何政府当局或任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控，或自愿或非自愿地向政府当局披露与国际贸易法有关的任何实际或潜在的违反或不当行为。

(C)除 将构成本公司重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司、任何董事或本公司或任何附属公司的任何董事或高级职员，或据本公司所知(定义见相关国际贸易法)， 代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何其他代表或代理人目前已被列入特别指定的 国民名单，或目前正受到外国资产管制处实施的任何美国制裁。在过去五年中，本公司及其子公司未直接或间接使用任何资金，或向任何公司子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与违反OFAC实施的美国制裁的任何交易、销售或运营有关，或用于非法资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动，或以其他方式 违反OFAC实施的任何美国制裁。

第4.19节保险。

(A)《公司披露明细表》的附表 4.19(A)就本公司或任何公司子公司作为被保险人、被指名被保险人或自本协议之日起为承保范围的主要受益人的每份保险单和债券(以下简称《保险单》)作出规定。此类保单的真实、正确和完整副本以前已通过虚拟数据室提供给金石或其代表，包括适用的承保限额、免赔额和 保单到期日。所有保险单的性质和金额至少与类似业务的性质和金额相同。

(B)对于保单中的每一种此类保险：(I)保单是合法、有效、具有约束力和可按照其条款强制执行的(受补救措施例外情况的限制)，并且，除在正常过程中根据其条款已到期的保单外，该保单是完全有效的；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无违约或违约(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或违约)，亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过时间后，构成该等违约或违约，或准许终止或修改保单；。(Iii)据本公司所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序；。(Iv)没有任何保险公司以书面形式表示，或据本公司所知，它将取消或减少承保范围；(V)所有到期保费和其他费用已支付；以及(Vi)没有任何承保范围是以审计、追溯或类似的保费为基础的。

(C)所有 事件、情况和索赔均已根据适用的保险单或保单予以通知，以承保此类事项或因此而产生的损失。对于与正在进行或可能正在进行的事项有关的任何已注意到的事件、情况或索赔，没有保险公司否认或质疑承保范围。

第4.20节董事会批准；需要投票。公司董事会在正式召集和召开的会议上以全体董事会一致表决通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，或经一致书面同意，已正式(A)确定本协议和合并对公司及其股东是公平和最有利的， (B)批准了本协议和合并，并宣布其为可取的，及(C)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易(包括合并) 提交本公司股东考虑。必要的批准(“公司股东批准”) 是通过本协议和批准交易所必需的本公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权。书面同意在签署和交付后，将具有公司股东批准的资格，并且不需要额外的批准， 或公司任何类别或系列股本的任何持有人的投票即可通过本协议并批准交易 。

第4.21节遵守反腐败法。

(A)公司及其子公司遵守所有适用的反腐败法律。

(B)本公司或本公司任何附属公司，或在本公司或本公司任何附属公司所知的情况下，本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员、董事、高管、雇员、股东、代理人或代表或代表本公司或任何本公司附属公司行事的其他人士， 在任何时间(I)直接或间接通过第三方提供、授权、承诺、提供或收受任何款项或任何其他有价值的东西，违反了反腐败法，(Ii)建立或维持或正在维持， 任何非法的公司资金或其他财产，或在任何账簿或记录上做出任何虚假、不完整或误导性的记项 ，(Iii)直接或间接通过第三方使用或正在使用任何公司资金，用于任何非法捐款， 礼物、娱乐、付款、差旅或其他非法费用，(Iv)直接或间接通过第三方，提供、授权、承诺或提供任何其他有价值的东西，以获取、保留和/或确保公司或任何公司子公司的不正当利益，或(V)因涉嫌或可能违反任何反腐败法或禁止欺诈、洗钱或其他不当支付的适用法律而一直或目前正在接受任何一方的行政、民事或刑事调查、起诉、停职、 除名或审计。

(C)本公司及本公司所有附属公司拥有并维持足够的政策、程序及管控，以确保本公司及本公司所有附属公司一直并继续遵守所有反贪污法律。

(D)本公司及本公司所有附属公司维持足够的会计及财务控制，以确保：(I)本公司及本公司各附属公司的账簿、记录及账目中均准确记录所有付款及活动；(Ii)本公司及本公司所有附属公司的账簿、记录及账目中无任何虚假、不准确、误导或不完整的分录；及(Iii)本公司及本公司所有附属公司不设立或维持任何秘密或未记录的资金或账户。本公司及本公司各附属公司的账簿、记录及账目，准确而详细地反映所有交易的性质及金额，本公司及本公司所有附属公司均不设有任何未在其账簿、记录及账目中准确披露的银行或其他财务账户。

(E)美国政府或任何其他政府当局或任何其他实体或个人均未将任何实际或据称违反或违反反腐败法或禁止欺诈、洗钱或其他不当付款的适用法律的行为通知公司或公司子公司。本公司或本公司任何附属公司均未对本公司或本公司任何附属公司遵守反腐败法律的记录进行任何审查、调查、检查或检查。本公司或本公司的任何子公司目前均不受任何实际或潜在的行政、民事或刑事调查、起诉或 起诉，也不参与任何涉及涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他与遵守反腐败法有关的不当行为的诉讼。

第4.22节利害关系方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销外，据公司所知，董事或公司任何子公司的现任或前任高管、员工或其他关联公司均未直接或间接持有：(A)在提供或出售、或提供或销售公司或公司任何子公司提供、销售或提议提供或销售的服务或产品的任何人中拥有经济利益；(B)向本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供任何货品或服务的任何人士的经济利益；。(C)本公司披露附表4.17(A)所披露的任何合约或协议的实益权益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司订立的任何合约或其他安排，但惯常的弥偿安排除外；。但是，就本第4.22节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“对任何人的经济利益”。本公司和本公司并无向或为本公司任何董事或高管提供个人贷款的信贷安排 。

第 4.23节《交易法》。本公司或本公司任何附属公司目前均不受经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节的要求。

第(Br)节4.24资产的充足性。本公司及本公司附属公司拥有、有权使用或拥有良好及有效的 所有权，并对任何种类或性质的所有留置权(准许留置权除外)享有完全的权力及权利、自由及明确的所有资产 如目前及拟进行的那样，这些资产是经营业务所必需及足够的。

第4.25节董事和高级职员。附表4.25列出了本公司及本公司附属公司所有董事及高级职员的完整及正确名单。

第 4.26节经纪人。除本公司披露附表附表4.26所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金。

第4.27节陈述和保证的排他性。除非第四条另有明文规定 (经公司披露明细表修改)，否则公司特此明确拒绝并否认关于公司、其关联公司及其任何相关事宜的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是法律上的还是在股权上的)，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或 通过以下方式向金石集团、其关联公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的准确性或完整性：或代表公司，任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，公司或代表公司的任何其他人员均未就金石公司、其关联公司或其各自代表获得的关于公司未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证(包括 任何前述假设的合理性)。无论是否包括在任何管理层演示文稿或提供给金石集团、其联属公司或其各自代表或任何其他人士的其他信息中，均明确声明拒绝提供任何该等陈述或保证。

第 条V. 高登斯通和合并子公司的陈述和保证

除黄金石美国证券交易委员会报告中所述的 外，黄金石在此声明并向公司保证如下：

第 5.01节公司组织。

(A)金石及合并子公司的每一家 均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务所需的公司权力及授权及所有必要的政府批准，除非未能取得该等权力、授权及政府批准不会对金石造成重大不利影响。

(B)合并

第5.02节《公司注册证书和章程》。迄今为止，金石和合并子公司均向公司提供了完整和正确的金石组织文件和合并子组织文件的副本。金石 组织文件和合并子组织文件全面生效。金石和合并子公司 均未分别违反金石组织文件和合并子组织文件的任何规定。

第 5.03节大写。

(A)黄金石的法定股本包括1,500万股(15,000,000股)黄金石普通股。截至本协议日期(br})，(I)已发行及已发行黄金石普通股3,442,121股(包括任何已发行黄金单位所包括的黄金石普通股 ，但不包括已提交赎回的3,395,590股黄金石普通股)，所有这些股票均已有效发行、缴足股款、无须评估且不受任何优先购买权的约束；(Ii)金石的库房并无持有任何黄金石普通股；(Iii)已发行及已发行的黄金石认股权证共6,101,250股(包括任何已发行黄金单位所包括的金石权证)，及(Iv)已发行及未偿还黄金石权6,101,250份(包括任何未发行黄金单位所包括的黄金石权证)。金石集团亦向Maxim Group LLC 出售单位购买选择权(“UPO”)，以购买270,250个金石单位，于完成业务合并时可按每单位11.00美元行使。预留3,050,625股黄金石普通股，以供未来发行黄金石认股权证。预留了610,125股黄金石普通股，以供未来发行有关黄金石权的股份。

(B)于本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元(“合并子普通股”)。截至本公告日期，合并子普通股已发行1,000股，已发行流通股 。合并附属普通股的所有已发行流通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且 不受优先购买权的约束，并由金石自由及无任何留置权持有，但适用证券法、禁售协议及合并附属组织文件所规定的转让限制除外。

(C)所有已发行的黄金石单位、黄金石普通股股份、黄金石认股权证及黄金石权利均已根据所有适用证券法及其他适用法律发行及授予 ，且除适用证券法及金石组织文件所规定的转让限制外，并无任何留置权。

(D)金石根据本协议交付的每股合并代价，于根据本协议的条款发行时，将正式及有效地发行、已缴足股款及不可评估，而每股该等股份或其他证券将免费发行，且不受金石施加的优先购买权及所有留置权的影响，但适用证券法及金石组织文件所规定的转让限制除外。

(E)除 黄金石于披露附表1.01所载由黄金石发行的证券外，黄金石并无任何已发行及 未偿还期权、认股权证、优先认购权、催缴、可换股证券或其他权利，亦不受与黄金石已发行或未发行股本有关的任何协议、安排或任何性质的承诺所规限，亦无义务发行或 出售黄金石的任何股本或其他股权。如上所述，所有须发行的黄金石普通股股份于按发行票据所载条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。金石及其任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的订约方或以其他方式约束，且黄金石或其任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。除禁售协议外，黄金石并不参与任何有关投票或转让黄金石普通股或黄金石或其任何附属公司的任何股权或其他证券的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除金石注册证书另有规定外， 金石并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何黄金石普通股股份。金石并无未履行的合约责任向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第 5.04节与本协议相关的权限。金石及合并子拥有签署及交付本协议及附属协议所需的权力及授权，并在收到股东所需的批准后， 履行其在本协议项下的责任及完成交易。金石和合并子公司各自签署和交付本协议和附属协议，以及金石和合并子公司各自完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，金石或合并子公司不需要 进行其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(A)与合并有关外，金石普通股当时已发行股份的大多数已发行股份持有人及合并附属普通股当时已发行股份的持有人 批准及采纳本协议，以及(Br)根据大中华合伙有限公司的要求，提交及记录适当的合并文件 ，及(B)就根据本协议发行金石普通股及修订及重述 金石公司注册证书而言，批准大多数当时已发行的黄金普通股 普通股)。本协议已由金石及合并子公司正式及有效地签署及交付，并假设本公司正式授权 签署及交付，构成金石及合并子的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对金石及合并子执行，但须受补救措施的例外情况所规限。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)金石和合并子公司各自签署和交付本协议，且金石和合并子公司各自履行本协议不会：(I)与金石组织文件或合并子组织文件冲突或违反；(Ii)假设第5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动已获得，且第5.05(B)节所述的所有备案和义务均已提交，与任何法律、规则、法规、命令、适用于每一家黄金石或合并子公司的判决或法令，或其任何财产或 资产受到约束或影响的判决或法令，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或经过 时间后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消 的任何权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、 契据、合同、协议、租赁、许可根据第(Ii)及(Iii)款，任何有关冲突、违规、违规、违约或其他事件不会或合理地 预期不会对黄金石造成重大不利影响的任何有关冲突、违规、违规、违约或其他事件除外。

(B)金石集团和合并子公司各自签署和交付本协议，金石集团和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)适用于交易法、蓝天法律和州收购法的要求， 高铁公司法的合并前通知要求，及(Ii)未能取得有关同意、批准、授权或许可，或未能作出有关提交或通知，将不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易，或 阻止黄金石或合并子公司履行其在本协议项下的重大责任。

第 5.06节合规性。金石或合并子公司与以下各项并无冲突或违反或违反 ：(A)适用于金石或合并子公司的任何法律，或金石或合并子公司的任何财产或资产受其约束或受影响的任何法律，或(B)金石或合并子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或金石或合并子公司或金石或合并子公司的任何财产或资产受其约束的义务，但在每种情况下，除非发生任何此类冲突，违约、违规或违规不会造成或合理地 预期会对黄金石造成重大不利影响。金石集团及合并子集团各自拥有所有重大特许经营权、 授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准及任何政府机关的命令，以拥有、租赁及营运其物业或经营其物业，或按其现正进行的方式经营业务。

第5.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2022年3月16日至本协议之日，黄金石 已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其要求提交的所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括任何相关证物，以及 及其任何修订、重述或补充(统称为“黄金石美国证券交易委员会报告”)。迄今为止，黄金石 已向本公司提供了黄金石 尚未向美国证券交易委员会提交的关于之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。截至各自的日期，黄金石美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时或经修订后，截至 该等修订之日，报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出在其中所作陈述所必需的 。根据它们制作的情况，而不是误导性的。据黄金石所知，董事的每位高管及高管均已根据交易所法令第16(A)节及其下的规则和条例，及时向美国证券交易委员会提交有关黄金石的所有文件。

(B)黄金石美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)均根据公认会计原则(一致适用)及S-X条例及S-k条例(视何者适用而定)在指明的期间内编制(或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外)，且每份财务报表在所有重要方面均公平地呈示财务状况、经营成果、黄金石于有关日期及文件所示期间的股东权益及现金流量变动 (就未经审核报表而言，须受正常及经常性年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期 个别或合计为重大)。金石没有未在《金石美国证券交易委员会》报告中披露的表外安排。根据公认会计原则，除黄金石的财务报表外，并无其他财务报表须列入黄金石的综合财务报表。

(C)金石及合并子公司并无任何负债或责任(不论应计、绝对、或有其他)须于根据公认会计原则编制的资产负债表上反映，但在金石及合并子公司业务的正常运作过程中产生的负债及责任除外。

(D)金石 在所有重要方面均符合纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。

(E)黄金石 已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此等披露 控制及程序旨在确保在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内，记录、处理、汇总及汇报有关黄金石的重大资料及根据交易所法令提交或提供的报告及其他文件中要求黄金石披露的 重要资料及其他重大资料，并确保所有该等重大资料已累计并传达予黄金石首席执行官及主要财务官(视情况而定)，以便就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906节作出所需的证明。该等披露控制及程序有效地及时提醒金石的主要行政人员及主要财务官注意交易所法令规定须包括在金石定期报告内的重要资料。

(F)金石 维持财务报告的内部控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策及程序：(I)金石备存记录，在合理细节上准确及公平地反映其交易及资产处置；(Ii)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。金石 已向本公司提交金石任何代表向金石独立核数师作出的任何披露的真实而完整的副本(或其摘要)，该等披露涉及内部控制的任何重大弱点及内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷，而该等缺陷会对金石记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响。金石不知道有任何欺诈或举报人指控，无论是实质性的，涉及管理层或其他员工或顾问，他们已经或曾经在金石财务报告的内部控制中发挥重要作用。 自2022年3月16日以来，金石对财务报告的内部控制没有实质性的变化。

(G)黄金石并无 向任何行政人员(定义见交易所法案下的规则30亿.7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。金石尚未采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(H)黄金石(包括其任何雇员)及黄金石的独立核数师均未发现或知悉(I)黄金石采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及黄金石管理层或参与编制财务报表或黄金石采用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何申索或指称。

(I)截至本报告日期，美国证券交易委员会并无就金石美国证券交易委员会的报告发表任何有关美国证券交易委员会的评论。据黄金石了解，截至本协议日期，在本协议日期或之前提交的任何黄金石美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第 5.08节没有某些更改或事件。自二零二二年三月十六日起，除本协议另有明文规定外， (A)金石按正常程序及以与过往惯例一致的方式经营业务，及(B)并无对金石材料造成任何不利影响。

第 5.09节商业活动。

(A)自 成立以来，金石除从事旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何其他业务活动。除黄金石组织文件所载或本协议或交易文件另有预期外，概无任何协议、承诺或命令对黄金石具约束力，或黄金石作为立约一方已有或将会有 合理预期会禁止或损害黄金石任何业务行为或黄金石收购物业 的效果，或禁止或损害黄金石目前或预期于完成交易时进行的业务 ，但该等影响(个别或整体而言)除外，该等影响未曾或不会构成黄金石重大不利影响。

(B)金石或合并子公司并无拥有或无权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务) 。除交易文件外，黄金石对构成或可合理解释为商业合并的任何合约或交易并无权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其资产或物业的约束，不论是直接或间接的。

(C)除 黄金石自成立以来与美国证券交易委员会订立的文件中所反映或预留的财务报表或财务报表附注中披露的事项，以及(Ii)本协议及本协议明确预期的协议外，黄金石不是、也从未参与与任何其他人士订立的任何合约，而该合约要求黄金石每月支付超过50,000美元、就任何个别合同每年支付总计250,000美元或每年总计超过500,000美元，当 与所有其他合同(但本协议和交易文件明文规定)。

(D)除合并子组织文件所载的 外，并无任何协议、承诺或命令对合并子公司或合并子公司具有或将会产生禁止或损害任何业务的效果的协议、承诺或命令具有约束力。 合并子公司已经或将会产生禁止或损害任何业务的效果 合并子公司收购财产或目前进行的合并子公司的业务行为，或 预期在成交时进行的业务，但该等影响除外。没有也不会对合并子公司订立和履行其在本协议或交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第5.10节《投资公司法》。金石和Merge Sub都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。

第 5.11节关联协议。除黄金石美国证券交易委员会报告中所述外，黄金石或合并子公司均不是与任何(A)黄金石或合并子公司的现任或前任高管或董事 的任何交易、协议、安排或谅解的订约方，(B)黄金石或合并子公司或(C)关联公司5%或以上的股本或股权的实益拥有人(定义见交易法第13(D)节)，“伙伴”或“直接家庭”的成员(此类术语分别在《交易法》下的第120亿.2和16a-1规则中定义)。

第5.12节[已保留].

第5.13节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对黄金石或黄金石的任何财产或资产的诉讼待决，或据黄金石所知，对黄金石或其任何财产或资产的威胁。黄金石或黄金石的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的影响，或据黄金石所知， 任何政府当局的持续调查。

第5.14节董事会 批准；需要投票。

(A)黄金石董事会已正式(I)确定本协议和交易对黄金及其股东是公平的、符合其最佳利益的，(Ii)批准了本协议和交易并宣布其可取性，以及(Iii)建议黄金石股东批准和采纳本协议和合并，并指示本协议和合并，提交黄金石股东在黄金石股东大会上审议。

(B)批准交易所需的任何类别或系列金石股本持有人的唯一投票权为金石普通股过半数流通股持有人的赞成票 。

(C)合并附属公司董事会已正式通过书面同意而未予撤销或修改的决议案，正式(I)确定本协议及合并事项对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本协议及合并事项并宣布其合宜，及(Iii)建议合并附属公司唯一股东批准及采纳本协议及批准合并事项，并指示将本协议及交易提交合并附属公司唯一股东考虑。

(D)合并附属公司任何类别或系列股本的持有人只需 一票即可批准本协议、合并及其他交易为合并附属公司普通股大部分流通股持有人的赞成票。

第5.15节第 合并子公司的前期操作除本协议所述外，合并子公司仅为从事交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。

第5.16节经纪人。 除附表5.16所列人士外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金，这些佣金或佣金与根据黄金石或合并子公司或其代表作出的安排进行的交易有关。

第5.17节金石信托基金。截至本协议日期，黄金石拥有不少于17,873,794美元的信托基金，该信托基金由黄金石为其公众股东的利益而设立(“信托基金”)，由大陆股票转让公司和信托公司的信托账户(该账户，“信托账户”)维持。此类信托账户的资金投资于符合规则2a-7的美国政府证券或货币市场基金，该规则是根据1940年修订的《投资公司法》颁布的，并由大陆股票转让和信托公司(受托人)根据金石与受托人之间于2022年3月16日签订的《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》) 以信托形式持有。 该信托协议是有效的，完全有效，并可根据其条款强制执行。金石已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款 ，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成该等 违反或失责的事件。概无其他合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)黄金石与受托人之间的信托协议描述会导致黄金石美国证券交易委员会报告内有关信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据黄金石所知，任何人士(不包括已根据黄金石组织文件选择赎回其持有的黄金普通股股份的黄金石股东)将有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据黄金石组织文件的规定行使赎回权。 截至本协议日期，信托账户没有悬而未决的诉讼，也没有受到 书面威胁的行为。于完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，黄金石应 安排受托人按照信托协议在切实可行范围内尽快将信托资金发放予黄金石，而信托账户将于此时终止；但于生效时间或生效日期之前到期及欠下或产生的黄金石负债及义务，须于到期时及在解除之前支付，包括应付(A)予已行使赎回权利的黄金石股东的所有款项；(B)根据本协议提交、申请和/或根据法律规定采取的其他行动；(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用和费用；以及(D)向第三方(例如专业人士、印刷商等)支付费用。他们为金石集团实现合并的努力提供了服务。

第5.18节员工。 金石集团和合并子公司对任何员工、高管或董事没有未履行的重大责任。金石集团和合并子公司从未也不承担任何实际或或有责任，包括根据任何雇佣协议或任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)与ERISA附属公司建立联系，或根据守则第409A条规定的非限制性递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、控制权变更、附带福利、病假工资、休假计划或安排或其他员工福利计划，计划或安排。黄金石签署和交付本协议或完成交易(单独或与其他事件合并)均不会：(I)向黄金石或合并子公司的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付遣散费或任何其他金额，(Ii)加快黄金石或合并子公司应付给任何个人的任何福利或其他补偿的支付或归属时间，或增加其金额，(Iii)导致守则第280g(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”。 或(Iv)要求对金石或合并子公司的任何员工、董事高级管理人员或独立承包商支付根据本守则第409a条或第4999条征收的任何税款或其他税费，或向其支付这些税款。

第5.19节税收。

(E)黄金石(Br)和合并子公司(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其任何一方必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的； (Ii)已及时支付其有义务支付的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但关于尚未到期和应支付的当期税款、正在真诚抗辩的税款或下文(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)就其中任何一项提交的或与任何一项有关的所有所得税及其他重要税项报税表而言，并未就税务方面放弃任何诉讼时效，或同意就评税或不足之处延长任何时间；。(Iv)在评税诉讼时效仍未生效的税务期间内，并无任何不足之处、 评税、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序，或就重大税项或重大事项而提起的诉讼或其他法律程序。及(V)是否已根据最新综合财务报表内的公认会计原则为黄金石未缴的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示应缴)拨备足够的准备金。

(F)金石及合并子公司并不是任何重大分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排(不包括其主要目的与税务无关的任何协议、合约或安排)的订约方、受其约束或根据该等协议、合约、安排或安排的义务，或因或根据任何 该等协议、合约、安排或承诺而对任何人士负有潜在责任或义务，但于 正常业务过程中订立且主要目的与税务无关的协议、合约、安排或承诺除外。

(G)对于截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)， 黄金石和合并子公司均不要求将任何重大收入项目计入或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)根据守则第481(C)节(或任何相应的 或州、地方或外国所得税法的类似规定)截止至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)《守则》第7121条所述的《结算协议》(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)在截止日期或之前签立；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易；(Iv)根据《守则》第1502条(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)在截止日期或之前订立或创建的公司间交易或《财务条例》所述的任何超额亏损账户；或(V)在正常业务过程以外的截止日期之前或在 收到的预付金额。

(H)金石集团和Merge Sub都不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员(金石集团是其共同母公司的集团除外)。

(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、根据 合同(但不包括其主要目的与税务无关的任何合同)或其他规定， 黄金石和合并子公司均不对任何人(黄金石或合并子公司除外)的税收负有任何实质性责任。

(J)金石及合并子公司(I)并无要求就金石及/或合并子公司与任何税务机关之间的未决税项作出重大裁决；或(Ii)已与任何税务机关订立任何结束协议、私人函件裁定、技术意见备忘录或类似协议。

(K)在适用诉讼时效仍未生效的任何年度内，金石集团及合并子集团均未在声称或拟受守则第355条或第361条管限的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(L)黄金石及合并子公司并无在其报税表上披露任何可能导致 根据守则第6662条(或任何类似的国家、地方或外国条文)施加惩罚的报税表上的任何纳税申报立场。

(M)金石及合并子并无从事或订立库务规例1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(N)美国国税局或任何其他税务机关均没有书面声明，或据金石集团所知，威胁要针对金石集团 或合并子公司提出任何欠缺或任何重大税项的申索。金石集团或合并子公司均未收到金石集团或合并子公司未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关发出的任何申索的书面通知，说明黄金集团或合并子公司在该司法管辖区内正在或可能要缴纳税款。

(O)除准许留置权外，金石或合并附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

(P)金石和合并子公司的每一家 在所有方面都遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(Q)就美国联邦所得税而言，黄金石和合并子公司的每一家 自成立以来一直被视为C公司。

(R)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，黄金石和合并子公司(I)均不是守则第897(C)(2)(br}节所指的美国房地产控股公司；或(Ii)收到非美国税务机关的书面通知，说明其在组织所在国家以外的国家设有常设机构(适用税务条约所指的机构)或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

(S)无论 金石或合并子公司均未延迟预扣或汇出与Roth或合并子公司的任何员工的任何适用工资相关或可归因于的任何适用税项，且不得将与Roth或合并子公司的任何员工的适用工资相关的或可归因于 的任何适用税项的扣缴或汇款推迟至截止日期(包括结算日)，尽管《2020-65年度国税局服务通知》(或任何类似的州或地税制度)也是如此。

(T) Gold stone和Merge Sub均未采取、同意或打算采取任何可合理预期的行动，以阻止或阻碍交易获得预期的税务待遇。据金石集团所知，并无任何事实或情况 可合理预期阻止或阻碍该等交易符合计划中的税务处理资格。

第5.20节。已发行及已发行的黄金石单位、黄金石普通股、黄金石认股权证及黄金石权利根据交易法第12(B)节注册，并分别以“GDSTU”、“GDST”、“GDSTW”及“GDSTR”的代码在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，除黄金石美国证券交易委员会报告中所述外， 并无任何诉讼悬而未决，或据黄金石所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对黄金石提出任何书面威胁，涉及该等实体购买黄金石普通股、黄金石单位、金石权证或黄金石权利的任何意向，或终止黄金石在纳斯达克上市的意向。黄金石或其任何联属公司概无采取任何行动， 试图终止黄金石普通股、黄金石单位、黄金石认股权证或黄金石权证的注册 。

第5.21节陈述和保证的排他性。除非本条款IV另有明确规定(经金石披露时间表修改)，否则金石和合并子公司特此明确拒绝并否认关于金石和合并子公司、其关联公司和与其任何事项有关的任何其他明示或默示声明或担保(无论是法律上还是在衡平法上)，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于公司、其关联公司或其各自代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性。或代表金石集团和合并子集团，任何此等声明或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，金石和合并子公司或代表金石和合并子公司的任何其他人都没有就公司、其关联公司或其各自代表提供给公司、其关联公司或其各自代表的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何 陈述或担保，无论是明示的还是默示的。金石及合并子公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分) (包括任何前述假设的合理性)，不论是否包括在任何管理层陈述或向本公司、其联属公司或其各自代表或 任何其他人士提供的任何其他资料内，且明确拒绝作出任何该等陈述或保证。

第 条六.合并前的业务处理

第6.01节公司在合并前的业务行为。

(A)公司同意，自本协议之日起至本协议结束日期或终止之日(以较早者为准)，除非 (1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)本协议所附附表 6.01(A)所述，或(3)适用法律要求，除非金石集团另有书面同意(不得无理附加条件、拒绝或延迟同意)：

(I)本公司应并应促使本公司子公司在正常业务过程中以符合以往惯例的方式开展业务；以及

(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力，维持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，保持本公司及本公司附属公司的现任高级职员、主要员工及主要临时工的服务，并维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。

(B)除(1)本协议的任何其他条款、任何附属协议、(2)本协议所附的附表6.01(B)所述以及(3)适用法律所要求的以外， 公司不得在本协议之日与生效时间或本协议较早的 终止之间直接或间接地、且不得致使各公司子公司在未经金石事先书面同意(同意不得无理附加条件)的情况下，直接或间接地进行下列任何行为：扣留或延迟)：

(I)修订或以其他方式更改公司注册证书或章程或同等的组织文件，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或授权发行、出售、质押、处置、授予或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或 (3)桥接融资的可转换票据；

(Iii)出售、质押、处置、扣押或授权出售、质押、处置或产权负担本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产，但在正常业务过程中及符合过往惯例者除外；

(4)使资本支出 超过200,000美元(单独或合计)；

(V)宣布、作出、承诺支付或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，并就其任何股本作出、作出、承诺或支付；

(6)将其任何股本直接或间接重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式获取；

(Vii)(V)(A) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并) 任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门的金额超过10万美元；或(B)因借入的资金而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益；

(8)对其资产享有或产生任何留置权，但准予留置权除外；

(Ix)延迟、加速或取消任何应收账款或所欠债务，或放弃任何有关该等应收账款或债务的实质权利，或注销或拨备该等应收账款或债务(就本公司而言，在正常业务过程中除外)。

(X)终止 或允许任何保护公司或公司子公司(如适用)资产的保险单失效，除非在终止或失效的同时，由具有国家认可地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的 扣除额，并为基本相似或更低的保费提供等于或大于终止或失效保险单下的承保范围的全面有效和有效的保险；

(Xi)提起、解决或同意解决向任何政府当局提起的任何诉讼，每个诉讼的金额超过100,000美元(不包括保险承保的任何金额)或对该方施加强制令或其他非金钱救济的诉讼；

(十二)变更其主要营业地或组织管辖权；

(Xiii)与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分发或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付 工资和福利除外；

(Xiv)未能适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；

(Xv)采取 任何可合理预期的行动，以阻止或阻碍交易有资格获得预期的税收待遇；

(Xvi)除法律要求或根据在本协议日期前签订并反映在公司披露明细表附表 4.11(A)中的协议条款外，向任何董事、公司高管或公司任何子公司支付任何遣散费或解约金；

(Xvii)采用、 修改和/或终止任何计划，除非适用法律另有要求，以完成交易，或在正常业务过程中续订以前提供的成本和收益一致的健康和福利计划；

(Xviii) 除公认会计准则要求外，对会计政策或程序作出任何变更；

(Xix)作出、 更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何与税务有关的会计方法、更改任何税务会计期间、 修订重大纳税申报表或结算或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得 应缴税款、未缴任何重大税款(包括估计税款)、订立任何税务分派、分税、税务赔偿、税务索偿或其他与税务有关的争议、退回或没收任何退税索偿、放弃或延长有关税务的 限制的法令，或拟备任何报税表的方式在任何重要方面与过往做法不符；

(Xx)修订、 或修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重要合同，或修改、放弃、 修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)本公司或任何公司子公司在合同项下的 实质性权利终止(不包括根据其条款的任何到期)，在每种情况下，对公司或任何公司子公司作为一个整体不利的事项，但在正常业务过程中除外；

(Xxi)对自有不动产或租赁不动产进行 任何重大改动或改进，或修改影响自有不动产或租赁不动产的任何书面或口头协议 ；

(Xxii)故意 允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、作废、奉献给公众或放弃，或以其他方式 变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付 维持和保护其在公司知识产权的每个重大项目中的利益所需或建议的所有费用和税款， 正常业务过程除外；

(Xxiii)聘用、 或以其他方式与任何人订立任何雇佣或咨询协议或安排，(Ii)大幅增加任何现任或前任人员或董事的薪酬，(Iii)采纳任何有利于任何现任或前任人员 或董事的福利计划，或(Iv)大幅修订与任何现任或前任人员或董事的任何现有协议；或

(Xiv)签订任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，履行上述任何一项。

第6.02节金石和合并子公司在合并前的业务处理。除本协议或任何附属协议的任何 其他条文及适用法律另有规定外，金石同意自本协议的 日期起至本协议终止及截止日期(以较早者为准)期间，除非本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则金石及合并子公司的业务应在正常业务过程中以符合过往惯例的方式进行。作为补充而非限制，除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定或适用的法律要求外，在本协议生效之日和本协议的生效时间或本协议的提前终止之间，未经公司事先书面同意，金石集团和合并子公司不得直接或间接进行下列任何行为，同意不得被无理扣留、推迟或附加条件：

(A)修订或以其他方式更改金石组织文件或合并子组织文件，或组成金石 除合并子公司以外的任何子公司，或延长完成金石公司注册证书中规定的金石公司初始业务合并的期限；

(B)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据金石组织文件规定从信托基金赎回除外；

(C)重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何黄金石普通股或黄金石认股权证，但根据黄金石组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(D) (I)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押任何类别的股本或黄金或合并子公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取该等股本的任何股份，或黄金或合并子公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，或(Ii)修订任何黄金认股权证、黄金单位或黄金石权利的任何条款，但金石集团可同意向同意与金石集团、合并子公司及/或本公司订立融资安排的人士发行最多4,000,000股金石普通股；

(E)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人士建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟； 或出售、租赁或以其他方式转让其大量资产、财产、权益或业务，但在正常业务过程中根据现有的 合同或承诺或(Y)进行的除外；

(F)从事新行业的任何行为或从事任何商业活动(完成交易除外)；

(G)除 修订金石注册证书所需的债务以完成金石注册证书所载的金石初始业务组合，并在该期间向金石提供营运资金外，包括金石美国证券交易委员会报告所述已产生但黄金石尚未支付的款项，因借入款项而招致任何债务或担保其他人的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购黄金石的任何债务证券(视何者适用而定)签订任何“保持良好”或其他协议，以维持任何财务报表条件或达成具有上述任何一项经济影响的任何安排，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(H)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但经其独立会计师同意后在《公认会计原则》或《准据法》中同时作出的修订另有要求。

(I)进行 任何实质性纳税选择，或结清或折衷美国联邦、州、地方或非美国所得税的任何重大纳税义务 ，但在符合过去惯例的正常过程中除外；

(J)采取任何可合理预期的行动，以阻止或阻碍本协议中设想的交易有资格获得预期的税收待遇；

(K)清算、解散、重组或以其他方式结束黄金石或合并子公司的业务和运营；

(L)和解、 或提出或建议和解，(A)涉及或针对黄金石或合并子公司的任何诉讼、调查、仲裁、法律程序或其他索赔，(B)针对黄金石或其任何高管或董事的任何股东诉讼或争议，或(C)与交易有关的任何诉讼、仲裁、程序或争议，在每种情况下，如果此类和解、诉讼、调查、仲裁、争议或其他程序的金额单独或总计超过150,000美元；

(M)修订《信托协议》或与信托账户有关的任何其他协议，但延期除外；

(N)(N)(I) 雇用任何人，或以其他方式与任何人订立任何雇用或咨询协议或安排，(Ii)大幅增加任何现任或前任人员或董事的薪酬 ，(Iii)采纳任何有利于任何现任或前任人员或董事的福利计划，或(Iv)大幅修订与任何现任或前任人员或董事的任何现有协议；或

(O)在任何正式或非正式协议中加入 ，或以其他方式作出具有约束力的承诺，采取本第6.02节(A)至 (N)款中规定的任何行动。

第6.03节对信托账户的索赔。本公司同意，尽管本 协议中包含任何其他规定，本公司现在、也不会在任何时间对信托基金提出任何索赔，或向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于本公司与黄金石之间的业务关系、本协议、任何其他协议或任何其他事项而产生的，或以任何方式与之相关，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.03节中统称为“索赔”)。尽管本协议有任何其他规定， 本公司特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索 ；但为免生疑问，上述豁免不会限制 或禁止本公司向黄金石、合并子公司或任何其他人士就信托账户以外持有的金钱或其他 资产寻求法律救济，或就与交易有关的特定履约或其他衡平法救济 。倘若本公司对信托基金提起任何诉讼或法律程序，而违反上述规定 ，而黄金石在该等诉讼或法律程序中胜诉，则本公司有权向本公司追讨与任何该等诉讼有关的合理法律费用及费用。

第 条七.其他协议

第 7.01节代理声明；注册声明。

(A)在签署本协议和收到PCAOB财务报表后，应在实际可行的情况下，(I)黄金石应(在公司合理要求的协助与合作下，包括根据第7.14节交付PCAOB财务报表)编制并向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书(经修订或补充， 将发送给黄金石股东的“委托书”)，公司可从中获得信息 该声明可发送给公司股东，内容涉及(A)关于公司股东、公司某些股东将根据书面同意采取的行动和(B)关于黄金石股东的、将举行的黄金石股东大会(“黄金石股东大会”)，以考虑批准和通过(1)本协议和合并，(2)附件E所载的第二份经修订和重述的金石公司证书，(3)股权计划(定义如下)，(4)紧接生效时间后金石董事会成员的类别，(5)在紧接生效时间后至其各自继任者正式选出或委任合格为止，以及(6)各方认为完成合并所需的任何其他建议(统称为，金石建议“及(Ii)金石应准备一份采用S-4表格(连同其所有修订本)的登记声明 及向美国证券交易委员会提交一份登记声明，当中应包括委托书，内容与根据证券法将根据本协议向本公司股东发行的黄金石普通股股份登记有关。本公司须按金石就该等诉讼及编制委托书及注册陈述书而可能合理要求提供有关本公司的所有资料。金石及本公司各自应尽其合理最大努力(I)促使在向美国证券交易委员会提交注册声明时 在所有重要方面遵守适用于该注册声明的所有法律要求，(Ii)在合理 切实可行范围内尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见，(Iii)促使注册声明在可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iv)在完成交易所需的时间内使注册声明保持有效。于注册声明生效日期前，金石将采取任何适用的联邦或州证券法所规定的与发行金石普通股有关的所有或任何行动 根据本协议向本公司股东发行或可向本公司股东发行普通股。在登记声明宣布生效后，本公司及金石均应在实际可行范围内尽快将委托书邮寄给各自的股东。金石及本公司均须提供另一方就该等诉讼及编制注册声明及委托书而可能合理地要求提供的所有有关资料。

(B)未经本公司批准，金石不得提交、修订或补充委托书或注册说明书 (该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。金石及本公司将于接获有关通知后，立即通知 注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向本公司股东发出或可发行的黄金石普通股的资格 以供在任何司法管辖区发售或出售、或美国证券交易委员会要求修订委托书或注册声明或对其发表意见及对其作出回应或美国证券交易委员会要求提供更多资料。金石与本公司双方应合作并相互同意(该协议不得被无理扣留或延迟)、对美国证券交易委员会或其员工就注册声明提出的意见的任何回应 以及就此提交的注册声明的任何修订。

(C)金石 表示，金石提供的列入注册声明和委托书的信息不应在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给金石股东时，(Iii)金石股东大会时间， 和(Iv)有效时间，包含任何有关重大事实的失实陈述，或根据作出陈述的情况，未能陈述其中所需陈述的任何重大事实或为使该等陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实。 如于生效时间前的任何时间，有关金石或合并子公司或彼等各自的高级职员或董事的任何事件或情况被金石发现，而该等事件或情况应载于注册声明的修订或补充文件或委托书内，则金石应立即通知本公司。黄金石负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有重要方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(D)本公司声明，本公司为纳入注册声明及委托书而提供的资料，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订本或其附录)首次邮寄予金石股东时，(Iii)金石股东大会时间， 及(Iv)生效时间，包含任何有关重大事实的失实陈述，或根据作出陈述的情况，未能陈述其中所需陈述的任何重大事实或为使该等陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实。 如于生效时间前的任何时间，本公司发现与本公司或本公司任何附属公司或彼等各自的 高级职员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应于登记 声明或委托书的修订本或附录中阐明，则本公司应立即通知金石。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有重要方面符合证券法及其规则和法规以及交易法和其下的规则和法规的适用要求。

(E)在未经本公司事先书面同意的情况下，Gold stone的建议将是Goldenstone股东在Gold stone股东大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。

第7.02节金石股东大会；合并次级股东批准。

(A)黄金石 应于注册声明生效日期 后，在实际可行范围内尽快召开及召开金石股东大会，以便就金石建议进行表决，而金石应尽其合理最大努力，于注册声明生效日期 (但无论如何不得迟于委托书邮寄予金石股东之日期后45天)后，在实际可行范围内尽快召开金石股东大会。金石 应尽其合理的最大努力在金石股东大会上获得金石建议的批准，包括尽快征求其股东代表支持金石建议，并应 采取一切必要或适宜的其他行动以确保其股东所需的投票或同意。金石董事会应向其股东推荐批准金石提议，并应将该建议包括在委托书中。

(B)在签署本协议后，金石应立即批准和采纳本协议，并批准合并和其他交易， 作为合并子公司的唯一股东。

第7.03节公司股东的书面同意。本公司董事会应建议 本公司普通股持有人投票赞成批准本协议以及本公司向本公司普通股持有人提交的任何其他相关事项，本公司董事会或其任何委员会均不得撤回、 撤回、修改、修改、变更或提议或决议以对金石不利的方式撤回、撤回、修改、修改或更改本公司董事会的建议。根据本协议规定的条款，公司应(A)向公司股东提交(A)从委托书衍生的信息声明，寻求所需批准(包括关键公司股东)的持有人(包括主要公司股东)在注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快以不可撤销的书面形式和实质同意本协议、合并和所有其他交易(“书面同意”)，以及(B)注册声明。但不得迟于金石股东大会前十(10)个工作日举行，条件是金石股东大会不得在注册声明宣布生效后不少于十(10)个工作日举行。在美国证券交易委员会宣布注册说明书生效之前，公司不得将注册说明书发送给 本公司的股东，但本公司可能向其提供注册说明书草稿的附表7.03所述的主要公司股东除外。在注册声明生效后，在合理可行的情况下，无论如何在注册声明生效之日(“公司书面同意截止日期”)后两个营业日内，本公司应取得并向金石集团交付一份真实、完整及正确的书面同意副本，以证明本公司股东 经公司股东及代表所需批准的主要公司股东正式签署的批准(“公司股东书面同意”)。

第7.04节获取信息；保密。

(A)自本协议之日起至生效之日止，本公司和金石集团应(并应促使其各自的子公司)：(I)在事先 通知该方及其子公司的高级职员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录的情况下，在合理时间向另一方(以及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)提供合理的访问权限；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，本公司或金石均不需要提供获取或披露信息的权利：获取或披露信息将(I)危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律，或(Ii)要求提供将危及该当事人任何员工健康和安全的获取信息(双方同意，双方应尽其商业上的 合理努力，以不会导致该危害或违反的方式提供该信息)。

(B)各方根据第7.04节获得的所有信息应根据金石与本公司于2023年12月8日签订的保密协议(“保密协议”)予以保密。

(C)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其代表)均可就交易的拟征税方式和税收结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向任何其他人披露交易的拟征税方式和税收结构，以及提供的与此类待遇或结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)， 在每种情况下均应按照保密协议进行。

第 7.05节排他性。

(A)自本协议之日起至(I)本协议结束和/或(Ii)终止之日(以较早者为准)，公司不应、也不应促使其代表直接或间接地(A)进行、征求、启动或继续与其进行任何讨论或谈判，或鼓励或回应其任何询问或提议，或参与与其进行的任何谈判，或 向其提供任何信息，或以任何方式与其进行合作。交易法第13(D)条第(Br)款所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及(1)本公司资产的任何出售，(2)发行或收购本公司的已发行股本(已转换为公司普通股)或其他有投票权的证券，或(3)任何 转换、合并、合并、清算、解散或类似交易(“替代交易”)， (B)订立任何协议，继续或以其他方式参与有关、或向任何人提供关于任何替代交易的任何信息，或以其他合理预期会导致任何替代交易的任何方式进行合作，或(C)开始、 继续或重新开始关于任何替代交易的任何尽职调查。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止与任何人士就任何替代交易与任何人士进行的任何及所有现有讨论或谈判。本公司还同意，本公司将立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人(本协议双方及其各自的代表除外)退还或销毁本公司或其代表在本协议日期之前向其提供的所有保密信息。如果公司或其任何代表在交易结束前的任何时间收到任何关于替代交易的询价或建议书，公司应立即(且在公司得知该询价或建议书后的任何时间内)以书面形式通知此人，本公司受制于与公司出售有关的排他性协议，禁止公司考虑该询价或建议书，并将向金石 提供任何该等书面询价或建议书的副本或任何该等口头询价或建议书的详细摘要。在每一种情况下，包括提出这种查询或建议的人的身份。在不限制前述规定的情况下，双方同意，公司或其关联公司或代表违反第7.05(A)条规定的任何限制应被视为公司违反本第7.05(A)条。

(B)从本协议生效之日起至本协议终止之日止，黄金石不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续 或与之进行讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对任何人(本公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)进行 尽职调查。与本公司、其股东及其各自的联属公司及代表以外的任何业务合并交易(“业务合并建议”)有关或有意或合理地可能引起或导致任何有关业务合并交易(“业务合并建议”)的任何书面或口头的要约、询价、建议或利益指示。金石集团应并将安排其联属公司及代表立即停止与任何人士(与本公司、其股东及其各自的联属公司及代表除外)在本协议日期前就或可能引起或导致企业合并建议的任何及所有现有讨论或谈判。

第7.06节员工福利很重要。双方应合作为金石集团设立一项股权激励奖励计划，奖池为3,000,000股黄金石普通股(“初始股权计划池”)， 该计划将在完成交易后或在实际可行的情况下尽快生效(“股权计划”)。 股权计划将规定，金石集团根据股权激励计划作出的奖励可以是期权、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励和其他股票奖励 (以下简称“奖励”)。根据(I)交换购股权及(Ii)根据本公司与Fusion Park于2024年3月1日订立的咨询协议可向Fusion Park LLC (“Fusion Park”)发行的股份将保留在初始股权计划池内 。订约方预期，初始股权计划池将预留高达80%(80%)的资金用于金石向截止交易时为本公司雇员或其他服务提供商的个人颁发奖励，且在交易结束后该等奖励发布时， 继续受雇或聘用于黄金石。金石集团应 采取一切必要步骤，在交易结束前将股权计划提交给金石集团股东批准。

第7.07节董事和高级管理人员赔偿；尾部保险。

(A)第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程应包含不低于公司组织文件中规定的、有利于公司现任或前任董事和高级管理人员的免责、赔偿、提前支出或费用偿还的条款，这些条款自生效时间起六年内不得以任何对在生效时间或之前是公司董事或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。除非适用法律要求进行此类修改 ；但前述规定仅适用于截止日期前的作为或不作为，或因上述人员在截止日期前的服务而引起的事项。金石进一步同意，就本公司附属公司的章程或有限责任公司协议中有关免除、赔偿、提前 以本公司附属公司现任或前任董事及高级管理人员为受益人的开支或开支偿还的规定，以及 应本公司根据任何组织文件、赔偿、雇用或任何此等人士与本公司达成的其他类似协议应本公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人的每个人，自生效之日起六年内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，这将对在生效时间或之前是该公司子公司的另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、经理、成员、受托人或受托人的个人 造成不利影响，除非适用法律要求进行此类修改；但前述规定仅适用于截止日期前的作为或不作为，或因上述人员在截止日期前送达而导致的事项。

(B)为了本公司及本公司附属公司董事及高级管理人员的利益，本公司应在生效时间前取得 并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为该等实体在生效时间之前发生的事件提供长达六年的承保 (“公司D&O尾部保险”)。

(C)截止日期 后，黄金石应代表其当时的现任金石董事及高级职员、尚存公司及 其他附属公司维持董事及高级职员保单，尚存公司应及时支付或安排支付有关董事及高级职员保单的所有保费。

(D)于截止日期 ，黄金石须与黄金石、本公司及尚存公司的董事及高级职员订立令本公司及黄金石各自合理地 满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束后继续有效。

(E)于截止日期 及之后，在不少于六年的期间内，Goldenstone将维持上市公司董事及高级管理人员的责任保险，并就结束前的行为、错误、遗漏或基于黄金石董事及高级管理人员的 地位而提出的索赔，提供全面、持续的先前行为保险(该保险连同本公司的D&O尾部保险，称为“Tail 保单”)。此类承保范围应至少等同于金石集团上市公司D&O保险在紧接关闭前提供的保险(包括金额和承保条款)；为清楚起见，购买此类承保范围并维持延长的报告期即可满足这一要求。

(F)于截止日期 及之后，在不少于六年的期间内，黄金石须分别就结束前的行为、错误、遗漏及本公司董事及高级管理人员保存公司注册证书及细则 ，并保留有关赔偿、垫付、费用偿还及免责的条文，而有关赔偿、垫付、费用偿还及免责的规定，不得逊于紧接结束前的公司注册证书或本公司章程所载的 。

(G)在截止日期 及之后，在不少于六年的期间内，黄金石同意为保荐人、其附属公司及其各自的现任和前任董事及高级职员提供辩护、赔偿并使其不受损害 任何费用或开支(包括合理的 律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关，无论是民事、刑事、行政或调查， 诉讼产生或与之有关的。在适用法律允许的最大范围内(包括在适用法律允许的最大范围内垫付发生的费用)，以及本协议或任何附属协议预期的投资，无论是在成交前、成交时或成交后主张或申索的。尽管本协议有任何相反规定，双方明确承认并同意，保荐人 应为本错误的明示第三方受益人！找不到引用来源..

第7.08节通知某些事项。本公司应立即通知黄金石，而黄金石应 立即通知本公司订约方在本协议日期至结束时(或根据第IX条提前终止本协议)发生或没有发生的任何事件，该事件导致或不发生导致或将合理地预期导致条款所载的任何条件在结束时未能得到满足 。

第7.09节进一步行动；合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或以其他方式为完成和生效交易而必须、适当或适宜的事情，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得所有许可、同意、批准、授权、完成交易和满足合并条件所必需的政府当局和与本公司及本公司子公司签订合同的各方的资格和命令 。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力， 采取所有此类行动。

(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定标的事项有关的任何通信通知给其他各方，并允许其他各方事先审查并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行磋商。本协议任何一方均不得 同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非 事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，给其他各方 出席和参与该会议的机会。根据保密协议的条款，双方将协调 并充分合作，以交换其他各方可能合理要求的与上述相关的信息和协助 。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间与本协议和交易有关的所有重要通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的任何行动。

第7.10节公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由金石和本公司各自同意。此后，在本协议之日至截止日期(或根据第9条提前终止本协议)之间，除非适用的法律或适用的国家证券交易所(“交易所”)的要求另有禁止，否则金石和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。该同意不得被无理拒绝。

第 7.11节税务事项。

(A)除 关于附表7.11所披露的事项(如有)外，金石、合并子公司及本公司各自应尽其各自的商业合理努力使该合并符合资格，并同意不会、且不会准许或导致其任何联属公司或 附属公司采取任何据其所知可合理预期会阻止或阻碍该合并符合拟予税务处理的资格的行动。本协议旨在构成财政部条例第1.368-2(G)条和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，双方在此通过本协议。金石集团、合并子公司及本公司均应根据守则第1313(A)节所指的“决定”(包括在合并应课税年度的税务申报表上或随附财务条例1.368-3(A)节所述的声明)，将合并申报为守则第368(A)节所指的重组 。

(B)至 美国证券交易委员会或任何其他政府当局可能要求在交易的税务后果披露完成时或之前提供意见的范围内，黄金石和本公司各自将向Sinhenzia Ross Ference 卡梅尔有限责任公司递交令律师满意的习惯税务申述函件，并在该律师认为合理必要的日期注明日期和签署 ，如果需要，公司应促使Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP向本公司提供意见， 受习惯假设和限制的限制，大意是，合并应符合《守则》第368(A)节的含义 的“重组”。即使本协议有任何相反规定，(I)Loeb&Loeb LLP不应 被要求向任何一方提供关于合并或拟进行的税收待遇的任何意见，以及(Ii)除本第7.11(B)节前述句子中提到的意见外，Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP无需向任何 方或其股东提供任何关于合并或合并之前或与合并相关的任何交易所导致的任何此等各方的税务后果的意见。

(C)税务 合作事宜。本协议各方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单以及与本协议预期事项有关的任何税务程序、审计或审查方面进行合理的合作。此类合作应包括： 保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何此类税务程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的 解释。

(D)转移 税。与本协议拟进行的交易有关的任何及所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项(统称“转让税”)应由金石支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求 ，双方应并应促使各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件 。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的附属公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

第7.12节证券交易所上市。金石将尽其合理的最大努力，使与该等交易相关而发行的每股合并代价 于收市时获批准于联交所上市。自本协议生效之日起至交易结束为止的期间内，黄金石应尽其合理的最大努力使黄金石单位、黄金石普通股、黄金石权证及黄金石权利在任何交易所挂牌交易。

第7.13节《反垄断法》。

(A)至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为的法律(包括《高铁法案》(以下简称《反垄断法》))所要求的范围内，本协议各方同意迅速根据反垄断法提出任何必要的申请或申请(如适用)。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快采取任何其他必要、适当或可取的行动，使适用的等待期到期或终止，或获得反垄断法规定的必要批准，包括请求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B)每一方当事人应根据任何反托拉斯法努力获得交易的所有必要批准和授权，并应尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与每一方当事人或其附属公司进行各方面的合作；(2)使其他各方合理地了解该方或其代表从 收到的或由该方或其代表向任何政府当局发出的任何函件，以及与私人诉讼有关的任何函件，在每一种情况下均与任何交易有关；(3)允许其他 缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局或与任何其他 人进行的任何会议或与任何其他 个人进行的任何程序有关的任何通信，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许其他 缔约方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表 被禁止参加或参加任何会议或会议，其他各方应及时、合理地向该方通报有关情况；以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信解释或为交易辩护、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局的请求或反对时，应采取商业上合理的努力进行合作。

(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构根据反垄断法要求提交申请或申请的审批造成不利影响或实质性拖延的行动。本协议双方进一步约定并就威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或执行命令达成一致，这将对双方完成交易、使用商业合理努力阻止或解除交易的进入、颁布或公布的能力产生不利影响。

第7.14节PCAOB财务报表。本公司应尽合理最大努力交付：(A)不迟于2024年7月20日提供真实完整的(I)经审计的先前财务报表，及(Ii)本公司及本公司附属公司截至2024年3月31日的三(3)个月期间经审核的未经审计的综合财务报表 根据公认会计准则(统称为“PCAOB财务报表”)编制的真实完整副本。PCAOB财务报表应由在PCAOB正式注册的审计师按照PCAOB的要求编制。本公司还应 提供美国证券交易委员会规章制度和S-4表格要求的其他中期财务报表、财务数据和其他披露。尽管本协议中有任何相反的规定，金石集团应在公司向金石集团提交书面请求后，批准公司延长截止日期，在2024年8月5日之前提交PCAOB财务报表。

第 7.15节信托帐户。至少在生效时间前72小时，黄金石应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，在生效时间内，受托人有义务在向已适当行使赎回权的股东支付应付款项后，将信托账户中持有的所有资金转移至黄金石(以黄金石资产负债表上的可用现金形式持有)。并用于营运资金和企业的其他一般公司用途(br}在交易结束后)，此后将导致信托账户和信托协议终止。

第7.16节第16节有关事项。在交易结束前，黄金石应采取所需的一切步骤(在适用法律允许的范围内和美国证券交易委员会发出的不采取行动函的范围内)，使正在或将受交易法第16(A)节关于黄金石的申报要求约束的每个个人对黄金石普通股的任何收购 根据交易法第160亿.3条获得豁免。黄金石应向该等人士提供任何拟由黄金石董事会于通过前就上述事项而采纳的决议案的副本。

第7.17节融资。自签署和交付本协议至成交为止，黄金石应 尽其合理的最大努力安排和获得，公司应尽其合理的最大努力按照双方同意的条款和条件为公司安排和获得成交前投资或过渡性融资。

完成合并的最后期限在完成合并之前，金石应尽其合理的最大努力：(I) 获得金石董事会及其股东的所有必要批准，以提交对金石公司证书的所有必要修订，以将金石完成初始业务合并的截止日期延长至2024年6月21日和 之后的某一天或之后(此类延长，即“延长”)，(Ii)提交对金石公司证书的所有必要修订，以实现延期，以及(Iii)采取一切必要的行动以实现延期。

第 7.19节禁售协议在收市前，本公司须安排附表7.19(A) 所载人士与金石订立于收市时生效的公司禁售协议，根据该协议，合并代价 股份须根据本公司禁售协议中更全面载明的条款及条件，禁售期不少于六个月。于交易结束前，黄金石须安排保荐人及附表7.19(B)所载的黄金石股东与黄金石订立保荐人禁售期协议，自交易结束时起生效。根据该协议，保荐人持有的黄金石普通股须根据保荐人禁售期协议内更全面的条款及条件，禁售期不少于六个月。

第7.20节在过渡期内不得买卖母公司证券。公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接：(A)购买或出售任何黄金石普通股、黄金石单位、黄金石认股权证或黄金石 权利，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规m；或(B)使用或 披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联公司违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

。合并的条件

第8.01节对每一方的义务的条件。公司、黄金石和合并子公司完成交易的义务 交易，包括合并，取决于公司和黄金石在以下条件结束时或之前的满意或书面豁免(如果允许)：

(A)书面同意。书面同意应已交付给金石集团，不得通过任何决议来取代它。

(B)黄金石 股东批准。根据委托书、DGCL、金石的组织文件及交易所的规则及规定，金石的建议须经金石股东所需的赞成票批准及通过，或于其任何续会或延期时通过。

(C)没有 订单。任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有进行交易效力的任何法律、规则、规章、判决、法令、行政命令或裁决，包括合并、非法或以其他方式禁止完成交易，包括合并。

(D)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期 (及其任何延长)应已到期或终止，且应已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。

(E)同意。 公司披露时间表附表4.05(A)所列的所有同意、批准和授权应已获得。

(F)注册 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。暂停《注册声明》有效性的停止令 不得生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼。

(G)证券交易所上市。自生效日期起，黄金石普通股应已获得在交易所上市的有条件批准。

第8.02节关于黄金石和合并子公司义务的条件。金石集团和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于金石集团(在允许的情况下)在完成以下附加条件时或之前的满意或书面豁免：

(A)陈述 和保证。公司的陈述和保证载于第4.01节(组织和资格；第4.03节(资本化)、第4.04节(与本协议有关的授权)和第4.26节(经纪)在所有重要方面均应真实无误 截至本协议日期和截止日期，如同截止日期一样(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中设置的任何类似限制施加任何限制)，除非任何此类陈述和保证在较早日期有明确规定。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确。截至本协议日期和截止日期，本协议中包含的公司的所有其他陈述和 保证在各方面都应真实、正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)任何此类陈述和保证在较早日期明确声明的范围内，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期 和(Ii)未能真实和正确地(无论截至截止日期或该较早 日期)作为一个整体而不会对公司造成重大不利影响的情况下保持真实和正确。

(B)协定和契诺。公司应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)物质方面的不利影响。自本协议签订之日起至截止日期止，不会对公司产生任何重大不利影响。

(D)完成审查 。金石集团应按其善意行使的合理酌情权，对其及其 代表对本公司业务、本公司资本化及本公司及其附属公司的审查结果(包括对本公司及其附属公司的资本化、资产、流程、系统、财务状况及前景的任何审查)， 完全满意，但该等审查不得影响本公司根据本协议作出的任何陈述或保证，或在与本协议拟进行的交易有关的任何文书中作出的任何陈述或保证。

(E)高级船员证书。本公司应已向金石交付一份由本公司行政总裁(Br)签署的证书，日期为截止日期，证明符合第8.02(A)节、第8.02(B)节及第8.02(G)节规定的条件。

(F)秘书证书。金石集团应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司秘书 签署，并附上以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)公司注册证书，截至最近日期由特拉华州秘书认证；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的批准本协议的决议、公司作为一方的附属协议和本协议拟进行的交易的副本，从而与公司股东书面同意；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近 日期认证的公司良好信誉证书。

(G)附属 协议。本公司及本公司证券持有人(视何者适用而定)应已妥为签立本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议副本，并交付予金石 。

(H)持异议的 股。不超过5%(5%)的已发行和已发行公司股本构成异议股份。

(I)辞职。 除第2.05节确定为留任董事的人员外，公司董事会和本公司子公司董事会的所有成员均应签署书面辞呈，自截止日期起生效。

(J)公司 股东支持协议。公司股东支持协议将于截止日期完全生效，且任何主要公司股东不得试图否认或放弃其在协议项下的任何义务。

(K)禁售协议。 本公司已向或已安排向金石集团交付由每名高管、董事及其持有逾10%普通股的高管 于紧接生效时间前妥为签署的禁售协议。

(L)FIRPTA 税务凭证。在交易结束之时或之前，本公司应向金石集团递交一份签署妥当的证明文件，证明公司普通股的股份并非“美国不动产权益”，符合财政部条例第897节和第1445节的规定，同时还应根据财政部条例1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交通知(金石公司应在交易结束后向美国国税局提交通知)。

(M)PCAOB财务报表。公司应在2024年7月20日之前向金石集团交付PCAOB财务报表；但前提是， ，如果公司向黄金石提交书面请求，要求延长PCAOB财务报表的交付截止日期，则交付截止日期为2024年8月5日。

(N)交易单据 。交易文件具有完全效力和效力，公司不得撤销。

第8.03节《公司义务的条件》。公司完成交易(包括合并)的义务取决于公司在以下附加条件完成时或之前的满意或书面豁免(如果允许)：

(A)陈述 和保证。第5.01节(公司组织)、第5.03节(资本化)、第5.04节(与本协议有关的授权)和第0节(经纪人)中包含的金石和合并子公司的陈述和担保，在本协议的日期和截止日期的所有重要方面均应 真实和正确，如同在截止日期一样 (不考虑其中所述的任何关于“重要性”或“黄金石重大不利影响”的限制或任何类似的限制)。除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，否则在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都应真实和正确。截至本协议日期和截止日期，本协议中包含的有关黄金石和合并子公司的所有其他陈述和担保应在 各方面真实、正确(不对“重要性”或“黄金石实质性不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)任何该等陈述和担保明确声明的日期为较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证 自该较早日期起应属真实及正确，及(Ii)如该等陈述及保证未能真实及正确(不论于截止日期或该较早日期)作为一个整体，并不会对黄金石材料造成不利影响。

(B)协定和契诺。金石集团和合并子集团应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)物质方面的不利影响。自本协议生效之日起至截止日期(仍在继续且未治愈)之间，黄金石材料不会产生任何不利影响。

(D)高级船员证书。金石须已向本公司递交一份由金石行政总裁 签署的证书，日期为成交日期，证明符合第8.03(A)节、第8.03(B)节、 及第8.03(E)节规定的条件。

(E)完成合并的期限 。倘若订约方预期截止日期将于二零二四年六月二十一日之后，则黄金石已(I)取得黄金石董事会及其股东的所有必要批准，以提交修订黄金石注册证书以完成延期，(Ii)已提交修订黄金石注册证书以完成延期， 及(Iii)已采取所有该等行动以完成延期。

(F)董事会 组成。金石应已采取一切合理所需的行动，以便在交易结束后，金石董事会应立即由第2.05节所述的董事组成。

(G)附属 协议。黄金石及若干黄金石股东(视何者适用而定)应已正式签立及向本公司交付一份黄金石或该等黄金石股东(视何者适用)为立约一方的每份附属协议副本。

(H)交易单据。交易文件应具有完全效力，且不得被金石集团或合并子公司撤销。

(I)赞助商 支持协议. 保荐人支持协议预期在交易结束时或之前进行的交易应已根据保荐人支持协议的条款完成。

(J)最低 收益。可用现金应大于5,000,000美元。

第九条终止、修改和放弃

第 9.01节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管本协议和 公司或黄金石的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：

(A)金石与公司的相互书面同意；或

(B)由金石集团或本公司发出书面通知，如果交易未在本协议签订之日(“外部日期”)后九(9)个月前完成，则不对另一方承担责任；但是，如果 任何一方违反或违反了本协议中包含的任何约定、协议或义务，且该违反或违反是在外部日期或之前未能履行第八条所述条件的主要原因，则任何一方或其代表不得在本协议第9.01(B)节规定的情况下终止本协议；或

(C)通过 黄金石或公司发出的书面通知，如果美国任何有管辖权的政府机构已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并，则不对另一方负责；或

(d) [已保留]

(E)金石或本公司向另一方发出书面通知，如任何金石建议未能在金石股东大会上获得所需的投票批准，包括在其任何延会或延期时；或

(F)如果公司未能在公司书面同意截止日期前向公司交付金石公司的书面同意，则由金石公司向公司发出书面通知；或

(G)如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，均不能满足第8.02(A)节、第8.02(B)节或第8.02(C)节所述的 条件(“终止违反公司行为”)，则通过 黄金石向公司发出书面通知；只要金石未放弃此类终止公司违约，且黄金石和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止公司违约可由本公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正该违约，黄金石不得根据第 9.01(G)节终止本协议，除非该违约在金石向本公司发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(H)在黄金石或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，公司向黄金石发出 书面通知，或如果黄金石或合并子公司的任何陈述或担保变得不真实， 在任何一种情况下，第8.03(A)节或第8.03(B)节所述的条件将无法得到满足(“终止违反黄金石条款”)；只要本公司未放弃此类终止黄金石违约行为，且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但是，如果该终止黄金石违约行为可由黄金石和合并子公司纠正，则只要黄金石和合并子公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，公司就不应终止本协议。 除非该违约行为在公司向金石集团发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或

(I)在以下情况下由黄金石向公司发出书面通知：(I)其终止本协议的意向的书面通知，该通知应包括对黄金石尽职审查结果的合理详细描述，(Ii)在公司收到该通知后，金石与公司进行为期两(2)周(“谈判期”)的真诚谈判 以处理和解决尽职审查中确定的问题。及(Ii)金石与本公司未能在谈判期内就已确定的事项达成令双方满意的协议。

第9.02节终止的效力。如果根据第9.01节中的书面通知终止本协议，该通知应列出终止的依据，包括第9.01节中终止本协议的条款，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任，除第7.04节、第9.02节、第X条第9.03节以及第I条中规定的任何相应定义外，各方的所有权利和义务均应终止。或在本协议一方故意实质性违反本协议后终止的情况下。

第 9.03节费用。除本第9.03节所述外，与本协议及交易有关的所有开支均应根据第3.04节支付，但(I)金石及本公司应各自支付与根据高铁法案提交的通知及报告表格的申请费有关的所有费用的一半(如适用)；及(Ii)如本协议根据第9.01(H)节终止，则金石应立即向本公司退还本公司先前支付的首笔 $200,000按金。

第 9.04节修正案。本协议可由双方在生效时间 之前的任何时间以书面形式修改。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第 9.05节弃权。在生效时间之前的任何时间，(A)黄金石可以(I)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本公司在本协议中所载的陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)公司可(I)延长履行任何义务或黄金或合并子公司的其他行为的时间。(Ii)放弃金石或合并子公司的陈述及保证 或金石及/或合并子公司据此提交的任何文件中的任何不准确之处，及(Iii)放弃遵守金石或合并子公司的任何协议或遵守本协议所载其本身责任的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列明，应为有效。

第#x. 条总则

第 10.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应通过亲自投递、电子邮件或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本条款10.01发出的通知中规定的另一方地址)向双方发出(且在收到后视为已正式发出)：

如果在交易结束时或之前向金石或合并子公司， 至：

金石收购有限公司

纽约东街4360号

伊利诺伊州奥罗拉60504注意：埃迪·尼
电子邮件：eddie@winfall usa.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

如果在交易结束时或之前向本公司提交：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng
电子邮件：cfeng@infintium.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST地板
纽约，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;罗斯·卡梅尔，Esq.
电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

如果是幸存公司或关闭后幸存公司， 是

Infinitium燃料电池系统公司
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng

连同一份副本(不会构成通知)致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST地板
纽约，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;罗斯·卡梅尔，Esq.
电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

和

连同一份副本(不会构成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

第10.02节陈述、保证和契诺不复存在。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利， 均不继续有效，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和终止 (并且在结束后不对其承担任何责任)，除(A)根据其条款在交易结束后明确适用于全部或部分且仅适用于交易结束后发生的任何违规行为、(B)第X条和第一条所述的任何相应定义，以及 (C)金石寻求和获得因欺诈而产生或与欺诈有关的损害赔偿的任何权利外，这些权利在任何情况下都不应过期、终止、放弃或以其他方式受本条款10.02的实施影响。

第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和 有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第10.04节完整协议；转让。除第7.04(B)节所述外，本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议、 书面和口头承诺，但保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。

第10.05节利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力和效力， 本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救措施，但第7.07条除外(其目的是为了本协议所涵盖人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第10.06节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则由美国特拉华州地区法院进行。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院的专属管辖权 为本协议任何一方提起的因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼 为其自身及各自财产的目的，并(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行此处所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。本协议的每一方还同意，本协议规定的通知应构成程序的充分送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易而引起或与本协议或交易有关的任何 诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院或在此类法院启动的任何法律程序的管辖权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件(br}以帮助执行判决、执行判决或其他)，以及(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在 一个不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。

第 第10.07节陪审团审判豁免。双方特此放弃适用法律允许的最大范围内 陪审团可能必须进行审判的任何权利，但不考虑因本协议或交易、根据本协议或交易而产生或与此相关的任何直接或间接诉讼。双方特此（A）证明，任何 另一方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方在诉讼期间不会寻求执行 先前的豁免，并且（B）承认其和其他方已被诱导达成本协议和交易， （如适用），通过其他方式，本第10.07节中的相互豁免和证明。

第 节10.08标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节对应。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第 10.10节无追索权。本协议只能针对因本协议或与本协议或交易有关而产生的、或与本协议或交易有关的任何索赔或诉讼理由而强制执行，并且只能针对本协议双方以及本协议各方在本协议或其他交易文件中规定的具体义务而提出。除本协议或其他交易文件的一方，且仅在该方在本协议或适用的附属协议中承担的特定义务范围内，(A)本协议任何一方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、法人、 成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，或任何其他交易文件，以及(B)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、会员、合作伙伴、股东、 附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，前述任何一家或多家公司的顾问代表或关联公司应对本协议项下任何一家或多家公司、黄金石或合并子公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)，或根据本协议或交易产生或与之相关的任何其他交易文件或任何索赔 。

第 10.11节证券持有人代表。

(A)通过批准本协议和拟进行的交易，或通过签署和交付一份意见书，每个公司 应拥有不可撤销地授权和指定的证券持有人代表作为该人的代表和事实代理人 ，以代表该人就与本协议、附属协议及其附属协议 相关的所有目的行事。证券持有人代表应就本协议、附属协议及其附属协议项下产生的所有事项作为公司证券持有人的代表，并应被授权 就公司证券持有人或证券持有人代表或代表公司证券持有人或证券持有人代表采取的任何行动采取行动或不采取行动，包括在证券持有人认为根据本协议、附属协议和/或附属协议有必要或适当的每种情况下执行授予公司证券持有人的任何权利。为公司证券持有人及代表公司证券持有人。公司证券持有人应受证券持有人代表采取的所有此类行动的约束，不得采取任何此类行动。

(B)证券持有人代表担任证券持有人代表纯粹是出于行政方便的目的，并不对本公司、其任何附属公司或本公司证券持有人在本协议项下的任何义务负个人责任，且 金石(代表其本身及其联属公司)同意，其不会指望证券持有人代表或证券持有人代表的相关资产履行本公司、其任何附属公司或本公司证券持有人的任何义务。证券持有人代表不对证券持有人代表履行证券持有人代表职责或行使证券持有人代表在本协议项下的权利和救济的任何判断错误或采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担责任。 任何附属协议或附属于本协议或其附属协议的任何协议，除非是故意欺诈或故意不当行为。 证券持有人代表不需要担保。证券持有人代表可以与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行磋商，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议诚意采取或没有采取的任何行动，证券持有人代表概不负责。证券持有人代表无责任确定或查询本协议或任何附属协议或附属协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，证券持有人代表 有权解释本协议及其附属协议或任何附属协议的所有条款和规定，并代表公司证券持有人及其各自的继承人同意对本协议或其任何修订。

(C)证券持有人代表可随时向金石及本公司证券持有人发出二十(20)天通知而辞职；但如证券持有人代表辞职或被免职，则新的证券持有人代表(应为金石合理地接受)须经金石 多数普通股投票或书面同意委任，作为单一类别投票(每股该等股份有权投一票)，然后于紧接生效日期前由本公司证券持有人 持有。

(D)证券持有人代表的任命 与利益相关，公司证券持有人不得以任何方式或以任何理由撤销该任命。根据任何适用法律，授予证券持有人代表的这一授权不应因任何委托人的死亡、疾病、解散、残疾、丧失行为能力或其他行为能力而受到影响。冯燕(Chris)特此接受他作为首任证券持有人代表的任命。证券持有人代表 根据第10.11节代表公司证券持有人(每个证券持有人代表授权采取的行动) 作出的任何决定、行为、同意或指示对公司证券持有人都是最终的、具有约束力的，并对公司证券持有人具有决定性作用，就像这些人已经采取了该证券持有人代表授权的行动一样。受补偿方同意，证券持有人代表作为证券持有人代表，不对受补偿方的任何授权行为承担责任。

第 10.12节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害 ，因此，在没有实际损害证明的情况下，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或根据第10.06条的规定具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)。除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救之外。 双方在此进一步放弃(A)在任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救就足够了 和(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保。

[下一页上的签名]

兹证明，本企业合并协议自上文第一次写明之日起生效，特此通知。

企业合并协议签字页

附件A

赞助商支持协议

本保荐人支持协议 (本“协议”)日期为2024年6月26日，由俄亥俄州有限责任公司金石控股有限公司(“保荐人”)、特拉华州金石收购有限公司(“金石”) 及特拉华州一家公司Infintium燃料电池系统公司(“本公司”)签订。

独奏会

鉴于同时，本公司、太平洋收购公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)和金石公司正在签订一份商业合并协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“BCA”)， 根据该协议，合并子公司将作为金石的全资子公司与公司合并并并入公司(“合并”)， 合并子公司将作为金石的全资子公司继续存在；

鉴于，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有《BCA》中赋予它们的含义；

鉴于保荐人 目前是375,625股黄金石普通股(“保荐人股份”)的创纪录拥有者；以及

鉴于，作为金石集团和本公司签订BCA的条件和诱因，金石集团、本公司和保荐人签订了本协议。

因此，现在，考虑到前述和本文所述的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价， 兹确认已收到并充分履行，并在此具有法律约束力，发起人、金石公司和 公司同意如下：

协议书

投票 协议。保荐人同意，在金石股东大会上，在金石股东的任何其他会议上(无论是年度会议还是特别会议，无论是休会还是延期会议，无论是休会还是延期，包括任何休会或延期)，保荐人应就金石股东的任何书面同意：

A.举行此类会议时，应出席该会议或以其他方式将保荐人股份视为出席会议，以确定会议法定人数；

B.投票 (或通过书面同意执行并返回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效地执行并返回并导致授予此类 同意)，所有保荐人股份(I)赞成批准和采用BCA，并批准BCA计划的合并和所有其他交易，以及(Ii)反对任何可能导致违反任何契约的行动、协议或交易或提案 ，黄金石在BCA项下的陈述或担保或任何其他义务或协议，或合理地预期会导致完成合并失败的事项，及(Iii)以黄金石为完成合并及BCA预期的其他交易而需要或合理要求的每项建议及任何其他事项；和

C.投票 (或通过书面同意执行并返回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效执行并返回并导致授予此类 同意)，所有保荐人股份反对(I)除与 公司以外的任何企业合并提案，以及(Ii)合理预期将(X)实质性阻碍、干扰、延迟、推迟 或对合并或BCA计划的任何其他交易产生不利影响的任何其他行动，或(Y)导致违反任何契约， 本协议中包含的赞助商的陈述或保证或其他义务或协议。

2.转让股份 。除BCA或本协议另有规定外，保荐人同意其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、设定任何留置权或质押、处置或以其他方式阻碍任何保荐人股份或以其他方式同意执行上述任何事项，(B)将任何保荐人股份存入有表决权的信托基金或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书 或(C)订立任何合同，要求直接收购或出售、转让、转让或以其他方式处置任何保荐人股份的选择权或其他安排或承诺。

3.禁止 招揽交易。保荐人同意不直接或间接地通过任何官员、董事、代表、代理人或其他方式：(A)征求、发起或知情地鼓励(包括提供信息)提交或参与有关违反BCA的任何交易的讨论或谈判，或(B)参与关于交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或“团体”的任何讨论或谈判， 旨在参与、或以其他方式合作、或故意协助、参与、促进或鼓励构成或可能合理地预期会导致违反BCA的企业合并提案或其他交易的任何主动提案。

4.赞助商的陈述和担保。发起人特此向金石集团和本公司作出如下声明和保证：

A.保荐人是 保荐人的唯一记录和实益所有人(根据《交易法》规则13d-3的含义)，并且对保荐人股份拥有良好、有效和可交易的所有权，保荐人股票的留置权不受本协议或保荐人的组织文件或金石公司的组织文件(包括但不限于金石公司股东之间的任何协议)的限制。

B.除 与黄金石首次公开发行相关的函件协议和股票托管协议可能限制外，保荐人(I)拥有完全投票权、完全处置权和完全权力就本文所述事项发出指示，在每种情况下，关于保荐人股份，(Ii)没有就任何与保荐人根据本协议承担的义务不符的保荐人股份订立任何投票协议或表决权信托 ，(Iii) 未就任何保荐人股份授予与保荐人根据本协议承担的义务相抵触的委托书或授权书，及(Iv)未订立任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致或会 干扰、禁止或阻止保荐人履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺。

C.保荐人(I)是正式组织、有效存在的法律实体，且在适用此类概念的情况下，根据其组织所在地区的法律信誉良好，(Ii)拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的有限责任公司或其他必要行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议已由保荐人正式签署并交付 ，构成保荐人的有效且具有约束力的协议，可根据保荐人的条款对保荐人强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律的制约。 就可执行性而言，受衡平法一般原则的制约。

D.除依照或要求根据《交易法》提交的文件、通知和报告外，保荐人不需要从保荐人获得任何文件、通知、报告、同意、注册、批准、许可、豁免、等待期届满或授权 ，或保荐人向任何政府当局发出或向保荐人作出与本协议保荐人签署、交付和履行、完成本协议拟进行的交易或合并及BCA计划的其他交易有关的 文件、通知和报告。

E.保荐人签署、交付和履行本协议并不构成或导致(I)违反或违反保荐人的有限责任公司协议或类似管理文件项下的违约，(Ii)在通知或不发出通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权)或违约，或因下列情况而丧失任何利益：(Br)违反或违反、终止(或终止权)或违约。根据对保荐人有约束力的任何合同，修改或加速保荐人的任何财产、权利或资产下的任何义务或对保荐人的任何资产设立留置权，或假设(仅就本协议的履行和本协议拟进行的交易)根据保荐人所受的任何适用法律遵守第1款所述事项，或(Iii)保荐人根据任何具有法律约束力的合同对保荐人的权利或义务发生任何变化，但上文第(Ii)或(Iii)款中直接规定的任何此类违反、违反、终止、违约、 创建、加速或变更，不会因个别或整体合理预期而阻止或实质性延迟 或损害保荐人履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下预期的交易、完成合并或BCA预期的其他交易的能力。

F.截至本协议日期 ，没有针对保荐人的诉讼、诉讼或调查待决，也没有针对保荐人的威胁，质疑保荐人股票的实益所有权或记录所有权、本 协议的有效性或保荐人履行本协议项下义务的情况。

G.保荐人理解并承认，金石和本公司根据保荐人 签署和交付本协议以及保荐人在本协议中包含的陈述、保证、契诺和其他协议订立BCA。

5.进一步的保证。

6.更改股本中的 。如果发生股票拆分、股票股息或分派，或由于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、股份交换等原因导致黄金石股本发生任何变化，应按需要对本协议的条款进行公平的 调整，以充分实施本协议项下的预期权利、特权、义务和义务 。

7.修正案 和修改本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式， 除非由保荐人、金石集团和本公司签署的书面文件。

8.放弃。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因此而放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们在本协议下应享有的任何权利或补救措施。

9.通知。 本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过电子邮件(带有收到确认)或通过国家认可的夜间快递服务发送给本合同双方的，则应视为已发出，地址如下(或根据本第9节发出的类似通知应指定的另一方地址)：

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奥罗拉，IL 60504

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电子邮件：swu@srfc.law；rcarmel@srfc.law

10.完整的 协议。本协议和BCA构成整个协议，并取代双方之前就本协议和BCA中的主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

11.无第三方受益人。赞助商特此同意，根据本协议的条款，其在本协议中所述的陈述、保证和契诺仅为金石和公司的利益，并且本协议不打算也不授予本协议当事人以外的任何人任何权利或补救措施，包括但不限于，依赖于本协议所陈述的陈述和保证的权利，并且双方在此进一步同意，本协议只能被强制执行，以及任何可能基于本协议、本协议引起的或与本协议或谈判有关的行为，本协议的签署或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人员进行。

12.管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

A.本协议应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法律的管辖、解释和解释，而不影响其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。

B.所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决。提供，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律行动都可以 向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方在此(X)不可撤销地 就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼， 接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(Y)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院除外，其上诉法院和具有管辖权的任何法院执行本协议所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外 。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，双方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张 以动议方式或作为答辩、反请求或其他方式，(I)因任何原因其本人不受此处所述特拉华州法院管辖的任何主张，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序 (无论是通过送达通知、判决前的扣押、(3)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(B)该诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

C.每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，该权利涉及 任何直接或间接引起、根据或与本协议或拟进行的交易相关的诉讼。 每一方当事人(I)证明没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求强制执行上述豁免，并(Ii)承认IT 和本协议中的其他人是受第(Br)条第(12)(C)款中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议的。

13.分配； 个继承人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论是通过法律实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或 以其他方式被违反，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，各方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。

15.可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，并且此类 条款适用于其他人或情况将被解释为合理地影响本协议各方的意图。

16.副本。 本协议可以签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议，但各方不需要签署相同的副本。本协议自双方收到其他各方签署的本协议副本之日起生效。以电子或传真方式提交的签名应视为原始签名。

17.终止。 本协议将在(A)完成合并、(B)根据其条款终止BCA和(C)金石、本公司和保荐人共同书面同意终止本协议时终止，以最早者为准。

兹证明，本保荐人支持协议已于上述日期签署，特此声明。

兹证明，本保荐人支持协议已于上述日期签署，特此声明。

附件B

股东 支持协议

本《股东支持协议》日期为2024年6月26日(“本协议”)，由金石收购有限公司、特拉华州一家公司(“金石”)、英飞凌燃料电池系统有限公司、一家特拉华州一家公司(“本公司”)、 及本公司若干股东(其姓名载于本协议的签署页)签署(各“股东”及合共“股东”)。

独奏会

鉴于，金石集团、美国特拉华州的一家公司和金石集团的全资子公司太平洋收购公司(“合并子公司”) 与本公司以附件C的形式协商了一份商业合并协议(“BCA”)； 本协议中使用但未定义的术语应具有BCA中赋予它们的含义)，其中规定，除其他事项外，根据本协议的条款和条件，Merge Sub将与本公司合并并并入本公司(“合并”)， 本公司作为金石的全资子公司在合并后继续存在；

鉴于， 截至本协议日期，每个股东拥有或记录在本协议附件A中与该股东名称相对的A类普通股的股数(所有此类A类普通股以及在本协议终止前由股东获得记录所有权或投票权的公司普通股)；以及

鉴于，此处使用但未另行定义的大写术语应具有《BCA》中规定的含义。

协议书

现在， 因此，考虑到前述以及本合同所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本合同双方特此达成如下协议：

1.BCA 已获批准；同意表决。各股东分别及非联名同意于本公司任何股东大会上，及在本公司股东书面同意的任何行动中(书面同意须于本公司要求交付后四十八(48)小时内迅速交付)，在此 同意投票表决该股东当时持有的所有股份，赞成批准及采纳BCA及批准合并及BCA计划的所有其他交易。各股东(个别而非联名)在此同意在本公司股东的任何会议上投票，并在本公司股东的书面同意下采取行动，反对任何会导致违反本公司在BCA项下的任何契诺、陈述、担保或其他义务或协议的行动、协议、交易或建议，或合理地预期会阻止完成合并的任何行动、协议、交易或建议。每位股东确认收到并审查了BCA的副本。

2.转让股份 。各股东各自且非共同同意，他或她不得直接或间接地(A)出售、 转让、转让(包括通过法律的实施)、设定任何留置权或质押、处置或以其他方式对任何股份设置产权负担或以其他方式同意进行任何前述事项，但根据BCA或向本协议一方且受本协议条款和义务约束的公司另一股东进行的出售、转让或转让除外。(B)将任何股份存入有投票权信托基金，或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书 或(C)就任何股份的直接收购或出售、转让、转让或其他处置订立任何合同、选择权或其他安排或承诺，但BCA或本协议另有规定者除外；但上述 不应禁止将股份转让给股东的关联公司，但前提是该股东的关联公司必须签署 本协议或同意成为本协议一方的联名协议。

3.禁止 招揽交易。各股东各自而非共同同意，不会直接或间接通过任何 高级职员、董事、代表、代理或其他方式，(A)征求、发起或故意鼓励(包括提供信息) 提交任何违反《商业行为准则》的交易，或参与有关任何交易的讨论或谈判，或 参与有关《交易法》第13(D)条 所指的任何个人或其他实体或“团体”的任何讨论或谈判，或向其提供任何信息，意在或以其他方式就下列事项进行合作：或故意协助、参与、促进或鼓励构成或可能合理地预期导致违反BCA的替代交易的任何主动提议。各股东应并应指示其本人或其代表及代理人在BCA要求的范围内，立即停止及 安排终止与任何各方就任何替代交易(BCA拟进行的交易除外)进行的任何讨论或谈判。如任何股东收到任何有关另类交易的查询或建议 ，则该股东应立即(且在任何情况下不得迟于该股东知悉该查询或建议后的二十四(24)小时 )以书面通知该人士，本公司须遵守有关出售本公司的排他性 协议，禁止该股东考虑该查询或建议。

4.陈述和保证。每一位股东，单独地，而不是共同地，对金石公司的陈述和认股权证如下：

A. 该股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会也不会(I)与适用于该股东的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反，(Ii)要求任何个人或实体同意、批准或授权、声明、备案或登记，或向任何个人或实体发出通知，(Iii)导致对任何股份(本协议项下除外)产生任何产权负担。BCA及BCA预期的协议)或(Iv)如该股东为实体，与该股东的管治文件的任何条文发生冲突或导致违反或构成违约。

B.截至本协议日期 ，该股东独家拥有记录在案的股份，并对与之相对的股份拥有良好和有效的所有权 该股东在附件A上的名称不受任何担保权益、留置权、债权、质押、代理、选择权、优先购买权、协议、投票限制、处置限制、收费、所有权或使用权的不利主张或其他任何形式的产权负担的限制，并拥有唯一的投票权以及出售、转让和交付该等股份的权利、权力和权力。除根据 外，并受以下条件约束：(I)本协议、(Ii)适用的证券法律和(Iii)公司的公司注册证书和章程，经不时修订和/或重述。该股东不是表b所列股份以外的任何股份的登记所有人。

C.该股东有权、有权和有能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由该股东正式授权、签署和交付。任何非本协议签字人(或该签字人的配偶 就适用的社区财产法而言)在任何股份中享有实益权益，或有权收购或表决任何股份(如果股东为信托持有人，则其受益人除外)。

D.截至本协议日期，没有针对股东的诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据股东所知，没有针对股东的威胁，质疑股东股份的实益所有权或记录所有权、本协议的有效性或股东履行本协议项下义务的情况。

E.股东理解并确认，金石集团和本公司根据股东签署和交付本协议以及股东在本协议中包含的陈述、保证、契诺和其他协议订立BCA。

5.进一步的保证。股东应不时应黄金石或本公司的要求，在不作进一步考虑的情况下，签立及交付该等额外文件，并采取一切合理需要或合理要求的进一步行动，以落实本协议拟采取的行动及完成本协议拟进行的交易。

6.放弃。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因此而放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们在本协议下应享有的任何权利或补救措施。

7.通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达、通过电子邮件(带有收到确认)或通过全国认可的夜间快递服务发送给本协议双方的，应视为已发出，地址如下：

金石收购有限公司

纽约东街4360号

伊利诺伊州奥罗拉，60504

注意：埃迪·妮

电子邮件：eddie@winfall usa.com

将副本(不会构成通知)发送至：

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纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·努斯鲍姆(Mitchell Nussbaum)，Esq；杰西卡·伊索卡瓦(Jessica Isokawa，Esq)，乔瓦尼

埃斯康星州卡鲁索

电邮：mnussbaum@loeb.com； jisokawa@loeb.com；

邮箱：gcaruso@loeb.com

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

灌木溪路3271号

南卡罗来纳州格里尔29650号

注意：克里斯·冯

电子邮件：cfong@infintium.com

将副本(不会构成通知)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST 地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：Shane Wu，Esq.；Ross Carmel， Esq.

电子邮件：swu@srfc.law；rcarmel@srfc.law

8.修订和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式， 除非通过本公司、金石集团和股东签署的书面文件。尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可通过增加本公司的其他股东(“其他股东”) 作为本协议的当事人，在该等额外的股东签署并交付给金石时，加入基本上以本协议附件的形式作为附件b的《股东支持协议》。此后，每个该等额外的股东在任何情况下均应为本协议的一方，此后所有提及的“股东”或“股东”也应指 并指代该额外的股东，此后，该等额外的股东应具有相同的权利、义务、在本合同签订之日作为股东方的责任和义务。

9.完整的 协议。本协议和BCA构成整个协议，并取代双方之前就本协议和BCA中的主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

10.无 第三方受益人。各股东在此同意，根据本协议并受本协议条款的约束，其在本协议中的陈述、担保和契诺仅为金石的利益，本协议不打算也不授予除本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，包括但不限于，依赖于本协议所述陈述和保证的权利，并且本协议各方进一步同意，本协议只能针对本协议或谈判执行，以及可能基于本协议、本协议或与本协议或谈判有关的任何行动。本协议的签署或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人员进行。对于任何其他股东违反本协议的行为，任何股东均不承担责任。

11.管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

A.本协议应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法律的管辖、解释和解释，而不影响其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。

B.所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决。提供，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律行动都可以 向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方在此(X)不可撤销地 就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼， 接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(Y)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院除外，其上诉法院和具有管辖权的任何法院执行本协议所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外 。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，双方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张 以动议方式或作为答辩、反请求或其他方式，(I)因任何原因其本人不受此处所述特拉华州法院管辖的任何主张，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序 (无论是通过送达通知、判决前的扣押、(3)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(B)该诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

C.每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，该权利涉及 任何直接或间接引起、根据或与本协议或拟进行的交易相关的诉讼。 每一方当事人(I)证明没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求强制执行上述豁免，并(Ii)承认IT 和本协议中的其他人是受第11(C)条中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议的。

12.分配； 个继承人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论是通过法律实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

13.具体的 表演。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或 以其他方式被违反，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，各方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。

14.可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，并且此类 条款适用于其他人或情况将被解释为合理地影响本协议各方的意图。

15.副本。 本协议可以签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议，但各方不需要签署相同的副本。本协议自双方收到其他各方签署的本协议副本之日起生效。以电子或传真方式提交的签名应视为原始签名。

16.终止。 本协议将在(A)完成合并、(B)根据其条款终止BCA和(C)金石、本公司和保荐人共同书面同意终止本协议时终止，以最早者为准。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本《股东支持协议》。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本《股东支持协议》。

附件A

记录股东 -股份数量

附件B

加入股东 支持协议

本《股东支持协议》(以下简称《加盟》)的签订日期为[●]，由特拉华州的Infintium燃料电池系统公司(“本公司”)的每一位股东 和特拉华州的一家公司(“Goldenstone”)的金石收购有限公司(“金石”)的每一位股东 在本联名书的签名页上 。

独奏会

A.Gold stone 与公司的某些股东签订了#年的股东支持协议[日期]，2024(经修订、修订、补充、不时延长或重述的“协议”)有关支持合并及BCA预期的其他交易 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。

B.根据该协议，本公司若干股东已同意(其中包括)(I)投票赞成批准及采纳BCA及批准合并及BCA拟进行的所有其他交易，及(Ii)终止于紧接BCA项下成交前生效的终止权利 。

C.为了诱使金石完成BCA考虑的合并和其他交易，[每一个]本协议的其他股东 愿意成为本协议的一方，并受协议的所有条款和条件约束。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分 这些对价，本合并书的各方同意如下：

1.受约束的协议 。其他股东特此声明：(A)确认他/她已收到并审阅了本协议的完整副本，并理解其条款；(B)在签署本协议之前，已有足够的机会审阅并询问与协议相关的问题，并 征求其税务顾问、法律顾问和会计师及其他专业顾问的意见；以及(C)同意在签署本协议后，该股东应成为本协议项下的“股东”，并应完全受所有契约、义务、本协议的义务、条款和条件应视为本协议的原始方。

2.治理 法律。本合并合同和根据本合同进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务应根据特拉华州适用于在该州签署和将要履行的合同的法律进行管辖、解释和解释。

3.副本。 本拼接可签署两份或两份以上副本，每份副本应为正本，所有副本一起构成一份文书。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本合同双方已于上述日期签署了本股东支持协议。

兹证明，本合同双方已于上文第一次写明的日期签署了股东支持协议。

股东支持协议

配偶同意

本人， 的配偶，已阅读并批准上述股东支持协议(“协议”)。考虑到协议中规定的条款和条件，本人特此任命我的配偶为我行使协议项下任何权利和义务的事实代理人，并同意受协议条款的约束，只要我在协议生效之日在我们居住地的共同财产法或与婚姻或社区财产有关的类似法律下，在协议中具有任何权利或义务。

附件C

禁闭派对

表格
锁定协议

本禁售协议(本 《协议》)的日期为[•]，由特拉华州的Infintium燃料电池系统公司(“本公司”)的下列签署股东(“持有人”)和特拉华州的 公司的金石收购有限公司(“母公司”)签署。

独奏会

于二零二四年六月二十六日，母公司、母公司特拉华州公司及全资附属公司太平洋收购公司、本公司及冯燕(Chris)冯燕(作为本公司证券持有人的代表、代理人及事实代理人) 订立了一份商业合并协议(“BCA”)。本文中未另作定义的大写术语应具有《BCA》中规定的含义。

B.根据BCA，本公司将与合并子公司合并(“合并”)，本公司作为尚存的公司。 合并后，母公司将成为本公司的100%股东。

C.持有者是公司普通股的记录和/或实益所有人，根据BCA，这些普通股将被交换为黄金石普通股。

D.作为母公司与本公司订立及完成BCA预期交易的条件及实质诱因，持有人已同意签署及交付本协议，本协议自合并完成之日起生效。

因此，为审议本协议所载的相互契约和协议，以及其他善意和有价值的对价，现将受法律约束的各方同意如下：

协议书

1.禁闭。

(A)除以下第1(B)款 另有规定外，在禁售期内(定义如下)，持有人同意，他或她不会直接或间接出售任何禁售股(定义见下文)，不会直接或间接出售任何禁售股(定义如下)，不会进行具有相同效力的交易，亦不会作出任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移禁售股所有权或其他方面的任何经济后果。公开披露关于禁售股的任何要约、出售、质押或处置，或 进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义如下)的意图。

(B)为进一步执行上述规定，母公司将在禁售期内(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止单，及(Ii)以书面形式通知母公司的转让代理有关禁售令及本协议对禁售股的限制，并指示母公司的转让代理不得处理持有者转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

(C)就本协议而言，“卖空销售”包括但不限于根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)的SHO条例第200条规定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票 质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和 其他交易。

(D)“禁售期”指(I)截止日期后六(6)个月的日期，(Ii)金石普通股在30个交易日内任何15个交易日的交易价格在12.50美元或以上的下一个营业日，及(Iii)金石普通股连续15个交易日交易在11.50美元或以上的下一个交易日。

2.受益 所有权。持有人谨此声明并保证，其并无直接或透过其代名人(根据交易法第13(D)节及根据该等条文颁布的规则及规例而厘定)实益拥有任何黄金石普通股股份或该等股份的任何经济权益或衍生产品，但根据BCA发行的黄金石普通股股份除外。就本协议而言，由 持有人实益拥有的合并代价股份(定义见下文)连同任何其他金石普通股股份，包括可转换为或可交换为 或代表于禁售期内收购的金石普通股(如有)的任何证券，统称为“禁售股”，但条件是该等禁售股不包括该持有人在禁售期内于公开市场交易中收购的黄金普通股股份。

尽管有上述规定， 但在符合下列条件的情况下，签字人可将禁售股转让给：(A)转让或分派给持有者的直接或间接关联公司(根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第405条的含义)，或转让给上述任何人的遗产；(B)根据《证券法》豁免登记的任何转让；(C)以真诚馈赠的方式转让给持有人的直系亲属成员或信托，而信托的受益人是持有人或持有人的直系亲属成员，以进行遗产规划；。(D)根据继承法及持有人去世后的分配；。(E)依据有限制的家庭关系令；。(F)转让予父母的高级职员、董事或其附属公司；。(G)根据善意的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及母公司控制权变更的其他交易进行转让；但如果此类要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的禁售股应继续受本协议约束；(H)根据《交易所法》颁布的第10b5-1条规则制定交易计划；但条件是，此类计划不包括在禁售期内转让禁售股；(I)为履行与行使购买金石普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税款义务的转让；以及(J)在行使购买黄金普通股的期权的行使或购买价的基础上，以“净行使”或“无现金”的方式进行支付的转让；但是，如果是根据上述(A)至(F)条款进行的任何转让，则受让人/受让人应以书面同意(持有者应向本协议双方以及大陆证券和转让公司提供一份副本)受本协议条款(包括但不限于前一句中规定的限制)的约束，如同受让人/受让人是本协议的一方一样；和(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人) 不应被法律要求(包括但不限于证券法和交易所法的披露要求)在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿提交或公布转让或处置。持有人特此向母公司承诺，持有人将根据本协议第2节向母公司发出任何禁售股转让的通知，并根据本协议第5节发出该通知。

“合并对价股份”是指每股合并对价加上股东根据BCA第3.07节有权获得的合并对价股份数量。

3.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并向另一方保证：(A)该方有充分的权利、能力和授权订立、交付和履行本协议项下各自的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反，该协议、承诺或谅解是该协议的一方或其资产或证券的约束方。持有人已独立评估其签订和交付本协议的决定的是非曲直，该持有人确认 他/她/她没有依赖公司、公司法律顾问或任何其他人的建议。

4.无需额外的 费用/支付。除本协议特别提及的对价外，双方同意，没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或其他 对价。

5.通知。 项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应采用书面形式，并应（收到后应视为 已正式送达）通过亲自交付、通过电子邮件或通过注册或认证邮件交付（邮资预付，要求将退回收据 ）发送至以下地址的各方（或根据本第5条发出的通知中指定的当事人的其他地址 ）：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc. 3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng
电子邮件：cfeng@infintium.com

将副本(不会构成通知)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST地板
纽约，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;罗斯·卡梅尔先生，
电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

金石收购有限公司
太子街37-02号2楼
法拉盛，纽约11354
注意：艾迪·妮
电子邮件：eddie@winfall usa.com

将副本(不会构成通知)发送至：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

6.列举 和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7.对口单位。本协议可以传真和任意数量的副本签署，在签署和交付时，每一份都应被视为原件，但所有副本应共同构成一个相同的协议。本协议自向签约对方的每一方交付或较早地向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页时生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

8.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人特此确认并同意， 本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。

9.可分割性。如果 本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。

10.修订。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。

11.进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有此类其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

12.没有严格的 施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

13.解决纠纷。BCA第10.07条(放弃陪审团审判)在此引用作为参考，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。

14.管理 法律。BCA的10.06条(适用法律)以引用的方式并入本文，以全面适用于本协议项下产生的任何争议。

15.控制 协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改) 与BCA中的任何条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名页面如下]

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

附件D

表格
赞助商锁定协议

本保荐人锁定协议 (本协议)的日期为[•]由俄亥俄州有限责任公司金石控股有限责任公司(“发起人”)和特拉华州金石收购有限公司(“母公司”)于2024年签署。此处使用但未另作定义的大写术语应具有BCA(定义见下文)中的含义。

独奏会

于二零二四年六月二十一日，母公司、特拉华州的全资附属公司、特拉华州的全资附属公司太平洋收购公司、特拉华州的Infintium燃料电池系统公司(“本公司”)及冯燕(作为本公司证券持有人的代表、代理人及实际代理人的身份)订立了于2024年6月21日生效的业务合并协议(“BCA”)。

B.根据BCA，本公司将与合并子公司合并(“合并”)，本公司作为尚存的公司。 合并后，母公司将成为本公司的100%股东。

C.保荐人是黄金石某些证券的记录和/或实益所有人。

D.作为母公司和公司达成和完成BCA预期交易的条件和物质诱因，发起人同意签署和交付本协议，本协议自合并结束之日起生效。

因此，为审议本协议所列的相互契约和协议，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并满足这些对价，本协议双方受法律约束，同意如下：

协议书

1.禁闭。

(A)除以下第1(B)款 另有规定外，在禁售期内(定义见下文)，保荐人同意不会直接或间接出售任何禁售股(定义如下)，不会直接或间接处置任何禁售股(定义如下)，不会进行具有同等效力的交易， 或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让禁售股的所有权或其他任何经济后果，或以其他方式公开披露提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或就禁售股份从事任何卖空(定义见下文)。

(B)为推进上述规定，母公司将在禁售期内(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)下达停止单，并(Ii)以书面形式通知母公司的转让代理停止令和本协议对禁售股的限制，并指示母公司的转让代理不得处理保荐人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

(C)就本协议而言，“卖空销售”包括但不限于根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)的SHO条例第200条规定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票 质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和 其他交易。

(D)“禁售期” 指(I)截止日期后六(6)个月的日期，(Ii)金石普通股在30个交易日内任何15个交易日的交易价格在12.50美元或以上的翌日，及(Iii)金石普通股连续15个交易日交易价格在11.50美元或以上的下一个交易日。

2.受益 所有权。保荐人谨此陈述并保证其直接或透过其代名人(根据交易法第13(D)节及据此颁布的规则及规例而厘定)实益拥有200,000股黄金石 普通股(“保荐人股份”)、175,625股私募单位(“保荐人单位”)， 每个保荐人单位包括一股金石普通股、一份认股权证(“保荐人认股权证”)及一项黄金石权(“保荐人权利”)。保荐人在此声明并保证，保荐人并不直接或透过其指定人(根据交易所法案第13(D)节所厘定)及据此颁布的规则及规例而实益拥有根据BCA可转换为黄金石普通股的任何公司普通股。就本协议而言，保荐人实益拥有的保荐人股份、保荐权证和保荐人权利，连同保荐人 认股权证股份和任何其他黄金石普通股股份，包括在禁售期内收购的可转换为或可交换的任何证券，或代表获得黄金石普通股(如果有)的权利的证券，统称为 “禁售股”，但该等禁售股不包括保荐人在禁售期内公开市场交易中收购的黄金石普通股股份 。

尽管有上述规定， 并在符合以下条件的情况下，以下签署人可以将禁售股转让给：(A)转让或分配给保荐人的直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的规则405的含义内，经修订的《证券法》(“证券法”))，或转让给上述任何人的遗产；(B)出于遗产规划的目的，以真诚赠与的方式将财产转移给保荐人的直系亲属成员或受益人为保荐人或保荐人直系亲属成员的信托基金；。(C)根据保荐人去世后的继承法和分配法；。(D)根据 有限制的国内关系令，(E)转让给母公司的高级职员、董事或其关联公司，(F)质押禁售期股份，作为与保荐人借款或产生任何债务有关的担保或抵押品，但条件是，此种借款或债务以多个发行人发行的资产或股权组合作为担保， (G)根据真诚的第三方投标要约转让、合并、股票出售、资本重组，涉及母公司控制权变更的合并或其他交易 ；但是，如果该收购要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的禁售股仍应受本协议的约束，(H)根据《交易所法案》颁布的第10b5-1条规则建立交易计划；但条件是，此类计划不包括在禁售期内转让禁售股，(I)转让以履行与行使购买金石普通股的期权或授予股票奖励有关的预扣税义务；以及(J)在行使购买金石普通股的期权的行使或购买价格的基础上，以“净行权”或“无现金”的方式进行付款转让。但是，如果是根据上述(A)至(E)条款进行的任何转让，则任何此类转让的条件应为：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于前一句中所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的当事一方一样；和(Ii)法律(包括但不限于《证券法》和《交易所法》的披露要求)不要求各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公告，也不得自愿作出任何申报或公告 。

3.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并向另一方保证：(A)该方有充分的权利、能力和授权订立、交付和履行本协议项下各自的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反，该协议、承诺或谅解是该协议的一方或其资产或证券的约束方。保荐人已独立评估其签订和交付本协议的决定的是非曲直，保荐人确认 它没有依赖公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。

4.无需 额外费用/支付。除本协议特别提及的对价外，双方同意，任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价都不会或将会支付给赞助商。

5.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执) 按以下地址(或按照第5节的规定在通知中指定的一方的其他地址)向当事人发出(且应被视为在收到时已正式发出)：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc. 3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng
电子邮件：cfeng@infintium.com

将副本(不会构成通知)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST地板
纽约，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;罗斯·卡梅尔，Esq.

电子邮件：swu@srfc.law；rcarmel@srfc.law

金石收购有限公司
纽约东街4360号

奥罗拉，伊利诺伊州60504
注意：艾迪·妮
电子邮件：eddie@winfall usa.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

金石控股有限责任公司

纽约东街4360号

奥罗拉，IL 60504

注意：埃迪·妮

电子邮件：eddie@winfall usa.com

6.列举 和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7.对口单位。本协议可以传真和任意数量的副本签署，在签署和交付时，每一份都应被视为原件，但所有副本应共同构成一个相同的协议。本协议自向本协议每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页起生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

8.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。发起人在此确认并同意 本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。

9.可分割性。如果 本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。

10.修订。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。

11.进一步保证。本协议的每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及本协议预期的交易的完成。

12.没有严格的 施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。

13.解决纠纷。BCA第10.07条(放弃陪审团审判)在此引用作为参考，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。

14.管理 法律。BCA的10.06条(适用法律)以引用的方式并入本文，以全面适用于本协议项下产生的任何争议。

15.控制 协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改) 与BCA中的任何条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名页面如下]

兹证明，本保荐人禁售协议由双方各自授权的签字人自上述日期起正式签署，特此声明。

附件E

第二次修订和重述的表格
公司注册证书
共 个
GOLDENSTONE ACQUISITION LIMITED

根据《宪法》第242条和第245条
特拉华州一般公司法

Goldenstone Acquisition Limited是一家根据特拉华州法律成立的公司，其首席执行官特此证明如下：

1.该公司的名称为Goldenstone Acquisition Limited。

2.该公司的注册证书 于2020年9月9日在特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）办公室提交了 。

3.该公司的修订后 和重述的公司证书于2022年3月16日在特拉华州国务卿办公室提交。

4.公司对修订和重述的公司证书的修正案 于2023年9月21日提交给特拉华州国务卿办公室。

5.本第二次修订后的《公司注册证书》重述、整合和修订公司的注册证书。

4.公司董事根据《特拉华州公司法》第141(F)条、第242条和第245条适用的规定，以书面同意的方式正式通过了第二份修订和重新发布的公司注册证书。

5.公司股东根据特拉华州《公司法总则》第211、212、216、222、242和245条的适用规定，正式采纳了第二份修订和重新发布的公司注册证书

6.现将公司的公司注册证书全文修改并重述如下：

第一：本公司名称为英飞凌燃料电池系统公司(以下简称“本公司”)。

其次： 公司的注册办事处将设在特拉华州19810新卡斯特尔县威尔明顿市Tatnall大楼104号Silverside Road 3411号。其在该地址的注册代理的名称是Corporation Creations Network Inc.

第三：公司的宗旨 是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据《海合会》组建的。

第四：注册公司的名称和邮寄地址为：29650，南卡罗来纳州格里尔市灌木溪路3271号，严锋(克里斯)。

第五：公司有权发行的股份总数为100,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。普通股持有人应独占所有投票权，普通股每股享有一票投票权。

第六条：列入以下规定，以管理公司的业务和处理公司的事务，并进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力：

A.董事选举不必以投票方式进行，除非公司章程有此规定。

B.董事可酌情将任何合同或行为提交任何股东年度会议或为审议此类行为或合同而召开的任何股东会议上批准或批准。任何合约或行为，如须由持有本公司过半数股份的股东投票批准或批准，并由本人或受委代表出席该会议并有权 投票(但须有合法法定人数的股东亲自出席或由受委代表出席)，则对本公司及所有股东均同样有效及具约束力，犹如该合约或行为已获本公司每名股东批准或批准一样， 不论该合约或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。

C.除上文或法规明确授予董事的权力和权限外，董事有权行使公司可能行使或完成的所有权力，并进行公司可能行使或做出的所有行为和事情；但须遵守特拉华州法规和第二次修订和重新发布的公司注册证书的规定。

D.公司章程可在任何股东年会或特别会议上修订或废除，或可由亲身出席或由受委代表出席并有权就该行动投票的股东以总票数的多数通过；但条件是该会议的通知应按章程的规定发出。

E.任何或所有董事均可在任何时候被免职，但仅限于有权在为此目的而召开的股东特别会议上有权在董事选举中投票的公司至少三分之二的已发行股本和已发行股本的持有者投赞成票，或通过三分之二在任董事的赞成票才能罢免，任何此类罢免造成的董事会空缺可由其余董事填补，或者，如果罢免 应由股东投票决定，则由股东决定。

第七名：

答：公司的董事不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为 ；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据《政府合规》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修改《公司合同法》以授权公司采取进一步行动， 取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在如此修订的《公司合同法》允许的最大范围内予以免除或 限制。公司股东 对本条款A的任何废除或修改不应对公司董事在废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护造成不利影响。

B.公司应在经不时修订的《政府合同法》第145条允许的范围内，对其可根据该条款赔偿的所有人员进行赔偿。 高级职员或董事有权获得本协议项下赔偿的任何民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用(包括律师费)，应由公司在该诉讼最终处理之前支付。在收到由该董事或其代表作出的承诺后，即可提起诉讼或提起诉讼，如果最终确定他无权获得本公司授权的赔偿，应立即偿还该笔款项。

C.尽管有第七条的前述规定 ，公司高管和董事因个人同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而可能遭受的任何损失的赔偿或预支费用，如注册声明中所述，因公司提供或签约向公司提供的服务或向公司销售的产品而欠钱。

第八名：

答：除非本公司以 书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司、其董事、根据《公司通则》或本《第二次修订和重新修订的公司注册证书》或《章程》的任何规定而产生的高级职员或雇员， 或(Iv)针对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，但本条第八条A款第(一)至(四)款中的每一款除外，(A)如衡平法院裁定有不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的，或衡平法院对该等申索并无事项司法管辖权的，及。(B)根据经修订的《1934年证券交易法》或《1933年证券法》而引起的任何诉讼或申索。经修订的 。

B.如果属于本条第八条A款范围内的标的物的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何该等法院提起的执行紧接上文第八条A款(“FSC强制执行行动”)的诉讼具有属人管辖权 ，及(Ii)在任何该等FSC强制执行行动中向该股东的律师送达该股东在涉外诉讼中作为该股东的代理人而采取的法律程序。

C.如果第八条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本条第八条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的本条第八条的任何判决的每一部分，其本身不被视为无效，任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第八条的规定。

第九：只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应本公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第279节为本公司指定的受托人或任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或债权人类别，和/或股东或股东(视情况而定)的会议。如果代表本公司债权人或债权人类别价值的四分之三的多数 和/或本公司的股东或 类股东(视情况而定)同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则如果法院批准上述申请，则该妥协或安排和所述重组应对本公司的所有债权人或类别债权人和/或所有股东或类别股东具有约束力。视属何情况而定，亦适用于本公司。

兹证明，本公司已安排签署本第二份修订和重新签署的公司注册证书。[名字]，ITS[标题]，截至[天]年月日[月份], 2024.

E-5