1。

我已经查看了Upexi, Inc. 10-Q表上的这份季度报告；

2。

据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

3.

根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

4。

注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

(a)

设计此类披露控制和程序，或促使在我们的监督下设计此类披露控制和程序，以确保这些实体内部的其他人向我们提供与注册人（包括其简明的合并子公司）有关的重要信息，尤其是在编写本报告期间；

(b)

设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

5。

根据我对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的另一位认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(b)

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024 年 7 月 5 日

/s/Andrew J. Norstrud

安德鲁·诺斯特鲁德，

首席财务官

（首席财务官兼首席会计官）