美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 __________ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （国税局雇主 证件号） |
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
_______________________________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至 2024 年 7 月 5 日，注册人已经
目录
第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 | 未经审计的中期简明合并财务报表 |
| 4 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 5 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 12 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 13 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 14 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 14 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 14 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 14 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 14 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 14 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 15 |
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签名 |
| 16 | ||
2 |
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。
我们在瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。因此，我们的管理层无法预测所有风险，例如 COVID-19 疫情和相关的业务中断，包括临床试验和实验室资源的延迟，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告其他地方的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本季度报告其他地方讨论的因素，以及在 “第1A项” 标题下披露的其他风险和不确定性。风险因素” 在我们最新的10-k表年度报告中。
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及 “普通股” 的内容均指我们的普通股。
除非另有说明，否则在本季度报告中使用的 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指 Upexi, Inc.。
3 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
UPEXI, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月期间
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| 页面 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表 |
| F-1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
| F-2 |
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截至2024年和2023年3月31日的九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
| F-3 | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） |
| F-4 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
| F-5 |
4 |
| 目录 |
UPEXI, INC. |
简明合并资产负债表（未经审计） |
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| 三月三十一日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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| $ |
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应收账款 |
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库存 |
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来自 Bloomios |
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预付费用和其他应收账款 |
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已终止业务的流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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持有待售资产 |
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使用权资产 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计补偿 |
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递延收入 |
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应计负债 |
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应付收购款 |
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应付票据的当前部分 |
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应付可转换票据的当期部分 |
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应付收购票据的当前部分 |
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关联方应付票据的当期部分 |
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信用额度 |
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当前应付的经营租约部分 |
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已终止业务的流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付经营租约，扣除当期部分 |
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关联方应付票据 |
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可转换票据应付款 |
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应付收购票据，扣除当期票据 |
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应付票据，扣除流动部分 |
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长期负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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归属于Upexi, Inc.的股东权益总额 |
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子公司的非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目录 |
UPEXI, INC. |
简明合并运营报表（未经审计） |
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| 截至3月31日的三个月 |
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| 截至3月31日的九个月， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用 |
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销售和营销 |
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分销成本 |
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一般和管理费用 |
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基于股份的薪酬 |
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收购的无形资产的摊销 |
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折旧 |
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运营损失 |
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其他收入（支出），净额 |
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衍生负债的变化 |
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利息（支出）收入，净额 |
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其他收入（支出），净额 |
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所得税前的运营收入（亏损） |
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出售Infusionz和精选资产的收益 |
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出售互动优惠的收益（亏损） |
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| ( | ) |
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租赁结算，加州设施 |
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租赁减值，德拉海滩设施 |
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| ( | ) |
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所得税优惠（费用） |
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持续经营业务的净收益（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自已终止业务的（亏损）收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于Upexi, Inc.的净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本亏损和摊薄亏损： |
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持续经营业务每股收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
来自已终止业务的每股收益（亏损） |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||
每股总收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本加权平均已发行股份 |
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全面摊薄后的加权平均已发行股数 |
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| ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
UPEXI, INC. |
简明合并股东权益报表（未经审计） |
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 普通股 |
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| 额外付费 |
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| 累积的 |
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| 非控制性 |
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| 总计 股东 |
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| 股份 |
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| 标准杆数 |
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| 股份 |
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| 标准杆数 |
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| 在资本中 |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 股权 |
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2023 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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服务普通股发行的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2022年9月30日的三个月的净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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服务普通股发行的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股以收购E-Core |
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截至2022年12月31日的三个月的净亏损 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股以支付应付票据的利息 |
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截至2023年3月31日的三个月的净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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2023 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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发行股票和股权以收购Cygnet |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年9月30日的三个月的净亏损 |
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| - |
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| - |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年12月31日的三个月的净收益（亏损） |
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| - |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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发行股票以转换债务 |
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| - |
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| - |
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| 。 |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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截至2024年3月31日的三个月的净收益（亏损） |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目录 |
UPEXI, INC. |
简明合并现金流量表（未经审计） |
|
| 九个月已结束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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运营净收入（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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为将持续经营业务的净收益与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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可从 Bloomios 收到的票据的应计利息 |
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高级证券原发行折扣的摊销 |
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| ( | ) | |
Bloomios 提供的无偿过渡费 |
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| ( | ) | |
贷款成本摊销 |
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对价折扣的摊销 |
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出售Infusionz和精选资产的非现金对价，净额 |
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| ( | ) | |
库存注销 |
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互动优惠的销售收益 |
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| ( | ) |
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递延所得税资产的变化 |
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| ( | ) |
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非控股权益 |
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| ( | ) | |
以发现费发行的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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扣除收购金额后的资产和负债变动 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付经营租约 |
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应付账款和应计负债 |
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| ( | ) |
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递延收入 |
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| ( | ) |
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经营活动提供的净现金——持续经营 |
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| ( | ) |
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（用于）经营活动提供的净现金——已终止业务 |
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| ( | ) |
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经营活动提供的净现金 |
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| ( | ) |
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来自投资活动的现金流 |
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收购幸运尾巴 |
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| ( | ) | |
收购 VitameDica, Inc.，扣除收购的现金 |
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| ( | ) | |
收购新英格兰科技公司 |
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| ( | ) | |
出售互动优惠的收益，扣除已付负债 |
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收购 Tytan Tiles 的专利权 |
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| ( | ) |
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收购 Cygnet Online LLC，扣除收购的现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
出售Infusionz和选定资产的收益 |
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购置财产和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
（用于）投资活动提供的净现金——持续经营 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投资活动提供的净现金（用于）-已终止业务 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流 |
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偿还应付票据 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
偿还优先可转换票据 |
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| ( | ) | |
信贷额度收益（付款），净额 |
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| ( | ) | |
对应付收购票据的付款 |
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| ( | ) |
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偿还小企业管理局应付票据 |
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| ( | ) |
可转换应付票据的收益 |
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建筑物应付票据的收益 |
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建筑物应付票据的还款 |
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| ( | ) |
应付票据的收益，关联方 |
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用于融资活动的净现金——持续经营 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
融资活动提供的净现金（用于）-已终止业务 |
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用于融资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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现金净减少-持续经营 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
现金净增长（减少）-已终止业务 |
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| ( | ) |
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现金，期初 |
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现金，期末 |
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补充现金流披露 |
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已付利息 |
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缴纳的所得税 |
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发行普通股以收购Cygnet |
| $ |
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发行收购Cygnet的债务 |
| $ |
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| $ |
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Bloomios 应收账款的非现金支付，净额 |
| $ |
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| $ |
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发行普通股以偿还可转换应付票据 |
| $ |
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收购 E-Core 后承担的负债 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
发行股票以收购E-Core |
| $ |
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| $ |
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可供出售的资产 |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目录 |
UPEXI, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1.背景信息
Upexi 是一个多方面的品牌所有者，在健康、保健、宠物、美容和其他成长型市场拥有知名品牌。我们在具有高增长趋势的新兴行业开展业务，并希望推动我们当前品牌的有机增长。我们专注于可扩展且具有预期的高行业增长趋势的直接面向消费者的品牌和亚马逊品牌。我们的目标是继续积累消费者数据，并在我们销售的所有行业中建立重要的客户数据库。我们当前客户数据库的增长是销售额和利润同比增长的关键。为了推动进一步增长，我们已经并将继续收购盈利的亚马逊和电子商务业务，这些业务可以通过企业协同效应快速扩展并降低成本。我们利用内部的SaaS程序化广告技术来帮助降低每次收购的成本，并积累消费者数据，以增加我们不断增长的品牌组合之间的交叉销售。
Upexi, Inc.（“公司”）是一家内华达州公司，拥有十四家活跃子公司，公司主要通过这些子公司开展业务。该公司的十四家活跃子公司如下：
| ☐ | HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale，一家加州有限责任公司 | ||
| ☐ | Trunano Labs, Inc.，内华达州的一家公司 | ||
| ☐ | MW Products, Inc.，内华达州的一家公司 | ||
| ☐ | Upexi Holding, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
|
| o | Upexi Pet Products, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | |
| ☐ | Upexi Enterprise, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
|
| o | Upexi Property & Assets, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | |
|
|
| ■ | Upexi 17129 Florida, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 |
|
| o | E-Core 科技公司 | |
|
| o | Upexi 分销管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 | |
|
| o | Upexi Distribution LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | |
| ☐ | Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），一家特拉华州的有限责任公司。 | ||
此外，该公司有六家全资子公司，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中分别没有活动。在截至2024年3月31日的三个月中，所有实体均已解散或取消。
| · | Steam Distribution, LLC，一家加州有限责任公司 |
| · | One Hit Wonder, Inc.，一家加州公司 |
| · | One Hit Wonder Holdings, LLC，一家加州有限责任公司 |
| · | Vape Estate, Inc.，内华达州的一家公司 |
| · | SWCH, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 |
| · | Cresco Management, LLC，一家加州有限责任公司 |
我们的产品通过多个实体在美国和国际上分销，并通过我们在佛罗里达州、加利福尼亚州和内华达州的办事处进行管理。
| F-5 |
| 目录 |
Upexi 在我们位于佛罗里达州坦帕的公司所在地开展业务，所有品牌的现场和远程团队负责直接面向消费者的销售和亚马逊的销售。坦帕办事处还为所有其他地点提供会计、公司监督、日常财务、业务发展和运营管理方面的支持。
Cygnet Online在我们的佛罗里达州仓库和配送中心运营，我们的亚马逊清算业务团队在远程团队成员的支持下在该地点开展日常业务。
Lucky Tail 在佛罗里达州开展业务，销售和营销由负责亚马逊销售策略和日常业务运营的现场和远程团队推动。
HAVZ, LLC、d/b/a/ Steam Wholesale在内华达州亨德森市经营制造和/或分销中心，为我们的健康和保健产品提供支持，包括使用大麻成分制造的产品以及我们的整体分销业务。我们继续管理这些业务，将企业重点放在更大的机会上，这些机会保证了企业未来的大部分重点和投资。
业务收购
2022年4月1日，
2022年8月12日，公司与特拉华州有限责任公司GA Solutions, LLC（“LuckyTail”）签订了资产购买协议，根据该协议，该公司收购了LuckyTail的几乎所有资产。LuckyTail通过各种销售渠道（包括一些国际销售渠道）销售宠物指甲研磨机和其他宠物用品。
2022年10月31日，公司及其全资子公司Upexi Enterprise, LLC签订了证券购买协议，以购买佛罗里达州公司E-Core Technology, Inc.d/b/a.（“E-Core”）的已发行股票。E-Core向全国零售分销商分销非自有品牌产品，并在玩具行业拥有品牌产品，E-Core通过在线销售渠道直接向消费者销售这些产品，并出售给全国零售分销商。
业务已剥离
2022年10月26日，公司签订了出售会员权益的协议
| F-6 |
| 目录 |
2023年8月31日，Upexi, Inc.（“公司”）签订了股权购买协议（“EIPA”），根据该协议
2024年6月13日，Upexi, Inc.（“公司”）签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议
列报基础和合并原则
公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明合并财务报表包括截至2024年3月31日和2023年6月30日公司持有控股财务权益的所有子公司的账目。
管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。所有重要的公司间往来交易和余额在合并中都将被清除。但是，此类财务报表中包含的经营业绩不一定代表年度业绩。
已终止的业务
已终止的业务是已处置或归类为待售实体的组成部分，它代表单独的主要业务领域或期权地理区域，是处置单独业务领域或地理运营区域的单一协调计划的一部分。根据有关已终止业务列报的规定，Infusionz、Interactive Offers、VitaMedica和某些制造业务的资产、负债和活动已重新归类为所有列报期间的已终止业务。
金融工具的公允价值
ASC 主题 820，公允价值测量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观察输入）的假设和公司自己的假设（不可观察的输入）。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。
| F-7 |
| 目录 |
ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分了以下内容：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价（未经调整）。
级别2——除报价以外的其他可直接或间接观测的投入，例如报价市场价格、利率和收益率曲线。
第 3 级 — 使用公司制定的估计值或假设得出的不可观察的输入，这些估计值或假设反映了市场参与者将使用的估计值或假设。
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时作出的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
由于其短期性质，现金、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用资产负债表中反映的账面金额接近其公允价值。在截至2022年9月30日的三个月中，管理层认为有必要为出售Infusionz时获得的债务和股权工具记录准备金
重新分类
已对截至2024年3月31日的三个月和九个月以及截至2023年3月31日的三个月和九个月期间以及截至2023年6月30日的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2024年3月31日的三个月和九个月的列报方式。
注意事项 2。收购
Cygnet 在线有限责任公司
该公司收购
下表汇总了收购Cygnet Online, LLC所转移的对价以及收购之日收购的已确定资产金额和承担的负债。
| F-8 |
| 目录 |
转让对价的公允价值：
现金 |
| $ |
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可转换应付票据，可兑换为每股普通股6.00美元 |
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盈利付款 |
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| |
普通股，555,489股，每股普通股价值5.34美元，2022年4月1日的收盘价。 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| $ |
| |
应收账款 |
|
|
| |
库存 |
|
|
| |
预付费用 |
|
|
| |
财产和设备 |
|
|
| |
资产使用权 |
|
|
| |
其他资产 |
|
|
| |
在线销售渠道 |
|
|
| |
供应商关系 |
|
|
| |
应计负债 |
|
| ( | ) |
应付票据 |
|
| ( | ) |
经营租赁 |
|
| ( | ) |
可识别净资产总额 |
| $ |
| |
善意 |
| $ |
|
该业务的55％于2022年4月1日通过股票购买协议收购。购买协议规定将购买价格提高至多美元
2023 年 9 月 1 日，公司完成了对剩余部分的收购
| F-9 |
| 目录 |
转让对价的公允价值：
现金 |
| $ |
| |
非控股权益 |
|
|
| |
宽恕进步 |
|
|
| |
普通股，90,909股，价值每股普通股1.79美元，2023年9月1日的收盘价。 |
|
|
| |
|
| $ |
|
管理层将额外对价记录为商誉，并将根据最终收购价格分配进行变动。
收购Cygnet为该公司提供了扩大其作为亚马逊和电子商务销售商的业务的机会。由此产生的合并通过公司的分销商和合作伙伴关系增加了Cygnet的产品供应，因为它继续专注于非处方补品和美容产品。Cygnet将成为Upexi亚马逊战略的主力公司。这些是收购中确认的商誉因素。公司管理层正在评估本次收购的无形资产，在本报告发布时尚未就这些无形资产的任何减值得出结论。
幸运尾巴
2022年8月13日，该公司从GA Solutions, LLC手中收购了宠物产品品牌和LuckyTail产品的版权。
下表汇总了收购LuckyTail时转移的对价以及收购之日收购的已确认资产的金额和承担的负债。
转让对价的公允价值： |
|
|
| |
|
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| |
现金 |
| $ |
| |
现金付款，关闭后 90 天 |
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收盘后 180 天现金付款 |
|
|
| |
偶然考虑 |
|
|
| |
现金支付、营运资金调整 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
收购的可识别资产的确认金额和承担的负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
| $ |
| |
商标名称 |
|
|
| |
客户名单 |
|
|
| |
可识别净资产总额 |
| $ |
| |
善意 |
| $ |
| |
| F-10 |
| 目录 |
该业务是通过资产购买协议收购的，该协议收购了业务的所有要素，包括LuckyTail业务的所有有形和无形资产。购买协议规定，在头六个月达到某些销售门槛的基础上，提高购买价格。该公司估计其价值约为 $
合并财务包括LuckyTail从2022年8月13日至2024年3月31日的实际业绩。公司按美元对价计入利息
收购LuckyTail为该公司提供了在宠物护理行业的立足点，并在亚马逊及其电子商务商店中占据了强大的影响力，在国内外提供营养和美容产品。此次收购为公司带来了收入增长和息税折旧摊销前利润的改善。这些是收购中确认的商誉因素。购买价格分配由第三方执行，不再可能发生变化。
E-Core, Technology Inc. 及其子公司
2022年10月21日，公司收购了佛罗里达州的一家公司E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）d/b/a.（“新英格兰科技”）。
下表汇总了收购E-Core时转移的对价以及收购之日收购的已确认资产的金额和承担的负债。
转让对价的公允价值： |
|
|
| |
|
|
|
| |
现金 |
| $ |
| |
现金付款，120 天 |
|
|
| |
应付票据 |
|
|
| |
应付票据 2 |
|
|
| |
可转换应付票据，可兑换为每股普通股4.81美元 |
|
|
| |
普通股，1,247,402股，每股普通股价值4.81美元，计算出的2022年10月21日收盘价。 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
收购的可识别资产的确认金额和承担的负债：
现金 |
| $ |
| |
应收账款 |
|
|
| |
库存 |
|
|
| |
预付费用 |
|
|
| |
商标名称 |
|
|
| |
客户关系 |
|
|
| |
应计负债 |
|
| ( | ) |
信用额度 |
|
| ( | ) |
可识别净资产总额 |
| $ |
| |
善意 |
| $ |
|
| F-11 |
| 目录 |
该业务于2022年10月21日通过会员权益购买协议收购。尽管根据向公司转移的最终营运资金使用了准备金来调整收购价格，但资产购买协议中没有应付的或有对价。购买价格下降了美元
该公司的合并财务报表包括E-Core从2022年11月1日至2024年3月31日的实际业绩。公司按美元对价计入利息
对E-Core的收购为公司进入儿童玩具行业以及自有和非自有品牌产品的全国零售分销提供了机会。此次收购扩大了公司利用直接面向消费者的分销的能力，并进一步发展了E-Core的广泛分销能力。这些是收购中确认的商誉因素。购买价格分配由第三方执行，不再可能发生变化。
财务报表中包含的收购收入。
|
| 九个月已结束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
Cygnet |
| $ |
|
| $ |
| ||
幸运尾巴 |
|
|
|
|
|
| ||
电子核心 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
Cygnet |
|
|
|
|
|
| ||
幸运尾巴 |
|
|
|
|
|
| ||
电子核心 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
未经审计的合并预估财务报表。
以下未经审计的预计合并财务信息基于公司、LuckyTail和E-Core在公司收购生效后的历史财务报表，就好像收购发生在2022年7月1日一样。
| F-12 |
| 目录 |
以下未经审计的预计信息并不旨在说明如果收购发生在2022年7月1日，公司的实际业绩将如何，财务信息也不能表明未来的经营业绩。下表显示了截至2023年3月31日的九个月未经审计的合并预计经营业绩，就好像收购发生在2022年7月1日一样。Cygnet、LuckyTail和E-Core的经营业绩包含在截至2024年3月31日的三个月和九个月中。的运营业绩包括2022年8月13日至2023年3月31日的LuckyTail和2022年10月21日至2023年3月31日的E-Core。
截至2023年3月31日的九个月中，与LuckyTail和E-Core固定活期无形资产公允价值调整相关的摊销支出的运营费用增加了约美元
预计，未经审计 |
|
|
|
|
|
|
| Proforma |
|
|
| |||||||||
截至2023年3月31日的九个月 |
| Upexi, Inc. |
|
| 幸运尾巴 |
|
| 电子核心 |
|
| 调整 |
|
| Proforma |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净销售额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||||
销售成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||||
运营费用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
持续经营业务的净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
普通股每股基本收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||
加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
注意事项 3.库存
库存包括以下内容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
原材料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
公司注销被认为过剩或过时的库存的价值。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司注销了价值为美元的库存
| F-13 |
| 目录 |
注意事项 4。财产和设备
财产和设备包括以下内容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
家具和固定装置 |
| $ |
|
| $ |
| ||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
| ||
内部使用软件 |
|
|
|
|
|
| ||
制造设备 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
| ||
建筑 |
|
|
|
|
|
| ||
车辆 |
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备，毛额 |
|
|
|
|
|
| ||
减去累计折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的折旧费用为美元
注意事项 5.无形资产
截至 2024 年 3 月 31 日的无形资产：
| 估计的 生活 |
| 成本 |
|
| 累积的 摊销 |
|
| 网 账面价值 |
| |||
客户关系，分四年摊销 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
商品名称，分五年分期摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
在线销售渠道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
供应商关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Tytan Tiles 专利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| F-14 |
| 目录 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的摊销额约为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司的摊销额约为美元
在截至2024年3月31日的九个月中，增加了以下无形资产：
专利 |
| $ | 7000 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的无形资产：
| 估计的 生活 |
| 成本 |
|
| 累积的 摊销 |
|
| 网 账面价值 |
| |||
客户关系，分四年摊销 | |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
商品名称，分五年分期摊销 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
在线销售渠道 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
供应商关系 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
在截至2023年6月30日的年度中，从下述收购中增加了以下无形资产：
幸运尾巴
客户关系 |
| $ |
| |
商标名称 |
|
|
| |
购买后的无形资产 |
| $ |
| |
电子核心： |
|
|
|
|
客户关系 |
| $ |
| |
商标名称 |
|
|
| |
购买后的无形资产 |
| $ |
|
| F-15 |
| 目录 |
截至2024年3月31日，无形资产的未来摊销情况如下：
2024年6月30日 |
| $ |
| |
2025年6月30日 |
|
|
| |
2026年6月30日 |
|
|
| |
2027年6月30日 |
|
|
| |
2028年6月30日 |
|
|
| |
2029年6月30日 |
|
|
| |
此后 |
|
|
| |
|
| $ |
|
注意事项 6.预付费用和其他流动资产
预付账款和其他应收账款包括以下内容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
保险 |
| $ |
|
| $ |
| ||
向供应商预付款 |
|
|
|
|
|
| ||
服务存款 |
|
|
|
|
|
| ||
预付月租金 |
|
|
|
|
|
| ||
预付销售税 |
|
|
|
|
|
| ||
其他存款 |
|
|
|
|
|
| ||
以可转换应付票据的预付利息发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
其他预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所有预付费用将在接下来的12个月内记为支出。
| F-16 |
| 目录 |
注意事项 7。运营租约
该公司拥有公司办公室、仓库和办公设备的运营租约，其剩余租赁条款为
下表核对了期限超过一年的不可取消经营租赁下未贴现的未来最低租赁付款额（按财年和总额显示）与截至2024年3月31日简明合并资产负债表中确认的总经营租赁负债：
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此后 |
|
|
| |
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
|
| |
减去：估算利息 |
|
| ( | ) |
应计逆向租赁债务 |
|
|
| |
经营租赁债务的现值 |
| $ |
|
2023 年 10 月，该公司将其德拉海滩设施与坦帕设施合并，并确认了租赁减值
截至2024年3月31日，公司的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均折扣率为：
剩余租赁期限的加权平均值 |
|
| ||
加权平均增量借款利率 |
|
| % | |
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，租赁费用的组成部分，包括在简明合并运营报表中的一般和管理费用以及利息支出中，如下：
|
| 三个月 已结束 三月三十一日 2024 |
|
| 九个月 已结束 三月三十一日 2024 |
| ||
运营租赁成本： |
|
|
|
|
|
| ||
运营租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
ROU 资产的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
总租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，租赁费用的组成部分，包括在简明合并运营报表中的一般和管理费用以及利息支出中，如下：
|
| 三个月 已结束 三月三十一日 2023 |
|
| 九个月 已结束 三月三十一日 2023 |
| ||
运营租赁成本： |
|
|
|
|
|
| ||
运营租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
ROU 资产的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
总租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-17 |
| 目录 |
注释 8.应计负债和应付收购款
应计负债包括以下内容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
应计利息 |
| $ |
|
|
|
| ||
应计供应商负债 |
|
|
|
|
|
| ||
应计销售税 |
|
|
|
|
|
| ||
出售制造业务的应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
应付收购款包括以下内容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
与收购 Cygnet 相关的付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
这些应付账款是管理层估算的应付给卖方和收购的金额，包括未以债务、股权或其他工具表示的原始购买价格分期付款、对营运资金过剩或不足的估计以及对未来收益支付的估计。
| F-18 |
| 目录 |
注释 9.可转换本票和应付票据
截至2024年3月31日和2023年6月30日的可转换本票和应付票据汇总如下：
|
| 成熟度 |
| 三月三十一日 |
|
| 6月30日 |
| ||
|
| 日期 |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
可转换票据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
期票，21个月期票据，普通股应付利息18.11％，附属于可转换票据 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
减少应付票据的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据，扣除流动部分 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购注意事项： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换票据，36个月期票据，0％现金利息，以公司所有资产抵押 |
|
|
|
|
|
|
| |||
次级本票、24个月期票据、4％的现金利息，以公司所有资产作抵押 |
|
|
|
|
|
|
| |||
次级本票、12个月期票据、4％的现金利息，以公司所有资产作抵押 |
|
|
|
|
|
|
| |||
总计 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付收购票据 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
当前应付收购票据的折扣 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付收购票据，当前 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
长期应付收购票据折扣 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
扣除当期和折扣后的应付收购票据 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款，10年期票据，4.8％的利息，由土地和仓库建筑抵押 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
期票、21个月期票据、10％的现金利息，附属于可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
小企业管理局应付票据、30年期定期票据、6％的利率并以公司所有资产作抵押 |
| 2021年10月6日 |
|
|
|
|
|
| ||
库存托运单，60个月付款，第一笔款项将于2022年6月30日到期，利率为3.5％，企业资产无担保权益 |
|
|
|
|
|
|
| |||
GF Note，每年6次付款，第一笔款项将于2022年12月31日到期，利率为3.5％，企业资产无担保权益 |
|
|
|
|
|
|
| |||
应付票据总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据，当期 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
当期应付票据折扣 |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
现行应付票据，扣除折扣后的当期票据 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
长期应付票据折扣 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付票据，长期净额 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
相关应付票据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马歇尔贷款，2年期票据，8.5％的现金利息，3.5％的PiK利息，附属于可转换票据。2023 年 11 月延长至 2.5 年期国债 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应付票据折扣，当前 |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
扣除折扣后的当期应付票据 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应付票据的长期折扣 |
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付票据，长期净额 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付可转换票据、应付收购票据、应付票据和关联方应付票据总额 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-19 |
| 目录 |
未来应付票据的付款情况如下：
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
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2028 |
|
|
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2029 |
|
|
| |
此后 |
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|
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| $ |
| |
|
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|
|
可转换票据、原始折扣及相关费用和成本 |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
2022年4月15日，公司签订了不可转让的可转换期票，原始本金为美元
2022年6月，公司与两名合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司最多可以获得$
2022年6月，公司与公司首席执行官艾伦·马歇尔签订了一份期票，原始本金为美元
| F-20 |
| 目录 |
2022年10月19日，Upexi, Inc.（“公司”）及其间接全资子公司Upexi 17129 Florida, LLC与佛罗里达州特许银行专业银行签订了贷款协议、期票和相关协议，为该公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的总部提供抵押贷款。公司收到了 $
2022年10月31日，公司及其全资子公司Upexi Enterprises, LLC与佛罗里达州的一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a新英格兰科技公司及其三位负责人签订了证券购买协议。公司与主要当事方签订了一系列期票：（a）原始本金总额为美元的期票
2023年2月22日，公司与一位投资者签订了期票，原始本金为美元
2023年2月22日，公司与一位投资者签订了期票，原始本金为美元
注意 10。关联方交易
2024年4月1日，公司与MFA 2510 Merchant LLC签订了租赁协议。租约的租金约为
2024年6月13日，Upexi, Inc.（“公司”）签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司将其全资子公司VitameDica, Inc.的百分之百（100%）已发行和流通股权（“权益”）出售给三位投资者（“买方”）。少数股权买家之一是该公司首席执行官艾伦·马歇尔。该股票的收购价格为六百万美元（美元）
| F-21 |
| 目录 |
2022年6月，公司与一名管理层签订了期票。这笔贷款是 $
注意事项 11.股权交易
可转换优先股
该公司有
普通股
2022年10月31日，公司发行了
2023 年 9 月 1 日，公司发行了
2024 年 1 月 18 日，公司发行了
2024 年 3 月 18 日，公司发行了
注释 12.基于股票的薪酬
公司董事会可不时酌情向公司的董事、高级职员、顾问和员工授予不可转让的购买普通股的期权。期权的行使期限最长为
下表反映了截至2024年3月31日的九个月中股票期权的连续性：
| F-22 |
| 目录 |
截至2024年3月31日的九个月中，股票期权活动摘要如下：
|
|
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| ||||||
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| 平均值 |
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| 剩余的 |
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| 汇总 |
| |||||
|
| 选项 |
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| 运动 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
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| 杰出 |
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| 价格 |
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| 寿命（年） |
|
| 价值 |
| ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ||
已授予 |
|
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| ||||
2024 年 3 月 31 日未偿还的期权 |
|
|
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| $ |
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|
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|
| $ |
| ||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使的期权（已归属） |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2023年3月31日的九个月中股票期权活动摘要如下：
|
|
|
| 加权 |
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| 平均值 |
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| ||||||
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|
| 平均值 |
|
| 剩余的 |
|
| 汇总 |
| |||||
|
| 选项 |
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| 运动 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
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| 杰出 |
|
| 价格 |
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| 寿命（年） |
|
| 价值 |
| ||||
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 |
|
|
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| $ |
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| $ |
| ||||
被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ||
已授予 |
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| ||||
2023 年 3 月 31 日未兑现的期权 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
2023 年 3 月 31 日可行使的期权（已归属） |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||
归属于股票期权的股票薪酬支出为美元
每笔补助金的价值是在授予之日使用Black-Scholes期权模型估算的，对截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月内授予的期权做了以下假设：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 三月三十一日 2023 |
| ||
股息率 |
|
| - |
|
|
| - |
|
无风险利率 |
|
| % |
| % | |||
预期期限 |
|
|
|
|
|
| ||
预期的波动率 |
|
| % |
| % | |||
授予日期股价 |
| $ |
|
| $ | |
| |
上述假设的基础如下：股息率基于公司的分红历史；期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线；预期期限是根据公司授予期权的历史模式及其预计到期未偿还期限计算的；预期波动率是根据公司股票的历史趋势计算的价格。
没收额是在补助金时估算的，如果实际没收量与估计数不同，必要时在以后各期进行修订。根据没收的历史经验，公司估计没收量为
| F-23 |
| 目录 |
注意 13。所得税
公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入，并根据该期间的离散税项进行了调整来计算年初至今的所得税准备金。该公司的所得税优惠为 $
截至2024年3月31日的三个月和九个月的所得税支出主要归因于联邦和州所得税以及不可扣除的支出，有效税率约为
未来实现现有临时差额和净营业亏损结转的税收优惠最终取决于结转期内是否有足够的应纳税所得额。公司根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延所得税净资产的可变现性。该公司还考虑了目前是否有关于未来几年的可用信息。公司确定，公司很有可能有未来的应纳税所得额来完全实现公司的递延所得税资产。
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $
注释 14.风险和不确定性
相对于新出现的大麻素法规，联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对符合农场法案的大麻计划的运作范围存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同的意见包括但不限于美国缉毒局（DEA）和/或美国食品和药物管理局对大麻素的监管，以及含有符合农场法案的耕种机和加工商的产品的制造商在多大程度上可以从事州际贸易。如果没有进一步的联邦，甚至州一级的立法、法规或对现行立法和法规的明确司法解释，不确定性就无法得到解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们在不同市场推出我们的产品产生不利影响。
注意事项 15.已停止的业务 — 向Bloomios出售Infusionz
2022年10月28日，公司确定，与Infusionz, LLC和某些制造业务有关的最佳行动方针是接受出售这些业务的提议。
该公司从买方Bloomios, Inc.（OTCQB: BLMS）那里收到了买方（i）美元
| F-24 |
| 目录 |
转让的资产按其各自的账面价值入账，管理层估计的应计和发生的费用入账，收到的对价根据2022年10月26日，即有效截止日的资产负债表，按管理层的估计公允价值入账。
有形资产、库存/营运资金* |
| $ | ( | ) |
扣除累计折旧后的有形资产、仓库和制造设备* |
|
| ( | ) |
善意 |
|
| ( | ) |
扣除累计摊销后的无形资产 |
|
| ( | ) |
与交易相关的应计和产生的费用以及额外的营运资金* |
|
| ( | ) |
收到的对价，包括现金、债务和股权，净额 |
|
|
| |
确认的总收益 |
| $ |
|
*在持续过渡期内，所有库存或营运资金尚未转移给买方。
收盘时，公司以库存的形式提供了超过营运资金协议的营运资金，在过渡期间，某些费用和购买将从代表买方收取的资金中扣除。2023 年 6 月 30 日，买家的应收账款余额为美元
预付工资 |
| $ |
| |
运营费用 |
|
|
| |
管理费 |
|
|
| |
多余的营运资金 |
|
|
| |
应计利息 |
|
|
| |
Bloomios 应缴款项小计 |
| $ |
| |
储备 |
|
|
| |
Bloomios 到期总额 |
| $ |
|
注释 16.已停止的业务 — 出售互动优惠
2023 年 8 月 31 日，该公司向 Amplifyir Inc. 出售了互动报价。收购价格为 $
| F-25 |
| 目录 |
已终止业务摘要：
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已终止的业务 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售、一般和管理费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧和摊销 |
| $ |
|
| $ |
| ||
已终止业务造成的亏损 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
扣除可疑账款备抵后的应收账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除累计折旧后的固定资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| 九个月已结束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已终止的业务 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售、一般和管理费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧和摊销 |
| $ |
|
| $ |
| ||
已终止业务造成的亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
扣除可疑账款备抵后的应收账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除累计折旧后的固定资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-26 |
| 目录 |
注意事项 17.已停止的业务 — 销售 VitameDica
2024 年 6 月 13 日，
已终止业务摘要：
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已终止的业务 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售、一般和管理费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧和摊销 |
| $ |
|
| $ |
| ||
来自已终止业务的收入（亏损） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
扣除可疑账款备抵后的应收账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除累计折旧后的固定资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| 九个月已结束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已终止的业务 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售、一般和管理费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧和摊销 |
| $ |
|
| $ |
| ||
来自已终止业务的收入（亏损） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
扣除可疑账款备抵后的应收账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除累计折旧后的固定资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注 18。后续事件
2024 年 4 月 1 日，
2024 年 5 月 28 日，
| F-27 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
一般概述
正如本季度报告中使用的，除非另有说明，否则，“我们” 和 “我们的” 这两个术语是指Upexi, Inc.
在截至2023年3月31日的九个月中，Upexi, Inc.的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目；内华达州公司Trunano Labs, Inc.、加利福尼亚州有限责任公司Steam Distribution, LLC; 加州公司One Hit Wonder, Inc.；加州公司HAVZ, LLC，d/b/a Steam Wonder Wholesale，LLC；加利福尼亚州公司 One Hit Wonder Holdings, LLC；SWF 特拉华州有限责任公司Cresco Management LLC；加利福尼亚州有限责任公司Cresco Management LLC；VitameDica, Inc.，内华达州的一家公司，Cygnet Online, LLC，特拉华州的有限责任公司；Upexi Pet Products, LLC（“LuckyTail”），截至2022年8月12日的特拉华州有限责任公司；以及截至2022年10月21日的佛罗里达州公司E-Core Technology, Inc.（“e-Core”）
在截至2023年3月31日的三个月中，Upexi, Inc.的简明合并财务报表包括截至2024年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表中包含的所有子公司账户。
由于合并，所有公司间账户和交易均已清除。
运营部门
公司的财务报告分为两个部分：我们的品牌产品板块和我们的电子商务板块。我们的品牌产品部门专注于我们拥有的品牌产品的开发、增长和分销。我们的电子商务部门专注于通过亚马逊和批发分销商等渠道购买和销售新产品和二手产品。管理层汇总了其他收入来源和相关成本，将其视为非重要或具有与其他产品销售相似的经济特征、产品生产、分销流程和监管环境。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，品牌产品板块的股份薪酬分别为212,758美元和1,146,299美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，基于股份的薪酬分别为965,299美元和3,126,472美元，分配给品牌产品板块。
所有间接的公司和上市公司一般和管理费用均分配给品牌产品细分市场。
| 5 |
| 目录 |
细分信息
该公司提供以下细分市场：（a）品牌产品细分市场和（b）电子商务板块。
在截至2024年3月31日的三个月中：
|
| 品牌产品 |
|
| 再商务 |
|
| 总计 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 4,888,666 |
|
| $ | 9,560,291 |
|
| $ | 14,444,957 |
|
运营损失 |
| $ | (3,066,816 | ) |
| $ | (1,870,231 | ) |
| $ | (4,937,047) | ) |
其他费用 |
| $ | (471,788) | ) |
| $ | (190,090 | ) |
| $ | (661,878) | ) |
折旧费用 |
| $ | 306,185 |
|
| $ | - |
|
| $ | 306,185 |
|
所得税优惠 |
| $ | 820,351 |
|
| $ | 681,244 |
|
| $ | 1,501,595 |
|
分部资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备的增加 |
| $ | 498,448 |
|
|
|
|
|
|
| 498,448 |
|
总资产 |
| $ | 22,418,439 |
|
| $ | 34,088,988 |
|
| $ | 56,507,427 |
|
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中：
|
| 品牌产品 |
|
| 再商务 |
|
| 总计 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 4,339,750 |
|
| $ | 17,543,695 |
|
| $ | 21,883,445 |
|
运营损失 |
| $ | (1,700,804) | ) |
| $ | (432,060) | ) |
| $ | (2,132,864 | ) |
其他费用 |
| $ | (40,177) | ) |
| $ | (112,183) | ) |
| $ | (152,360) | ) |
折旧费用 |
| $ | 225,879 |
|
| $ | - |
|
| $ | 225,879 |
|
所得税优惠 |
| $ | 379,689 |
|
| $ | 117,191 |
|
| $ | 496,880 |
|
分部资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备的增加 |
| $ | 97,910 |
|
| $ | - |
|
| $ | 97,910 |
|
总资产 |
| $ | 27,560,849 |
|
| $ | 36,292,218 |
|
| $ | 63,853,067 |
|
| 6 |
| 目录 |
在截至2024年3月31日的九个月中：
|
| 品牌产品 |
|
| 再商务 |
|
| 总计 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 15,072,684 |
|
| $ | 44,513,464 |
|
| $ | 59,586,148 |
|
运营损失 |
| $ | (5,307,384) | ) |
| $ | (2,656,263 | ) |
| $ | (7,963,647) | ) |
其他费用 |
| $ | (2,118,982) | ) |
| $ | (493,635) | ) |
| $ | (2,612,617) | ) |
折旧费用 |
| $ | 901,521 |
|
| $ | - |
|
| $ | 901,521 |
|
所得税优惠 |
| $ | 1,701,208 |
|
| $ | 967,561 |
|
| $ | 2,668,769 |
|
分部资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备的增加 |
| $ | 978,904 |
|
| $ | - |
|
| $ | 978,904 |
|
总资产 |
| $ | 22,418,439 |
|
| $ | 34,088,988 |
|
| $ | 56,507,427 |
|
在截至 2023 年 3 月 31 日的九个月中：
|
| 品牌产品 |
|
| 再商务 |
|
| 总计 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 12,850,078 |
|
| $ | 43,432,464 |
|
| $ | 56,282,542 |
|
运营损失 |
| $ | (5,215,259 | ) |
| $ | (693,527) | ) |
| $ | (5,908,786) | ) |
其他费用 |
| $ | (2,031,513) | ) |
| $ | (337,011) | ) |
| $ | (2,368,524) | ) |
折旧费用 |
| $ | 649,883 |
|
| $ | - |
|
| $ | 649,883 |
|
所得税优惠 |
| $ | 264,656 |
|
| $ | 185,172 |
|
| $ | 449,828 |
|
分部资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备的增加 |
| $ | 281,879 |
|
| $ | - |
|
| $ | 281,879 |
|
总资产 |
| $ | 27,560,849 |
|
| $ | 36,292,218 |
|
| $ | 63,853,067 |
|
运营结果
以下公司运营摘要应与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表（包含在此处）一起阅读。
| 7 |
| 目录 |
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
|
| 三月三十一日 |
|
|
|
| ||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改变 |
| |||
收入 |
| $ | 14,444,957 |
|
| $ | 21,883,445 |
|
| $ | (7,438,488) | ) |
收入成本 |
| $ | 11,561,834 |
|
| $ | 14,305,698 |
|
| $ | (2,743,864) | ) |
销售和营销费用 |
| $ | 1,547,161 |
|
| $ | 2,258,937 |
|
| $ | (711,776) | ) |
分销成本 |
| $ | 2,291,945 |
|
| $ | 2,352,684 |
|
| $ | (60,739) | ) |
一般和管理费用 |
| $ | 2,399,387 |
|
| $ | 2,602,312 |
|
| $ | (202,925 | ) |
其他运营费用 |
| $ | 1,581,677 |
|
| $ | 2,496,678 |
|
| $ | (915,001) | ) |
其他开支 |
| $ | 661,878 |
|
| $ | 152,360 |
|
| $ | 509,518 |
|
归属于Upexi, Inc.的净亏损 |
| $ | 4,118,612 | ) |
| $ | (1,645,939) | ) |
| $ | (2,472,673) | ) |
收入下降了7,438,488美元，跌幅34％，至14,444,957美元，而去年同期的收入为21,883,445美元。收入下降的主要原因是亚马逊渠道和批发渠道的再电子商务收入减少。管理层在分析了产品退货率高、三十到六十天后利润率较低以及亚马逊退货清算价值低后，决定停止在亚马逊渠道销售电子产品。随着宠物护理产品、儿童玩具产品和其他不严重依赖亚马逊销售渠道的品牌产品的增长，品牌产品的销售额略有增长。管理层的重点是重组公司，通过产品销售收入和增加服务收入来实现更稳定的销售。
收入成本下降了2743,864美元，下降了19％，至11,561,834美元，而去年同期的收入成本为14,305,698美元。收入下降的成本主要与再电子商务收入的减少有关。与之前的同期相比，毛利减少了约170万美元，大量注销了过时或无法销售的库存。这些被注销的产品主要与电子商务业务有关，其中许多是亚马逊退货或无法再出售的批量产品。
与去年同期相比，销售和营销费用减少了711,776美元，下降了32％。销售和营销费用的减少主要与管理层努力完善销售策略有关，通过订阅收入和销售渠道扩张将重点放在长期经常性销售增长上。管理层将继续管理品牌产品销售的销售和营销费用，并预计整体销售和营销收入将下降并提高盈利能力。
与去年同期相比，分销成本下降了60,739美元，下降了3％。配送成本的下降与销售无关，随着管理层在2024年6月底完成设施和配送网络的整合，预计总体上将下降。
与去年同期相比，一般和管理费用减少了202,925美元，下降了8％。随着设施的整合以及对VitaMedica、Infusionz和Interactive Offers的销售的持续调整，管理层管理了一般和管理成本，并将继续实施战略，降低一般和管理成本占总销售额的百分比。
与去年同期相比，其他运营费用减少了915,001美元，下降了37％。这些支出主要是非现金支出，在股票薪酬摊销减少的基础上有所减少，并被折旧的增加所抵消。
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| 目录 |
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的其他支出为661,878美元，而去年同期的支出为152,360美元。增长主要与债务利息有关。管理层正在重组公司时努力消除这笔高息债务。
该公司的净亏损为4,118,612美元，而去年同期的亏损为1,645,939美元。净收入的减少与销售减少、170万库存的非现金注销以及2024年6月合并之前与分销网络相关的成本有关。管理层预计，到2024年6月，与整合配电网络相关的额外管理费用，然后将能够在2025财年确认改善。
截至2024年3月31日的九个月，而截至2023年3月31日的九个月则为九个月
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改变 |
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收入 |
| $ | 59,586,148 |
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| $ | 56,282,542 |
|
| $ | 3,303,606 |
|
收入成本 |
| $ | 42,864,857 |
|
| $ | 35,555,746 |
|
| $ | 7,309,111 |
|
销售和营销费用 |
| $ | 5,427,358 |
|
| $ | 5,331,948 |
|
| $ | 95,410 |
|
分销成本 |
| $ | 7,516,748 |
|
| $ | 8,010,373 |
|
| $ | (493,625) | ) |
一般和管理费用 |
| $ | 6,685,881 |
|
| $ | 6,807,739 |
|
| $ | (121,858) | ) |
其他运营费用 |
| $ | 5,054,951 |
|
| $ | 6,485,522 |
|
| $ | (1,430,571) | ) |
其他开支 |
| $ | 2,612,617 |
|
| $ | 2,368,524 |
|
| $ | 244,093 |
|
归属于Upexi, Inc.的净亏损 |
| $ | (7,912,919) | ) |
| $ | (1,568,180) | ) |
| $ | (6,344,739) | ) |
收入增长了3,303,606美元，达到59,586,148美元，增长了6％，而去年同期的收入为56,282,542美元。收入增长基于本期整九个月的e-Core和Luckytail收入，与去年相比，这两个实体是在去年被收购的。总体而言，亚马逊渠道和批发渠道的电子商务业务收入均有所下降。随着宠物护理产品、儿童玩具产品和其他不严重依赖亚马逊销售渠道的品牌产品的增长，品牌产品的销售额略有增长。管理层的重点是重组公司，通过产品销售收入和增加服务收入来实现更稳定的销售。
收入成本增加了7,309,111美元，至42,864,857美元，增长了21％，而去年同期的收入成本为35,555,746美元。与前一同期相比，毛利减少了约180万美元，大量注销了过时或无法出售的库存。这些被注销的产品主要与电子商务业务有关，其中许多是亚马逊退货或无法再出售的批量产品。管理层将寻求在未来12个月内提高毛利和整体毛利率，因为我们能够利用目前正在进行的业务整合和重组管理。
与去年同期相比，销售和营销费用增加了95,410美元，增长了10％。销售和营销费用的增加主要与品牌产品板块的增长有关，尽管这些支出的趋势正在下降，而且增长主要发生在今年的前两个季度。管理层将继续管理品牌产品销售的销售和营销费用，并预计整体销售和营销收入将下降并提高盈利能力。
| 9 |
| 目录 |
与去年同期相比，分销成本下降了493,625美元，下降了6％。随着整合工作的完成，分销成本预计将继续下降，这些运营改善预计将提高公司在2025财年的盈利能力。管理层将继续努力整合和简化我们的分销网络，降低成本占收入的百分比。
与去年同期相比，一般和管理费用减少了121,858美元，下降了2％。随着公司合并收购并调整Infusionz和Interactive Offers的销售，管理层控制了一般和管理成本，并将继续实施战略，降低一般和管理成本占总销售额的百分比。
与去年同期相比，其他运营费用减少了1,430,571美元，下降了22％。这些支出主要是非现金支出，是由于股票补偿摊销额的降低被折旧的增加所抵消而减少的。
在截至2024年3月31日的九个月中，该公司的其他支出为2612,617美元，而截至2023年3月31日的九个月中，该公司的支出为2,224,547美元。
此外，在截至2023年3月31日的九个月中，公司确认了出售互动优惠的收益以及合并到坦帕设施的德拉海滩设施的减值。这些收益被加利福尼亚设施租赁协议的收益和所得税优惠所抵消。在截至2024年3月31日的九个月中，公司确认了出售Infusionz和精选资产的收益，后来根据买方未付款和所得税支出进行了调整。
该公司的净亏损为7,912,919美元，而去年同期为1,568,180美元。净收入的减少主要与上述项目有关。
我们将继续提高毛利，同时减少与销售额相比的一般和管理费用，因为公司继续专注于销售增长，同时通过整合业务继续提高净收入。
流动性和资本资源
营运资金
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| 截至 三月三十一日 2024 |
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| 截至 6月30日 2023 |
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流动资产 |
| $ | 16,839,850 |
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| $ | 25,455,714 |
|
流动负债 |
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| 24,191,784 |
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|
| 19,734,685 |
|
营运资金 |
| $ | (7,351,934) | ) |
| $ | 5,721,029 |
|
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| 目录 |
现金流
|
| 截至3月31日的九个月 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
经营活动提供的现金流——持续经营 |
| $ | (2,847,126) | ) |
| $ | 2,043,674 |
|
用于投资活动的现金流——持续经营 |
|
| (400,721) | ) |
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| (1,166,148) | ) |
用于融资活动的现金流——持续经营 |
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| (558,877) | ) |
|
| (6,836,829) | ) |
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经营活动使用的现金流——已终止的业务 |
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| (187,280) | ) |
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| (190,539) | ) |
由（用于）投资活动提供的现金流——已终止的业务 |
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由（用于）融资活动提供的现金流——已终止的业务 |
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本期现金净减少 |
| $ | (3,994,004) | ) |
| $ | (5,968,764 | ) |
2024年3月31日，该公司的现金为498,287美元，较2023年6月30日减少了3,994,004美元。
来自经营活动的净现金受益于非现金支出4,911,405美元，应收账款减少了2,413,987美元，抵消了应付账款和应计负债的2,775,503美元的付款。
截至2024年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为400,721美元，主要与支付Cygnet Online LLC剩余45％股份的50万美元以及对不动产和设备的收购有关，但被出售互动要约的收益所抵消。我们整合战略的最后阶段收购主要与设备和租赁权益改善相关的不动产和设备，该战略已于2024年6月完成。
截至2024年3月31日的九个月中，融资活动使用的净现金为558,877美元，而截至2023年3月31日的九个月中，融资活动使用的净现金为6,836,829美元。在截至2024年3月31日的九个月中，用于融资活动的现金与偿还应付票据和应付收购票据有关，并被公司的信贷额度所抵消。
在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动使用的资金是向信贷额度偿还7,201,079美元，优先可转换票据的偿还和终止以及其他几张票据的分期付款。该公司从关联方那里获得了票据，并对去年购买的建筑物进行了抵押贷款。获得的资金用于投资活动和偿还优先可转换票据。
2022年10月19日，公司及其间接全资子公司Upexi 17129 Florida, LLC与佛罗里达州特许银行专业银行签订了贷款协议，为该公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的总部提供抵押贷款。该公司收到了与该交易有关的3,000,000美元。本金将在十年内偿还给专业银行。该公司使用这笔贷款的收益来偿还其向Acorn Capital, LLC提供的总额为2780,200美元的贷款，扣除费用和其他费用。有一份出售该物业的合同，该合同将偿还这笔贷款，并提供约135万美元的营运资金。
| 11 |
| 目录 |
2022年10月31日，Upexi, Inc.（“公司”）向2022年6月28日签订的1500万美元优先有担保可转换票据的持有人支付了4,275,071美元的本金、613,466美元的应计利息、25万美元的看跌期权结算和7,900美元的杂费，总额为5,146,437美元。这笔付款终止了与票据持有人的协议。该公司还终止了涵盖优先有担保应付票据的注册声明。
2024年4月1日，公司与MFA 2510 Merchant LLC签订了租赁协议。租约占地约10,000平方英尺的仓库和办公空间，位于佛罗里达州敖德萨，每月20,060美元，按三净额计算。初始任期为五年。该设施的估计成本使设施总成本减少了约220,000美元的租金和每年约13.8万美元的公用事业、维修和保养费用。管理层还预计将节省更多的人力和管理成本，预计这将增加2025财年的现金流。
2024年5月28日，该公司签订了一项协议，以430万美元的销售价格出售其克利尔沃特仓库。该公司预计在偿还抵押贷款和交易费用后将获得约1350,000美元。1350,000美元将用于营运资金和其他未偿债务。该交易预计将于2024年7月8日左右完成。
2024年6月13日，Upexi, Inc.（“公司”）签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司将其全资子公司VitameDica, Inc.的百分之百（100%）已发行和流通股权（“权益”）出售给三位投资者（“买方”）。少数股权买家之一是该公司首席执行官艾伦·马歇尔。该股的收购价格为600万美元（合6,000,000美元），但须进行某些惯常的收盘后调整。此外，买方有义务向公司支付根据过渡服务协议提供的服务费用。该公司估计，向VitameDica提供的这些服务的费用每年约为30万美元。
我们估计，自这些简明合并财务报表发布之日起的十二个月内，我们将有足够的营运资金来为我们的运营提供资金，并履行所有债务。
资产负债表外安排
没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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| 目录 |
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日（“评估日期”）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序无效，因此要求在证券交易委员会（“SEC”）报告中披露的与我们有关的信息（i）是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人和酌情为会计干事，以便及时就所需的披露作出决定。该结论基于构成重大缺陷的调查结果。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司中期财务报表的重大错报。
在进行上述评估时，我们的管理层发现了以下重大缺陷：
| (i) | 职责分工不足，不符合控制目标；以及 |
|
|
|
| (ii) | 缺乏多层次的监督和审查。 |
我们认为，由于员工规模和人数的限制，这些弱点及其相关风险在我们这样规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，我们计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本10-Q表季度报告所涉期间，我们未能修复上述重大缺陷。为了纠正这些弱点，我们计划在资源允许的情况下，在2024财年末之前任命更多合格人员，以解决职责分工不足的问题，并对财务控制进行修改，以解决这些不足之处。
我们目前正在审查与这些重大缺陷相关的披露控制和程序，并预计将在本财年实施变革，包括确定治理、会计和财务报告流程中的特定领域，以增加足够的资源以潜在地缓解这些重大缺陷。
我们的管理层将继续持续监测和评估我们的内部控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动和实施额外的改进或改进。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第12a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大或合理可能产生重大影响。公司增加了大量合格资源，以确保适当的职责分工和对财务报告政策和程序的适当审查。
| 13 |
| 目录 |
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。公司没有参与任何未决的法律诉讼或诉讼，据其所知，没有任何政府机构正在考虑任何我们作为当事方或其任何财产所受的诉讼，这些诉讼很可能会对公司产生重大不利影响。
第 1A 项。风险 因素
作为 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
如上所述，公司发行的所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506条以及相应的州证券法对未参与任何公开募股的发行人交易的豁免而发行的。有关上述交易的更多信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注11。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
14 |
| 目录 |
第 6 项。展品
展览 数字 |
| 描述 |
31.1* |
| 根据1934年《证券交易法》第13a-14a条和第15-d-14a条对首席执行官进行认证 |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14a条和第15-d-14a条对首席财务官进行认证 | |
32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | |
101** |
| 交互式数据文件 |
101.INS |
| 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
________
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
15 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
|
| UPEXI, INC. |
|
|
|
| |
日期：2024 年 7 月 5 日 |
| /s/艾伦·马歇尔 | |
|
| 艾伦·马歇尔 |
|
|
| 总裁、首席执行官兼董事 |
|
|
| （首席执行官） |
|
日期：2024 年 7 月 5 日 |
| /s/Andrew J. Norstrud |
|
|
| 安德鲁 J. 诺斯特鲁德 |
|
|
| 首席财务官 |
|
|
| （首席财务官兼首席会计官） |
|
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