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附表

附表1公司各方

附表2支持方承诺百分比

展品

展示相关买家的合资协议形式

附件b-1现有承诺方买方加入协议表格

附件b-2《现有承诺方买方修改表》

新购房人加入协议附件C

支持承诺建议1

本修订及重述的后备承诺协议(以下简称“协议”)日期为2023年3月29日，由以下各方订立：(I)Invacare Corporation(包括作为债务人持有并根据本计划重组(视情况而定，“Invacare”或“公司”)及其附表1所列的直接和间接拥有的附属公司及/或联属公司(统称为“公司方”)；及(Ii)本协议附表2所列的后盾方(统称为“后援方”及各自为“后援方”)。每一公司方和每一后盾方在本文中分别称为“方”，并统称为“方”。

独奏会

鉴于，于2023年1月31日(“请愿日”)，每位债务人根据《美国法典》第11章第11章《美国法典》第11章第101-1532条(经不时修订的《破产法》)向德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)提出各自的案件(统称为《第11章案件》)，由破产法院共同管理并待决。

鉴于在提交该等请愿书的同时，各方及Highbridge(定义见下文)于2023年1月31日由(I)本公司各方及(Ii)同意的利益相关者(各前述各方，定义见RSA)订立重组支持协议(该协议连同其所有证物，包括作为附件b所附的重组条款说明书(“重组条款说明书”)，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，它规定了根据重组计划重组债务人的资本结构和财务义务(可根据RSA不时予以修正、修改或补充)；

鉴于，在2023年2月15日左右，债务人提交了Invacare公司及其债务人关联公司的联合计划(“初始计划”)和与此相关的披露声明；

鉴于，委员会于2023年2月17日任命，委员会、后盾各方、海布里奇和债务人通过谈判达成了一项全球解决方案(“解决方案”)；

鉴于债务人已向破产法院提交了Invacare公司及其债务人关联公司的第一个经修订的联合计划(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“第一个修订计划”或本文所称的“计划”)，其中纳入了和解的条款，第一个经修订的计划对最初的计划2进行了修订、重述和取代；

鉴于，为配合和解并在公司脱离破产后为公司提供额外流动资金，双方已决定将供股总金额(定义见下文)由6,000万增加至7,500万美元；

1.所有使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

2本协定中对“计划”的所有提及应指第一个经修订的计划，该计划可不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，

鉴于，就破产法第11章的案件而言，债务人与某些有利害关系的当事人就最初计划和第一次修订计划的条款进行了真诚的、独立的谈判；

鉴于，在破产法院根据该计划和本协议在该计划生效日期(“生效日期”)之前或在该日期作出确认该计划的命令(“确认命令”)的情况下，本公司各方将根据供股程序及本协议所载其他条款及条件进行供股，据此，本公司将(X)向合资格的无抵押票据持有人发售及出售新货币优先股，总购买价相等于7,500万美元(75,000,000.00美元)(“总供股金额”)，及(Y)向后盾方以基于供股总金额(“购买价”)的适用购买价购买新货币优先股，作为其后盾方权利的一部分(以上统称为“购买价”)。“配股”)。

鉴于，为了反映增加的配股发行总额和有关配股发行的其他和解条款，各方已同意订立本协议，该协议将修订、重述和取代各方之间于2023年1月31日签署的特定后备承诺协议(“初始后备协议”)；

鉴于，根据供股程序及该计划，选择参与供股及认购新货币优先股的合资格持有人亦将按彼等各自参与供股的金额按比例收取将根据供股计划发行的交换优先股份额。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，每一后备缔约方已同意(以数个而非共同的方式)全面行使向其颁发的所有后备缔约方权利和认购权(统称为“资金承诺”)。

鉴于，在符合本协议所包含的条款和条件的情况下，公司各方已同意向每一后盾方出售，每一后盾方已同意(以数个而不是联合的基础)购买其未认购股份的后备承诺百分比(如果有的话)；

鉴于，作为各自资金承诺的对价，公司各方同意在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，向后盾方支付后备承诺溢价(或替代方案，后备承诺终止溢价(如果适用))和费用报销，并根据本协议规定的条款提供赔偿；

鉴于，第一个修订计划设想：(I)重组后的债务人将组成新的母公司(定义见下文)，作为一家新的控股公司，将拥有Inacare Corporation的所有已发行和已发行的普通股和新的中间优先股，以及(Ii)新的母公司将发行新的普通股和新的可转换优先股，这些将根据该计划进行分配；以及

鉴于，第一次修订方案还设想，重组后的债务人将成立新的中间控股公司，发行新的中间优先股。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，以及其他有益和有价值的

对价，特此确认已收到并充分，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节介绍了定义。除本协议另有明确规定外，凡在本协议中使用时(包括本协议的任何附件和附表)，下列术语应具有以下各自规定的含义：

因此，“票据持有人特设委员会”具有《计划》中规定的含义。

行政债权具有《计划》规定的含义。

就任何人士而言，“关联公司”指在确定关联关系之日或期间的任何时间，由该人士直接或间接控制、控制或与该人士共同控制的任何其他人士(包括该人士的任何相关资金)；但就本协议而言，任何后盾方不得被视为本公司各方或其任何附属公司的关联公司。就这一定义而言，“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义)用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理政策的权力。

它所说的“总供股金额”具有演奏会中所阐述的含义。

《协议》具有序言中所给出的含义。

这些“允许的”具有《计划》中规定的含义。

本《另类重组反提案通知》具有第7.2节规定的含义。

所谓替代重组建议，是指除计划和RSA外的任何替代计划、销售或其他交易，每一后盾方均未自行酌情同意。

“反垄断审批”是指根据任何反垄断法，任何通知、授权、批准、同意、提交、申请、不反对、适用等待期的到期或终止(包括其任何延长)、豁免、确定缺乏司法管辖权、放弃、差异、提交、许可、资格、登记或通知，或在公司各方和所需后盾方(在每种情况下，合理行事)之间达成一致的情况下是可取的。

“反垄断机构”是指美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司、美国几个州的总检察长以及根据反垄断法具有管辖权的任何其他政府机构，“反垄断机构”是指其中任何一个。

所谓的“反垄断法”是指各自修订的谢尔曼法、克莱顿法、高铁法、联邦贸易委员会法，以及管辖贸易限制、垄断、合并前通知、通过合并或收购或反竞争行为减少竞争的协议的任何其他法律，以及任何外国投资法。

因此，“适用同意”具有第4.8节中规定的含义。

本协议所称“可用股份”，统称为任何后盾方未能按照本协议条款购买的未认购股份。

在中国，“蔚蓝”指的是蔚蓝管理有限责任公司。

“后备金额”的含义如第2.4(A)(V)节所述。

因此，“后备承诺”具有第2.2(B)节中所给出的含义。

“后备承诺百分比”是指，就任何后备缔约方而言，在附表2“后备承诺百分比”栏中与该后备缔约方名称相对列出的后备承诺百分比(可根据本协定不时修改、补充或以其他方式修改)。本协议中提及的“后备承诺百分比”是指在相关确定时有效的后备承诺百分比；但前提是Azurite的后备承诺应如本协议第2.2(B)节所述。

以下所说的“后备承诺溢价股份金额”是指，对于后备方而言，新普通股的股份数量等于(I)该后备方的后备承诺百分比与(Ii)根据本协议第3.2节因后备承诺溢价而发行的新普通股的股数的乘积；但Azurite的后备承诺溢价股份金额应如第3.2(B)节所述。

“后备承诺终止保费”是指一笔不可退还的总保费，金额相当于500美元万(5,000,000.00美元)，应以现金形式支付，仅在发生后备承诺终止保费支付事件时支付。

因此，“后备承诺溢价”具有3.1节中给出的含义。

“担保令”是指破产法院批准和授权债务人签订本协议和其他供股文件的命令，包括债务人支付担保承诺溢价的义务，该担保承诺溢价的形式和实质应为公司各方和所需担保各方所接受。

“后盾方”是指票据持有人特设委员会的每个成员、Azurite或根据本协议持有资金承诺的其他人，包括但不限于，作为相关买方、现有承诺方买方或根据第2.6(B)节、第2.6(C)节或第2.6(D)节加入本协议的新买方的资金承诺的任何持有人。

如果任何后盾方(X)未能(I)根据本协议第2.2(A)节和第2.4节充分行使其所有后盾方权利，并支付适用的认购股份总购买价，或(Ii)根据第2.4节，在认购托管资金日之前交付和支付该后盾方任何未认购股份的适用总购买价，则发生违反本协议的行为。(Y)否认或否认该后盾方根据本协议承担的义务，或(Z)实质上违反或不再是RSA的一方。

“后盾方替代”一词的含义与第2.3(A)节所述含义相同。

“后盾方更替期间”的含义如第2.3(A)节所述。

后盾方权利是指后盾方根据供股程序以适用的购买价格购买认购股份的某些权利，新母公司将根据计划中规定的此类债权向符合资格的无担保票据债权持有人和允许的一般无担保债权的合格持有人发行这些权利。

本协议终止前或终止后三个月内发生以下事件：(I)(X)本公司各方根据第7.1条行使其终止权；或(Y)本公司各方接受或根据本协议第7.2条就备选重组方案达成最终协议。(Ii)(X)与债务人根据第7.1条行使其终止权的替代重组建议或交易有关的该等交易的收益(“指明交易”)规定追讨该计划下类别1-4下的债权(包括为免生疑问，定期贷款债权和有担保票据债权(定义见本计划))等于或大于该计划的其他规定，及(Y)该等指定交易不会对该计划项下定期贷款债权或有担保票据债权持有人的收回造成任何非最低限度的新风险或增加风险，如债务人及后盾各方真诚决定，及(Iii)指定交易已完成；如果本协议因后备各方违约而终止，则不应发生后备终止保费支付事件。

这部《破产法》具有朗诵中所阐述的含义。

“破产法庭”一词的含义与独奏会中的意思相同。

《破产规则》具有《计划》规定的含义。

因此，“营业日”具有《计划》所规定的含义。

本章程是指重组后的Invacare、新母公司和新中间控股公司截至截止日期的修订和重述的章程，应与RSA中规定的条款一致，否则其形式和实质应令所需的后盾方满意。

“加拿大固定福利养老金计划”是指加拿大养老金计划，其中包含《所得税法》(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利规定”。

“加拿大养老金计划”是指(I)“注册养老金计划”，如《加拿大所得税法》第248(1)款所定义，或(Ii)加拿大其他适用法律规定的养老金计划，在每种情况下，由或曾由任何公司方发起、管理或出资，或要求由任何公司方出资，或任何公司方根据这些计划负有任何实际或潜在的责任。

“现金”一词的含义与“计划”中的定义相同。

“指定证书”是指新中间控股公司和新母公司各自就新可转换优先股和新中间优先股的权利、利益和特权发出的指定证书或类似文件或文书。

“公司注册证书”是指新母公司、重组公司和新中间控股公司截至截止日期的修改和重述的公司注册证书，该证书应与计划和RSA一致，否则在形式和实质上应令所需的后盾方满意。

他所说的“破产法第11章案例”具有独奏会中所阐述的含义。

这一“权利要求”具有《计划》中规定的含义。

“结案”一词的含义与第2.5(A)节所述相同。

“截止日期”的含义如第2.5(A)节所述。

“委员会”一词具有《计划》中规定的含义。

本协议所称“公司披露明细表”是指公司各方在本协议之日向后盾方提交的披露明细表。

“公司党”具有演奏会中的含义，为免生疑问，应包括新母公司和新中间控股公司成立时。

“公司计划”是指ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划，就该计划而言，任何公司方或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划在此时终止，根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节定义的“雇主”或负有任何责任，包括多雇主计划。

“公司美国证券交易委员会文件”的含义与第4.11节规定的含义相同。

在任何一个营业日，从上午12：00开始的时间称为完整营业日。至晚上11：59(含)在该营业日。

这项“确认令”的意思与演奏会中的意思相同。

它所说的“同意无担保票据持有人”具有《计划》中规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契约、许可证、特许经营权、

承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务及其任何书面或口头修订，但不包括本计划。

本合同所称关联方是指作为本协议或RSA的一方的任何关联方。

“债务人”一词的含义与“计划”中的定义相同。

“违约后盾方”是指就持续的后盾方违约而言，适用的违约后盾方。

《最终文件》具有《计划》中规定的含义。

它所说的“DIP ABL信贷协议”具有《计划》中规定的含义。

“DIP信贷协议”系指DIP定期信贷协议和DIP ABL信贷协议中的任何一项(以适用为准)。

“DIP设施”一词的含义与“规划”中的定义相同。

所谓“降息指令”，其含义与《计划》中所述相同。

《DIP定期贷款信用协议》具有《计划》规定的含义。

《披露声明》具有《计划》规定的含义。

“披露声明令”具有本计划规定的含义，其形式和实质也应为所需的后盾方和公司各方合理接受。

这一“生效日期”具有《计划》中规定的含义。

这一“实体”具有《计划》中规定的含义。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、议会命令、命令、法令、条约、指令、判决或与任何政府单位颁布或签订的具有法律约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、管理、运输、储存、使用、释放或威胁释放或暴露于任何有害物质或健康和安全事项有关。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有或有，这些责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本是由于或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，或(D)释放或威胁释放任何危险材料。

因此，“ERISA”具有《计划》中规定的含义。

“ERISA关联公司”是指与公司各方一起被视为在以下条款下的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立

IRC第414(B)或(C)节，或仅就ERISA第302节和IRC第412节的目的而言，根据IRC第414节被视为单一雇主。

所谓“事件”，是指任何事件、发展、发生、情况、效果、条件、结果、事实状态或变化。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

因此，“交换优先股”具有《计划》规定的含义。

“现有承诺方采购人”具有第2.6(C)节中规定的含义。

所谓“出境设施”，其涵义与《计划》所述相同。

《出境设施文件》具有《计划》规定的含义。

它所说的“退出定期贷款安排”具有《计划》中规定的含义。

它所说的“退出ABL设施”具有《计划》中所给出的含义。

因此，“费用报销”一词的含义与第3.3节所述相同。

“受托人”一词的含义如第7.1节所述。

“受托退出通知”具有第7.1节中规定的含义。

“提交方”具有第6.14(A)节中规定的含义。

这一“最终命令”具有《计划》中规定的含义。

“最终的外部日期”具有第10.4(E)节中规定的含义。

“资助额”的含义与第2.4(A)(V)节所述相同。

他所说的“资金承诺”具有独奏会中所给出的含义。

《拨款通知》具有第2.4(A)节规定的含义。

因此，“公认会计原则”的含义如第4.10节所述。

因此，“一般无担保债权”具有《计划》中规定的含义。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州、省或地方、政府当局、准政府、监管或行政机关、自律机关、部门、法院、委员会、董事会、局、机关或官员，包括其任何政治分支。

它所说的“政府单位”具有《计划》中规定的含义。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，其暴露或释放可能对人类健康或环境构成危害，或被任何环境法列入、管制或定义为危险、有毒、污染物或污染物，包括材料。

任何放射性物质或石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯或氡气，在《美国法典》第42编第9601节及其后被定义为“危险物质”。

它所说的“Highbridge”具有RSA中所给出的含义。

“持有者”一词具有《计划》中规定的含义。

“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

它所说的“赔偿要求”具有第9.2节规定的含义。

他所说的“受补偿人”具有第9.1节规定的含义。

“赔偿方”具有第9.1节中所给出的含义。

这份“初始支持协议”具有独奏会中所阐述的含义。

“初始后盾方”是指自本协议之日起作为本协议一方的每一方后盾方。

“初始支持方顾问”指(I)Brown Rudnick LLP、Norton Rose，LLP和GLC Advisors&Co.，LLC分别以法律顾问和财务顾问的身份向票据持有人特设委员会提供法律和财务顾问，其中某些成员是初始支持方，(Ii)由票据持有人特设委员会聘请的与配股发行或破产法第11章案件或债务人有关的任何其他专业人员，以及(Iii)Latham&Watkins LLP和一名当地律师作为Azurite的律师。

最初计划是指破产管理人于2023年2月15日向破产法院提交的、日期为2023年2月15日的Invacare公司及其债务人附属公司的某些联合破产法第11章计划[案卷第184号].

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、域名、商业秘密、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、技术、诀窍和流程，以及就其任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“意向税收待遇”一词的含义与3.4节中的含义相同。

因此，“IRC”一词具有《计划》中规定的含义。

“联合提交方”具有第6.14(B)节规定的含义。

“Kirkland&Ellis”的意思是Kirkland&Ellis LLP。

所谓“知识”，是指该人的首席执行官、首席财务官、首席运营官和总法律顾问在对其直接下属进行合理询问后的实际知识。本申请所称的“实际知悉”，是指被列名个人(S)个人知晓的信息。

法律是指由任何政府单位制定、通过、发布或颁布的任何法律(成文法或习惯法)、法规、规章、规章、法规或条例。

“法律程序”具有第4.14节中规定的含义。

“传奇”一词具有第6.13节所述的含义。

“留置权”一词具有《计划》中规定的含义。

“损失”一词具有第9.1节规定的含义。

《管理激励计划》具有《计划》规定的含义。

“重大不利影响”是指2022年1月1日之后的任何事件，这些事件单独或与所有其他事件一起，已经或将合理地预期对(A)公司各方或新中间控股公司的业务、资产、负债、财务、财产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大和不利影响，或(B)公司各方作为整体或新中间控股公司履行各自在本协议、RSA或其他最终文件项下的义务或完成本协议、RSA或其他最终文件规定的交易的能力。包括配股，在每种情况下，除非该事件是由以下情况(单独或合并)引起、引起或归因于以下情况：(I)本协议日期后全球、国家或地区政治状况(包括战争行为、恐怖主义行为或自然灾害)或影响公司各方经营的行业、地区和市场的一般商业、市场、金融或经济状况的任何变化；(Ii)适用法律或GAAP规定的日期后的任何变化，或其解释或执行方面的变化；(Iii)本协议、RSA或其他最终文件或本协议或由此拟进行的交易的签署、公告或履行，包括但不限于重组交易；(Iv)公司各方债权或股权或债务证券的市场价格或交易量的变化(但不包括引起此类变化的基本事实，除非根据本定义中包含的条款将此类事实排除在外)；(V)第11章案件的提交或待决；(Vi)天灾，包括任何自然(包括天气相关)或人为事件或灾难、流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒或其任何毒株、突变或变异)；(Vii)应后备各方的明确书面请求或由后备各方采取的任何行动，包括后备各方违反本协议的任何行为；(Viii)公司各方未能满足任何期间的任何内部或公布的预测(但不包括导致该故障的基本事实，除非根据本定义中包含的其他条款另行排除此类事实)；(Ix)在破产法院对(A)本协议、其他最终文件或据此拟进行的交易或(B)公司各方的重组、计划或披露声明；或(X)破产法院的任何命令或债务人的任何行动或不作为提出的任何反对意见；但本定义第(I)、(Ii)和(Vi)款中规定的例外应适用于以下情况：与在公司所在行业经营的公司在规模和规模上与公司方相当的其他公司相比，该事件作为一个整体对公司各方造成不成比例的不利，但在每一种情况下，仅限于这种不成比例的影响的程度。

所谓“重大合同”是指(A)公司任何一方作为当事方的所有“收购、重组、安排、清算或继承计划”和“重大合同”(该等术语在S-k法规第601(B)(2)和601(B)(10)项中定义，或要求在当前的Form 8-K报告中讨论)，及(B)任何公司方作为一方的任何合同，该等合同可能合理地涉及12个月期间总计超过1,000万的对价。

《管理激励计划》具有《计划》规定的含义。

所谓MIP奖是指根据《管理层激励计划》颁发的新普通股奖励。

它所说的“MNPI”指的是重大的非公开信息。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，公司各方正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，在之前六个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务，或以其他方式具有任何实际或或有负债或义务，包括由于ERISA的附属公司。

它所说的“新普通股”具有《计划》中规定的含义。

“新货币优先股”具有《计划》规定的含义。

“新中间控股公司”具有本计划规定的含义。

目前，“新中级优先股”具有《计划》规定的含义。

“新的组织文件”是指重组后的Invacare、新的中间控股公司、新的母公司和任何一方适用的修订和重述的或新的章程、章程、经营协议、股东协议或其他组织形式或组织文件，并应包括指定证书。3

“新父母”应具有本计划中规定的含义。

新发行的可转换优先股具有《计划》规定的含义。

“新买家”的含义如第2.6(D)节所述。

“命令”指适用管辖权的任何政府单位或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁令、令状、许可证、许可证或法令。

“外部日期”具有第10.4(E)节中规定的含义。

“党”一词的含义如序言所示。

“PBGC”是指根据ERISA第4002节成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

所谓允许留置权是指根据DIP定期贷款信贷协议第6.02节允许的留置权，以及作为退出设施的担保授予的任何留置权。

3.新中间控股公司和新母公司将被重组的实体类型的确定应在提交计划补编之前做出，并在计划补编中披露，新中间控股公司和新母公司将在哪些司法管辖区组织。

“个人”是指破产法第101条第(41)款中定义的个人。

今天的“请愿日”指的是2023年1月31日。

《计划》具有独奏会中所阐述的含义。

所谓计划权益价值，是指重组后的Invacare根据本计划发行的新普通股的价值，该价值应在《计划补编》中确定并披露。

《计划副刊》具有《计划》规定的含义。

“收盘前期限”的含义如第6.3节所述。

他所说的“购买价格”具有独奏会中所给出的含义。

本公司所称“不动产”，统称为本公司各方以费用形式拥有或租赁的不动产的任何及所有地块或权益的所有权利、所有权及权益，连同与其有关的所有地役权、可继承产及附属物业，以及其所有权或租赁所附带的所有装修及附属固定装置。

“注册权协议”具有第8.1(E)节规定的含义。

“相关基金”指，就某一后盾方而言，该后盾方的任何关联公司(包括机构层面)或由该后盾方、该后盾方的关联方或由该后盾方或该后盾方的关联方的同一投资经理、顾问或子顾问控制、管理、建议或分建议的任何基金、账户(包括任何单独管理的账户)或投资工具。

所谓“关联方”，就任何人士而言，指(I)该人士的任何前任、现任或未来的董事、主管、代理、代表、联属公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、控制人、经理或股东，及(Ii)上述任何人士的任何前任、现任或未来的董事、主管、代理、代表、联属公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、控股人士、经理或股东，在每种情况下均仅以上述身分行事。

“相关买方”具有第2.6(B)节中规定的含义。

所谓释放，是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或在环境中、进入、进入或通过环境迁移的任何行为。

他所说的“重组债务人”具有《计划》规定的含义。

它所说的“重组后的医疗保险”具有《计划》中规定的含义。

“替换后盾方”的含义如第2.3(A)节所述。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定所界定的任何可报告的事件，但不包括ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被免除的事件。

公司计划(由ERISA附属公司维护的公司计划除外，该附属公司仅根据IRC第414节(M)或(O)被视为ERISA附属公司)。

所谓代表，就任何人而言，是指此人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。

所谓需要后盾方，是指截至确定之日，持有所有后援方担保承诺总额多数的后盾方(不包括任何违约后盾方及其相应的后盾承诺)。

它所说的“必须征得无担保票据持有人同意”具有RSA中规定的含义。

他所说的“重组条款单”具有独奏会中所给出的含义。

所谓“重组交易”，其涵义与《计划》所述相同。

《重组交易备忘录》具有《方案》规定的含义。

所谓“配股”，其涵义与“计划”相同。

“供股文件”具有本计划规定的含义，在每种情况下，其形式和实质也应为所需的后盾方所接受。

以下所称的供股到期时间，是指适用的供股认购表格必须按照供股程序及时送交供股认购代理的时间和日期，以及认购的认购股份的合计购买价。

所谓配股参与人，是指按照配股程序正式认购认购股份的人。

《配股程序》具有本计划规定的含义，其形式和实质也应为所需后盾方合理接受。

“配股备案日”的含义与配股程序中规定的含义相同。

以下所称的配股认购代理是指Epiq公司重组有限责任公司或由公司各方指定并令所需后盾方合理满意的其他认购代理。

    

以下所称“供股股份”，统称为(X)新母公司根据供股程序发行的认购股份(包括所有未认购股份)(如属未认购股份，则指本协议)。为免生疑问，(I)供股股份数目的乘积

乘以(Ii)收购价应等于供股发行总额(或经调整供股发行总额(如适用))。

“RSA”一词的意思与演奏会中的意思相同。

所谓制裁是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由OFAC和国务院执行的制裁)、联合国安理会、欧盟、加拿大外交、贸易和发展部、加拿大公共安全局或联合王国财政部。

现在看来，“美国证券交易委员会”具有《规划》中提出的含义。

《证券法》具有《计划》规定的含义。

他所说的“定居”具有独奏会中所阐述的含义。

“重要条款”统称为(I)“采购价格”、“所需后盾方”和“重要条款”的定义，以及(Ii)第11.7节和第10.3(G)节的条款。

“单一雇主计划”是指受ERISA第四章或ERISA第412节或ERISA第302节的规定约束的任何公司计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，任何公司方或任何ERISA关联方是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”或负有任何责任。

“认购金额”具有第2.4(A)(Ii)节规定的含义。

“认购承诺”具有第2.2(A)节规定的含义。

“订阅托管账户”具有第2.4(A)(Vi)节规定的含义。

“认购托管资金日期”具有第2.4(B)节规定的含义。

本公司所称“认购股份”是指新母公司根据及根据供股程序就后盾方权利发行的新可换股优先股(包括所有未认购股份)。

“附属公司”指，就任何人士而言，该人士(单独或透过或与任何其他附属公司或联营公司)(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股份或其他股权，(B)有权选举董事会或类似管治机构的多数成员，或(C)有权指导或以其他方式控制其业务及政策的任何公司、合伙企业、合营企业或其他法律实体。

“附属权益”一词的含义与第4.1节所述相同。

“收购条例”是指任何“公平价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或规定中所包含的任何限制。

“税”是指支付给政府单位的所有税、评税、关税、征税或其他类似的强制性政府收费，包括支付给政府单位的所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、暴利、印花税、工资、社会保障、预扣和其他任何种类的税款、评税、关税、征费或其他任何种类的类似强制性政府收费(无论是直接支付还是通过预扣支付，也无论是否需要提交申报单)，所有估计税款、差额评估、附加税、罚金及其利息。

本计划所称“未偿还股份总额”，是指紧接本计划规定的紧接成交后发行的新可转换优先股的股份总数。

所谓转让，是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或任何人在其中获得任何当前或未来权益的其他交易)出售、转让、转让、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置资金承诺、后盾方权利、无担保票据债权、新的可转换优先股或新普通股或上述任何行动的行为。

其“无担保票据债权”具有《计划》中规定的含义。

所谓未认购股份，是指配股参与者未按照配股程序和本计划及时及时认购的认购股份。

所谓“故意或故意违约”是指违反本协议的行为，其后果是违约方明知采取这种行为将会或合理地预期会导致违反本协议。

第1.2节是关于建筑的。在本协议中，除文意另有所指外：

(A)凡提及条款、章节、展品和附表，均指本协定的条款、章节或小节，以及附件中的展品和附表；

(B)本协定中对“书面”或类似表述的一般提及包括对以电子邮件、便携文件格式(Pdf)、传真传输或类似通信手段传输的书面文件的提及；

(C)以单数表达的词语应包括复数，反之亦然；以阳性表达的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；

(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个本协定，包括本协定所附的所有证物和附表，而不是指本协定的任何规定；

(E)在本“协定”一词中，应解释为对本协定的提及，该协定可能已经或可能不时被修正、修改、变更、更新或补充；

(F)“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后接“但不限于”，不论这些字眼是否实际上后有此类字眼；

(G)通常所指的“日”或“日”指的是历日；

(H)凡提及“本协定日期”，即指本协定的日期；

(I)除另有说明外，凡提及成文法，即指不时修订的成文法，并包括该成文法的任何继承性立法及根据该等成文法颁布并不时有效的任何规则或条例；及

(J)除非另有明文规定，否则通常提及的“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的货币。

如果RSA与本协议在同意和批准方面存在不一致之处，则以本协议为准；但前述内容不应限制RSA或本计划中授予的任何额外同意、批准或咨询权。

第二条

后盾承诺

第2.1节规定了配股发行。根据及在本协议条款及条件的规限下，包括订立后盾令，本公司订约方应并将促使新母公司根据供股程序、本协议及计划进行供股。

第2.2节说明了订阅承诺；后备承诺。

(A)根据本条款及条件及在本条款及条件的规限下，各后盾方个别而非共同同意根据第2.4节全面及及时行使及促使其相关资金根据第2.4节全面及及时行使向其正式发出的所有后盾方权利并正式购买，并促使其相关资金于适用的总购买价生效日期正式购买在与该等后盾方权利相关的供股发售中可向其发行的所有认购股份(“认购承诺”)。

(B)根据并受本条款及条件规限，各后盾方分别而非共同同意购买，而本公司各方同意出售，并促使新中间控股公司在适用总购买价的生效日期向该后盾方出售未认购股份的数量，其等于(I)该后盾方的后备承诺百分比乘以(Ii)未认购股份总数(后备各方可自行酌情决定，仅为避免新可转换优先股的零碎股份而在后备各方之间四舍五入)(“后盾承诺”)；然而，尽管前述有任何相反规定，Azurite应初始分配并有义务购买任何未认购股份的初始Azurite配售，购买任何超过初始Azurite配售的未认购股份的义务应根据所有后盾方(Azurite除外)各自的后备承诺百分比分配给所有后盾方并由其购买，但须遵守本协议的其他条款和条件。如前一句所用，“初始蔚蓝配售”指(X)至$400万($4,000,000)与(Y)蔚蓝根据其认购承诺有义务购买的所有认购股份的收购价之间的差额。为避免

毫无疑问，Azurite在收到初始Azurite分配后，将不再有权利或义务作为后盾方购买未认购的股份。

第2.3节 后备方默认。

(A)在收到本公司向所有后盾方发出的书面违约通知后五(5)个工作日内，应立即向基本上同时发生该后盾方违约的所有后盾方发出通知(该五(5)个营业日期间，经所需后援方和公司各方同意可延长)、后盾方及其各自的相关资金(任何违约后援方除外)应有权但无义务，安排一个或多个后盾方(违约后盾方除外)按本协议所载条款及条件购买全部或任何部分可用股份(该等购买，“后盾方替换”)，购买金额由选择购买全部或任何部分可用股份的所有后盾方同意，或如未达成该等协议，则根据任何该等后盾方及其各自的相关购买人(违约后盾方除外)(该等后盾方，“替换后盾方”)的适用后备承诺百分比作出安排。除其他事项外，替代后盾方购买的任何此类可用股份应包括在确定(X)该替代后盾方为本协议下的所有目的购买的未认购股份、(Y)经调整以反映该替代后盾方将购买的未认购股份的本协议项下所有目的的后备支持承诺百分比(“调整后的后备承诺百分比”)和(Z)该替代后盾方就“所需后盾方”的定义而言的后备承诺。如果后备方违约，(I)外部日期应推迟，(Ii)每一后备方应支持延长里程碑，在每种情况下，仅在允许后备方更换期间内完成后备方更换所需的范围内。为免生疑问，根据该计划，各后盾方根据本计划就其在供股发售中购买新货币优先股而应获得的交换优先股的分配，应基于其根据认购承诺、后盾承诺或其购买可用股份作为替代后盾方的协议而购买的新货币优先股的总金额。

(B)即使本协议中有任何相反规定，如果后盾方是违约后盾方，(X)它无权获得根据本协议或与本协议相关而提供或将提供的任何仅适用于该违约后盾方的后备承诺费、后备承诺终止保险费或任何费用报销(包括费用报销)，以及(Y)它及其关联方、股权持有人、成员、合作伙伴、普通合伙人、经理及其各自的代表和控制人无权根据本协议第九条获得任何赔偿。由于担保承诺溢价或与担保承诺终止溢价相关的现金(视情况而定)而可分配给违约后盾方的所有新普通股分配，(I)应以合同方式重新分配，并作为违约金移交给已选择认购其全部调整后担保承诺百分比的非违约后盾方，或(Ii)如果可用股票未被非违约后盾方购买，则由公司各方没收和保留(视情况而定)。即使本协议有任何相反规定，在后备方违约的情况下，不应向任何后备方(为免生疑问，包括不是违约后备方的后备方)支付任何后备承诺溢价或后备承诺终止溢价，除非所有可用股票均由一个或多个替代后备方根据第2.3节购买并实际提供资金。

(C)本协议中的任何规定均不应被视为要求后盾方购买超过其认购承诺和后备承诺的产品。

(D)为免生疑问，即使第10.6节有任何相反规定，但除第11.10节另有规定外，本协议的任何条款均不解除任何违约后援方在本协议项下的任何责任，或限制第11.9节规定的补救措施的可获得性，这些责任与任何该等违约后援方在本条第二条下的违约或其他方面有关。

第2.4节规定了认购托管账户资金。(A)供股认购代理应迅速并在任何情况下不迟于供股届满时间后第七(7)个营业日，向每一后盾方递交书面通知(“资金通知”)，通知内容如下：

(I)公布供股参与者在供股中选择购买的认购股份数目及其总购买价；

(Ii)提供新中间控股公司因认购承诺而须向该后盾方发行及出售的认购股份数目及其总买入价(因涉及每名后盾方，即该后盾方的“认购金额”)；

(三)调查结果。[已保留];

(Iv)公布未认购股份的总数(如有的话)及购买该等股份所需的总买入价；

(V)提供新中间控股公司将向该后盾方发行和出售的未认购股份数量(基于该后盾方的后盾承诺百分比)及其购买总价(涉及每一后盾方、该承诺方的“后盾金额”以及连同认购金额一起的“资金金额”)；以及

(Vi)提供该后盾方应向其交付并支付其资金金额的托管账户(“认购托管账户”)的账户信息(包括电汇说明)。

(B)在不迟于预期生效日期前三(3)个工作日内(该日期为“认购托管资金日”)，每一后盾方应以电汇方式将其资金以美元即时可用资金的形式电汇至认购托管账户，以履行该后盾方的资金承诺。认购托管账户应与托管代理一起设立，根据托管协议，托管代理应合理地令所需的后援方和公司各方满意，其形式和实质应令所需的后盾方和公司各方合理满意。如果本协议根据其条款终止，则应释放订阅托管帐户中持有的资金，每一后盾方应在终止后立即从订阅托管帐户收到由该后盾方实际提供给订阅托管帐户的现金金额，但无论如何不得在终止后七(7)个工作日内支付任何利息。公司各方应立即指示供股认购代理按照任何后盾方的合理要求，提供与融资通知中包含的信息有关的任何书面备份、信息和文件。

第2.5节结束收盘。

(A)除第VIII条另有规定外，除非公司各方与所需的后盾方另有书面协议，配股发行的结束，包括后备承诺(“结束”)，应于生效日期上午9点在纽约时间上午9点在Kirkland&Ellis位于纽约市10022号列克星敦大道601号的办公室进行(但第八条所列的所有条件应已按照本协议得到满足或放弃(根据其条款将在结束时满足的条件除外)。但须受该等条件的满足或豁免))。实际发生结案的日期在本文中称为“结案日”。

(B)在结算时，认购托管账户中持有的资金应释放给新中间控股公司，并按照计划和确认令的规定和要求使用。

(C)在交易结束时，新母公司将向每一后盾方(或根据第2.7节向其指定人)发行供股股份，以支付该后盾方的资金金额(应根据第2.4(B)节预先提供资金)，以满足该后盾方的资金承诺。在所需的后盾方要求并经托管信托公司允许的范围内，公司各方应在商业上作出合理努力，通过托管信托公司的设施将所有因担保承诺溢价而产生的新的可转换优先股和新普通股交付到后盾方的账户中；然而，如果托管信托公司不允许通过其设施将新的可转换优先股或新普通股存入后盾方的账户，则该等证券将以账面登记的形式在转让代理持有的股份登记处交付，该转让代理对所需的后盾方和本公司各方的账户合理满意。尽管本协议有任何相反规定，所有因后备承诺溢价而产生的新可转换优先股和新普通股将与公司各方正式支付的与该等交付相关的所有发行、印花、转让、销售和使用或类似的转让税或关税(如有)一并交付。

第2.6节 保障承诺的转让。

(A)(I)任何后盾方(或其任何获准受让人)不得将其全部或任何部分资金承诺转让给除本第2.6节所述外的任何公司方或本公司任何关联方或任何其他人士；及(Ii)尽管本协议有任何其他规定，资金承诺不得迟于(X)供股到期后第三(3)个营业日和(Y)公司各方促使供股认购代理发出融资通知的日期(以较早者为准)转让。

(B)每一后盾方可将其全部或任何部分的资金承诺转让至任何关连基金(每一名“关连买方”)，但该后盾方须向公司各方、初始后盾方的律师及供股认购代理交付一份由该关连基金签立的本协议联名书(主要以本协议附件附件A的形式)，以及一份由该关连基金签立的实质上以附件C形式签署的RSA联名书。根据本第2.6(B)条作出的资金承诺的转让应解除该转让后盾方在本协定项下关于此类转让的义务。

(C)每一后盾方可将其全部或部分资金承诺转让给任何其他后盾方或该其他后盾方的相关基金(每一方均为“现有承诺方买方”)，但条件是(A)如果该现有承诺方买方不是本协议项下的后盾方，则该后盾方应在转让之前或与之同时，向公司各方、初始后盾方的律师和供股认购代理交付本协议的联名文件，基本上以本协议附件的形式作为证据b-1签署，并与RSA签署联名文件。(B)如果现有承诺方买方已经是本协议项下的后盾方，则该后盾方应向公司各方、初始后盾方的律师和供股认购代理提交本协议的修正案，基本上以本协议附件b-2的形式由该后盾方和该现有承诺方买方签署。根据本第2.6(C)条作出的资金承诺的转让应解除该转让后盾方在本协定项下关于此类转让的义务。

(D)根据第2.6(E)条的规定，每一后盾方有权将其全部或任何部分的资金承诺转让给不是现有承诺方买方或相关基金的任何人(每一个被转让的人，即“新买方”)，但(I)此类转让须经所需支持方的合理同意(此类同意应视为在书面通知初始支持方律师五(5)个工作日后给予的，除非(A)任何希望在五(5)个营业日期限届满前完成转让的支持方书面反对，或(B)任何支持方要求提供有关该五(5)个工作日内新买方资信的惯常财务信息)营业日期间(不言而喻，在其他担保各方收到其他担保各方合理满意的有关新买方信誉的惯常财务信息之前，此类同意不应被视为已给予)；(Ii)此类转让须经公司各方的合理事先书面同意(此类同意应视为在该后盾方向公司各方发出建议转让的书面通知后五(5)个工作日后给予，除非(Y)公司各方在该五(5)个完整营业日期间届满前向该后盾方提供任何书面反对(电子邮件已足够)，或(Z)公司各方要求提供有关该五(5)个完整营业日期间新买方资信的惯常财务信息(不言而喻，在公司各方收到令公司各方合理满意的有关新买家资信的惯常财务信息之前，此类同意不应被视为已给予)；和(Iii)在转让之前和与转让相关的情况下，该后盾方应向公司各方、初始后盾方的律师和供股认购代理交付一份由该新买方签署的本协议的联名书，基本上以附件C的形式签署，以及一份RSA的联名书，基本上以附件C的形式由该新买方签立；但只要新买方在该转让之日或之前在认购托管账户中存入足以满足该转让后盾方在本协议项下的义务的资金数额，并满足上述第(Iii)款的要求，则公司各方应被视为已同意该建议的转让。此类转让应符合Highbridge(如RSA中的定义)的合理书面同意(此类同意应视为在该后盾方向Highbridge提出转让的书面通知后五(5)个工作日后给予，除非(Y)Highbridge在该五(5)个完整营业日期限届满前向该后盾方提供任何书面反对意见，或(Z)Highbridge要求提供有关该后盾方信誉的惯常财务信息

在该五(5)个完整营业日期间内的新买方(有一项理解，在Highbridge收到有关新买方资信的惯常财务资料并合理地令Highbridge满意之前，该同意不应被视为已给予)。根据第2.6(D)条作出的资金承诺的转让不应解除该转让后盾方在该转让方面的义务，除非公司各方另有书面协议，由公司各方自行决定解除该后盾方在本协议下关于此类转让的义务。

(E)任何违反本协议作出(或试图作出)的资金承诺的转让应被视为从一开始就无效，且不具有任何效力或效果，无论事先向各方或任何后盾方提供任何通知，并且不得产生(或被视为产生)任何其他后盾方或任何公司方对据称的受让人的任何义务或责任，或限制、更改或损害建议的转让人在本协议项下的任何协议、契诺或义务。截止日期后，本协议的任何条款不得以任何方式限制或限制任何后盾方(或其任何获准受让人)转让任何新普通股、新可转换优先股或其中任何权益的能力。

第2.7节规定了指定权利。每一后盾方有权在不迟于截止日期前五(5)个工作日向公司各方、初始后援方的律师和供股认购代理发出书面通知，指定其有义务购买或有权获得的部分或全部供股股票或根据本协议有权获得的后备承诺溢价以Invare的名义发行并交付给该后盾方的相关基金(应理解为，相关基金或后盾方的付款应满足后盾方适用的付款义务)，指定通知应(A)发送给供股认购代理，并由该后盾方和每一相关基金签署；(B)具体说明将交付给该相关基金或以其名义发行的因后盾承诺溢价而发行的供股股票或新普通股的数量(视情况而定)；以及(C)包含每一相关基金对适用于该相关基金的第5.4至5.6节陈述的准确性的确认；但根据本第2.7条进行的任何此类指定均不解除该后盾方在本协议项下的义务。

第2.8节是关于行使后盾当事人权利总数的通知。应初始后备当事人的律师不时在供股要约届满时间(及其任何允许的延长时间)之前提出的请求，公司各方应立即通知或促使供股认购代理迅速通知后备各方，公司各方或供股认购代理已根据供股要约在提出请求前的最新实际可行时间行使了后备各方权利的总数。

第三条

后备承诺费和费用报销

第3.1节规定了公司各方应支付的保险费。在第3.2节的规限下，作为资金承诺和本协议中后备各方其他协议的对价，公司各方应在生效日期向后备各方支付或导致支付按计划权益价值计算的1200万美元(12,000,000.00美元)的不可退还总保费(“后备承诺溢价”)，以新普通股支付给后备各方。根据第3.2节的规定，应向

后盾方(包括任何替代后援方，但不包括任何违约后援方)或其指定人在支付后盾承诺溢价时按其各自的后备承诺百分比的比例。在任何情况下，配股发行总额的减少均不会导致后备承诺溢价的减少。

第3.2节规定了保险费的支付。后备承诺溢价应由后备各方在签署本协议时全额赚取，且在输入后备订单时不可回避，并应由公司各方在上文规定的生效日期支付，免去任何适用税项的预扣或扣除。为免生疑问，在根据本协议条款应支付的范围内，无论实际购买了多少未认购股份(如有)，都将支付后备承诺溢价；但即使本协议有任何相反规定，在后备各方违约的情况下，后备承诺溢价不应支付给任何后备各方(包括不是违约后盾方的后盾方)，除非所有可用股票均已购买，并根据第2.3节由一个或多个替代后盾方实际提供资金。公司各方应于生效日期通过向每一后备方(或其根据第2.7节指定的人)发行相当于该后备承诺方的溢价股份金额的额外新普通股(在每种情况下，仅在后备各方之间四舍五入以避免新普通股的零碎股份，由后备各方自行决定)来履行其支付后备承诺溢价的义务；但后备承诺终止溢价应在后备终止溢价支付事件发生时以现金支付(在第10.6节规定的范围内并按照第10.6节的规定)。为免生疑问，(I)在任何情况下，债务人均不应支付后备承诺溢价和后备承诺终止溢价，以及(Ii)除违约后盾方外，Azurite有权获得根据本协议支付的任何后备承诺溢价或任何后备承诺终止溢价的5%(5%)；但即使本协议有任何相反规定，在任何后盾方违约的情况下，不应向Azurite支付后备承诺溢价或后备承诺终止溢价(为免生疑问，如果Azurite不是违约后盾方，则包括在内)，除非所有可用股票均由一个或多个替代后盾方根据第2.3节购买并实际提供资金。

第3.3节规定了费用报销。

无论本协议项下拟进行的交易是否完成，本公司各方同意根据第3.3(B)节，自掏腰包支付初始支持方顾问在本协议终止之前、当日或之后发生的所有合理和有文件记录的请愿前和请愿后费用，以及根据RSA或与破产法第11章的规定未支付的费用，包括：(A)初始支持方顾问与本协议和RSA拟进行的交易相关的合理和有文件记录的请愿前和请愿后费用和开支；(B)与本协议预期的交易相关的所有申请费或其他成本或与第5.10节和第6.14节所述事项相关的所有费用(包括但不限于《高铁法案》或任何其他反垄断法所要求的所有申请费)，以及与此相关的所有合理且有文件记录的初始后盾方顾问费用；以及(C)与本协议拟进行的交易相关的任何所需的监管申报(包括但不限于根据《交易法》公布的附表13D、附表13G、表格3或表格4的申报)而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，在每种情况下，初始后盾方顾问已经支付或应支付的所有费用和支出(此类付款

上文(A)、(B)和(C)款规定的债务，统称为“费用报销”)。根据支持令，开支偿还应构成《破产法》第503(B)及507条所规定的债务人遗产的许可行政开支，为免生疑问，该等开支应与债务人遗产的所有其他行政开支同等。即使本协议有任何相反规定，债务人或重组债务人(视情况而定)不得在本协议根据第10条终止或终止后产生额外的费用报销义务，除非与强制执行本协议中在终止后仍然有效的任何条款有关；但支付此类费用报销的义务应在终止或终止后继续有效，直至支付为止；此外，如果发生后备终止保费支付事件，则支付此类费用报销的义务在本协议终止后仍然有效。

(A)根据本协议的条款，上文第3.3(A)节所述的费用报销应以现金支付。自发出担保订单之日起累计的费用报销应在债务人收到发票后五(5)个工作日内支付(该发票不应包括时间细节，也不应要求符合房地产专业人士提交的费用申请的要求)。此后应计的费用偿还应由债务人在到期时立即支付。除非破产法院另有命令，否则根据本协议任何付款的收受人，无须就该付款向破产法院提交任何中期或最终费用申请。

(B)为免生疑问，本协议的任何规定均不得更改或修改本公司各方在DIP令或RSA项下的义务。

第3.4节规定了税收待遇。双方同意，就美国联邦所得税而言，后备承诺溢价和后备承诺终止溢价应视为支付给后备各方的“看跌期权溢价”(“预期税收待遇”)。除非根据IRC第1313(A)条所指的“决定”被要求，否则每一方均应提交与此类待遇(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)一致的所有纳税申报单，并不采取与之不一致的立场。

第3.5节：整合；行政费用。支付后备承诺保费、后备承诺终止保费和费用报销以及本协议中规定的赔偿是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些规定，后备各方将不会签订本协议。支持令和计划应规定，根据破产法第503(B)和507条，支持承诺溢价、支持承诺终止溢价、费用报销和任何赔偿应构成公司当事人财产的允许管理债权。此外，并因此，本公司各方提交的建议确认令及计划预期，任何作为支付后备承诺溢价而发行的新普通股应可根据破产法第1145条发行。

第四条

公司当事人和新的中间控股公司的陈述和保证

除(A)公司披露明细表相应章节所述，或(B)在(I)公司美国证券交易委员会文件中披露或在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统上以其他方式公开提供的以外，(Ii)公司披露明细表或(Iii)索赔登记簿上的任何索赔证明，在本披露日期之前的每一种情况下，公司各方在此共同及分别向后盾方陈述并担保如下所述。除明确限制其日期的陈述、保证和协议外，每个陈述、保证和协议均自本协议之日起作出。此外，不论新中间控股公司或新母公司(视何者适用而定)于各自成立日期及截止日期及自其成立之日起及之后，新中间控股公司及新母公司均应被视为就该等陈述及保证而言，新中间控股公司及新母公司应各自被视为公司一方。

第4.1节介绍了组织和资格。每一公司缔约方(A)均为经妥为组织并有效存续的法团、有限责任公司或有限责任合伙(视属何情况而定)，并且(如适用)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律而具有良好的地位(或其同等地位)(除非合理地预期未能具有良好的地位(或同等地位)将不会对个别或整体产生重大不利影响)，(B)具有所需的公司或其他适用的权力及权限以拥有，(C)于其拥有或租赁物业的每个司法管辖区，或在其业务的进行或其物业的拥有权需要该等资格或授权的每个司法管辖区内，妥为合资格及获授权开展业务，以及(C)于其拥有或租赁物业的每个司法管辖区具有良好的资格及获授权开展业务，但如未能取得该等资格、授权或良好声誉尚未或合理地预期不会导致个别或整体的重大不利影响，则属例外。

第4.2节规定了公司的权力和权力。各公司方均拥有必要的公司权力及授权(A)订立、签署及交付本协议及本协议或本计划中预期的任何其他协议，及(B)在订立后备命令的情况下履行其在本协议项下的义务，及(C)在订立后备命令及确认命令的情况下，完成本协议及计划中预期的交易，订立、签立及交付每一份最终文件，并履行其在本协议下的义务。待收到上述命令(视何者适用而定)后，签署及交付本协议及其他每一份最终文件及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获或将会获得代表本公司各方采取的所有必需的公司行动的正式授权，而本公司并无需要或将不需要进行任何其他公司诉讼程序以授权本协议或任何其他最终文件或完成据此或据此拟进行的交易。

第4.3节规定了执行和交付；可执行性。在加入后备订单的情况下，本协议将已经，且在后备订单和确认订单同时加入的情况下，每一份其他最终文件将由本公司缔约各方正式签立和交付。在后备订单和确认订单(如适用)输入后，并假设后备各方妥善有效地执行和交付本协议，公司各方在本协议项下的义务将构成公司各方的有效和具有法律约束力的义务，可在

根据他们各自的条款。确认令发出后，并假设后备各方妥为有效地签署及交付本协议及其他最终文件，本协议及本协议项下的每项义务将构成公司各方的有效及具法律约束力的义务，并可根据各自的条款对公司各方强制执行。

第4.4节授权并发行资本股份。在截止日期，(I)新中间控股公司、新母公司和重组后的Invacare的已发行股本总额将与计划和披露声明中的条款一致；(Ii)新中间控股公司或新母公司将不会在其库房持有新的普通股；以及(Iii)不会发行和发行购买新普通股的认股权证。

(A)截至截止日期，新中间控股公司、新母公司和重组后的Inacare的总流通股将得到正式授权和有效发行，并将全额支付和不可评估，将不受任何优先购买权的约束(新组织文件中规定的任何权利除外)。

(B)除本协议、计划和新组织文件所述外，除根据计划、退出便利文件或管理层激励计划预留足够数量的新普通股供发行外，截至截止日期，新中间控股公司、新母公司或重组后的Inacare将不发行、预留发行或发行任何股本或其他股权证券或有投票权的股份。

(C)除本协议所述及本计划、登记权协议(如适用)、新组织文件或退出设施文件所述外，在交易结束时，公司各方、新母公司或新中间控股公司均不会参与或以其他方式约束任何未完成的期权、认股权证、催缴、权利、担保、承诺、合同、安排或承诺(包括任何优先购买权)，而该等承诺或承诺(包括任何优先购买权)使公司任何一方、新母公司或新中间控股公司有义务发行、交付、出售或转让、或回购、赎回或以其他方式收购，或安排发行、交付、出售或转让、或购回、赎回或以其他方式收购任何公司方、新母公司或新中间控股公司的任何股本或其他股权或投票权权益，或任何可转换为或可行使或可交换为任何公司方、新母公司或新中间控股公司的股本或其他股权或投票权的证券；(Ii)规定任何公司方、新母公司或新中间控股公司有义务发行、授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、权利、担保、承诺、合约、安排或承诺，(Iii)限制转让任何公司党、新母公司或新中间控股公司的任何股本股份(退出安排或任何相应质押协议中包括的任何限制除外)或(Iv)与任何公司党、新母公司或新中间控股公司的任何股本股份的投票有关。

第4.5节规定了债券发行。在加入后备保证令及确认令后，(X)将会就完成供股发行而发行的供股股份，并根据本协议的条款，以换取供股总供股金额(或经调整供股总供股金额，如适用)，及(Y)将与后备承诺溢价相关而发行的新普通股，于截止日期发行及交付时，将获正式及有效授权、发行及交付，并应悉数支付及免税，且免交所有税项。留置权(根据本条例或新组织文件或适用法律施加的转让限制除外)、优先购买权、认购权和类似权利(规定的任何权利除外

在新的组织文件、注册权协议(如果适用)、计划、RSA以及适用的证券法规定的转让限制以外的其他条款中)。

第4.6节介绍了美联储的规定。购买供股所得收益不得用于(A)购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或(B)用于任何其他目的，在每一种情况下，均违反或不符合理事会任何法规的任何规定，包括但不限于第T、U和X条。“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有前述规则U中赋予它们的含义。

第4.7条规定不存在冲突。假设获得第4.8节所述的同意，公司各方对本协议、计划和其他最终文件的签署和交付、公司各方对本协议及其条款的遵守以及本协议和本协议中预期的交易的完成将不会(A)与任何条款或条款相冲突，或导致违反、修改或违反其中的任何条款或条款，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致(除非在计划预期的范围内)加速或产生以下任何留置权：或导致任何合同规定的任何付款或同意，该合同在计划生效后的截止日期对任何公司方具有约束力，或任何公司方的任何财产或资产在计划生效后的截止日期受约束，(B)导致任何违反新组织文件或任何公司方的任何组织文件的规定，或(C)导致任何适用于任何公司或其任何财产的任何法律或秩序的任何违反，但本第4.7节所述的每一种情况除外，这是合理预期不会发生的，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第4.8节规定了异议和批准。对于任何公司方、新母公司或新中间控股公司签署和交付本协议、计划和其他最终文件，任何公司方、新母公司或新中间控股公司遵守本协议及其规定的规定，以及完成本协议、计划和其他最终文件，不需要任何对公司方、新母公司或新中间控股公司或其各自财产具有管辖权的政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以及完成本协议、新母公司或新中间控股公司在本协议、计划和其他最终文件中预期的交易。以下情况除外：(A)输入后备命令，授权Invacare和其他债务人签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；(B)输入确认命令，授权Invacare和其他债务人履行计划下各自的义务；(C)输入披露声明命令；(D)破产法院或任何其他具有司法管辖权的法院根据破产法第11章的情况不时输入必要的命令；(E)提交、通知、授权、批准、同意、与本协议预期的交易相关的任何反垄断法下的所有适用等待期的批准或终止或到期；(F)国家证券或“蓝天”法律可能要求的与后盾方购买未认购股份、发行后盾方权利、根据后盾方权利发行供股、发行新普通股和新的可转换优先股相关的同意、批准、授权、登记或资格；为根据本计划清偿无抵押票据债权及一般无抵押债权，以及发行新普通股作为支付后备承诺溢价及(G)任何适用协议，而该等协议如不作出或取得，将合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

第4.9节规定了一段距离。公司各方同意：(A)就拟进行的交易(包括确定供股条款)，各后盾方仅以独立合同交易对手的身份行事，而不是作为任何公司方的财务顾问、受托人或代理人；及(B)后盾方不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向任何公司方提供意见。

第4.10节说明财务报表。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止期间的经审计财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括附注，但另有明文规定者除外；及(Ii)在所有重大方面均公平地列报Invacare及其综合附属公司截至其各自日期的综合财务状况，以及当时终止的各期间的综合经营业绩，该等综合财务报表是按照在财务报表所指期间内一致适用的GAAP编制的，但其中另有明确注明的除外，包括附注

第4.11节介绍了公司美国证券交易委员会的文件和披露声明。自2022年1月1日以来，公司各方(除第6.16节规定的情况外)已及时向美国证券交易委员会提交了所有必要的报告、时间表、表格和报表(“公司美国证券交易委员会文件”)。自各自的日期起，并使在本协议日期之前提交的对其的任何修改或补充生效，截至本协议日期已提交的每个公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合适用于该等公司美国证券交易委员会文件的证券法或交易法的要求。在本协议日期之前提交的任何公司美国证券交易委员会文件，在对其进行的任何修改或补充生效后，以及在本协议日期前提交的任何随后提交的公司美国证券交易委员会文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。经破产法院批准的披露声明将在所有实质性方面符合破产法第1125条。

第4.12节规定没有某些变化。自2022年1月1日以来，除破产法第11章的案件和任何与此相关的对抗性诉讼或有争议的动议外，没有发生或存在个别或总体构成重大不利影响的事件、发展、发生或变化。

第4.13节禁止违反；遵守法律。(A)Invacare、新母公司和新中间控股公司均未违反其章程或章程，以及(B)其他公司方均未违反其各自的组织章程、章程、章程或类似的组织文件。据本公司各方所知，本公司没有任何一方违反任何法律或秩序，除非任何此类违规行为没有也不会合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响。

第4.14节适用于法律诉讼。除《公司披露明细表》所载，以及除破产法第11章的案件和任何与此相关的对抗性诉讼或有争议的动议外，并无重大的法律、政府、行政、司法或监管调查、审计、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、要求、要求函、索赔、不符合规定或违规通知，或据公司各方所知，新中间控股公司、新母公司或任何公司方是其中一方的书面威胁，或新中间控股公司、新母公司或任何公司方的任何财产所属的法律程序(法律程序)待决或受到威胁。在每一种情况下，都有理由预计这将个别地或总体地产生实质性的不利影响。

第4.15节是关于劳动关系的。除非，总的来说，不合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)没有针对公司任何一方的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据公司各方所知，没有受到威胁；和(B)没有针对任何公司各方的不公平劳工行为、指控或申诉的索赔，据Invare所知，没有任何人威胁到他们中的任何一方。

第4.16节涉及知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司各方均拥有、许可或拥有使用其当前业务运营所合理需要的所有知识产权的权利，且不与任何人的权利发生冲突。Invacare或每一公司方在其目前进行的业务运营中，不会侵犯任何人持有的任何知识产权，除非此类侵权行为是单独或整体的，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何关于Invacare或任何公司方拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据Inacare所知，没有针对Invacare或任何公司方的书面威胁，这些单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.17节 不动产和个人财产的所有权。

(A)如果公司每一方都拥有，新母公司和新中间控股公司将各自拥有与其业务有关的所有不动产和其他个人财产的良好所有权或有效租赁权益，在每一种情况下，(I)除允许留置权外，没有所有留置权，(Ii)所有权上的微小缺陷不影响其在目前进行的或建议进行的业务，或将该等财产用于预期目的的能力，在每一种情况下，除非不能合理地期望单独或总体拥有，一种实质性的不利影响。

(B)确保每一公司方遵守其在破产法第11章案件中未被拒绝的所有租约(可能不时修订)下的所有义务，除非不遵守规定没有造成、也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

第4.18节禁止任何未披露的关系。除本公司任何当事方之间或之间的合同或其他直接或间接关系，或在金额或重要性上无关紧要的合同或关系外，截至本协议日期，本公司各方之间或之间没有任何直接或间接关系，一方面，本公司各方与任何董事方、高级管理人员或超过5%(5%)的股东之间的任何直接或间接关系，另一方面，根据交易所法案的要求，必须在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述，且未在该等文件中通过引用进行描述，但本协议预期进行的交易除外。

第4.19条 [已保留].

第4.20节涉及环境保护。除个别或总体上不能合理预期会造成重大不利影响的任何事项外，Invacare或任何公司的任何一方(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)据Invacare所知，已受到任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)据其所知，任何合理预期Invacare或任何公司方将承担任何环境责任的依据。

第4.21节规定了税务事宜。但在个别或合计不会合理地预期会产生重大不良影响的事宜，则不在此限：

(A)除《破产法》、适用命令的条款和破产法院要求的任何批准外，每一公司当事人(I)已提交或导致提交要求提交的所有联邦、州、省和其他纳税申报单，以及(Ii)已支付或导致支付所述纳税申报单上所有已到期和应支付的税款以及所有其他税款，任何政府单位对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(除(A)尚未到期的任何报税表或金额，或(B)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在适用公司方的账簿上为其提供符合GAAP要求的任何准备金的金额外)。

(B)除与(I)破产法第11章的案件有关外，或(Ii)已(根据公认会计准则的要求)已作出足够拨备的适当诉讼程序真诚地就税款提出抗辩外，(A)没有就任何公司方的任何税务责任提出未决的审计、评估或书面索赔，(B)公司方没有收到任何税务机关就任何可能在生效日期后影响任何公司方的未决税务问题发出的任何书面通知；以及(C)除允许的留置权外，对任何公司方的任何资产或财产都没有任何税收留置权。

(C)确保法律要求任何公司方就已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项预扣或收取的所有税款已被适当扣缴或收取，并已在到期和应付的范围内及时支付给有关当局。

(D)本公司任何一方均不是任何将于生效日期后持续有效的税项分担、分配或弥偿协议或安排的订约方(但构成较大商业协议或安排的一部分而其主要标的并非税务的该等协议或安排除外，以及完全由本公司各方及其附属公司达成的协议或安排除外)。

(E)没有任何公司方被书面要求，且据公司各方所知，没有任何公司方要求任何公司方支付任何人(公司各方或其直接或间接子公司除外)因适用国库法规第1.1502-6条或任何类似的州、当地或外国法律规定，或作为受让人或继承人而产生的对任何公司方具有重大意义的任何税收责任。

(F)在过去五年发生的分销中，没有任何一家公司缔约方是“分销公司”或“受控公司”，在该分销中，分销各方将分销视为IRC第355条所适用的分销。

第4.22节 员工福利计划。

(A)在对任何单一雇主计划或加拿大养老金计划作出这种陈述之日之前的五年期间内，没有发生应报告的事件，也没有未能达到IRC第412节或ERISA第302节或适用的养老金标准立法规定的最低供资标准，并且每个单一雇主计划和加拿大养老金计划都遵守了ERISA、IRC或适用法律的适用条款；(Ii)没有终止单一雇主计划或加拿大养老金计划，也没有对任何公司方的资产产生有利于PBGC或单一雇主计划或加拿大养老金计划的留置权

(3)每项单一雇主计划或加拿大退休金计划下所有累算福利的现值(根据用以资助该等单一雇主计划和加拿大退休金计划的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该单一雇主计划或加拿大退休金计划可分配给该等应计福利的资产价值；(Iv)并无任何公司或任何其他ERISA联属公司完全或部分退出任何已导致或可合理预期会导致ERISA项下的责任的多雇主计划；(V)倘若有关公司方或ERISA联属公司于作出陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则公司方或任何其他ERISA联属公司将不会承担ERISA下的任何责任；及(Vi)并无多雇主计划破产、或处于危险或危急状态(按IRC第432节或ERISA第305节的定义)。任何加拿大养老金计划都不是加拿大多雇主计划。

(B)就受ERISA第四章或IRC第412节或ERISA第302节约束的任何单一雇主计划而言，且ERISA联属公司(公司及其附属公司除外)仅因根据ERISA第四章被视为与该计划的发起人为单一雇主而维护或出资，且根据ERISA或IRC就该计划的任何单一雇主计划而言，各公司及其附属公司并未且合理地预期不会招致任何责任。

第4.23节介绍了财务报告的内部控制。本公司各方已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如根据交易法颁布的第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度在所有重要方面均符合交易法的要求，旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

第4.24节规定了披露控制和程序。公司各方维持披露控制和程序(根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义)，旨在确保公司各方根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给公司各方的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。

第4.25节规定了材料合同。除在破产法第11章案件中任何公司方提出拒绝动议的结果外，所有重大合同均有效，具有约束力，并可由适用公司各方以及据公司各方所知可强制执行(除非未能有效、具有约束力或可强制执行不会构成重大不利影响)，且未向任何公司方发出全部或重大部分终止任何重大合同的书面通知(除非合理地预期终止不会单独或总体产生重大不利影响)。除根据破产法第11章提起诉讼外，本公司任何一方或(据所知，任何重大合同的任何其他公司方)在每一情况下均不存在违约或违约，但违约或违约的情况除外，该等违约或违约的情况不会对个别或整体造成重大不利影响。

第4.26节适用于爱国者法案、OFAC和FCPA。

(A)公司各方在所有实质性方面均遵守适用的制裁，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的法规、美国爱国者法案第三章和其他适用的反恐怖主义法律和法规，以及《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律和法规，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以确保遵守该等法律和法规。

(C)除公司任何一方外，也不知道Invacare，任何公司方的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，在每种情况下，(I)是目前在OFAC的特别指定国民和封锁人员名单、“加拿大自主制裁综合名单”或根据任何制裁确定或指定的任何其他目标名单上的个人或实体，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区，或(Iii)其他方面是制裁的对象或目标，或由任何该等人士拥有或控制的合共50%或以上的权益。

第4.27节 [已保留].

第4.28节 [已保留].

第4.29节规定不收取经纪费。本公司任何一方均不是与任何人士(本协议除外)订立的任何合同的一方，而该合同会导致就供股或出售未认购股份而向后备各方提出有效的经纪佣金、检索费或类似付款要求。

第4.30节介绍了收购法规。收购法规不适用于本协议、后备承诺和本协议预期的其他交易。

第4.31节是《投资公司法》。公司任何一方都不是1940年修订后的《投资公司法》中定义的或受其监管的“投资公司”。

第4.32节：保险。但不能合理地个别或合计产生重大不利影响的情况除外：(A)公司各方维持的保险单的所有到期和应付的保费已经支付，(B)由公司各方或其代表维持的保险是足够的，以及(C)截至本合同日期，据公司各方所知，没有公司方收到任何保险人或其代理人关于取消或终止此类保险单的通知，但在正常业务过程中收到的此类通知或已按其条款到期的保单除外。

第4.33节规定没有未披露的重大责任。除披露声明所述外，任何公司方并无任何类型的负债或义务，不论是应计、或有、绝对、已决定或可确定的，亦无任何现有条件、情况或情况可合理预期会导致该等负债或义务，但下列情况除外：(A)经审计财务报表所披露及规定的负债或义务；(B)自经审计财务报表所载最近一份资产负债表之日起，在正常业务过程中产生的与过往惯例一致的负债或义务；(C)合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的负债或义务；及。(D)负债。

或不需要在公司各方的资产负债表(及其附注)上列出或预留的债务，该资产负债表(及其附注)是按照一贯适用的公认会计原则并按照以往惯例编制的；并在其他情况下应被视为需要在公司各方的资产负债表上列明，尽管有上述(D)条的规定。

第五条

后盾方的陈述和保证

每一后盾方仅就其自身作出陈述和保证(除非本协议另有规定，自本协议之日起和截止日期止)，如下所述。

第5.1节介绍了公司。该后盾方在其成立或组织所在的司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好(或其等价物)，本协议是该后援方的一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到一般有关或限制该后援方权利的适用法律或有关可执行性的公平原则的限制。

第5.2节规定了公司的权力和权力。该后盾方已(或将于有关时间)拥有订立、签署及交付本协议及完成万亿.IS协议项下拟进行的重组交易及履行其各自义务所需的一切必需的公司或其他权力及授权。

第5.3节规定了执行和交付。本协议和该后备方为一方的其他最终文件(A)已经或在其签署和交付之前将由该后备方及时有效地签署和交付，以及(B)在输入后备订单和(如适用)确认订单时，并假定公司和其他公司各方(视情况适用)对本协议和其他最终文件的适当和有效的执行和交付，将构成该承诺方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该承诺方强制执行。除非强制执行可能受到一般有关或限制债权人权利的适用法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

第5.4节禁止注册。该后盾方理解：(A)为满足后盾方权利而向该后盾方发行的任何未认购股份尚未根据证券法登记，原因是获得证券法登记条款的具体豁免，其可用性取决于(其中包括)投资意向的真实性质以及该后盾方在本文中所表达或以其他方式作出的陈述的准确性；及(B)除非随后根据证券法登记或获得登记豁免，否则不得出售该等股份。

第5.5节说明了采购意图。该后盾方收购未认购股份的目的并不是为了进行任何不符合适用证券法的分销，或与其相关的转售，且该后盾方没有出席

有意出售、允许参与或以其他方式分发，除非符合适用的证券法。

第5.6节：复杂程度；评估。此类后盾方是证券法第501(A)条所指的“认可投资者”或证券法第144A条所指的“合格机构买家”。该等后盾方明白，根据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，向该后盾方发售及出售未认购股份，而本公司各方依赖该等后盾方遵守本文所述的陈述、保证、协议、确认及谅解，以决定该等豁免的可用性及该后盾方收购未认购股份的资格。除本协议明确规定的公司各方的陈述和保证外，该后盾方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险，并不依赖公司各方或其代表的任何明示或默示的陈述或保证。

第5.7节 无担保票据索赔。

(A)截至本协议日期，该后盾方及其关联方共同是无担保票据债权本金总额的实益拥有人或记录拥有人，或代名人、投资经理或实益持有人的顾问；

(B)自本协议之日起，该后盾方或其适用关联方在符合适用法律的前提下，完全有权表决和同意本协议所设想的与其所有可转介给其的无担保票据债权有关的事项；以及

(C)除RSA和本协议允许的情况外，如果转让会禁止该后盾方遵守本协议或RSA的条款，则该后盾方未订立任何合同，全部或部分转让其在该等无抵押票据债权中的任何权利、所有权或权益。

第5.8节 故意省略。

第5.9条规定不存在冲突。每一后盾方订立和履行本协议及其计划进行的交易，在任何实质性方面不会也不会与适用于本协议的任何法律或法规、或其任何组织章程、组织备忘录或其他章程文件相冲突。

第5.10节介绍了不同意见和批准。不需要任何对该后盾方或其任何财产具有管辖权的政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以由该后盾方签署和交付本协议以及该后盾方为其中一方的其他最终文件，该后盾方遵守本协议及其条款的规定，以及完成本协议和本协议中计划进行的交易(包括该后盾方购买其未认购股份或其配股发行部分的承诺百分比)，但以下情况除外：(A)反垄断批准(如果有)，包括但不限于根据HSR法案要求的任何文件，在每一种情况下，与本协议预期的交易有关，以及(B)任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，如果不作出或获得，将不会

合理地预期，无论是个别的还是总体的，都将对该后盾方履行其在本协议项下的义务产生实质性的不利影响。

第5.11节适用于法律诉讼。除破产法第11章的案件及任何与此相关而展开的对抗性诉讼或有争议的动议外，并无任何法律程序待决，或据该后盾方所知，该后盾方所属一方或该后盾方的任何财产所受到的威胁，将合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上损害该后盾方完成本协议所拟进行的交易的能力。

第5.12节规定了资金的充足性。该后盾方已有或将在成交时有足够的可用资金来履行本协议和其他最终文件规定的义务。为免生疑问，该后盾方承认其在本协议和其他最终文件项下的义务不以任何方式以其获得融资为条件。

第5.13节规定不收取经纪费。该后盾方不是与任何人签订的任何合同(最终文件和产生本合同项下费用报销的任何合同除外)的任何一方，该合同会导致向Invacare或任何公司方提出与供股或出售未认购股份相关的经纪佣金、佣金或类似付款的有效索赔。

第六条

附加契诺

第6.1节规定了新的批准令。在每种情况下，公司各方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快但不迟于请愿书日期后90天，以符合RSA和本协议的方式，使后备命令成为最终命令(并要求该命令在破产法院根据破产规则3020和6004(H)豁免(视情况而定)进入后立即生效)。

第6.2节规定了最终文件。在不局限于RSA(包括其中的同意权)的情况下，除本协议另有明文规定外，(I)RSA第3.01节所列、规定同意无担保票据持有人可接受的最终文件，其形式和实质也应为所需后盾方和本公司各方所接受；及(Ii)RSA第3.01节所列、所需同意无担保票据持有人可接受的最终文件，其形式和实质也应为所需后盾方和本公司各方合理接受。

第6.3节规定了商业行为。除本协议或RSA中规定的或经所需后备各方事先书面同意(包括相关信息的请求，应直接向后备各方的法律顾问和财务顾问提出)外，在本协议日期至(A)结束日期和(B)本协议根据其条款终止的日期(“结束前期间”)期间，公司各方(和新中间控股公司，在适用的范围内)应按照过去的做法和RSA的规定，在正常过程中继续其业务，(一)原封不动地保留其业务；(Ii)保持其高级管理人员和员工的服务；(Iii)保持其与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商以及与公司每一方在其业务方面有重大业务往来的其他人的实质性关系；及(Iv)有效地维持其所有外交、联邦、州和

当地许可证、许可证、同意书、特许经营权、批准书和授权(除非未能做到这一点不会单独或总体产生实质性的不利影响)。

第6.4条规定了信息的获取；清洁。在符合适用法律的情况下，在收盘前至少两(2)个工作日提前书面通知公司各方，公司各方应允许最初的后盾方及其代表：(I)在正常营业时间内合理访问公司各方的账簿和记录(不对公司各方的业务行为造成任何实质性干扰)；(Ii)为评估公司各方的资产、负债、运营、业务、财务、战略、前景和事务，合理访问公司各方的管理层和顾问；以及(Iii)对所有合理尽职调查请求作出及时和合理的回应，但本节第6.4节规定的所有权利应符合公司各方与第三方之间可能因行使上述权利而受到影响的任何协议的条款。根据第6.4节提出的所有信息和访问请求应提交给作为公司各方律师的Kirkland&Ellis，或公司各方执行官员以书面指定的其他人。在与本协议相关的信息(包括第6.4节)构成MNPI的范围内，公司各方和所需的后盾方应真诚谈判，并共同同意达成一项针对此类信息的“清理”保密协议。

第6.5节规定了公司各方和后盾方的承诺。在结算前期间，(I)就第6.5条第(A)-(K)款而言，本公司各方同意并同意促使其每一直接和间接子公司，以及(Ii)就本条款第6.5条第(A)、(D)、(E)和(I)款达成协议：

(A)根据本协议和RSA(包括其中的里程碑)，继续支持并采取一切合理必要和适宜的步骤，以完成重组交易；

(B)在出现将阻止、阻碍、阻碍或推迟完成重组交易的任何法律或结构障碍的范围内，采取一切合理必要和适宜的步骤来解决任何此类障碍，并真诚地谈判任何适当的附加或替代条款或协议，以解决任何此类障碍；

(C)可能会使用商业上合理的努力，以获得重组交易所需的任何和所有政府、监管和/或第三方批准；

(D)本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力采取一切合理必要的步骤，以(I)完成重组交易和(Ii)执行和执行本协议和其他最终文件；

(E)不得提交或寻求授权提交与本协议、RSA(包括其中规定的同意权)或重组交易不一致的任何诉状；

(F)不及时对向破产法院提交的任何动议、申请或诉状提出正式反对，以寻求进入以下情况的济助命令：(I)与RSA、本协议或任何其他最终文件存在重大不一致；或(Ii)将会或将合理地预期会阻碍RSA、本协议或任何其他最终文件的目的，包括阻止重组交易的完成；

(g)    [已保留];

(H)有权反对和反对任何一方向破产法院提出的任何动议、申请、对抗程序或诉因：(I)指示任命受托人或审查员(其权力超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)条的规定)；(Ii)将破产法第11章的案件转换为《破产法》第7章的案件；(Iii)驳回第11章的案件；或(Iv)修改或终止公司各方提交和/或征求接受重组计划的专有权；

(I)反对向破产法院提交的对本协议、计划、任何其他最终文件或重组交易的任何异议；

(J)在知悉(I)他们知道或相信可能会对重组交易的实施或完成构成重大障碍的任何事项或情况；(Ii)违反本协议(包括任何公司方违反本协议；或任何公司方根据本协议作出或被视为在作出或被视为作出任何重大方面的不正确或误导性的陈述或陈述)后两(2)个工作日内，告知最初的后盾方律师；及

(K)根据任何后盾方的合理要求，合理并迅速地向该方律师通报：(I)本协议拟进行的重组交易的现状和进展，包括与最终文件谈判有关的进展；以及(Ii)从每一后盾方、任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监督、监管机构或任何证券交易所获得任何必要授权(包括任何同意)的状况。

第6.6节规定了公司各方和后盾方的额外承诺。除本计划或RSA允许或预期的情况外，在结算前期间，(I)就第6.6条第(A)-(H)分段而言，公司各方和新中间控股公司的每一方不得直接或间接导致其每一直接和间接子公司；以及(Ii)就第6.6节第(A)-(E)分段而言，每一后盾方不得：

(A)在未经各方合理同意的情况下，反对、推迟、阻碍或采取任何其他可合理避免并会干扰、延迟或阻碍接受、执行或完成本协议、计划或重组交易的行动或不作为；

(B)不得采取任何与重组交易、RSA或本协议的批准、实施和完成在任何实质性方面不一致的行动或不采取行动，或旨在或可以合理预期挫败或阻碍重组交易、RSA或本协议的批准、实施和完成；

(C)可以向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议、RSA(包括其中规定的同意权)或重组交易重大不一致的任何动议或诉状(包括对其的任何修改或修订)；

(D)可以签署或向破产法院提交与本协议、RSA(包括其中规定的同意权)或重组交易有重大抵触的任何最终文件(包括对该文件的任何修改或修订)；

(E)不得采取违反RSA、本协议或任何其他最终文件的任何其他行动或不采取任何行动，或对重组交易造成重大损害；

(F)在未经所需后盾方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，将任何公司方的任何物质资产或权利或公司各方在业务中使用的任何物质资产或权利转让给正常业务过程以外的任何实体；

(G)在未经所需后盾方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，采取任何行动或不采取任何行动，导致任何公司方的税务地位发生变化，从而产生实质性的不利影响；或

(H)在未经所需后盾方同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，从事任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、股息、债务产生或重组交易以外的其他类似交易。

第6.7节 合作与支持。

(A)在不以任何方式限制任何公司方或任何后盾方在本协议中的任何其他各自义务的情况下，各方应与RSA一致，采取或导致采取一切行动，并做出或导致做出一切合理必要、适当或可取的事情，以完成并使本协议、RSA和计划预期的交易生效。

(B)*公司各方应在任何公司方打算在合理可行的范围内(或根据紧急情况可能需要的较短期限)提交、提交或提交给破产法院或任何政府机构(包括任何监管机构)的所有实质性诉状和文件的草稿，以及任何公司方打算发布的关于本协议、RSA或重组交易的所有新闻稿的草稿，在该公司方打算在合理可行的范围内(或根据紧急情况可能需要的较短期限)前至少三(3)个工作日提供给初始后盾方的律师。

(C)在不违反RSA或本协议或任何适用的保密协议的范围内，本条款6.7中包含的任何内容不得限制任何后盾方就破产法第11章案件中出现的任何事项与任何公司方或任何其他与破产法第11章案件有关的利害关系方进行磋商、出庭和陈述意见或提出异议的能力，且此类行为的目的不是直接或间接拖延、干扰或阻碍重组交易。

第6.8节 有意省略

第6.9节介绍了蓝天。本公司各方应于截止日期当日或之前采取本公司各方合理认为必要的行动，以便根据本协议根据美国各州及任何适用外国司法管辖区的适用证券及“蓝天”法律获得豁免，或使根据本协议发行的未认购股份有资格于截止日期出售给后盾方(或获得豁免)，并应在交易结束日或之前向后盾方提供任何该等行动的证据。公司各方应根据适用的证券和美国各州的蓝天法律，及时提交与本协议项下发行的未认购股份的要约和出售有关的所有文件和报告

在截止日期之后。公司各方应支付与履行本第6.9条规定的义务相关的所有费用和开支。

第6.10节禁止融合；禁止一般征求意见。本公司订约方或其任何联属公司(定义见根据证券法颁布的法规D第501(B)条)将不会直接或透过任何代理出售、要约出售、征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法)，而该等证券(定义见证券法)将会或将会与出售未认购股份、新可转换优先股及新普通股整合，而其方式须于证券法下的生效日期登记由新中间控股公司或重组公司发行的任何该等证券。任何公司或其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何其他人士，均不会以根据证券法颁布的法规D规则502(C)所指的任何形式的全面征集或一般广告的形式，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何方式，来招揽、要约或出售任何未认购的股份。

第6.11节规定了DTC的资格。在托管信托公司允许的范围内，公司各方应尽商业上合理的努力，迅速将所有新的可转换优先股和新普通股交付给后盾方，使其有资格存入托管信托公司，除非所需后盾方另有要求。

第6.12节规定了收益的使用。InVacare将运用行使后盾方权利和出售未认购股份的收益，用于计划和确认命令中确定的目的。

第6.13节：《分享传奇》。与本协议相关发行的证明所有未认购股份的每份证书或记账注释应加盖印章或以其他方式印上大体上如下形式的图例(“图例”)：

这份证书所代表的证券最初是在[签发日期]未根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《法案》)或任何其他适用的州证券法进行注册，且在没有根据该法案有效的注册声明或根据该法案获得注册豁免的情况下，不得出售或转让。

如任何该等未认购股份未获认购，则该等未认购股份须受与新中间控股公司或其转让代理所保存的股票分类账或其他适当记录中的图例大致相似的限制性记号所规限，而“图例”一词应包括该等限制性记号。

新的中级控股公司或重组后的公司(视何者适用而定)应在上述图例所述的限制停止适用后的任何时间，包括(如适用)该等股份可根据证券法第144条出售而不受出售数量或方式限制的情况下，促使从证明任何该等股份的股票(或如属未经认证的股份，则为股票分类账或其他适当记录)上删除上述图例(或限制性记号，如适用)；惟新的中级控股公司或重组后的公司可合理要求有关意见、证书或其他证据，证明该等限制或条件不再适用于注销图例。为免生疑问，(I)认购股份及(Ii)为支付后备承诺溢价而发行的新普通股将不包括传奇。

第6.14节规定了反垄断审批。

(A)各方同意尽最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要措施，以完成本协定、本计划和其他最终文件所设想的交易并使之生效，包括(I)根据《高铁法案》向美国司法部和美国联邦贸易委员会提交或促使提交根据本协定向美国司法部和美国联邦贸易委员会反垄断司提交的关于本协定所拟进行的交易的通知和报告表，以及任何备案(或在任何反垄断机构要求时，根据任何其他反垄断法，以便在合理可行的情况下尽快完善和生效本协议所设想的交易(以及根据《高铁法案》要求的任何文件，不迟于(X)日期后十五(15)个工作日或(Y)所需后盾方合理确定的日期后十五(15)个工作日(不迟于本协议日期后二十五(25)个工作日)和(Ii)迅速提供任何反垄断机构合理要求的文件或信息，并在实际可行的情况下迅速向任何政府当局提供根据任何法律或该政府单位可能要求的任何其他信息或文件，并采取或促使采取所有其他行动和进行，或导致进行所有其他必要的事情，适当或可取地完成并使本协议所考虑的交易生效。公司各方同意支付任何一方因本第6.14条所述的申请和其他行动而产生的政府当局的所有费用。

每一后盾方，包括其关联方及其直接和间接子公司，同意采取或促使采取任何和所有步骤，并作出或促使作出必要的任何和所有承诺，以解决政府当局或反垄断机构可能根据任何反垄断法就本协议、计划或其他最终文件所设想的任何交易提出的任何异议，并避免或消除任何政府当局或反垄断机构可能就本协议、计划或其他最终文件所设想的任何交易而根据任何反垄断法所主张的每一项障碍。以便能够在实际可行的情况下尽快关闭，包括但不限于：(X)建议、谈判、承诺并通过同意法令单独下达订单，或以其他方式出售、剥离或处置任何后盾方(包括其关联公司及其直接和间接子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产，或任何后盾方(包括其关联公司及其直接和间接子公司)持有的任何合资企业的任何股权；(Y)建立、终止或剥离任何后盾方(包括其关联公司)的关系、企业、合同权利或义务；(Z)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制任何后援方(包括其关联方及其直接和间接子公司)的行动自由，或限制其直接或间接保留或持有任何后援方(包括其关联方、其直接和间接子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产的能力，或在任何后盾方(包括其关联方及其直接和间接子公司)持有的任何合资企业中的任何股权，在每种情况下，为获得所有批准、同意、批准、终止或终止任何反垄断法直接或间接要求的等待期、登记、许可、授权和其他确认，或避免启动禁止本协议、计划或任何反垄断法规定的其他最终文件所规定的任何交易的任何行动，或避免在寻求禁止本协议、计划或其他最终文件所规定的任何交易或推迟结束的任何诉讼或程序中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令。

根据反垄断法(如适用)，公司各方和每一支持方有义务通知本协议、本计划或以书面形式通知公司各方该义务的其他最终文件所规定的任何交易(每一此类支持方，即“备案方”)同意就提交该通知的适当时间及其内容相互合理合作。在适用于本协议的情况下，公司各方和每一提交方应在适用法律允许的范围内：(A)迅速通知对方，如果以书面形式，则相互提供来自反垄断机构或与反垄断机构的任何通信的副本(如果是实质性口头通信，则相互口头通知)；(B)不参加与反垄断机构的任何会议，除非事先与其他提交方和公司当事人(如适用)协商，并在反垄断机构和适用法律允许的范围内，给予对方提交方和公司各方出席和参加会议的合理机会；。(C)向对方提交方和公司各方(如果适用)提供该提交方或公司方与反垄断机构之间的所有通信和通信的副本；(D)在准备必要的文件或向反垄断机构提交信息的过程中，向对方申请方提供可能合理必要的必要信息和合理协助；及(E)未经所需后盾方和公司各方事先书面同意，不得撤回根据《高铁法案》提交的文件(如有)。任何此类披露、参与权或一方向另一方提供的信息，在适用法律要求的范围内或在适当的情况下，可仅在律师的基础上进行，以保护机密商业信息，根据本第6.14节提供的任何材料可进行编辑：(I)删除与估值有关的引用；(Ii)在遵守合同安排所必需的范围内；以及(Iii)在处理合理的特权和保密问题所必需的范围内。

(B)如果根据反垄断法，提交方有义务与一个或多个其他提交方(每个，“联合提交方”)共同通知本协议、计划或其他最终文件所设想的任何交易，则该联合提交方应迅速通知对方联合提交方，如果以书面形式，则向彼此提供来自反垄断机构或与反垄断机构的任何通信的副本(或在重大口头通信的情况下，向对方联合提交方口头通知)。

(C)*本公司各方及每一提交方应尽最大努力获得任何适用反垄断法下的所有授权、批准、同意或许可，或促使任何反垄断法下与本协议拟进行的交易相关的所有适用等待期在提交日期后尽早终止或期满。本第6.14节所述的通信可由公司各方或提交方仅在外部律师的基础上进行，或受其他商定的保密保障措施的约束。

第6.15节介绍配股发行。本公司各方应并应促使新母公司和新中间控股公司根据计划和所有重大方面的供股程序完成供股。

第6.16节介绍了公司美国证券交易委员会的文件和披露声明。公司各方应尽商业上合理的努力，在生效日期前以Form 10-k格式提交公司截至2022年12月31日的财政年度报告。

第七条

关于受托责任的附加条款

第7.1条排除了受托责任。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求任何公司方或任何公司方的董事会、经理委员会或类似的管理机构(前述各方统称为受托人)在各自的情况下，在受托人与律师协商后确定采取或不采取任何行动将与适用法律或其根据适用法律承担的受托义务相抵触的范围内，采取或不采取任何行动；但公司各方的律师应在作出上述决定后不迟于两(2)个工作日(电子邮件已足够)(“受托退出通知”)，在根据本第7.1节作出采取或不采取行动的决定后，向最初的后盾方律师发出通知，在每种情况下，采取的方式都会导致违反本协议。7.1节不应被视为修改、补充或以其他方式修改，或构成任何一方根据本协议第X条或第7.1节终止本协议的权利的放弃，该权利可能因任何此类行动或不作为而产生。

第7.2节规定了另类交易。自本协议之日起至截止日止，(I)各公司缔约方及其各自的董事会(或其委员会，但不是任何个人董事)、高级管理人员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表，均应根据其受托责任，有权对任何传入的利益迹象作出回应，但不再征求替代重组建议(或与此有关的询问或利益迹象)；以及(Ii)如果任何公司方或公司任何一方的董事会在行使其受托责任时决定接受或寻求替代重组建议万亿.E公司各方应在做出决定后两(2)个工作日内(“替代重组建议通知”)通知(以电子邮件为充分)初始后盾方的律师。在收到该替代重组方案通知后，所需后盾方有权终止本协议；但根据第7.2节终止本协议的任何此类通知必须通知公司各方，所需后盾方不支持适用的替代重组方案。公司各方顾问应向初始后盾方顾问和公司各方确定的任何其他方提供(X)任何备选重组提案的状态和进展的定期更新，以及(Y)对与任何备选重组提案或公司各方根据本第7.2节采取的行动有关的任何合理信息请求的合理回应。本协议中的任何内容不得(A)损害或放弃任何公司方在与重组交易相关的情况下主张或提出任何本协议允许的反对意见的权利，或(B)阻止任何公司方强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。

第八条

当事人义务的条件

第8.1条规定了对后盾当事人义务的限制条件。每一后盾方完成本协议所述交易的义务应符合(除非被要求方放弃)在成交前或成交时满足以下条件：

(一)取消订单。破产法院应已登录支持令、披露声明令和确认令，并且在每种情况下，在所有重要方面均与RSA一致；每个此类命令均为最终命令；此类命令应具有完全效力和作用，不受暂缓执行的限制。

(二)发展规划。各公司方应在所有实质性方面遵守各公司方将于生效日期或之前履行的计划条款，且计划中所载的生效日期发生前的条件(与关闭发生有关的任何条件除外)应已根据计划条款得到满足或免除。

(C)发行新股。供股在各方面均须按照后盾令、供股程序及本协议进行，供股届满时间应已届满。

(D)具体生效日期。根据计划和确认令中的条款和条件，生效日期应已发生，或应被视为与关闭同时发生。

(E)签署新的登记权协议；新的组织文件。

(I)如适用，注册权协议应具有此类交易的惯常条款，且其形式和实质应为所需后盾方和公司各方合理接受(“注册权协议”)。注册权协议(如适用)应已由本公司签署及交付，否则应对后盾方及其他各方生效，并应具有全面效力。

(Ii)新的组织文件应以公司各方可接受的形式和实质以及所需的后盾方合理接受的形式和实质予以正式批准和通过，并应完全有效。

(六)提高费用报销标准。公司各方应已支付(或此类金额应与结账同时支付)截至结算日的所有费用报销(根据第3.3条)。

(G)不同意见。完成本协定和本计划所设想的交易所需的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准应已作出或收到。

(H)审查反垄断审批。任何政府机构或反垄断机构施加的与本协议预期的交易相关的所有等待期应已终止或到期，并已获得反垄断法下与本协议预期的交易相关的所有授权、批准、同意或许可。

(I)保证发行没有任何法律障碍。任何政府单位不得颁布、通过或发布任何法律或命令，禁止实施本计划或本协议所设想的交易。

(J)提供更多的陈述和保证。

(I)*第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.26及4.31节所载本公司各方的陈述及保证，在计划生效后的截止日期当日及截至截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如在计划生效后的截止日期当日及截止日期所作的一样(于指定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于指定日期才属真实及正确)。

(Ii)第4.14节所载本公司各方的陈述及保证应于截止日期当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确，或于截止日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如在计划生效后于截止日期并于截止日期作出的一样(于指定日期作出的该等陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于指定日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(Iii)除上文第(I)款和第(Ii)款所述的陈述和保证外，本协议中各方的陈述和保证在计划生效后的截止日期应真实和正确(不考虑除第4.12款以外的所有重大或实质性不利影响限定词)，或在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均为真实和正确的(指定日期作出的陈述和保证除外，只有在指定日期才真实和正确)；但如没有如此真实和正确，并不个别或合计构成重大的不利影响，则属例外。

(K)签署三项公约。公司各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议中各自的所有契诺和协议，根据其条款，这些契约和协议预期在截止日期之前履行或遵守。

(L)带来了实质性的不利影响。自2022年1月1日以来，除破产法第11章的案件和与此相关的任何对抗诉讼或有争议的动议，以及(I)本公司美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统公开提供的其他文件中披露的情况外，或(Ii)本公司披露的附表中披露的情况外，不应发生、也不应存在构成单独或整体构成重大不利影响的任何事件、发展、发生或变化。

(M)高级船员证书。后备各方应在截止日期当日并截至截止日期，收到Inval首席执行官或首席财务官的证书，确认已满足第8.1(J)、(K)和(L)条规定的条件。

(N)建设更多的出境设施。退出ABL融资、退出担保可转换票据和退出定期贷款融资应按照重组条款说明书中规定的条款有效，自本协议之日起生效。

(O)支持RSA。RSA不应根据其条款终止。

(P)提供支持承诺溢价。公司各方应已向每一后盾方支付(或该金额应与成交同时支付)第3.2节所述的后备承诺溢价份额金额。

(Q)发布新的资金通知。后备各方应已收到根据本协议条款发出的资金通知。

(R)支持DIP融资。违约事件不应根据DIP定期贷款信贷协议发生并继续发生，在该协议下，代理人和贷款人应已终止承诺并宣布贷款立即到期和应付。

(S)参与重组交易。根据重组交易备忘录应于生效日期前进行的重组交易，应与生效日期同时发生或同时发生。

第8.2节 公司注册证书;指定证书。完成后，（i）新可转换优先股权和新普通股权的权利、优先权和特权将根据计划和法律规定在适用发行人的新组织文件中规定。

第8.3条规定了对后盾方义务的条件豁免。第8.1(B)、(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)和(Q)条所列的全部或任何条件只能通过由所需的后备各方自行决定签署的书面文书对所有后备各方全部或部分豁免，如果放弃，所有后备各方应受该豁免的约束。前款未列明的任何条件，只能通过由所有担保当事人签署的书面文书，对所有担保当事人全部或部分免除。

第8.4节规定了对公司各方义务的限制条件。除非公司各方以书面形式放弃，否则公司各方与任何后盾方完成本协议所述交易的义务均须满足下列各项条件：

(一)取消订单。破产法院应在每种情况下以公司各方可接受的形式和实质，并在所有重要方面与RSA和最终文件一致的形式和实质，登录支持令、披露声明令和确认令；每项该等命令均为最终命令；该等命令应具有十足效力和效力，且不受暂缓执行的限制。

(B)具体生效日期。根据计划和确认令中的条款和条件，生效日期应与关闭同时发生或应被视为与关闭同时发生。

(C)发行新股。供股到期时间应已发生，而本公司各方应已收到供股总额(或经调整的供股总额，如适用)根据供股已悉数收取的现金。

(D)审查反垄断审批。

(E)保证发行没有任何法律障碍。任何政府单位不得颁布、通过或发布任何法律或命令，禁止实施本计划或本协议所设想的交易。

(F)提供适当的陈述和保证。本协议中包含的后备各方的陈述和保证在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，并具有与截止日期和截止日期相同的效力(但在指定日期作出的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指定日期时才在所有重要方面真实和正确)。

(G)不同意见。完成本协定和本计划所设想的交易所需的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准应已作出或收到。

(H)签署两项公约。后备各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议中包含的所有各自的契诺和协议，根据其条款，这些契约和协议预期在截止日期之前履行或遵守。

(一)完善出境设施。退出安排应按照重组条款说明书中规定的条款有效，自本协议生效之日起生效。

(J)支持RSA。RSA不应根据其条款终止。

第九条

弥偿和供款

第9.1条规定了赔偿义务。后备命令生效后，但自本协议生效之日起，公司各方(“补偿方”和每一个“补偿方”)应共同和个别地赔偿并使每一后盾方及其关联方、股权持有人、成员、合伙人、普通合伙人、经理及其各自的代表和控制人(每个人，一名“被保障者”)免受任何和所有损失、索赔、损害、债务以及成本和开支(除本协议另有规定的范围外，后援方的税费除外)的损害和损害。损失)任何上述受弥偿人士可能因本协议、本计划及拟进行的交易而招致或受制于本协议、本计划、开支偿还、支付后备承诺溢价或后备承诺终止溢价或使用供股收益，或与上述任何事项有关的任何申索、挑战、诉讼、调查或法律程序，不论该等法律程序是否由本公司各方、重组后的公司各方、其各自的股权持有人提出，关联公司、债权人或任何其他人，并在要求合理记录的自掏腰包(此类文件须经编辑以维护律师客户和工作产品特权)法律费用或其他第三方费用时，补偿每个受补偿人，这些费用与调查、准备辩护或辩护，或在与上述任何事项有关的任何诉讼、调查、索赔或其他程序中提供证据或提供证据有关(包括与执行本协议中规定的赔偿义务有关)，无论本协议或本计划预期的交易是否完成或是否终止；但上述赔偿不适用于(A)违约的后盾方或其关联方的损失，或(B)由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定因该受补偿人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而引起的损失。受赔偿人是本条第九条的明示第三方受益人。

第9.2节规定了赔偿程序。受保障人在接获任何申索、质疑、诉讼、调查或法律程序(“受保障申索”)的展开通知后，如根据本条例就该等申索向作出赔偿的一方提出申索，则该受保障人须立即以书面通知作出申索的一方有关该项申索的展开；但(A)遗漏通知补偿方并不解除其在本协议项下可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害；及(B)遗漏通知补偿方并不解除补偿方因本协议以外可能对该受补偿方所负的任何责任。如果对任何受补偿人提出此类索赔，并将索赔的开始通知给受补偿方，则受补偿方将有权参与其中，并且在其选择时，通过向该受补偿人提供书面通知，受补偿方将有权承担为其辩护或参与，并有权由该受补偿人合理地接受律师；此外，如任何该等获弥偿保障索偿的各方(包括任何被牵涉的一方)包括上述受弥偿保障者及弥偿一方，并根据该受弥偿保障人的律师的意见，为该受弥偿保障者提供与弥偿一方所得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，则该受弥偿保障者有权选择不同的大律师提出该等法律抗辩，并以其他方式参与该等受弥偿索偿的抗辩。在收到被补偿方向该受补偿人发出的关于其选择在受补偿人合理接受的律师的情况下承担该等索赔的抗辩的通知后，该受补偿方不对该受补偿人承担与抗辩或参与有关的费用(有文件证明的合理的自付调查费用除外)，除非(I)该受补偿人除雇用任何本地律师外，还应根据前一句的但书(应理解为：(Ii)在弥偿方接获受弥偿保障人士发出的开始提出申索的通知或由其代表该等受弥偿保障人士的通知后的一段合理时间内，弥偿一方不得雇用该受弥偿保障人士合理地接受的大律师代表该受弥偿人士，(Iii)在弥偿一方承担该项申索的抗辩后，被补偿方真诚地确定补偿方未能或正在为该索赔辩护，并提供关于该决定的书面通知，并且在补偿方收到此类通知后十(10)个工作日内未得到合理补救，或(Iv)补偿方应以书面授权为该被补偿方聘请律师。

第9.3节规定了赔偿索赔的和解。未经补偿方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方对该受补偿方提出的任何受赔偿要求的任何和解不负责任。如果在获得补偿方书面同意的情况下完成了任何赔偿索赔的和解，或者在任何此类赔偿索赔中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿并使每个被赔偿者免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失，只要这些损失在其他情况下须由赔偿方根据本条第九条并受其限制予以赔偿。即使本条第九条有任何相反的规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还与调查、回应或抗辩本条第九条所设想的任何被补偿索赔有关的法律费用或其他费用，则赔偿一方应对在未经其书面同意的情况下达成的任何被补偿索赔的任何和解负责，条件是：

在赔偿方收到赔偿要求后三十(30)天内，(B)赔偿方在和解之日之前不应按照赔偿要求向该受赔偿人赔偿。任何受补偿者或其代表的过失或不作为。

第9.4节说明了他们的贡献。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受赔方不可得，或不足以使其不受根据第9.1条规定应受赔付的损失的损害，则赔方应按适当的比例为该受赔方支付或应支付的金额作出贡献，该比例不仅反映了赔方和该受赔方的相对利益，而且也反映了赔付方和该受赔方的相对过错，以及任何相关的衡平法考虑。兹同意，向弥偿一方及所有受弥偿人士提供的相对利益应被视为与(A)本协议及本计划拟于供股中发行及出售供股股份而由本公司各方收到或拟收取的总价值的比例相同，(B)已支付或拟支付予后备各方的后备承诺溢价。在第10.6节的规限下，赔偿各方还同意，任何受补偿人不应因其比较或共同的疏忽或其他原因而对补偿方、代表任何补偿方或根据其权利主张索赔的任何人、或与赔偿索赔有关的任何其他人承担任何责任。

第9.5条规定了赔偿付款的处理方式。弥偿方根据本条第IX条向获弥偿人士支付的所有款项，在适用法律许可的范围内，就所有税务目的而言，须视为对该受弥偿人士的后备承诺溢价或后备承诺终止溢价(视属何情况而定)的调整，或(如在截止日期后)该受弥偿人士在供股中认购的供股股份的购买价，或该受弥偿人士所购买的未认购股份(视何者适用而定)的调整。本第九条的规定是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这些规定，担保各方将不会订立本协定。根据破产法第503(B)条及第507条，公司当事人根据本章程第IX条承担的义务应构成本公司当事人财产的允许管理费用，且无需破产法院的进一步命令即可支付，且本公司各方可遵守本章程第IX条的要求，而无需破产法院的进一步命令。

第9.6节规定不能生存。所有在本协议中作出的陈述、保证、契诺和协议在截止日期后将不再有效，但按照其明示条款将在截止日期后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将继续有效，直到按照其条款满足为止。尽管有上述规定，本公司每一方根据本细则第IX条和第10.6节规定的其他义务的赔偿和其他义务应在截止日期后继续有效，直至适用法律允许的最后日期，并(如适用)由重组后的每一方公司各方承担。

第十条

终止

第10.1节规定了双方自愿终止的条款。经公司各方和所需后盾方双方书面同意，本协议可在截止日期前的任何时间终止，本协议拟进行的交易可被放弃。

第10.2节规定了自动终止。除本第十条另有规定外，如果发生下列情况之一，本协定应自动终止，任何缔约方不采取进一步行动或发出通知：

(A)如果(I)任何破产法第11章的案件未经所需的后盾当事人同意而被驳回或转换为破产法第7章的案件，或(Ii)在破产法第1106(A)(3)和(4)节规定的以外，拥有全体权力的破产法第11章受托人或拥有更大权力的审查员应在破产法第1106(A)(3)和(4)条规定的范围之外，在任何破产法案件中指定破产管理人，或者债务人应提交动议或其他请求进行此类救济。

第10.3节规定，公司各方不得终止合同。在发生下列任何事件时，公司各方可在书面通知各后盾方后终止本协议，但公司各方有权在预期或追溯的基础上完全和无条件地放弃此类事件的发生：

(A)根据其条款向公司各方通知RSA的终止；

(B)在RSA第12.02节规定的任何公司方终止事件发生之前，

(C)声称破产法院拒绝输入支持令；

(D)根据第2.3(A)条(这将被视为根据本第10.3(D)条被替换的后盾方的任何违约行为被视为补救)，(I)任何后盾方应(X)违反该后盾方在本协议或任何该等陈述或保证中所作的任何陈述、保证、契诺或其他协议，且该等违反或不准确将变得不准确，且该违反或不准确将或合理地预期为：导致第8.4(F)节或第8.4(H)节中规定的条件不被满足，或(Y)重大违约或不再是RSA的一方，(Ii)公司各方应已将该违约或不准确的书面通知交付给该后盾方，以及(Iii)该后盾方在收到该通知后第十(10)个工作日和外部日期之前的第三(3)个工作日(以较早者为准)未能纠正该违约或不准确；但本协议应继续对公司各方和非违约后盾方具有充分的效力和效力；

(E)如果公司各方根据律师的建议真诚地确定，继续进行重组交易将与公司董事会或类似管理机构的受托责任的行使或适用法律不一致；但公司应在决定之日后两(2)个工作日内向后盾方提供此类决定的通知；

(F)撤销、撤销或撤销后盾令或确认令；

(G)除非截止日期在2023年6月2日纽约市时间晚上11：59之前尚未发生，除非在此之前发生了生效日期并且配股已经完成；但如果公司各方当时故意或故意违反本协议，则无权根据本第10.3(G)条终止本协议；

(H)考虑公司各方是否未收到供股和本协议规定的供股总额(受后盾方根据第2.3(A)节安排后备方替换的权利的约束)；但根据第10.3(H)节的任何终止不应免除或以其他方式限制任何违约后盾方因违反或违反其在本协议项下的义务或与此相关的任何文件或文书而承担的责任；或

(I)任何适用的法律或最终且不可上诉的命令应已由任何政府单位制定、通过或发布，禁止执行本协议或其他最终文件所规定的计划、供股或交易；但寻求或要求作出该裁决或命令的任何一方不得违反本协议规定的任何义务行使该终止权。

第10.4节规定，必须由所需的后盾方终止合同。本协议可由所需的后备各方在书面通知公司各方后终止，前提是所需的后备各方有权在预期或追溯的基础上完全和无条件地放弃此类事件的发生：

(A)除非构成所需后盾方的各方违反了RSA，否则公司各方已根据RSA条款终止RSA；

（b） 根据RSA条款，超过66.67%的无担保票据持有人终止RSA;

（c） (i)破产法院尚未在请愿日期后一百九十五（105）天或之前下达或拒绝下达后备令;或（ii）破产法院尚未在请愿日期后一百九十五（105）天或之前下达确认令;

(D)在未经所需后备各方事先书面同意的情况下，禁止后备命令或确认命令在进入后在任何实质性方面被撤销、驳回、腾出或修改或修改(而经修改的后备命令或确认命令在五(5)个工作日内未被所需后备各方合理接受)；但任何寻求或请求这种撤销、解雇、休假、修改或修改的一方不得行使这一终止权；

(E)如果截止日期尚未在纽约市时间2023年6月2日晚上11：59之前发生(可根据第10.4(E)条或第2.3(A)条延长)，但经所需后盾方事先书面同意，可放弃或延长外部日期至2023年6月30日(“最终外部日期”)，且只有在每一后盾方(不包括任何违约后盾方)事先书面同意下，才可放弃或延长最终外部日期；

(F)如果任何公司方实质上违反了该公司方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证将变得不准确，且该违反或不准确将个别或总体导致第8.1(J)、8.1(K)或8.1(L)条所述的条件无法满足，(I)任何后盾方应已将该违反或不准确的书面通知交付给公司各方，以及(Ii)如果该违反或不准确能够被纠正，在收到该通知后第十(10)个工作日和(Y)外部日期前第三(3)个工作日之前，InVacare或公司其他各方不会纠正此类违约或不准确；

(G)自2022年1月1日以来，除破产法第11章的案件和任何与此相关的对抗性诉讼或有争议的动议外，且不包括(I)本公司美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统上公开提供的信息，或(Ii)本公司披露的时间表中披露的任何单独或总体构成重大不利影响的事件、发展、发生或变化；或

(H)任何适用法律或最终且不可上诉的命令应已由任何政府单位颁布、通过或发布，禁止执行计划或供股或本协议或其他最终文件所预期的交易，并且在后盾方向公司各方提交书面通知后十(10)个工作日内仍然有效；但任何一方不得违反本协议规定的任何义务而寻求或要求作出该裁决或命令而行使该终止权。

第10.5节 [已保留].

第10.6节规定了终止的效果。

(A)在根据本第十条终止本协定时，本协定应立即失效，不再具有任何效力或效力，双方不再承担任何义务或责任；但(I)在第2.3(B)款的规限下，本公司订约方根据第III条支付开支的义务、根据第IX条履行其赔偿义务的义务，以及在发生终止保费支付事件的情况下，根据第3.2条以现金支付后备承诺终止保费的义务，在本协议终止后仍继续有效，在每种情况下均应保持十足效力，直至该等义务得到履行为止；及(Ii)第10.6节和xi条款应在本协议终止后继续有效，直至该等义务得到履行为止。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议根据(X)第7.1条或第7.2条、(Y)第10.3(A)条、第10.3(B)条、第10.3(F)条、第10.3(G)条(只要所需的后盾方没有延长或已书面表示他们愿意将外部日期延长至该日期之后)或第10.3(I)条或(Z)第10.4(A)条终止，第10.4(B)节第10.4(D)节、第10.4(E)节第10.4(F)节、第10.4(G)节或第10.4(H)节，则在实际可行的情况下，无论如何不迟于终止后两(2)个工作日，公司各方应向非(X)违约支持方或(Y)违反本协议导致其终止的支持方支付或促使其支付，(I)仅在支持终止保费支付事件发生的情况下，担保承诺终止保费(根据其担保承诺百分比按比例分配，不包括任何违约担保缔约方的担保承诺百分比)；但尽管有前述规定和本文中的任何规定，后备承诺溢价不应支付给后备各方(包括，

在任何后盾方违约的情况下，(Ii)与第6.14节所述事项相关的任何申报费或其他类似费用、费用或开支，以及根据第3.3节规定的费用报销(在每种情况下，不包括本条(Ii)中提到的任何此类费用或其他开支)，(A)违约后援方或(B)违反本协议导致其终止的后援方，以避免违约；但任何发票均不需要包含单独的时间细节。根据第11.10节的规定，第10.6节的任何规定均不解除任何一方违反本协议的责任。

(C)根据破产法第362条适用的自动中止不应禁止一方采取任何必要的行动或交付任何必要的通知，以根据本协议的条款终止本协议。

第十一条

一般条文

第11.1节规定了新的通知。所有与本协议有关的通知和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过电子传真发送(带有确认)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或由特快专递(带有确认)递送到以下地址(或类似通知可能指定的缔约方的其他地址)，则应被视为已发出：

(A)如果是Invacare或任何公司方，则：

InVacare公司

单程Invacare
俄亥俄州伊利里亚，邮编：44035

注意：首席法律顾问Anthony LaPlaca，总法律顾问和

首席行政官

电子邮件： ALaPlaca@invacare.com

将副本发给(不构成通知)：

柯克兰&埃利斯律师事务所

拉萨尔北街300号
芝加哥，IL 60654

注意：Ryan Blaine Bennett，PC（ryan. kirkland.com）和Yusuf Salloum（ysuf. salloum@kirkland.com）

和

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022

注意：埃里卡·D。克拉克（erica. kirkland.com）

和

麦克唐纳·霍普金斯有限责任公司

东苏必利尔大道600号
2100号套房

俄亥俄州克利夫兰44114
注意：Shawn Riley（sriley@mcconaldhopkins.com）

（b） 如果是针对定期贷款贷方或抵押有担保票据持有人，则是针对：

高桥资本管理有限责任公司

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

收件人：达蒙·迈耶
乔纳森·西格尔

伊恩·西梅

杰森·亨佩尔

电子邮件地址：damon. highbridge.com;
jonathan. highbridge.com;
ian. highbridge.com;
jason. highbridge.com

和

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
收件人：Damian S. Schaible

肯尼思·J·斯坦伯格

乔纳·A佩皮亚特
电子邮件地址：damian. davispolk.com

kenneth. davispolk.com
jonah. davispolk.com

（c） 如果提交给票据持有人特别委员会，则提交给：

Brown Rudnick LLP

七时代广场

纽约州纽约市，邮编：10036

收件人：罗伯特·J·斯塔克

贝内特·S西尔弗伯格

电子邮件地址：RStark@brownrudnick.com

BSilverberg@brownrudnick.com

（d） 如果发送至预定ABL收件箱，发送至：

空白罗马有限责任公司

北18街130号

宾夕法尼亚州费城19103

收件人：Michael C.格拉齐亚诺
电子邮件地址：michael. blankrome.com

（e） 如果是天蓝石，则是：

天蓝石管理有限责任公司

25101懊恼大道300

俄亥俄州比奇伍德44122

收件人：Steven H Rosen

和

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：乔治·A·戴维斯;亚当·J·戈德堡

电子邮件：george. lw.com; adam. lw.com

（f） 根据以下方式发送的每份通知的副本均应发送给委员会：

Kilpatrick Townsend & Stockton LLP

Peachtree Street NE 1100号，2800套房

佐治亚州亚特兰大30309-4528

收件人：Todd C. Meyers

Paul M.罗森布拉特

James R.里瑟

电子邮件：tmeyers@kilpatricktownsend.com

prosenblatt@kilpatricktownsend.com

jrisener@kilpatricktownsend.com

和

Kilpatrick Townsend & Stockton LLP

路易斯安那街700号，4300套房

德克萨斯州休斯顿，77002

收件人：Daniel F.柄

电子邮件：dshank@kipatrickownsend.com

第11.2节：转让；第三方受益人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经公司各方和所需后盾方事先书面同意的情况下转让(无论是通过法律实施或其他方式)，但第2.3条或第2.6节明确允许的后盾方转让除外，任何违反第11.2条的转让从一开始就无效，没有任何效力或效果。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予除当事各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，除非第九条关于受补偿人的明确规定，以及关于Highbridge的第2.6(D)节的明确规定。

第11.3节 先前谈判;整个协议。

(A)根据本协议(包括本协议及RSA中提及的其他文件及文书)，本协议构成订约方的完整协议，并取代订约方之间关于本协议标的事项(包括但不限于初始后备协议)的所有先前的协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，但本协议各方确认，在此之前双方与RSA之间或双方之间签署的任何保密协议(包括重组条款说明书)将各自继续完全有效。

(B)尽管计划(包括对计划的任何修正、补充或修改)或确认令(及其任何修正、补充或修改)或赞成票对接受任何后盾方提交的计划有任何相反规定，但计划(包括对计划的任何修正、补充或修改)或确认令(包括对其的任何修正、补充或修改)中包含的任何内容均不得更改、修正或修改后备各方在本协议项下的权利，除非该等更改、修正或修改是根据第11.7节作出的。

第11.4节：适用法律；会场。本协议应受纽约州法律管辖，并按照(A)纽约州法律解释，而不考虑适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，并在适用的范围内适用破产法。双方同意并同意，因本协议和本协议所拟提交的协议、文书和文件而引起或与之相关的任何强制执行本协议的诉讼或任何争议，无论是法律上的还是衡平法上的争议，均应仅在破产法院提起(或仅在破产法院拒绝对此类诉讼或争议拥有管辖权的情况下，在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院提起)。双方同意并同意接受破产法院的专属管辖权(或仅在破产法院拒绝对此类诉讼或争议、纽约南区美国地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院的管辖权的情况下)。在适用法律允许的最大范围内，双方当事人在此放弃并同意不在任何此类纠纷中主张以下任何主张：(I)当事人本人不受破产法院管辖，(Ii)当事人或当事人财产不受破产法院发布的任何法律程序的管辖，或(Iii)在破产法院提起的任何诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的(或者，在每种情况下，仅在破产法院拒绝对该诉讼或纠纷行使管辖权的范围内，在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院)。双方特此同意，将与任何此类诉讼或诉讼相关的文件或其他文件邮寄至收件人以书面形式提供的地址，或以法律允许的其他方式邮寄，应是有效和充分的送达，并特此放弃对以本协议规定的方式完成的送达的任何异议。

第11.5条规定放弃陪审团审判。每一方特此放弃在任何司法管辖区为解决双方在本协议项下的任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或程序中的所有由陪审团审判的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

第11.6条规定了相应的条款。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本都将被视为一个相同的协议，并将在各方签署副本并交付给对方(包括通过传真或其他电子传输)时生效，但应理解，每个副本

当事人不需要签署相同的副本。任何传真或电子签名在各方面均应被视为与原始签名具有相同的效力。

第11.7条规定了弃权和修正案；权利累积；同意。本协议的修改、重述、修改或变更只能由公司各方和所需的后盾方签署的书面文件(电子邮件就足够了)进行；但(A)任何直接或间接的修改，如将直接或间接地：(I)提高该后备方关于其供股发行股票的收购价，(Ii)修改该后备方相对于其他后备方的比例承诺百分比、后备承诺溢价或后备承诺终止溢价的比例份额(在该修订时)，或(I)以其他方式不成比例地对该后盾方产生重大不利影响，则需事先获得任何后盾方的书面同意；和(B)任何直接或间接修改重要条款的修改都应事先征得每一后盾方的书面同意。尽管如上所述，附表2应在必要时进行修订，而不要求公司各方和所需的后备各方签署书面文件，以反映由于根据本协议的条款和条件允许和完成的转让所导致的后备各方组成和后备承诺百分比的一致变化。本协议的条款和条件(第8.1节和第8.4节规定的条件除外，其豁免应仅受第VIII条的管辖)可由公司各方(A)仅通过公司各方签署的书面文书放弃，以及(B)由所需后盾方仅通过所需后盾方签署的书面文书放弃。任何一方根据本协议行使任何权利、权力或特权的延迟不得视为放弃该权利、权力或特权，任何一方放弃根据本协议行使任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不妨碍根据本协议行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，不排除本协议任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

第11.8节列出了不同的标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第11.9节规定了具体的业绩。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项强制令，包括根据破产法院或其他有管辖权的法院的命令，而无需提交保证书以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不妨碍一方在法律或衡平法上寻求本协议规定的其他权利和补救措施。

第11.10条规定了损害赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方都不对违反或终止本协议造成的任何惩罚性、特殊、间接或后果性的利润损失或损害赔偿承担责任，也不要求或寻求追回任何惩罚性、特殊、间接或后果性的损害赔偿或损害赔偿。

第11.11节规定了不依赖。除本协议明文规定外，任何后盾方或其任何关联方均不对其他后盾方承担与本协议、本计划或本协议或本协议拟进行的交易有关的任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何后盾方或其任何关联方不得

对其他支持方负有任何受托责任或其他默示责任，(B)任何支持方或其任何关联方均无责任代表任何其他支持方采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，(C)任何支持方或其任何关联方均无义务通过勤勉或其他方式获取其他支持方以任何身份向该支持方或其任何关联公司传达或获取的与公司方有关的任何信息，(D)任何后盾方不得依赖任何其他后盾方或代表该另一后盾方行事的任何人士就本公司各方或其任何联营公司或其各自的任何证券可能进行的任何尽职调查，且确认其并无依赖任何其他后盾方就其未认购股份或后盾承诺的配售代理、初始购买者、承销商、经纪商或寻获人而进行的任何尽职调查；及(E)每名后盾方承认并无其他后盾方就其未认购股份或后盾承诺的百分比担任配售代理、初始购买者、承销商、经纪或寻获人。

第11.12节规定了和解讨论。本协议和本协议中考虑的交易是双方之间争议解决方案的一部分。本协议中的任何内容都不应被视为任何形式的承认。根据美国联邦证据规则第408条和任何适用的州证据规则，本协议和与之相关的所有谈判不得在任何法律程序中被接受为证据，除非向破产法院提交或向破产法院披露与破产法第11章有关的案件(批准或执行本协议条款的法律程序除外)。双方同意，因本协议而对任何公司方的资产或财产进行的任何估值，无论是隐含的还是以其他方式产生的，对于任何其他目的，包括确定本计划下的回收，都不具有约束力，并且本协议不限制双方在破产法第11章的情况下的估值权利。

第11.13节规定，没有追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，并且尽管某些当事人可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方都约定、同意并承认不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何一方的关联方或该缔约方的任何关联方(在每种情况下，本协议的当事方及其各自的继承人和允许受让人除外)进行追索，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何适用的法律，双方明确同意并承认，对于任何一方在本协议或本协议中交付的任何文件或文书项下的任何义务或责任，对于基于、关于或由于该等义务或责任或其产生的任何索赔，任何该等关联方不应附加、强加或以其他方式承担任何个人责任；但是，第11.13节中的任何规定不得免除或以其他方式限制本协议任何一方或其各自的任何继承人或允许受让人因违反或违反本协议或此类其他文件或文书项下的义务而承担的责任。为免生疑问，除针对任何一方或其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)外，任何一方均无权根据本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何追索权、启动任何程序或提出任何索赔。

第11.14条规定了可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在任何其他方面以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何损害，双方的所有权利和特权将在法律允许的最大程度上得到执行。

第11.15节规定了协议的可执行性。每一方均放弃任何声称本协议项下终止权利的行使受《破产法》自动中止条款约束的权利，并明确规定并在本协议项下同意为行使本协议项下的终止权利而预期修改《破产法》的自动中止条款，只要破产法院确定需要此类救济。

[签名页面如下]

双方已于上文首写之日正式签署本协议，以资证明。

附表1

公司聚会

1. Invacare公司（俄亥俄州）

2. 自适应开关实验室公司（德克萨斯州）

3. 自由设计公司（加利福尼亚州）

4. 新父母4

5. 新型中间控股公司

4作为重组交易的一部分，预计将组建新母公司和新中间控股公司。

机密

附表2

停止政党承诺

附件A

相关采购商的加盟形式

《后备承诺协议》联合协议（本“联合协议”）日期为 [____________]，并在其中[____________](“转让人”)及[____________](“受让人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下简称“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和间接拥有的子公司以及后盾方已签署并交付了一份修订和重新签署的后盾承诺协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“协议”)；

鉴于根据本协议第2.6(B)节的规定，每一后盾方有权按照协议中规定的条款和条件，将其全部或任何部分资金承诺转让给任何相关买方；以及

鉴于，转让方希望出售给受让方，而受让方希望从转让方购买其在本协议签字页上签名的认购承诺和担保承诺百分比(以下简称“受让方转让”)；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于良好和有价值的对价，转让人和受让人约定如下：

1.没有明确定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。本协议xi条规定的“总则”应被视为适用于本合并，并在此作必要的参考并入。

2.签署转让协议。转让方同意根据协议及后备订单所载的条款及条件，将其在本协议签署页(及协议附表2)下签署的认购承诺及后备承诺百分比转让予受让方(协议附表2应视为已根据协议修订)。

3.签署须受约束的协议。受让人在此同意(A)作为后盾方及后备付款方成为协议一方，并因此拥有及受制于后备金方在协议项下的所有权利及义务及协议，(B)根据及受制于协议及后备订单所载的条款及条件，购买与本协议项下转让予受让人的认购承诺及后备承诺百分比相对应的认购股份及未认购股份数目。订阅

受让方的认购承诺和后备承诺百分比在本协议的签字页上载明(协议附表2应视为已根据协议修订)；但是，受让人的认购承诺和后备承诺百分比可在本协议日期后根据协议和后备订单的条款进行修改。

4.允许解除转让人的债务。标的物转让完成后，转让人视为放弃其在标的物转让方面的权利，解除其在本协议项下的义务。

5.提供转让方的陈述和担保。转让方特此声明并保证标的物转让不违反本协议第2.6(E)节的任何规定。

6.提供受让人的陈述和担保。受让人在此(A)陈述并保证受让人是转让人的关联买方，及(B)仅就其本身及(除非其中另有规定)于本协议日期及截止日期向其他各方作出协议第V条所载的陈述及保证；但就任何有关无抵押票据债权的陈述而言，受让人仅在此就其于本协议日期实际持有的任何该等债权(可能为无，在此情况下并无作出该等陈述)作出陈述。

7.依法治国。此合并应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，并在适用的范围内适用《破产法》。

8.未发出通知。向受让方发出或发出的与本协议有关的所有通知和其他通信应按照本协议第11.1节的规定，发送至本协议签名页中受让方签名项下规定的地址(本协议应被视为已更新，以包括受让方的此类通知信息)。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，签字方均已签署本合同。

转让人：

[             ]

执行人： __________________________

姓名：

标题：

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订阅承诺：

支持承诺百分比：

受让人：

[             ]

执行人： __________________________

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订阅承诺：

支持承诺百分比：

附件B-1

现有委员会方采购商的加入形式

《后备承诺协议》联合协议（本“联合协议”）日期为 [____________]，并在其中[____________](“转让人”)及[____________](“受让人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下简称“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和间接拥有的子公司以及后盾方已签署并交付了一份修订和重新签署的后盾承诺协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“协议”)；

鉴于根据本协议第2.6(C)节的规定，每一支持方有权将其支持承诺的全部或任何部分转让给任何现有的承诺方买方，但须遵守协议中规定的条款和条件；以及

鉴于，转让方希望出售给受让方，而受让方希望从转让方购买其在本协议签字页上签名的认购承诺和担保承诺百分比(以下简称“受让方转让”)；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于良好和有价值的对价，转让人和受让人约定如下：

1.没有明确定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。本协议xi条规定的“总则”应被视为适用于本合并，并在此作必要的参考并入。

2.签署转让协议。

3.签署须受约束的协议。受让人在此同意(A)作为后备订约方及订约方成为协议一方，并因此拥有及受制于后备订约方在协议项下的所有权利及义务及协议；(B)根据及受协议及后备订单所载条款及条件的规限，购买与转让予受让人的认购承诺及后备承诺百分比相对应的认购股份及未认购股份数目。根据主题转移转移到受让人的支持承诺百分比为

但受让人的认购承诺和后备承诺百分比可在本协议日期后根据协议和后备订单的条款进行修改。

4.允许解除转让人的债务。标的物转让完成后，转让人视为放弃其在标的物转让方面的权利，解除其在本协议项下的义务。

5.提供转让方的陈述和担保。转让方特此声明并保证标的物转让不违反本协议第2.6(E)节的任何规定。

6.提供受让人的陈述和担保。受让人在此(A)陈述并保证受让人是现有的承诺方买方(且不在本协议日期之前为后盾方)，(B)仅就其本身向其他各方作出协议第五条所述的陈述和担保(除非其中另有规定)；但就无担保票据债权的任何陈述而言，受让人仅在此就其在本协议日期实际持有的任何此类债权(可能为零，在此情况下不作任何陈述)作出陈述。

7.依法治国。此合并应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，并在适用的范围内适用《破产法》。

8.未发出通知。向受让方发出或发出的与本协议有关的所有通知和其他通信应按照本协议第11.1节的规定，发送至本协议签名页中受让方签名项下规定的地址(本协议应被视为已更新，以包括受让方的此类通知信息)。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，签字方均已签署本合同。

转让人：

[         ]

执行人： __________________________

姓名：

标题：

地址：

电子邮件：

传真：

订阅承诺：

支持承诺百分比：

受让人：

[         ]

执行人： __________________________

姓名：

标题：

地址：

电子邮件：

传真：

订阅承诺：

支持承诺百分比：

附件B-2

现有委托方采购商的修正案形式

支持承诺协议修正案（本“修正案”），日期为 [____________]，并在其中[____________](“转让人”)及[____________](“受让人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下简称“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和间接拥有的子公司以及后盾方已签署并交付了一份修订和重新签署的后盾承诺协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“协议”)；

鉴于根据《协议》第2.6(C)节，每一后盾方有权将其全部或部分资金承诺转让给任何现有的承诺方买方，但须遵守《协议》中规定的条款和条件；以及

鉴于，转让方希望出售给受让方，而受让方希望从转让方购买其在本协议签字页上签名的认购承诺和担保承诺百分比(以下简称“受让方转让”)；

因此，现在，考虑到前述情况，出于良好和有价值的对价，转让人、受让人和公司各方在此确认收到该合同，并同意如下：

1.没有明确定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。本协议xi条款中规定的“总则”应被视为适用于本修正案，在此作必要的必要修改后并入本修正案。

2.签署转让协议。转让方同意根据协议及后备订单所载的条款及条件，将其在本协议签署页(及协议附表2)下签署的认购承诺及后备承诺百分比转让予受让方(协议附表2应视为已根据协议修订)。

3.签署须受约束的协议。受让人同意根据协议及后备订单所载条款及条件，购买与本协议项下转让予受让人的认购承诺及后备承诺百分比相对应的认购股份及未认购股份数目。根据标的转让转让给受让人的认购承诺和支持承诺百分比在本协议签字页上列明(本协议的附表2应视为已根据本协议修订)；但是，

受让人的担保承诺百分比可在本协议日期后降低，但须遵守协议和担保订单的条款。

4.允许解除转让人的债务。标的物转让完成后，转让人视为放弃其在标的物转让方面的权利，解除其在本协议项下的义务。转让方的陈述和担保。转让方特此声明并保证标的物转让不违反本协议第2.6(E)节的任何规定。

5.提供受让人的陈述和担保。受让人在此(A)陈述并保证受让人是现有的承诺方买方(且在本协议日期之前为后盾方)，(B)仅就其本身向其他各方作出协议第五条所述的陈述和担保(除非其中另有规定)；但就无担保票据债权的任何陈述而言，受让人仅在此就其在本协议日期实际持有的任何此类债权(可能为零，在此情况下不作出该等陈述)作出陈述。

6.推进依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑将适用任何其他司法管辖区的法律以及在适用的范围内适用于《破产法》的任何法律冲突原则。

7.未发出通知。向受让方发出或发出的与本协议有关的所有通知和其他通信应按照本协议第11.1节的规定，发送至本协议签名页中受让方签名项下规定的地址(本协议应被视为已更新，以包括受让方的此类通知信息)。

[签名页面如下]

附件C

新购买者的合并形式

《后备承诺协议》联合协议（本“联合协议”）日期为 [____________]，并在其中[____________](“转让人”)及[____________](“受让人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下简称“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和间接拥有的子公司以及后盾方已签署并交付了一份修订和重新签署的后盾承诺协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“协议”)；

鉴于，根据《协议》第2.6(D)节，每一后盾方均有权将其全部或部分资金承诺转让给任何新买方，但须遵守《协议》中规定的条款和条件；

鉴于，转让方希望出售给受让方，而受让方希望从转让方购买其在本协议签字页上签名的认购承诺和担保承诺百分比(以下简称“受让方转让”)；

鉴于标的物转让已得到所需担保各方的同意(或已根据协议第2.6(D)节被视为同意)；以及

鉴于标的转让已经公司各方同意(或已根据协议第2.6(D)节被视为同意)；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于良好和有价值的对价，转让人和受让人约定如下：

1.没有明确定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。本协议第一条xi所述的“总则”应被视为适用于本合并，并在此作必要的参考并入。

2.签署转让协议。转让方同意根据协议及后备订单所载的条款及条件，将其在本协议签署页(及协议附表2)下签署的认购承诺及后备承诺百分比转让予受让方(协议附表2应视为已根据协议修订)。

3.签署须受约束的协议。受让方在此同意(A)作为后盾方和一方成为协议的一方，因此将拥有后盾方在协议项下的所有权利和义务，并遵守协议项下的所有义务和协议；(B)根据并遵守协议中规定的条款和条件

协议和后备订单，认购股份和未认购股份的数量与认购承诺和后备承诺百分比相对应。截至本协议签署之日，根据转让标的转让给受让方的认购承诺和支持承诺百分比列于本协议的签字页(以及本协议的附表2应被视为已根据协议修订)；但受让人的认购承诺和支持承诺百分比可在本协议日期后根据协议和支持订单的条款进行修改。

4.允许解除转让人的债务。标的物转让完成后，转让人视为放弃其在标的物转让方面的权利，解除其在本协议项下的义务。

5.提供转让方的陈述和担保。转让人特此声明并保证(A)标的物转让已获所需后盾方同意(或已根据协议第2.6(D)节被视为同意)；(B)标的物转让已获公司各方同意(或已根据协议第2.6(D)节被视为同意)；及(C)标的物转让并未违反协议第2.6(E)节所载的任何规定。

6.提供受让人的陈述和担保。受让人特此仅就其本身及(除非其中另有规定)于本协议日期及截止日期向其他各方作出本协议第V条所载的陈述及保证；但就有关无抵押票据债权的任何陈述而言，受让人仅就其于本协议日期实际持有的任何该等债权(可能为无，在此情况下并无作出该等陈述)作出陈述。

7.依法治国。此合并应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，并在适用的范围内适用《破产法》。

8.未发出通知。向受让方发出或发出的与本协议有关的所有通知和其他通信应按照本协议第11.1节的规定，发送至本协议签名页中受让方签名项下规定的地址(本协议应被视为已更新，以包括受让方的此类通知信息)。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，签字方均已签署本合同。

转让人：

[         ]

执行人： __________________________

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支持承诺百分比：

受让人：

[         ]

执行人： __________________________

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订阅承诺：

支持承诺百分比：