附录 (a)

存款协议

一而再而三地间

扼住 集团公司

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美国存托股

下文发行

日期截至 [·]

目录

存款协议

存款协议， 日期截至 [·]，由 (i) nip 组和其中 inc.，一家开曼群岛豁免公司，及其继任者（“公司”），（ii）北卡罗来纳州花旗银行，一家全国性公司 根据美利坚合众国法律组建的银行协会（“花旗银行”）以其身份行事 存托机构，以及本协议下的任何继承存托机构（以此类身份的花旗银行，“存托机构”），以及 (iii) 所有 根据本协议发行的美国存托股份（所有此类资本化条款如下文定义）的持有人和受益所有人。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鉴于，公司 希望与存托机构建立替代性纠纷解决机制，为股份的存放（定义见下文）和创立提供条件 代表以这种方式存放的股份以及用于执行和交付（定义见下文）的美国存托股份 证明此类美国存托股份的存托凭证（定义见下文）；以及

鉴于，保管人 愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款担任此类替代性争议解决机制的存托人； 和

鉴于，任何美国人 根据存款协议条款发行的存托凭证基本上应采用所附附录A的形式 本文附有适当的插入、修改和省略，如存款协议下文所规定；以及

因此，现在，对于 良好而宝贵的报酬，特此确认已收到并充足，双方协议如下：

第 I 条 定义

使用的所有大写术语， 但未另行定义，除非另有明确说明，否则此处应具有以下含义：

第 1.1 节 “广告 “记录日期” 应具有第 4.9 节中该术语的含义。

第 1.2 节 “附属公司” 应具有委员会根据《证券》颁布的C条例赋予该术语的含义（定义见下文） 法案（定义见下文），或根据其任何后续条例行事。

第 1.3 节 “美国人 存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 应指证书 由存托机构发行，以证明根据存款协议条款以证书形式发行的美国存托股票 ADS（定义见下文），因此可根据存款协议的规定不时对ADR进行修改。 ADR可以为任意数量的美国存托凭证提供证据，对于通过中央存管机构（例如DTC）持有的美国存托凭证，则可以采用以下形式 “余额证明。”

第 1.4 节 “美国人 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指存放财产中的权利和利益 （定义见下文）根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有人， 如果作为认证ADS颁发（定义见下文），则为证明此类ADS而签发的ADR。可以根据条款发行 ADS 以 (a) 认证ADS（定义见下文）形式签订的存款协议，在这种情况下，ADS即为证据 通过 ADR (s) 或 (b) 未经认证的 ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS 不由 ADR 证明，但会得到反映 关于保管人根据第 2.13 节的条款为此目的维护的直接注册系统。除非另有说明 在存款协议或任何 ADR 中，或者除非上下文另有要求，否则对ADS的任何提及均应包括认证ADS 以及未经认证的 ADS，视具体情况而定，单独或集体。每个 ADS 都应代表接收权，并且 为了行使本文附录A中以ADR形式规定的股份数量的实益所有权权益 (不时修订) 存放在保管人和/或托管人, 但每种情况都要遵守条款和条件 存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行），直到存入时进行分配 第 4.2 节中提及的证券或第 4.11 节中提及的存托证券的变更涉及哪些附加 不发行ADS，此后每份ADS均应代表获得和行使受益所有权权益的权利 中，根据此类条款确定的存放在保管人和托管人的适用的存放财产 在每种情况下，各部分均受存款协议的条款和条件以及适用的ADR（如果以证书形式签发）的条款和条件的约束 广告）。此外，根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会进行修改（ 可能会产生存托费）。

第 1.5 节 “文章 “组织章程” 是指公司的备忘录和章程以及任何其他章程文件 本公司的，经修订或重述，并不时生效。

第 1.6 节 “有益 就任何ADS而言，“所有者” 是指任何因其所有权而拥有受益权益的个人或实体 广告。无论存款协议、任何替代性争议解决办法或与存款协议有关的任何其他文书或协议中包含任何其他内容 ADS和相应的存放财产、托管人、托管人及其各自的被提名人的意图和应该 在存款协议期限内的任何时候，只有ADS代表的存款财产的记录持有者 相应ADS的持有人和受益所有人的利益。保存人代表自己并代表托管人 及其各自的被提名人放弃代表持有人持有的存放财产中的任何实益所有权权益 ADS 的受益所有者。存放财产中的实益所有权权益是预期的，并且应始终如此 存款协议的期限继续归属于代表存款财产的美国存款证的受益所有人。这个 除非存管人另有约定，否则受益人可行使存放财产中的实益所有权权益 ADS的所有者仅通过此类ADS的持有人，仅限ADS的持有人（代表适用的受益所有人） 通过存托人，由存托人（代表相应ADS的持有人和受益所有人）直接提交，或 间接通过托管人或其各自的代理人，在每种情况下都按照存款协议的条款进行，如果适用， 证实 ADS 的替代性纠纷解决机制的条款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有者 应能够仅通过所拥有的ADS的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益 这样的受益所有人。除非向存托人另行指定，否则持有人应被视为所有ADS的受益所有人 以他/她/它的名字注册。受益所有人拥有和/或持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中与注册账户中） 存托机构维护的ADS登记册上的持有人），持有的ADS的类型（例如，可自由转让的ADS与限制性ADS， 和/或全额授权 ADS 与部分授权 ADS）、ADS 的发行时间范围和所有权（例如，截至ADS记录） 日期（与ADS记录日期之前和/或之后）以及持有的ADS数量可能会影响受益所有人的权利和义务 （包括但不限于受益所有人应付的ADS费用），以及服务的方式和范围 在每种情况下，均根据存款协议的条款提供给受益所有人。

第 1.7 节 “已认证 ADS (s)” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.8 节 “花旗银行” 应指根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会北美花旗银行及其继任者。

第 1.9 节 “佣金” 应指美国证券交易委员会或其在美国的任何继承政府机构。

第 1.10 节 “公司” 应指开曼群岛豁免公司NIP Group Inc. 及其继任者。

第 1.11 节 “托管人” 应指 (i) 截至本文发布之日，北卡罗来纳州花旗银行 — 香港，其主要办公地点位于83号东一号花旗大厦9楼 就存款协议而言，香港九龙观塘海滨道作为存款财产的托管人，（ii）花旗银行， N.A.，根据存款协议担任存放财产的托管人，以及 (iii) 可能由以下机构指定的任何其他实体 根据第 5.5 节的条款，保管人作为本协议下的继承人、替代人或额外托管人。“托管人” 一词 应指任何托管人个人或所有托管人集体，视情况而定。

第 1.12 节 “交付” 而 “交付” 系指 (x) 当用于股票和其他存放证券时，要么 (i) 代表此类证券的证书的实际交付，或 (ii) 账面记账转账和登记 在以下情况下，股份登记处账簿（定义见下文）或适用的账面记账结算系统中的此类证券 可用，并且 (y) 用于 ADS 时，要么 (i) 实物交付证明美国存款证的替代性纠纷解决办法，或 (ii) 账面记录 在存托机构账簿上转移和记录存托凭证或任何符合结算条件的账面记账结算系统上的存托凭证。

第 1.13 节 “存款 协议” 是指本存款协议及其中的所有证物，因为该协议可能会不时进行修改和补充 不时按照《存款协议》的条款。

第 1.14 节 “保管人” 应指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国法律以存托人的身份组建的全国性银行协会 根据存款协议的条款，以及本协议下的任何继任保管机构。

第 1.15 节 “已存款 财产” 是指存放证券以及存托人和存管机构存放的任何现金和其他财产 根据存款协议的条款，ADS的托管人，如果是现金，则受第4.8节的规定约束。 为了持有人的利益，所有存放财产应由托管人、保管人及其各自的代理人持有 代表存放财产的ADS的受益所有人。存放的财产不打算也不应构成 存管人、托管人或其代理人的专有资产。存放财产的受益所有权的意图是， 并应在存款协议期限内始终继续归属于代表存款的受益所有人 存放的财产。

第 1.16 节 “已存款 证券” 是指托管人不时存入的股份和任何其他证券 存款协议下的美国存款凭证，构成存放财产。

第 1.17 节 “美元” 而 “美元” 应指美国的合法货币。

第 1.18 节 “DTC” 应指存托信托公司、国家清算所和证券交易的中央账面记账结算系统 美国以及在DTC中保存的DTC参与者（定义见下文）证券的托管人，以及任何 其继任者。

第 1.19 节 “DTC “参与者” 是指拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构（或该机构的任何被提名人） 使用DTC接收、持有和交付DTC中持有的证券和现金。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有人。 如果 DTC 参与者不是存入其在 DTC 账户的 ADS 或 DTC 所涉的 ADS 的受益所有人 参与者以其他方式行事，就本协议下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有所有必要的权力 代表存入其在DTC账户的存款证或DTC参与者所涉ADS的受益所有人行事。 DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受根据以下规定发行的任何ADS（或其中的任何权益） 存款协议的条款和条件，应（尽管有任何明示或暗示的披露表明其代表行事） 无论出于何种目的，另一方的）均被视为存款协议和适用的替代性争议解决办法条款的当事方并受其约束 其程度与此类ADS的持有人相同，就好像DTC参与者也是如此。

第 1.20 节 “交换 法案” 是指不时修订的1934年美国证券交易法。

第 1.21 节 “国外 货币” 是指除美元以外的任何货币。

第 1.22 节 “完整 权益 ADR”、“全额权益 ADS” 和 “全额权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 应指以其名义在保管人（或注册登记处，如果有）账簿上登记美国存托凭证的人 这样的目的。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益所有人， 就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表受益所有人行事的所有必要权力 以其名称注册的 ADS。持有人持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中持有与注册持有人持有 ADS 的方式），类型 持有的 ADS（例如，可自由转让的 ADS 与受限制的 ADS，和/或全额授权 ADS 与部分授权的 ADS），时间范围 ADS 的发行量和所有权（例如，截至 ADS 记录日与 ADS 记录日期之前和/或之后），以及 ADS 的数量 持有，可能会影响持有人的权利和义务（包括但不限于持有人应支付的ADS费用）以及方式 在任何情况下，根据存款协议的条款，向持有人提供服务的范围和范围。

第 1.24 节 “部分 权益 ADR”、“部分权益 ADS” 和 “部分权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.25 节 “校长 “办公室” 在对保存人使用时，系指保管人的主要办事处，在任何特定地点 管理其存托凭证业务的时间，在存款协议签订之日，该业务位于格林威治388号 Street，纽约，纽约 10013，美国

第 1.26 节 “注册商” 应指存托机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应 由保管人指定，按照本文规定登记ADS的发行、转让和取消，并应包括任何共同注册商 由保存人为此目的指定。注册服务商（保管人除外）可以被免职并由其指定替代者 保管人。根据存款协议任命的每位登记员（保存人除外）都必须发出通知 致函保存人，接受此类任命，并同意受存款协议适用条款的约束。

第 1.27 节 “受限 证券” 是指（i）直接或间接从中收购的股票、存托证券或存托凭证 本公司或其任何关联公司在不涉及任何公开募股的交易或交易链中进行转售 《证券法》或根据该法发布的规则规定的限制，或 (ii) 由执行官或董事（或个人）持有 履行类似职能）或公司的其他关联公司，或（iii）受以下条款下的其他销售或存款限制 美国、开曼群岛的法律，或股东协议、公司章程或法规规定的法律 适用的证券交易所，除非在任何情况下此类股票、存托证券或美国存托凭证都被转让或出售给 交易中除公司关联公司以外的人（a）受有效的转售注册声明保护，或（b）豁免 从《证券法》（定义见下文）的注册要求来看，股票、存托证券或美国存托证券不是， 当由这些人持有时，限制性证券。

第 1.28 节 “受限 ADR（s）”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 应分别具有 第 2.14 节中列出的含义。

第 1.29 节 “证券 法案” 是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.30 节 “分享 “注册商” 是指奥西里斯国际开曼有限公司或根据开曼法律组建的任何其他机构 公司不时指定的岛屿以履行股份及其任何继任者的注册职责。

第 1.31 节 “股份” 应指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，已有效发行和流通并已全额支付，以及 如果存托人在与公司协商后同意，则可以附上获得股份的权利的证据；前提是 任何情况下，股票均不得包括有权获得未支付全额收购价的股份的证据 或关于迄今为止尚未有效放弃或行使优先权的股份；但是，还规定，如果有， 应发生面值的任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或本节所述的任何其他事件 4.11 对于本公司的股份，此后，“股份” 一词应在法律允许的最大范围内， 代表此类事件产生的继承证券。

第 1.32 节 “未认证 ADS (s)” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.33 节 “美联储 州” 和 “美国” 的含义应与委员会颁布的S条例所赋予的含义相同 根据《证券法》。

第二条 委任保管人；收据表格；
存入股份；执行和
收据的交付、转账和交出

第 2.1 节预约 保管人的。公司特此任命存托人为存放财产的保管人，并特此授权和指示 存托人应根据存款协议和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每个支架 以及每位受益所有人，在接受根据以下条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后 无论出于何种目的，存款协议均应被视为 (a) 是存款协议的当事方并受其约束 适用的ADR（s），以及（b）指定存托人为其事实上的律师，拥有委托、代表其行事的全部权力 采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序 遵守适用的法律并采取保管人自行决定可能认为必要或适当的行动 排除存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的，采取此类行动是决定性因素 其必要性和适当性。

第 2.2 节表格和 ADS 的可转移性。

(a) 表格。经认证的 ADS 应以最终的 ADR 为证，应进行雕刻、印刷、平版印刷或制作 以公司和存托人可能商定的其他方式。ADR可以根据存款协议以面额发行 任意整数的 ADS。ADR应基本采用存款协议附录A中规定的形式， 按存款协议另有规定或要求作任何适当的插入、修改和省略 依法。ADR应 (i) 注明日期, (ii) 由保存人正式授权的签字人手工签名或传真签名, (iii) 经正式授权的书记官长签字人的手写或传真签名会签，以及 (iv) 已注册 在书记官长为登记ADS的发行和转让而保存的账簿中。没有替代性争议解决办法，也没有经过认证的ADS证据 因此有权获得存款协议规定的任何福利，或者出于任何目的对存托人有效或可强制执行 或公司，除非此类替代性争议解决办法已注明日期、签署、会签和登记。带有以下传真签名的ADR 经正式授权的保存人或书记官长，他在签署时是保存人的正式授权签字人 或书记官长视情况对保存人具有约束力，尽管该签字人已停止获得此种授权 在保管人交付此类替代性争议解决办法之前。ADR 的CUSIP号码应不同于以前的任何 CUSIP 号码， 已或可能转让给先前或随后根据存托人之间的任何其他安排签发的任何存托凭证 （或任何其他存托机构）和公司，这些不是本协议下未偿还的存托凭证。

(b) 传奇。ADR 可能以不矛盾的传说或叙述为背书，或已在其文本中纳入此类传说或叙述 视需要 (i) 遵守存款协议的规定，以使存托人和公司能够履行各自的职责 本协议规定的义务，(ii) 必须遵守任何适用的法律或法规，或任何规章制度 可以交易、上市或报价ADS的证券交易所或市场，或符合与之相关的任何用法，(iii) 必要 指明任何特定ADR或ADS因发行日期而受到的任何特殊限制或限制 存放证券或其他证券，或（iv）任何存放美国存托凭证的账面记录系统所要求的。持有人和受益人 无论出于何种目的，所有者均应被视为已知悉并受其约束 持有人情况，在以适用持有人名义注册的ADR上，或者如果是受益所有人，则在ADR上代表 此类受益所有人拥有的ADS。

(c) 标题。根据本文和 ADR 中包含的限制，ADR（以及证明的每项认证ADS）的所有权 因此) 可以按照与纽约州法律规定的认证证券相同的条件进行转让, 前提是, 就认证ADS而言，此类替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的转让文书。尽管如此 任何与此相反的通知，存托人和公司均可视作和对待ADS的持有人（即以其名义使用的人） 无论出于何种目的，ADS（在存托人的账簿上注册）均为其绝对所有者。既不是存托人也不是公司 根据存款协议或任何 ADR 对任何持有人或任何受益所有人负有任何义务或承担任何责任 除非就存托凭证的持有人而言，该持有人是在存托人账簿上注册的持有人，如果是受益人 所有者、此类受益所有人或受益所有人的代表是存托人账簿上注册的持有人。

(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。所有 ADS 均已通过 DTC将以DTC（目前为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，DTC的被提名人将 成为通过DTC持有的所有美国存托凭证中唯一的 “持有者”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则该存托凭证已注册 以Cede＆Co. 的名义将由一个或多个以 “余额证书” 形式出现的ADR来证明，该ADR将提供 它代表保存人记录中不时注明的根据下文签发的存托凭证的总数 而且由此所代表的ADS的总数可能会不时增加或减少，方法是对此类数字进行调整 存管人和DTC或其被提名人的记录，如下所示。北卡罗来纳州花旗银行（或DTC指定的其他实体） 或其被提名人）可以持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归因于此类ADS的任何权利。DTC 参与者 无论出于何种目的，均应被视为拥有代表所持ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限 在DTC中，参与者在DTC的各自账户中，无论出于何种目的，均应授权依赖任何指示 以及DTC参与者向其提供的信息。只要通过DTC持有ADS或除非法律另有要求，所有权即为 以DTC被提名人名义注册的ADS中的受益权益将显示在上面，此类所有权的转让将显示在上 仅通过 (i) DTC 或其被提名人（与 DTC 参与者的利益有关）或 (ii) DTC 保存的记录生效 参与者或其被提名人（关于DTC参与者客户的利益）。进行的任何分配和任何通知 保管机构根据存款协议的条款向DTC提供的应满足（除非保管机构另有规定） 根据存款协议，存托人有义务就ADS进行此类分配并发出此类通知 在DTC中持有（为避免疑问，包括向其DTC账户中持有美国存款证的DTC参与者和受益所有人持有） 此类广告）。

第 2.3 节存款 的股份。受存款协议和适用法律的条款和条件的约束，股份或收款权的证据 股票（限制性证券除外）可以由任何人（包括存托人以个人身份存放），但是， 但是，对于公司或公司的任何关联公司，无论转让账簿是否为 通过向托管人交付股份，公司或股份登记处（如果有）关闭。每笔股票存款均应附上 按以下顺序排列：(A) (i) 对于以注册形式签发的证书代表的股份，适当的工具 以托管人满意的形式进行转让或背书, (ii) 对于由证书代表的股票 不记名表格， 与之相关的必要优惠券和爪子，以及 (iii) 对于通过账面记账方式交割的股票 转移和记录，对股份过户登记处或适用机构账簿中此类账面记账转让和记录的确认 向托管人提供账面记账结算实体（视情况而定），或已向托管人发出不可撤销的指示，要求此类股票 以此方式转移和记录，(B) 此类证明和付款（包括但不限于存托人的费用） 及相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于通过以下方式盖章或以其他方式标记此类股票 收据），根据存款协议的规定和适用的规定，由保管人或托管人可能要求提供 法律，(C) 如果保管人有此要求，则发出书面命令，指示保管人签发和交付书面命令，或根据书面命令 其中，该人在该命令中注明了代表以这种方式存放的股份的ADS的数量，（D）证据相当令人满意 告知保存人（这可能是律师的意见）所有必要的批准均已获得批准或已得到遵守 遵守开曼群岛任何适用的政府机构的规章制度，以及 (E) 如果保管人有此要求， (i) 保管人或托管人合理满意的协议、转让或文书，其中规定了即时性 由任何人以其名义将股份转让给任何分配或认购权的托管人 就任何此类存放股份获得额外股份或收取其他财产，或以此类赔偿或其他代替 让存托人或托管人合理满意的协议，以及 (ii) 如果股份是以该名义注册的 托管人代表其存款的人士、授权托管人行使表决权的一名或多名代理人 在以保管人、托管人的名义注册之前，出于任何和所有目的尊重股份 或任何被提名人。

不限制其他任何东西 根据存款协议的规定，保存人应指示托管人不要接受，保管人也不得故意接受 用于存款 (a) 任何限制性证券（第 2.14 节规定的除外）或 (b) 任何零碎股份或部分股票 存放证券或（c）在适用ADS与股份比率时会给出的数量的股票或存放证券 升至小数 ADS。除非存托人要求提供证据，否则不得接受任何股份存放， 保管人或保管人对该人已满足此类存放的所有条件感到相当满意 根据开曼群岛的法律法规存放此类股份，并且任何适用的公司均已授予任何必要的批准 开曼群岛的政府机构（如果有）。存托人可以根据有权从公司获得股票的证据发行美国存托凭证， 公司的任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他参与所有权或交易的实体 有关股份的记录。此类权利证据应包括对股份所有权的书面全面或特定担保 由公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或参与所有权或交易的其他实体提供 有关股份的记录。

不限于 综上所述，存托机构不得故意接受根据存款协议 (A) 存入所需的任何股份或其他证券 根据《证券法》的规定进行注册，除非 (i) 有关此类股票的注册声明生效或 其他证券或 (ii) 存款是按照第 2.14 节规定的条款进行的，或 (B) 任何股票或其他证券 存款将违反《公司章程》的任何规定。为了前一句的目的，保存人 应有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，并且不必这样做 进行进一步的调查。存托人将遵守公司的书面指示（由存托人合理收到） 提前）在此时段和在这种情况下，不接受此类指示中指明的任何股份进行存款 为了便于公司遵守美国证券法，此类指令中可以合理地指定 美国。

第 2.4 节注册 以及存放证券的保管。存托人应在每次交付注册股份时指示托管人是 根据本协议向托管人（或根据本协议第四条存放的其他存放证券）以及其他文件一起存放 如上所述，向公司出示此类股份以及经过正式盖章的相应转让或背书文书 股份过户登记处，负责股份的转让和登记（一旦完成转让和登记，费用自理） 以保管人、托管人或其中任何一方的被提名人的名义进行存款的人）。存款证券 应由保管人保管, 或由托管人为该账户保管, 并按保管人或保管人代名人的指示保管, 在每种情况下，代表持有人和受益所有人前往存管人或托管人确定的地点。尽管如此 存款协议、任何 ADR 或与美国存款凭证及相应文件相关的任何其他文书或协议中包含的任何其他内容 存放财产，以存托机构、托管人或其任何一方的名义登记存放证券 被提名人应在适用法律允许的最大范围内，将以下权利赋予保管人、托管人或适用的被提名人 记录适用的存托证券的所有权以及此类存托证券的受益所有权和权益 始终归属于代表存放证券的美国存托证券的受益所有人。尽管有上述情况, 存管人、托管人和适用的被提名人应始终有权行使以下方面的受益所有权 所有存款财产，在每种情况下仅代表代表存放财产的美国存款证的持有人和受益所有人， 遵循存款协议中规定的条款，以及代表ADS的ADR（如果适用）。保管人，托管人 无论出于何种目的，他们各自的被提名人均应被视为拥有就保管人采取行动的所有必要权力和权力 代表代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人以及向其付款或行事时的财产 根据保管人、托管人或其各自代理人的指示或提供的信息，所有人均应获得授权 依靠这样的权力和权威。

第 2.5 节发行 的 ADS。保管人已与保管人作出安排，让保管人在收到以下信息后向保管人确认 存入股份 (i) 根据第 2.3 节存入股份，(ii) 此类存托证券 已以存托人、托管人或其中任何一方的被提名人的名义记录在保留的股东名册上 由股份过户登记处或代表公司进行或在适用的账面记账结算实体的账簿上，(iii) 所有必需的文件均已收到，以及 (iv) 可向其交付有关ADS的人或其订购的人 以及要以这种方式交付的ADS的数量。此类通知可以通过信函、电报、电传、Swift消息发出，或者风险和费用自负 存款人的信息，通过传真或其他电子传输方式。收到保管人的此类通知后, 在遵守存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下，存托机构应发行代表存款的存托凭证 以这种方式存放给存管人的股份或按其命令存放的股份，并应在适用的情况下执行 并向其主要办公室交付以这些人要求的姓名登记的收据，并证明总人数 这些人有权获得的存托凭证，但在每种情况下，都必须在向存托人支付ADS费用和手续费后方可使用 接受股票存款和发行美国存托凭证的存托机构（如本文第 5.9 节和附录 b 所述） 以及与此类存款、股份转让和发行有关的所有税收和政府收费和费用 广告的。在收到ADS持有人令人满意的指示并支付了适用的税款和ADS费用和收费后 负责发行、取消和转换美国存托凭证的存管机构（如本文第5.9节和附录b所述）， 保管人还应在遵守存款协议和适用法律的适用条款和条件以及其中所设想的前提下， 发行新的 ADS，将一个系列的现有 ADS 转换为另一个系列的 ADS（例如，与 将限制性ADS转换为可自由转让的ADS，以及将部分权利ADS转换为全额授权ADS）， 在这种情况下，保存人应 (i) 仅发行一个系列的新存托凭证的数量等于已取消的现有存托凭证的数量 相应系列的，并且 (ii) 仅在存管机构指示的范围内处理此类ADS转换 托管人将相应的股份从相应的ADS系列中转入相应的托管账户。 存管机构只能发行整数存托凭证，并在适用的情况下交付证明存托凭证整数的替代性存托凭证。

第 2.6 节转移， ADR 的合并和拆分。

(a) 转移。注册商应在商业上可行的情况下尽快登记 ADR（和 ADS）的转让 以此方式代表）在为此目的保留的账簿上，保存人应在商业上可行的情况下尽快 (x) 取消 此类ADR并执行新的ADR，证明存托人取消的ADR的总数与存托人取消的ADR所证明的ADR总数相同， (y) 促使书记官长对此类新 ADR 进行会签，以及 (z) 将此类新 ADR 交付给有权的人士或根据其命令交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付 持有人的授权律师）向其主要办公室的托管人进行转让，(ii) 交出的ADR已获得适当认可或附有适当的转让文书（包括签名担保） （根据证券行业的标准惯例），（iii）交出的存托凭证已正式盖章（如果国家法律要求） 纽约州或美国的），以及（iv）所有适用的ADS费用和托管机构产生的费用和产生的费用 所有适用的税款和政府费用（如第 5.9 节和本文附录 b 所述）均已支付， 但是，在每种情况下， 遵守适用的存款凭证、存款协议和适用的条款和条件 法律，在每种情况下均为当时有效的法律。

(b) 组合与拆分。书记官长应在商业上可行的情况下尽快登记拆分或合并 为此目的保存的账簿上的存托凭证（及其所代表的存托凭证），保管人应尽快在商业上尽快做到这一点 切实可行（x）取消此类ADR，并根据要求的ADS数量执行新的ADR，但总数不超过该数量 由保管人取消的存托凭证的美国存托凭证的 ADS 中，(y) 促使注册商对此类新的 ADR 进行会签，(z) 交付 如果满足以下每个条件，则向其持有人或根据其持有人的命令向此类新的ADR：（i）ADR具有 已由持有人（或持有人的正式授权律师）出于目的将其正式交付给保管人的主要办公室 进行分拆或将其合并，以及 (ii) 托管人的所有适用费用和收费以及由保管人产生的开支 并且所有适用的税款和政府费用（如第 5.9 节和本文附录 b 所述）均已支付， 主题， 但是，在每种情况下，遵守每份存款凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 案情与当时一样有效。

第 2.7 节投降 ADS和存款证券的提取。ADS的持有人有权获得交付（由托管人指定） 办公室）在满足以下每项条件后由美国存托证券代表的当时的存托证券的办公室：（i） 持有人（或持有人的正式授权律师）已在其主要办公室正式向存托人交付了存托凭证（如果适用， （ii）（如果适用）以提取由此代表的存托证券为目的的ADR（证明此类ADS） 因此，根据保存人的要求，为此目的交付给保存人的存托凭证已正确地以空白方式背书或附上 通过适当的空白转账文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保）， (iii) 如果保管人有此要求，ADS的持有人已签署并向保管人交付了书面命令，指示 存托人安排将提取的存托证券交付给指定人员或根据其书面命令交付 按照这样的顺序，以及 (iv) 所有适用的ADS费用和存托机构产生的费用以及所有适用的税款，以及 政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下都有主题， 遵守证明交出存款的存款凭证、存款协议、公司章程的条款和条件，以及 任何适用的法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及存款的任何规定或管辖存款的任何条款 证券，在每种情况下均为当时有效的证券。

在每个人都满意之后 在上述条件中，存管机构（i）应在商业上可行的情况下尽快取消交付给的美国存托凭证 它（如果适用，还有证明以这种方式交付的 ADS 的替代性争议解决办法），(ii) 应指示注册服务商记录取消情况 以这种方式交付的存托凭证在为此目的保存的账簿上，并且 (iii) 应指示托管人交付，或导致 在每种情况下，毫不拖延地交付由已取消的美国存托证券所代表的存托证券以及任何证券 存托证券的证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如果有），如 案件可以提交给保存人的命令中指定的人员, 也可以根据为此目的交给保存人的书面命令, 主题 但是，在每种情况下， 遵守存款协议、证明已取消美国存款凭证的存款协议的条款和条件、条款 协会、任何适用的法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及条款和条件 存放证券或管理存款证券，每种情况均以存放证券时生效。

保存人不应接受 适用于代表少于一 (1) 股的退保ADS。如果向其交付代表非整数的 ADS 股份数量，存托人应根据以下规定交付相应整数股份的所有权 本协议条款，并应由保管人自行决定 (i) 向交出此类存款证的人退还其数量 代表任何剩余部分股份的ADS，或者（ii）出售或促使出售ADS所代表的部分股份 交出并汇出此类销售的收益（扣除 (a) 存托人的适用费用和收费以及发生的开支 以及（b）向交出美国存款证的人缴纳的税款。

收到满意的通知后 ADS持有人的指示以及适用税款的支付以及存托机构为发行、注销而支付的ADS费用和收费， 和 ADS 的兑换（如本协议第 5.9 节和附录 b 所述），保存人还应遵守适用的规定 存款协议和适用法律的条款和条件以及存款协议和适用法律中的规定，取消与转换相关的ADS 一个系列的ADS用于另一个系列的ADS（例如，与将受限制的ADS转换为可自由转让的ADS有关） ADS 以及将部分权利 ADS 转换为全额授权（ADS），在这种情况下，(i) 一个系列的 ADS 的数量 取消的存托凭证应等于相应系列发行的存托凭证的数量，并且 (ii) 保存人应在适用的范围内直接 托管人将相应的股份从相应的ADS系列中转入相应的托管账户。

不管怎么样 包含在任何替代性争议解决办法或存款协议中，保管人可以在存托人的主要办公室交货 包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益的财产， 这些证券当时由存托机构持有，涉及交出供注销的美国存托凭证所代表的存托证券 和撤回。应任何交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，就该持有人而言，存托人 应指示托管人转移（在法律允许的范围内）持有的任何存放财产（存托证券除外） 托管人将此类存托凭证交给保管人，以便在保管人主要办公室交付。这样的方向应是 通过信函提供，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真传输的风险和费用提供。

第 2.8 节限制 关于ADS的执行和交付、转让等；暂停交付、转让等

(a) 其他要求。作为执行和交付的先决条件, 登记发行, 转让, 拆分、合并或交还任何ADS，交付其中的任何分配，或提取任何存款财产， 存托人或托管人可要求 (i) 股票存款人或美国存托凭证或ADR的出示人支付足够金额的款项 向其偿还任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何 与存入或提取股票有关的税款或收费和费用）以及任何适用费用和费用的支付 根据第 5.9 节和附录 b (ii) 的规定，保管人出示了令其合理满意的证据 任何签名或第 3.1 节所考虑的任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 任何 与执行和交付ADR或ADS或存款证券提取有关的法律或政府法规，以及 (B) 存托人和公司可能制定的与代表的规定相一致的合理法规 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律。

(b) 其他限制。一般针对股票存款或针对特定存款发行美国存托凭证 股份可能会被暂停，特定股份的存入可能会被拒绝，或者在特定情况下注册ADS的转让 在转让账簿的任何时期，可能会被拒绝，或者通常可以暂停ADS的转让登记 公司、存托人、登记处或股份过户登记处已关闭，或者如果存托人认为有必要或可取采取任何此类行动 或本公司，出于任何法律或法规的要求，随时或不时地，真诚地，任何政府或政府 机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所，或根据存款协议的任何条款 或代表性替代性争议解决机构（如果适用），或根据存托证券的任何规定或管理存托证券的任何规定，或者由于会议 公司股东或出于任何其他原因，在任何情况下均受第7.8（a）节的约束。

(c) 监管限制。尽管存款协议或任何ADR有任何相反的规定，持有人 有权随时交出未偿还的美国存托凭证，以提取与之相关的存放证券，但仅受（i）临时限制 因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东投票有关的股份存放而造成的延误 支付或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守任何美国或 与存托证券或提取存放证券有关的外国法律或政府法规，以及 (iv) 其他情况 F-6表格一般指示（如此类一般指示）第I.A. (l) 号指令特别考虑的 不时）。

第 2.9 节丢失的 ADR， 等。如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，则保管人应执行并交付新的类似替代性纠纷解决办法 期限由持有人承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 以此来换取和代替这种残缺的人 取消后的 ADR，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗， 代替并取而代之 在 ADR 的持有人 (i) 向存管人提交书面交换申请后，销毁、丢失或被盗 而且在存托人通知替代性纠纷解决办法已被真正的买方收购之前进行替换，(ii) 已经提供了这样的替代 保管人为使其及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿（包括赔偿保证金），以及 (iii) 已满足保存人规定的任何其他合理要求，包括但不限于令人满意的证据 向保管人说明此类替代性纠纷解决办法的销毁、丢失或被盗情况、其真实性以及持有人的所有权。

第 2.10 节取消 以及销毁交出的 ADR；保存记录。交给保存人的所有存托凭证应由保存人注销。 取消的ADR无权获得存款协议规定的任何福利，也无权对存托人或 公司用于任何目的。保存人有权销毁以这种方式注销的ADR，前提是保管人保留所有销毁的记录 ADR。以记账形式持有的任何 ADS (例如，通过DTC的账户）在存托人造成以下情况时应被视为取消 余额证书证明的 ADS 数量将减去交出的 ADS 的数量（无需实际销毁） 余额证书）。

第 2.11 节 Escheating。 如果由于任何原因，任何与ADS有关的无人认领的财产均由保管人持有且未被索赔 由其持有人或无法通过常规渠道将其交付给持有人，则保管人应在任何期限到期时 与废弃财产法有关的适用法定期限，依法将此类无人认领的财产避开给有关当局 遵守美国每个相关州的法律。

第 2.12 节部分 权利广告。如果存入任何股份，则 (i) 其持有人有权获得每股分配 或其他金额与当时存入的股份不同的权利，或 (ii) 不能完全互换（包括但不限于 至于以当时存入的股份（当时存入的股份统称 “全额权利股份”）进行结算或交易 以及具有不同权限的股份（“部分权益股份”），存托人应（i）要求托管人 将部分权益股份与全权股份分开持有，并且 (ii) 受存款条款约束 协议，发行代表部分权利股份的美国存托凭证，这些股票与代表全部权利的美国存托凭证分开且截然不同 股票，通过单独的CUSIP编号和标记（如有必要），以及在适用的情况下通过发行证实此类ADR来证明此类ADS的股票 其中的适用注释（“部分权利广告/ADR” 和 “全额授权广告/ADR”， 分别地）。如果部分权利股份变为全权股份，则存托人应转换部分权益 只有在收到ADS持有人的适用且令人满意的指示（以ADS持有人为限）后，才能获得全额存款的ADS 指令（被存托人视为必要和恰当的），并支付适用的税款和ADS费用和收费 每个发行、取消、转移和转换过程的保管人（如本协议第 5.9 节和附录 b 所述） 为消除部分权利 ADR、部分权利 ADS 和/或 部分权利份额（一方面）和全额授权ADR、全额授权ADS和/或全额权利份额 （另一方面），并受存款协议的适用条款和条件以及存款协议和适用条款的约束 法律，通过 (a) 向部分权利ADS的持有人发出通知，并为部分权利ADR的持有人提供机会 将此类部分权利存托凭证兑换成全额权利存托凭证，（b）促使托管人转移部分权利 股份计入全额权利份额，以及 (c) 采取必要行动转换部分权益 ADR 和 ADS，分别是相应的全额授权 ADR 和 ADS，在这种情况下，是发行的全额授权 ADS 的数量 应等于取消的部分权利 ADS 的数量。部分权益 ADS 的持有人和受益所有人只能是 有权获得部分权益股份的权利。全权ADS的持有人和受益所有人只有权利 到全权股份的应享权利。存款协议的所有条款和条件均适用于部分权利 除本第 2.12 节所规定的情况外，ADR 和 ADS 的范围与全额授权 ADR 和 ADS 相同。保管人是 有权采取任何及所有其他必要行动（包括但不限于在ADR上做必要的标记） 使本第 2.12 节的条款生效。如果有股份，公司同意及时向存托人发出书面通知 已发行或将要发行的是部分权利股份，应协助存托人制定程序，使 向托管人交付部分权益股份后识别部分权益。

第 2.13 节认证/未认证 ADS。尽管存款协议有任何其他规定，但保存人可以随时不时签发 未由 ADR 证明的 ADS（例如 ADS、“未认证的 ADS” 和由 ADR 证明的 ADS）， “经过认证的 ADS”）。在根据存款协议发行和维护无证书存款证时，存托机构 应始终遵守 (i) 适用于维护直接注册系统的注册人和过户代理人的标准 适用于纽约的股票证券和根据纽约法律发行的无凭证券，以及 (ii) 适用的纽约法律条款 转为无凭证股权证券。未经认证的 ADS 不得由任何文书代表，但应以注册为证 在为此目的保存的保存人账簿中。不受任何注册质押约束的未认证ADS的持有人， 保存人当时已通知的留置权、限制或不利索赔在任何时候均有权交换 相同类型和类别的认证 ADS 的未经认证的 ADS，在每种情况下均受 (x) 适用法律和任何规则的约束 以及保管机构可能已经制定的有关无凭证存款的法规，以及 (y) 继续提供无凭证存托凭证 如果存管机构维持美国存托凭证的直接注册系统，则美国的认证存托凭证持有人应该 在 (i) 向经认证的 ADS 交还到期后，有权将认证的 ADS 交换为未认证的 ADS 为此目的的保存人以及 (ii) 向保存人提出这方面的书面请求, 但每种情况都应遵守 (a) ADR上注明的所有留置权和限制以证明认证的ADS以及存托机构当时拥有的所有不利索赔 通知，(b)《存款协议》的条款以及保存人可能为此目的制定的规则和条例， (c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于此类证书ADS交换的存托费用和开支 未经认证的 ADS。

未经认证的ADS在所有重要方面都应与相同类型和类别的认证ADS相同， 但以下情况除外：(i) 不得或不必签发任何替代性争议解决办法来证明未经认证的 ADS，(ii) 未经认证的 ADS 在遵守存款协议条款的前提下，可按照与无凭证证券相同的条款和条件进行转让 根据纽约州法律，(iii) 无证书ADS的所有权应记录在保管机构的账簿上 此类所有权的目的和证据应反映在保存人按照以下规定向持有人提供的定期报表中 根据适用的纽约法律，(iv) 存管机构可在通知受影响的无凭证存款持有人后不时进行通知 从而制定细则和条例，并在合理必要时修订或补充现行细则和条例 代表持有人维护未认证的ADS，前提是 (a) 此类规则和法规与条款不冲突 存款协议和适用法律，以及 (b) 此类规则和条例的条款随时可供持有人查阅 请求，（v）未认证的ADS无权获得存款协议规定的任何好处，也无权有效或可执行 出于任何目的针对存托人或公司，除非此类无凭证ADS已/正在存托机构的账簿上注册 为此目的保管，(vi) 对于任何导致发行无凭证股票的股份存款，存托人可以 ADS以及任何无证ADS的转让、质押、发放和取消，都需要事先收到以下文件： 保存人可能认为合理合适，并且 (vii) 在存款协议终止时，保存人不应要求 无凭证存托凭证的持有人在汇出出售存放财产的收益之前，应明确指示存托人 根据第 6.2 节的条款，由此类持有人未经认证的 ADS 代表。根据存款条款发行ADS时 协议，包括但不限于根据第 2.5、4.2、4.3、4.4、4.5 和 4.11 节发放的协议，保管人可自行决定 除非相关持有人另有特别指示，否则决定发行未认证的 ADS 而不是认证的 ADS 颁发认证的 ADS。存款协议的所有条款和条件应在同等程度上适用于未认证的ADS 至于认证的 ADS，除非本第 2.13 节另有规定。保存人被授权和指示采取任何和所有行动 并制定为使本第 2.13 节的条款生效而认为合理必要的任何和所有程序。中的任何参考文献 除非上下文，否则应使用存款协议或 “美国存托股份” 或 “ADS（s）” 术语的任何替代性纠纷解决办法 否则需要，包括认证的 ADS 和未认证的 ADS。除非本第 2.13 节另有规定，除非另有要求 根据适用法律，根据存款协议的条款，无证书的存款存款应被视为已发行和未偿还的存款证。在 在确定本协议各方对任何未认证的ADS的权利和义务时，出现任何冲突时 在 (a) 存款协议（本第 2.13 节除外）和（b）本第 2.13 节的条款、条款和条件之间 本第 2.13 节所述应控制存款协议各方的权利和义务，并应管辖存款协议各方的权利和义务 与未认证的 ADS 有关。

第 2.14 节受限 ADS。存托人应根据公司的要求和费用，制定程序，以便根据本协议进行存款 限制性证券的股票，以使此类股份的持有人能够持有其在该限制性证券中的所有权 根据本协议条款发行的ADS形式的证券（此类股票，“限制性股票”）。收到一封信后 公司书面要求根据本协议接受限制性股票存款，存托人同意制定允许的程序 存入此类限制性股票和发行代表收款权的美国存托凭证，但须遵守存款条款 协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行），例如存放的限制性股票（例如ADS，“限制性股票”） ADS”，以及证明此类受限性ADS的ADR（“受限ADR”）。尽管里面有任何东西 在本第2.14节中，存托人和公司可以在法律不禁止的范围内同意发行无证书的限制性存托凭证 按照公司和存托人可能认为必要的条款和条件表格（“无凭证限制性存托凭证”） 而且是适当的。公司应协助存托人制定此类程序，并同意应采取一切措施 使保存人感到必要和合理的满意，以确保建立此类程序不违反规定 《证券法》或任何其他适用法律。此类限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人可以 必须在存入此类限制性股票、转让限制性ADR和限制性ADS或提款之前 限制性ADS代表的限制性股票，以提供存托人或 公司可能需要。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性存托凭证上的图例（如果 限制性ADS将作为认证ADS发行（ADS），或包含在不时向持有人发布的声明中 的未认证的 ADS（如果作为未认证的受限 ADS 发行），哪些图例 (i) 的形式应让人感到相当满意 保管机构和 (ii) 包含限制性存托凭证的具体情况，以及限制性存托凭证（如果适用） 限制性ADS可以转让或撤回限制性股份。在受限存款时发行的限制性ADS 股份应在存托机构的账簿上单独列出，以这种方式存放的限制性股票应在要求的范围内 根据法律，应与根据本协议持有的其他存托证券分开持有。受限的 ADS 不符合资格 包含在任何账面记账结算系统中，包括但不限于 DTC（除非 (x) 经公司和 存托机构，(y) 适用的清算系统可以接受限制性存托凭证的列入，以及 (z) 此类纳入的条款 已被此类限制性证券委员会普遍接受），不得以任何方式与发行的美国存托证券互换 根据本文条款，非受限 ADS。受限 ADS，以及（如果适用）证明受限的 ADR ADS，只有在向保管人交付 (i) 所有其他考虑的文件后，其持有人才能转让 根据 “存款协议” 和 (ii) 保存人相当满意的律师的意见规定, 除其他外， 出示的受限 ADS 以及证明受限 ADS 的受限 ADR（如果适用）可转让的条件 由持有人根据适用的证券法和适用于限制的图例中包含的转让限制进行的 出示要转移的 ADS。除非本第 2.14 节另有规定，除非适用法律要求，否则受限 ADS 和 根据存款条款，证明限制性ADS的限制性ADR应被视为已发行和未偿还的ADR和ADR 协议。如果在确定本协议各方对任何限制性ADS的权利和义务时，出现任何冲突 介于 (a) 存款协议的条款（本第 2.14 节除外）和 (b) (i) 本第 2.14 节或 (ii) 的条款之间 适用的限制性替代性替代性争议解决办法、本第 2.14 节中规定的条款和条件以及限制性替代性替代性争议解决的条款和条件应为准 并应管辖存款协议各方与存放的限制性股票有关的权利和义务， 受限 ADS 和受限 ADR。

如果是受限的 ADR， 在收到（x）律师意见后，受限制性ADS和限制性股票不再是限制性证券，即存托机构 令保存人相当满意， 除其他外，即受限 ADR、受限 ADS 和受限 截至当时，或与交易相关的股票不是限制性证券，（y）来自公司和/或公司的指令 适用的ADS持有人取消适用于限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制，以及 (z) 缴纳适用的税款和存托机构的ADS费用和收费（如本文第5.9节和附录b所述） 对于为取消限制而进行的每项发放、取消、转让和转换程序 适用于限制性ADR、限制性ADS和/或限制性股票（视情况而定），应（i）消除区别 以及根据本第 2.14 节存入的适用限制性股票与可能已确立的分离关系 通过转换限制性ADS，根据存款协议条款存款持有的非限制性股票的其他股票 转为可自由转让的美国存托凭证（除其他外，这将包括取消限制性ADS和发行相应的ADS） 可自由转让的ADS，并指示托管人将相应的股份从适用的托管账户转入和转入适用的托管账户 为适用的ADS系列而维护），（ii）将新近不受限制的ADS和ADS与ADS的条款相同，并且完全可互换 以及根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性ADR或限制性ADR ADS，以及（iii）采取一切必要行动，消除本协议下先前存在的任何区别、限制和限制 第2.14节分别介于适用的限制性ADR和受限制的ADS与其他ADR和ADS之间 另一方面，分别不是受限的 ADR 或受限的 ADS，包括但不限于将新的不受限制的 ADS 设为 有资格纳入适用的账面记账结算系统的 ADS。

第三条 持有人的某些义务
以及 ADS 的受益所有者

第 3.1 节证明， 证书和其他信息。可能需要任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人， 并且每位持有人和受益所有人同意不时向存管人和托管人提供此类公民身份证明 或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、法律或受益人 ADS 和存款财产的所有权、适用法律的遵守情况、存款协议或 ADR 的证据条款 美国存款证和存放财产的规定或管理规定，以执行此类认证和作出此类陈述 和担保，并提供此类其他信息和文件（或者，如果是以注册形式提交存款的股票， 与在公司（或股份过户登记处）账簿上注册为存托人或托管人有关的信息 可能认为必要或适当，或者按照公司根据其义务向存托人提出的书面请求的合理要求 根据存款协议和适用的替代性纠纷解决办法。保存人和书记官长（视情况而定）可以，并应 公司应在可行范围内，暂停执行或交付任何替代性争议解决办法或ADS的转让或登记，或分配 或出售任何股息或分配权利或其收益，或者在不受第 7.8 (a) 条条款限制的范围内， 在提交此类证据或其他信息或执行此类证明或此类陈述之前，交付任何存放财产 并向保存人、书记官长作出保证，或提供此类其他文件或信息 以及公司的满意度。必要时，存托人应及时向公司提供副本或原件 并适合 (i) 任何此类公民身份或居留证、纳税人身份或外汇管制批准书或书面副本 它从持有人和受益所有人那里收到的陈述和保证，以及 (ii) 任何其他信息或文件 公司可以合理地向任何持有人或受益所有人或任何人提出要求，存托人应要求并收到这些要求 出示股票以供存款，出示用于取消、转让或提款的存托凭证。此处的任何内容均不要求保存人 (i) 获取 如果持有人或受益所有人未向公司提供的任何信息，或 (ii) 验证或担保信息的准确性 因此由持有人或受益所有人提供。

第 3.2 节责任 用于缴纳税款和其他费用。托管人或存托人就以下事项应缴纳的任何税款或其他政府费用 任何存放财产、ADS或ADR均应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司，托管人 和/或存托人可以扣留或扣除就代表该持有人持有的存放财产进行的任何分配 和/或受益所有人，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类存款财产并申请 此类分配和用于支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用的销售收益 应由持有人或受益所有人支付美国存款证、存款财产和存款凭证，持有人和剩余的受益所有人支付 对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝发行美国存托凭证，交付存托凭证， 登记 ADS 的转移、登记存款证的拆分或合并以及（受第 7.8 (a) 节约束）提取存款 财产直至收到全额缴纳的此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意赔偿 存托人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司，并分别持有 其中，不受 (i) 任何 ADS 产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）的影响 由该持有人持有和/或由该受益所有人拥有，(ii) ADS代表的存放财产，以及 (iii) 任何交易 该持有人和/或受益所有人就其所代表的ADS和/或存放财产签订。尽管如此 存款协议或任何 ADR 中包含的任何相反规定，持有人和受益所有人在本节下的义务 3.2 在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及存款终止后仍有效 协议。

第 3.3 节表示 以及存入股票的担保。根据存款协议存入股份的每个人均应被视为代表 并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且合法 该人获得的，(ii) 与此类股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使， (iii) 存款的人已获得正式授权，(iv) 提交存款的股份是免费的，没有任何留置权， 抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，(v) 存款的股票不可发行，美国存款证可发行 存款后将不包括限制性证券（第 2.14 节中规定的除外）和 (vi) 上市的股票 存款未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存款和提款后继续有效 股份的发行和注销、与之相关的存托凭证的发行和注销以及此类存托凭证的转让。如果有任何此类陈述或保证 无论如何都是虚假的，应授权公司和存托机构，费用和费用由存入股票的人承担 采取一切必要行动来纠正由此产生的后果。

第 3.4 节合规性 包括信息请求。无论存款协议或任何替代性争议解决办法有任何其他规定，每位持有人和受益人 所有者同意根据适用法律、任何证券交易所的规则和要求遵守公司的要求 哪些股票或美国存托证券正在或将要注册、交易或上市，或者为提供信息而制定的公司章程， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（视情况而定，以及股份）的身份以及关于 对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份，以及此类利益和各种其他事项的性质，无论是否如此 在提出此类请求时，他们是持有人和/或受益所有人。保存人同意尽其合理努力, 应公司的要求，在商业上可行的情况下尽快提出任何此类请求，费用由公司承担 公司致持有人，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

第 3.5 节所有权 限制。尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他相反的规定，但本公司 如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律规定的限制，则可以限制股份的转让 或公司章程。如果是，公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让 转让可能会导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类股份 限制。公司可自行决定指示保管人就以下事项采取行动，但须遵守适用法律： 任何持有人或受益所有人的所有权权益超过前一句中规定的限额，包括但不包括 仅限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或强制出售或处置 代表该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人，超过该股份 限制，前提是适用法律和公司章程允许的处置。这里什么都不会 被解释为委托人或公司有义务确保遵守本节所述的所有权限制 3.5。

第 3.6 节报告 义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份的持有人和受益所有人，包括 ADS的持有人和受益所有人，以满足报告要求并在某些情况下获得监管部门的批准。 ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得 这样的批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此类决定，提交此类报告并获得此类批准 以不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式进行。既不是保管人，也不是保管人 托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司必须代表持有人采取任何行动 或受益所有人根据适用法律确定或满足此类报告要求或获得此类监管部门的批准，以及 法规。

第四条 存入的证券

第 4.1 节现金分配。 每当公司打算对任何存款证券进行现金分红或其他现金分配时， 公司应在拟议分配前至少二十（20）天向存托人发出通知，具体说明， 埋葬 别名的，适用于确定有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。在 当收到此类通知时，保管机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。确认后 收到 (x) 任何存放财产（无论来自本公司）的任何现金分红或其他现金分配 或其他），或（y）根据本协议条款出售与ADS相关的任何存放财产的收益，存托人 将 (i) 如果收到任何以外币支付的款项，立即转换或促使此类现金分红、分配 或收益为美元（受第 4.8 节的条款和条件约束），(ii) 如果适用，除非事先确定， 根据第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 立即分配由此收到的金额（净额） (a) 附录b所附费用表中规定的适用费用和收费，以及 (b) 适用的税费 扣留）按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例分配给截至ADS记录日有权获得该项权利的持有人。 但是, 保存人只能分配可以分配的金额, 而不将一分钱归于任何持有人, 而且任何未按此分配的余额应由保存人保管（不承担利息责任），并应计入和 成为存托人收到的下一笔款项的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS的持有人。 如果公司、托管人或存托人被要求预扣任何现金分红或其他现金分配，并且确实从中扣留了款项 对于任何存款证券或出售存款财产所得的任何现金收益，应为一笔税款， 关税或其他政府费用，在ADS上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣金额 应由公司、托管人或保管人转交给相关的政府当局。付款的证据 公司应根据要求将其转交给保管人。存托机构将持有其无法存放的任何现金金额 在分配之前，在非计息账户中进行分配，使ADS的适用持有人和受益所有人受益 可以兑现，或者必须根据相关法律将存管机构持有的资金作为无人认领的财产予以避免 美国各州。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司倒闭 为了及时通知保管人本第4.1节规定的拟议分配，保管人同意商业使用 为执行本第 4.1 节所设想的行动所做的合理努力，公司、持有人和受益所有人承认 保存人对保存人未能采取本第4.1节所设想的行动不承担任何责任 除未按本文规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

第 4.2 节分发 在股票中。每当公司打算进行包括股息或免费分配股份的分配时， 公司应在拟议分配前至少二十（20）天向存托人发出通知，具体说明， 埋葬 别名的，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。及时收货后 在公司发出的此类通知中，存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。收货后 在托管人确认收到公司如此分发的股份后，存托人应（i） 根据第 5.9 节，根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分发， 其他 ADS，总计代表以此类股息或免费分配方式获得的股票数量，但须遵守 存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费以及由此产生的费用 存托人和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动以发行每份ADS，以及 在法律允许的范围内，在ADS记录日期之后未清偿的还应代表ADS记录日后的权利和利益 分配给由此代表的存托证券的额外整数股份（扣除 (a) 适用费用和 存托人的费用和支出以及（b）税款）。存托机构应出售，以代替交付部分存托凭证 股票或存托凭证的数量（视情况而定）以这些部分的总和表示，并将净收益分配给 第 4.1 节中描述的条款。如果存托人确定任何财产（包括股份）的分配是 须缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司正在履行义务 关于其根据第5.7条承担的义务，已经提供了美国律师的意见，该律师决定股票必须在证券下注册 法案或其他法律以便分发给持有人（且尚未宣布此类注册声明生效），保存人 可以按等金额和方式处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）， 包括在保存人认为必要和切实可行的情况下通过公开或私下出售，而保管人应分配净收益 向有资格持有人的任何此类出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用） 以第 4.1 节中描述的条款为准。保存人应按照以下规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额 符合《存款协议》的规定。尽管存款协议中有任何相反的规定， 存托人同意，公司未能就本第4.2节规定的拟议分配及时通知存托人 尽商业上合理的努力执行本第 4.2 节中规定的行动，以及公司、持有人和受益人 所有者承认，保管人对保管人未能采取所设想的行动不承担任何责任 在本第 4.2 节中，除未采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出，如 此处提供。

第 4.3 节选修课 现金或股票分配。每当公司打算在股东的选举中支付分派时 以现金或额外股份存放证券，公司应至少四十五（45）次向存托人发出通知 在拟议分配前几天，具体说明， 除其他外，适用于存款证券持有人的记录日期 接受此类选修分配，以及是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。 在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后， 存管人应与公司协商，以确定是否，公司应协助存管人确定 向ADS持有人提供此类选择性分配是合法和合理可行的。保存人应作出 只有在 (i) 公司及时要求选择性分配时，持有人才能获得此类选择性分配 向持有人提供，(ii) 保存人应已确定这种分配是合理可行的；(iii) 保管人应已收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件。如果不满足上述条件或 如果公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配，则存托人应设立ADS 按照第 4.9 节所述的条款记录日期，并在法律允许的范围内，在以下基础上向持有人分发 与开曼群岛对未作选择的股票做出的决定相同，要么（X）按条款兑现 在第 4.1 节中描述或 (Y) 根据第 4.2 节所述条款代表此类额外股份的其他 ADS。如果是上面的 条件得到满足，保管机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序 使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议的分配。公司应协助存托人 在必要的范围内制定此类程序.如果持有人选择以现金形式获得拟议分配（X），则分配 应根据第 4.1 节或 ADS 中的 (Y) 节所述条款进行分配，应根据中描述的条款进行分配 第 4.2 节。此处的任何内容均不要求保存人向持有人提供一种接收选择性分配的方法 股票（而不是 ADS）。无法保证所有持有人，尤其是任何持有人，都会有机会 按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管其中包含任何内容 如果公司未能及时向存托人通知所提供的拟议分配，则存款协议恰恰相反 因为在本第 4.3 节中，保管人同意采取商业上合理的努力来执行本节所设想的行动 4.3，公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人的不承担任何责任 除未及时发出通知外，未采取本第 4.3 节所设想的行动 按照此处的规定，采取商业上合理的努力。

第 4.4 节分发 购买其他 ADS 的权利。

(a) 分发给 ADS 持有者。每当公司打算向存托证券的持有人分配权利时 要认购更多股份，公司应在认购前至少四十五（45）天向存托人发出通知 拟议的分配，具体说明， 除其他外，适用于有权获得的存托证券持有人的记录日期 此类分配，以及它是否希望向ADS的持有人提供此类权利。及时收到通知后 存托人表示希望向ADS持有人提供此类权利，则应与公司协商 以确定这样做是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定 持有人可获得的此类权利。只有在以下情况下，存托人才应向持有人提供此类权利：(i) 公司应及时获得 要求向持有人提供此类权利，(ii) 保存人应已收到令人满意的文件 第 5.7 节的条款，以及 (iii) 保存人应确定这种权利分配是合理可行的。在 如果上述任何条件未得到满足，或者公司要求不向持有人提供权利 在ADS中，存托人应按照下文第4.4（b）节的规定继续出售权利。如果是所有条件 满足上述规定，存管机构应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的条款）并确定 (x) 分配购买额外美国存托凭证的权利（通过认股权证或其他方式）的程序，(y) 使持有人能够行使权益 行使此类权利（在支付了订阅价格和适用的 (a) 费用和收费以及由以下方面产生的费用： 存托和（b）税），以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。公司应协助存托人 但以建立此类程序所必需的范围为限.此处的任何内容均不要求保存人向持有人提供信息 一种行使股票（而不是ADS）认购权的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或 要求不向持有人提供权利，(ii) 保存人未能在其中收到令人满意的文件 第 5.7 节的条款，或确定向持有人提供权利是不合理的，或 (iii) 规定的任何权利 可用资源未被行使，而且似乎即将失效，保存人应确定其是否合法和合理可行 以无风险的主体身份，在可能的地点和条款（包括公开或私下出售）出售此类权利 认为切实可行。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。保管人 在此类销售后，应转换和分配此类销售的收益（扣除适用的 (a) 费用和收费以及产生的开支 由存托人和（b）税收）根据第4.1节规定的条款进行。

(c) 权利失效。如果存托人无法按照本节所述条款向持有人提供任何权利 4.4 (a) 或安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，存管机构应允许此类权利 失效。

保存人不应是 对 (i) 未能准确确定向持有人提供此类权利是否合法或切实可行承担责任 一般或任何持有人，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

不管怎样 如果权利或证券的登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），则与本第 4.4 节相反 为了使公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售，可能需要与之相关的任何权利 由此类权利代表的证券，除非注册，否则存管机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的声明已生效或（ii）除非公司提供 公司在美国的法律顾问和公司在美国任何其他适用国家的法律顾问的存托人意见 哪些权利的分配在每种情况下都令保存人相当满意，其大意是：发售和出售 向持有人和受益所有人提供的此类证券不受证券条款约束，也无需根据证券条款进行注册 法案或任何其他适用的法律。

如果本公司， 应要求保管人或托管人扣留和扣留存放财产的任何分配（包括 权利）由于税收或其他政府收费而产生的金额，分配给ADS持有人的金额应相应减少。 如果存托人合理地确定存放财产（包括股份和认购权）的任何分配 因此）需缴纳存管机构有义务预扣的任何税款或其他政府费用，存管机构可以处置 按相同金额和方式收回全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权）， 包括通过公开或私下出售，因为存管人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证 一般而言，持有人，尤其是任何持有人，将有机会以相同的条款获得或行使权利， 作为股份持有人或能够行使此类权利的条件。此处的任何内容均不要求公司提交任何注册 关于行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券的声明。

第 4.5 节发行版 现金、股份或股份购买权除外。

(a) 每当公司打算向存款证券的持有人分配现金、股份或权利以外的财产时 要购买更多股份，公司应及时向存托人发出通知，并应表明是否愿意 此类分配将发放给ADS的持有人。在收到表明公司希望进行此类分配的通知后 对于存托凭证的持有人，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定是否如此 向持有人分发是合法且合理可行的。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司应 已要求保存人向持有人进行此类分配，(ii) 保存人应已收到令人满意的文件 在第 5.7 节的条款范围内，以及 (iii) 保存人应确定这种分配是合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件和公司要求向ADS持有人分配财产后，及之后 在作出上文 (a) 中规定的必要决定后，保存人应将如此收到的财产分配给持有人 截至ADS记录日，记录与其分别持有的存款证数量成比例，并以保管人等方式进行记录 可能认为可行 (i) 在收到付款或扣除适用的费用和收费后完成此类分配，以及 存托人产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣的税款。保管人可以处置全部或部分财产 以保管人认为切实可行的金额和方式（包括公开或私下销售）进行分发和存放 或为支付任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他适用于分配的政府费用所必需的。

(c) 如果 (i) 公司未要求存托人向持有人进行此类分配，或要求存管人不进行此类分配 向持有人进行此类分配，(ii) 保管机构未收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或 (iii) 保存人认定此种分配的全部或部分不合理可行，保存人应出售或导致 此类财产应在它认为可行的地点和条件下以公开或私下销售的形式出售，并应 (i) 使此类销售的收益（如果有）转换为美元，并且（ii）分配收到的此类兑换的收益 由存托人向持有人提供（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税费） 根据第 4.1 节的条款，ADS 记录日期。如果保管人无法出售此类财产，则存管人可以处置 以其认为在当时情况下合理可行的任何方式将此类财产记入持有人的账户。

(d) 存托人和公司均不对 (i) 未能准确确定其是否合法或 向所有持有人或任何特定持有人提供本第 4.5 节所述财产是切实可行的，也不 (ii) 与出售或处置此类财产有关的任何损失。

第 4.6 节发行版 关于以不记名形式存入的证券。根据本第四条的条款，存款的分配 存托人或托管人以不记名形式持有的证券应向存托人开立存管机构，存入相应账户 存管人或托管人应向其提交任何此类分配的ADS的持有人 任何相关优惠券、爪子或证书的公司。公司应立即将此类分配通知存管人。这个 托管人或托管人应视情况立即出示与任何此类票券、爪子或证书 分布。

第 4.7 节兑换。 如果公司打算对任何存放证券行使任何赎回权，则公司应发出通知 应在预定赎回日期前至少四十五 (45) 天将其送交保管人，该通知应载明细节 拟议的赎回。在及时收到 (i) 此类通知和 (ii) 本公司向其提供的令人满意的文件后 根据第 5.7 节的条款进行存管，且前提是存托机构已合理确定此类拟议赎回 在切实可行的情况下，存托人应向每位持有人发出通知，说明公司打算进行赎回的情况 公司给存管人的通知中规定的权利和任何其他细节。保存人应指示保管人 向公司出示存托证券，该存托证券的行使赎回权以支付适用的款项 赎回价格。在收到托管人确认已进行赎回且资金代表托管人的确认后 赎回价格已收到，存托机构应转换、转移和分配收益（扣除适用的 (a) 费用和 存托人的费用和产生的费用（以及（b）税款），在存托证券交付时注销存托凭证并取消存托凭证（如果适用） 此类ADS的持有人及其第4.1和6.2节中规定的条款。如果赎回的未偿存证券少于所有未偿还的存款证券， 待撤销的美国存托凭证将通过抽签或按比例选出，具体由保存人决定。每人的兑换价格 ADS应等于存托机构收到的每股金额的美元等值（调整以反映ADS与股票的比率） 在赎回由ADS代表的存托证券时（须遵守第4.8节的条款和适用的费用和收费） 存托人和产生的费用（以及税款）乘以每张ADS所代表的存托证券的数量。

尽管里面有任何东西 相反，在存款协议中，如果公司未能及时将拟议的赎回通知存托人 根据本第4.7节的规定，保管人同意采取商业上合理的努力来执行中设想的行动 本第 4.7 节以及公司、持有人和受益所有人承认，存托人对此不承担任何责任 在未及时发出通知的情况下，保管人未能采取本第4.7节所设想的行动，其他 而不是它未能按照本文的规定采取商业上合理的努力。

第 4.8 节转换 外币。每当存托人或托管人通过股息或其他分配获得外币时 或出售存放财产的净收益，根据保存人的判断，此时可以在切实可行的情况下将其转换 通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式，将基础转换为可转让给美联航的美元 保存人应通过出售或以任何其他方式转换或安排转换 它可能合理确定的方式，将此类外币兑换成美元，并应将此类美元（扣除费用和收费） 载于本文附录b的费用表，以及根据条款预扣的适用税款（预扣的税款） 存款协议的适用部分。保管人和/或其代理人（可以是保管人的部门、分支机构或附属机构） 可以作为任何外币兑换的委托人。如果保存人已分发认股权证或其他票据 赋予其持有人获得此类美元的权利，存管人应将此类美元分配给此类认股权证和/或票据的持有人 在交出后予以取消，无论哪种情况，均不承担利息责任。此类分发可以在以下情况下发放 平均值或其他切实可行的依据，不考虑因适用任何交易所限制而导致的持有人之间的任何区别 或者以其他方式。

如果是这样的转换或分配 一般而言，或对特定持有者而言，只有在任何政府或机构的批准或许可下才能生效， 保存人应有权提出其认为适宜的批准或许可申请 (如果有的话).但是, 在任何情况下, 保存人应有义务提交此类备案.

如果在任何时候，保存人 应根据其判断决定任何外币的兑换以及此类兑换所得收益的转移和分配 保存人收到的文件不切实际或不合法，如果有任何政府机构或机构的批准或许可 这种转换、转让和分配所必需的款项被拒绝，或者保存人认为无法在合理的条件下获得 成本或在合理的时间内，保存人可根据其合理的自由裁量权 (i) 以美元进行这种转换和分配 向此类兑换、转移和分发合法且切实可行的持有人，(ii) 分配外币 （或证明有权获得此类外币的适当文件）向合法和可行的持有人提供， 或 (iii) 为相应账户持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任） 的持有人有权获得同样的收益。

第 4.9 节修复 ADS记录日期.每当 (a) 时，存托人应收到公司确定确定确定记录日期的通知 有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存托证券持有人，(b) 无论出于何种原因，存托机构都会导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存托人应收到 股份或其他存托证券持有人或 (d) 存托人的任何会议通知，或征求其同意或代理人的通知 应认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的， 保管机构应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定ADS的持有人应当 有权获得此类分配，有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示，有权给予或拒绝 此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或行使持有人在以下方面的权利 每份 ADS 所代表的股票数量发生了这样的变化。保存人应尽合理努力将ADS记录日期确定为 尽可能与公司在开曼群岛设定的存款证券（如果有）的适用记录日期接近 在公司公布相关公司行动之前，不得宣布任何ADS记录日期的设立 （如果此类公司行动影响到存托证券）。在遵守适用法律和第 4.1 至 4.8 节的规定的前提下，以及 根据存款协议的其他条款和条件，只有在纽约营业结束时持有此类ADS的ADS持有人 记录日期有权收到此类分发, 发出此类投票指示, 有权收到此类通知或邀请, 或者以其他方式采取行动。

第 4.10 节投票 存款证券。 尽快 在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或招标通知后，尽量做到这一点 根据存托证券持有人的同意或代理人，存托机构应确定此类会议的ADS记录日期 或根据第 4.9 节征求同意或代理。如果公司以书面形式提出要求，存托人应在 及时（如果保存人未收到请求，则保存人没有义务采取任何进一步行动） 在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天，费用由公司承担，且没有美国法律禁令 存在，自ADS记录之日起向持有人分发：（a）此类会议或征求同意或代理的通知，（b）声明 在任何适用法律的前提下，在ADS记录日营业结束时，持有人将有权享受以下条款 存款协议、公司章程以及存放证券的规定或管理存款证券的条款（如果有的话， 应由公司在相关部分进行总结），以指示存托人行使与之相关的表决权（如果有） 致该持有人存款证所代表的存托证券，以及（c）关于此类投票方式的简要陈述 可以给出指示。

尽管里面有任何东西 在存款协议或任何 ADR 中，在法律或法规或以下要求未禁止的范围内，存托人可以 ADS上市的证券交易所，以代替分发向存托人提供的与之相关的材料 存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人的任何会议，均向持有人分发通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或如何接收此类材料的说明 请求 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

已通知保存人 根据存款协议签订之日有效的公司章程，在任何股东大会上进行表决 公司的股权必须通过投票决定。

投票说明可能是 仅针对代表存放证券整数的ADS给出。在持有人及时收到货后 截至ADS的表决指示记录日期，保存人应按照保存人规定的方式努力 在切实可行且适用法律允许的情况下，《存款协议》、《公司章程》的规定和条款 对所代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人投票 此类持有人的存款证是根据美国存款证持有人及时收到的投票指示。如果保存人没有 自ADS记录日起，在保存人为此目的确定的日期当天或之前收到持有人发出的投票指示， 该持有人应被视为已指示存管人给予全权委托人，保存人也应将该持有人视为已指示该持有人 给公司指定对存托证券进行投票的人；但是，不得提供此类全权委托书 由保管人就公司告知存管人 (a) 公司已就任何有待表决的事项进行表决 不希望提供这样的代理人，（b）存在实质性反对意见，或者（c）存放证券持有人的权利可能会受到不利影响 受影响。

代表的存放证券 存管人未及时从持有人那里收到表决指示的ADS不得进行表决（除非另有规定） 在本节第 4.10 节中）。在任何情况下，保管人和托管人均不得行使任何有关表决的自由裁量权；以及 除目的外，保存人和保管人均不得表决、试图行使表决权或以任何方式使用 在确定法定人数时，由ADS代表的存托证券，除非根据并根据投票指示 及时从持有人处收到或按本文另有规定收到。如果保管人及时收到持有人的表决指示 它们没有具体说明存托机构对此类持有人存款证所代表的存托证券进行投票的方式， 保管人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示保管人 对此类表决指示中规定的项目投赞成票。尽管本文件载有任何其他规定, 保存人应, 如果公司以书面形式提出要求，则代表所有存托证券（无论是否收到投票指示） 尊重持有人提供的此类存款证券（截至ADS记录日），其唯一目的是在会议上确定法定人数 股东的。

不管怎么样 载于存款协议或任何替代性争议解决办法中，保存人没有任何义务就任何会议采取任何行动， 或征求存托证券持有人的同意或代理人，前提是采取此类行动会违反美国法律。该公司 同意根据开曼群岛法律的要求采取任何和所有合理必要的行动，以使持有人和受益所有人能够 行使存托证券应得的投票权，并向存托人提交美国律师的意见 根据保存人的要求要求采取的任何行动。

一般来说，无法保证持有人 或者任何持有人将收到上述通知，并留出足够的时间让持有人返回投票指令 送交保存人，或以其他方式及时采取行动。

第 4.11 节的更改 影响存款证券。在名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并或任何其他重新分类时 存放证券，或对影响公司的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，或 保管人或保管人应接收的任何财产, 以换取或兑换 在法律允许的范围内，此类存托证券的替换或以其他方式被视为新的存托证券 在不违反存款协议规定的前提下，存款协议和美国存款证下的财产应包括任何证明此类财产的替代性纠纷解决办法 ADS和适用法律代表获得此类额外或替换存放财产的权利。为了使这种变革生效, 存款证券的拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并 或出售资产，经公司批准，存托人可以，如果公司提出要求，则应遵守条款 存款协议（包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及由其产生的开支， 和（b）适用的税收）以及收到公司律师的意见，使存托人对此类行动感到合理满意 没有违反任何适用的法律或法规，（i）像股票分红一样发行和交付额外的美国存托凭证 关于股票，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改适用的注册声明 在向委员会提交的有关ADS的F-6表格中，（iv）要求交出未兑现的ADR进行交换 对于新的ADR，以及（v）采取其他适当措施以反映与ADS相关的交易。该公司 同意与保存人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行 这种新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产不能合法分配 对于部分或所有持有人，经公司批准，存托人可以，如果公司要求，则以收到为前提 公司律师的意见令存托人合理满意，认为该行动没有违反任何适用的规定 法律或法规，通过公开或私下销售，在一个或多个地点按其认为的条款出售此类存放财产 适当并可分配此类销售的净收益 (扣除 (a) 保管人的费用和费用以及 (b) 按平均值或其他可行标准向原本有权获得此类存放财产的持有人账户缴纳的适用税款 不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益 根据第 4.1 节收到现金分配的情况。保存人不对 (i) 任何未能作出决定的行为负责 向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产可能是合法或切实可行的，(ii) 与此类销售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存款的购买者的任何责任 财产。

第 4.12 节可用 信息。公司受到《交易法》的定期报告要求的约束，因此必须 向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）中检索 并可在委员会设立的公共参考设施中进行检查和复印 (截至交存之日) 协议）位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。

第 4.13 节报告。 保存人收货后应在商业上可行的情况下尽快在其主要办公室供持有人查阅 其中，从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信（a）均已收到 由保管人、托管人或其中任何一方的指定人作为存放财产的持有人，并且 (b) 向公众公开 致本公司此类存放财产的持有人。保存人还应向持有人提供或提供此类文件的副本 报告由公司根据第 5.6 节提供。

第 4.14 节清单 持有者。应公司的书面要求，保管人应立即向其提供一份截至最近日期的清单 所有持有人的ADS的名称、地址和持有量。

第 4.15 节税收。 存管人将并将指示托管人向公司或其代理人转交其记录中的信息，例如 公司可以合理地要求使公司或其代理人能够向政府当局提交必要的税务报告，或 机构。存管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以减少或消除适用的报告 根据适用于持有人的适用税收协定或法律对存放财产的股息和其他分配征税，以及 受益所有者。根据公司的指示，在可行的范围内，存托人或托管人将 采取合理的行政行动以获得退税，减少股息的源头预扣税和其他福利 与存放财产的股息和其他分配有关的适用税收协定或法律。作为接收的条件 此类福利，ADS的持有人和受益所有人可能需要不时及时提交此类证据 纳税人身份、居留权和受益所有权（视情况而定），签发此类证书和作出此类陈述，以及 担保，或提供保管人或保管人可能认为必要或适当的任何其他信息或文件 存管人或托管人在适用法律下的义务。存托人和公司没有义务 或如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息或此类信息未送达，则对任何人承担责任 相关税务机关及时让任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处。持有人和受益人 所有者应赔偿存托人、公司、托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司 反对任何政府机构就税收、增税、罚款提出的任何索赔，并使他们每人免受损害 或因任何退税, 降低的来源预扣率或获得的其他税收优惠而产生的利息.

如果公司（或任何一家） 其代理人）以税收或政府费用为由从任何分配中预扣任何金额，或支付与之相关的任何其他税款 这样的分布 (例如、印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人） 立即向存托人汇报有关预扣或支付的此类税款或政府费用的信息，并根据要求向存托人汇报税款 收据（或其他向有关政府当局付款的证据），在每种情况下，其形式都相当令人满意 给保存人。在美国法律要求的范围内，存托人应向持有人报告其或托管人预扣的任何税款， 以及，如果此类信息是由公司提供的，则包括公司预扣的任何税款。保管人和保管人不得 必须向持有人提供公司（或其代理人）汇款任何预扣税款的证据，或 公司缴纳税款，除非公司向存托人或托管人提供证据（视情况而定）。 公司、存托人或托管人均不对任何持有人或受益所有人未能获得利益承担任何责任 根据针对此类持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款的抵免额。

保管人不在 有义务向持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。公司都不是 存托人也不应对持有人和受益所有人因账户而可能产生的任何税收后果承担任何责任 他们对ADS的所有权，包括但不限于公司（或其任何子公司）产生的税收后果 被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均按美国《国税法》和《美国国税法》的定义） 根据该法规发布的法规）或其他规定。

第 V 条 存管人、托管人和公司

第 5.1 节维护 书记官长的办公室和转让账簿。在存款协议根据其条款终止之前，书记官长 应在纽约市曼哈顿自治市维持办公室和设施，用于发行和交付美国存款证， 接受以提取存托证券、登记发行、取消为目的的ADS（s）的交出， ADS 的转让、合并和拆分，以及（如果适用）会签 ADR，以证明以这种方式发行、转让、合并的 ADS 或分开，每种情况都要按照存款协议的规定进行。

书记官长应保存账簿 对于ADS的注册，该ADS应在所有合理的时间内开放供公司和此类ADS的持有人检查， 但据书记官长所知，此类检查不得以与此类持有人沟通为目的 出于公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项之外的ADS 或者美国国债管理局。

书记官长可以关闭 在其真诚地认为必要或建议的情况下，随时或不时地转让与ADS相关的图书 履行本协议规定的职责，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果上面列出了任何 ADS 在美国的一家或多家证券交易所或自动报价系统，保管人应担任登记官或指定一名登记员 或一个或多个共同注册机构负责注册ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，以及（如果适用） 根据此类交易所的任何要求，对以此方式发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证进行会签 或系统。此类登记员或共同登记员可以被免职，并由保存人指定一名或多名替代者（然后 保管人应通知公司）。

第 5.2 节免责。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存托人和公司都没有义务这样做 或进行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，或承担任何责任（仅限于不承担任何责任） 受第 7.8 (b)) (i) 条的限制，如果应阻止或禁止存托人、托管人、公司或其各自的代理人 从、阻碍或拖延、进行或执行存款协议条款要求或考虑的任何行为或事情， 美国、开曼群岛或任何其他国家现行或未来的法律或法规的任何规定的原因，或 任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或因潜在的刑事或民事处罚而被处以或 限制，或因公司章程的任何现行或未来规定或管理任何存款的规定而受到限制 证券，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、 地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、工作 停工, 罢工, 内乱, 战争行为 (无论是否宣战) 或恐怖主义, 革命, 叛乱, 禁运, 计算机故障, 公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共载体、核、网络或生化设施故障 事件、任何大流行、流行病或其他流行病或对人类生命构成实际或可能威胁的疾病，任何隔离 政府机构或其他主管公共卫生当局下达的命令或旅行限制，或失败或不可用 美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）），（ii）由于任何原因 行使或未能行使存款协议或公司章程或条款中规定的任何自由裁量权 或管理存托证券，（iii）根据法律顾问的建议或信息采取的任何行动或不作为， 会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或任何其他 (iv) 由于持有人或受益人无力提供此类建议或信息的人 所有者将受益于向存托证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益，但是 根据存款协议的条款，不向ADS的持有人提供，（v）任何清算的作为或不作为或 存放财产或美国存款证的结算系统（及其任何参与者），或（vi）任何间接或惩罚性的结算系统 因违反存款协议条款而造成的损失（包括利润损失）。

保管人，其控制权 个人、其代理人、任何托管人和公司、其控制人和代理人在采取行动时可以依赖并应受到保护 任何书面通知、请求或其合理认为是真实的、由有关人员签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件 一个或多个政党。

第 5.3 节标准 关心的。根据存款协议，公司和存托人不承担任何义务，也不承担任何责任 或向任何持有人或受益所有人发放的任何存托凭证，但公司和存托人同意履行各自的义务除外 在存款协议或适用的ADR中明确规定，没有疏忽或恶意。

不限于 综上所述，存托人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不承担任何义务 出庭、起诉或辩护与任何存放财产或美国国债有关的任何诉讼、诉讼或其他程序， 它合理地认为这可能涉及费用或责任，除非其对所有开支的赔偿感到满意（包括 费用和支出（律师费）和债务应按要求随时提供（监护人不承担任何义务） 不论此类程序如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

保管人及其代理人 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，或对投票方式不承担任何责任 任何表决或任何表决的效力，前提是任何此类作为或不作为是出于善意、没有疏忽并符合规定 根据存款协议的条款。保存人对未能准确确定任何 对于公司向其提交的任何信息的内容，分发或采取行动可能是合法或合理可行的 向持有人分发或因其任何翻译不准确而向持有人分发，以应对与收购权益相关的任何投资风险 在存放财产（或获得或持有此类权益的方式）中，为了保管财产的有效性或价值， 任何存放财产的价值或其中的任何分配、存放财产的任何利息、任何金融交易 任何人就ADS或任何存放财产签订的协议，以应对所有权可能产生的任何税收后果 出于任何第三方的信誉考虑、允许任何权利，或任何涉及ADS或存放财产的交易 由于公司未发出任何通知或不及时，存款协议的条款失效，以何种方式失效 持有人或受益所有人选择拥有和/或持有 ADS（例如，在经纪账户中拥有和/或持有 ADS 登记册上的注册持有人） 由存托人维护）、持有人或受益所有人持有或拥有的ADS的类型（例如，可自由转让的ADS与限制性存托凭证） ADS，和/或全额授权（ADS）与部分授权（ADS），ADS 的发行时间范围和所有权（例如，截至ADS） 记录日期（与 ADS 记录日期之前和/或之后），或任何行动或未能采取行动，或是否提供任何信息 由、DTC 或任何 DTC 参与者提供。

保存人不应是 对继任保存人的任何作为或不作为负责，无论其作为或不作为与保存人先前的作为或不作为有关 或与完全在保存人免职或辞职后产生的任何事项有关，但与 存管人在行事时没有疏忽或恶意地履行了其义务，是出于何种潜在责任 作为保管人。

保存人不应是 对前任保存人的任何作为或不作为负责，无论是与保存人的作为或不作为有关还是 与完全在指定保存人之前或保存人免职或辞职之后产生的任何事项有关, 前提是，对于产生这种潜在赔偿责任的问题，保存人履行其义务时不必担心 在担任保管人期间的疏忽或恶意。

第 5.4 节辞职 以及免去保存人的职务; 指定继任保存人.保存人可随时根据本协议辞去保管人的职务 通过向本公司发出书面辞职通知，该辞职将于 (i) 交付后第90天（以较早者为准）生效 将其转交给公司（因此，存托人有权采取第6.2节所设想的行动），或（ii）任命 由公司对继任保管人进行并接受下文规定的此类任命。

保存人可在任何时候 公司通过书面通知撤职，撤职将在 (i) 之后的第 90 天中较晚者生效 将其交付给保管人（届时保管人有权采取第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 公司指定继任保管人并接受下文规定的此类任命。

如果在任何时候，保存人 根据本协议行事的公司应辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任保管人，该存托人应为 一家在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。应要求每个继任保存人 由公司签署并向其前身和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书， 随后，该继承保管人将完全归属，无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外） 具有其前身的所有权利、权力、职责和义务（第 5.8 和 5.9 节中规定的除外）。这个 前任保管人在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署和交付文书 将该前任的所有权利和权力移交给该继任者（第 5.8 和 5.9 节中规定的权利和权力除外）， (ii) 将保管人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该人 继任者，以及（iii）向该继任者提供所有未偿还的ADS的持有人名单以及与ADS相关的其他信息 其持有人作为继承人可以合理地提出要求。任何此类继承保存人应立即发出其任命通知 致此类持有人。

任何加入或与之合作的实体 可以合并或合并保存人应是保存人的继承人, 无需执行或存档任何文件 或任何进一步的行动。

第 5.5 节托管人。 出于存款协议的目的，存托机构最初指定花旗银行香港分行为托管人。保管人 或其根据本协议行事的继任者应获授权在开曼群岛担任托管人，以及 应在任何时候和所有方面接受保管人所托管财产保管人的指示 充当保管人，应单独对其负责。如果有任何托管人辞职或被解除其在本协议下的职责 对于任何存放财产，且此前未根据本协议指定任何其他托管人，保管人应立即指定替代人 保管人。保管人应要求该辞职或被解职的托管人交付或安排交付存放的财产 及其作为保管人所保存的与保管人可能保存的此类存放财产有关的所有记录 向保存人指定的保管人提出请求。每当保存人酌情确定适当时 为此，它可以为任何存放的财产指定额外的托管人，或解除任何托管人的责任 存放财产并指定一名替代托管人，此后该托管人应成为该存放财产的托管人。 发生任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人发出书面通知 该公司。

花旗银行可以随时采取行动 根据存款协议，作为存款财产的托管人，在这种情况下，凡提及的托管人均指花旗银行 根据存款协议，仅以托管人的身份行事。尽管存款协议中有任何内容或 任何ADR与之相反，存托人没有义务向公司、任何ADS持有人或任何其他托管人发出通知 根据存款协议，其担任托管人。

任一任命后 继任保管人，除非保存人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任托管人 无需采取任何进一步行动或书面形式存放的财产，并应服从继任保管人的指示。继任者 但是，经任何托管人的书面请求，如此指定的保管人应签署所有此类文书并将其交给该保管人 赋予该保管人按继任保管人的指示行事的充分和完全的权力和权力可能是恰当的.

第 5.6 节通知 和报告。在公司首次通过发布或其他方式发出任何股东大会通知之日或之前 股份或其他存托证券，或此类持有人的任何续会，或此类持有人采取的任何行动 而不是在会议上，或就任何现金或其他分配采取任何行动或提供任何权利时 对于存托证券，公司应向存托人和托管人转交一份其通知的英文副本 但以其他方式以向股份或其他存托证券持有人提供的或将要给予的形式进行。公司还应提供 托管人和保管人：公司章程中任何适用条款或拟议条款的英文摘要 这可能与此类会议通知有关或相关，也可能成为会议表决的主题。

该公司还将发送 致保存人 (a) 其他公开发布的通知、报告和信函的英文版本 由公司向其股份或其他存托证券的持有人提供，以及 (b) 公司年度报告的英文版本 以及根据委员会的适用要求编写的半年期报告.保存人应安排在 本公司要求向所有持有人提供副本或发布此类通知、报告和 向所有持有人提供的其他通信，其基础与股票或其他存托证券持有人的通信方式类似，或在此基础上 公司可能向存托人提供建议或任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他依据。 公司已向存托人和托管人提供了截至该日有效的公司章程的副本 存款协议以及本公司发行的相关股票和任何其他存托证券的规定或管理条款 对于此类股份，在对其进行任何修改或变更后，公司应立即向存托人和 保管该修正案的副本或其中的变更。保存人可以在存款协议的所有目的中依赖此类副本。

保存人将在 公司的费用，提供公司发布并交付给公司的任何此类通知、报告或通信的副本 保管人，供存托人主要办公室、托管人办公室和存托人办公室的存托人查阅 任何其他指定的转账处。

第 5.7 节发行 额外股份、ADS等。公司同意，如果其或其任何关联公司提议（i）发行、出售 或分发额外股份，（ii）发行股份或其他存托证券的认购权，（iii）发行 或假设证券可转换为股票或可兑换成股票，（iv）发行可转换证券的认购权 转换为或可兑换成股票，（v）现金或股份的选择性股息，（vi）赎回存款证券，（vii）会议 与任何证券重新分类、合并有关的存托证券持有人，或征求同意或代理人，或 资产的合并或转让，(viii) 任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并 或出售影响存托证券的资产，或（ix）股票以外的证券的分配，它将获得美国 提供法律咨询，并采取一切必要措施，确保拟议交易适用于持有人和受益所有人 不违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于投资） 经修订的1940年公司法、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述观点， 公司将向存托人 (a) 提供美国律师的书面意见（令存托人相当满意），说明是否 此类交易 (1) 需要《证券法》规定的注册声明才能生效，或 (2) 免于注册 《证券法》的要求以及 (b) 开曼群岛律师的意见，其中指出 (1) 向持有人提供交易 和受益所有人没有违反开曼群岛的法律或法规，以及 (2) 所有必要的监管同意和批准 是在开曼群岛获得的。如果需要提交登记声明，则保存人没有任何义务 继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，否则该注册声明是合理的 已宣布生效。如果在律师的建议下，公司确定交易需要根据以下条件进行登记 《证券法》，公司将（i）在必要的范围内注册此类交易，（ii）修改交易条款 避免《证券法》的注册要求或（iii）指示存管机构采取具体措施，每种措施都是 存款协议中考虑的，以防止此类交易违反《证券法》的注册要求。 公司同意存托人的观点，即公司及其任何关联公司在任何时候都不会 (i) 存入任何股份或其他 存放证券，在首次发行时或出售先前发行和重新收购的股票或其他存托证券时 由公司或任何此类关联公司发行，或 (ii) 发行额外股票、此类股票的认购权、可转换证券 可兑换成股票或认购此类证券或分发股票以外证券的权利，除非此类交易 并且此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用的注册条款 法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和各州的证券法） 美国的）。

不管怎么样 存款协议中包含的存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务提交任何注册 关于任何拟议交易的声明。

第 5.8 节赔偿。 存托人同意对公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，并持有每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 他们不受任何直接损失、责任、税收、收费或任何种类的支出（包括但不限于合理的损失、责任、税收或支出）的影响 （律师的费用和开支），这些费用和开支可能源于保管人因疏忽而根据本协议条款实施或不作为的行为 或保存人的恶意。

公司同意赔偿 保管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司对抗并持有每位董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司 它们不受任何直接损失、责任、税收、收费或任何种类的支出（包括但不限于合理的损失、责任、税收或支出）的影响 (a) 因任何要约、发行、销售、转售、转售、转售、转让、存款而产生或与之相关的律师费用和开支，或 从任何发行文件中提取 ADR、ADS、股票或其他存托证券（视情况而定）（b）从任何发行文件中提取，或因此提取 就其而言，或 (c) 出于已实施或未履行的行为，包括但不限于保存人代表他人交付的任何交付 公司有关本公司的信息，与存款协议、签订的任何辅助或补充协议有关 在任何此类情况下（i）由存托人进入公司与存托人、存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产之间， 托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，除非此类损失、责任、 税款、收费或费用是由于其中任何人的疏忽或恶意所致，或（ii）公司或其任何董事、高级管理人员的疏忽或恶意所致， 员工、代理和关联公司。公司不得向存托人、托管人或其各自的任何董事提供赔偿， 高级职员、员工、代理人和关联公司承担因与存托人有关的信息而产生的任何责任或费用 或该托管人（视情况而定）以书面形式向公司提供，由托管人或该托管人明确用于 与ADS代表的任何存托证券有关的任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书。

规定的义务 本节中的条款在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何寻求赔偿的人 在本协议下（“受赔人”）应通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”） “人”）在该受补偿人得知任何应予赔偿的诉讼或索赔的启动后立即启动 （前提是未发出此类通知不应影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，除非 （如果赔偿人因这种失败而受到实质损害），并应本着诚意与赔偿人协商 个人就此类可能引起本协议项下赔偿的诉讼或索赔进行辩护，这种辩护应是合理的 在这种情况下。任何受赔人均不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔 未经赔偿人同意，不得无理地拒绝同意。

第 5.9 节广告费用 和费用。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取存入证券的人员 与ADS的发行和取消有关，以及在发行时收到ADS或其ADS被取消的人员 必须支付存托人分别确定应支付的费用和相关费用（其中一些可能是累积的） 在本文附录b的费用表中。所有应付的ADS费用和收费均可从分配中扣除或必须 汇给保存人或其指定人，并可随时不时通过保存人之间的协议进行更改 和公司，但是，对于ADS费用和收费，只能由持有人和受益所有人按中规定的方式支付 第 6.1 节。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 的广告费用和收费 美国存托凭证的发行和 (ii) 取消存托凭证的费用将由存托人为之签发存托凭证的人支付 （就ADS发行而言）以及由取消ADS的人员（如果是ADS的取消）。就以下情况而言 存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的ADS，ADS的发行和取消费用将是 应由从存托机构收到美国存托凭证的DTC参与者或持有被取消的美国存托凭证的DTC参与者支付， 视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者从相关账户中扣款 受益所有人遵循DTC参与者当时有效的程序和惯例。ADS 费用和收费 分销和ADS服务费由持有人自存管机构确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，则截至ADS记录之日的适用持有人已建立 存托人将开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从分配中扣除 致持有人。对于通过DTC持有的ADS，可以扣除ADS费用以及现金和ADS服务费以外的分配费用 来自通过DTC进行的分配，并可根据规定的程序和惯例向DTC参与者收费 由DTC不时收取，DTC参与者反过来向受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额 他们持有谁的 ADS。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由符合以下条件的ADS持有人支付 ADS正在转让或由ADS的受让人转让，以及（ii）ADS的单一系列ADS的转换 另一个系列（可能包括取消、发行和转让ADS以及将ADS从一个系列转换为另一个系列） 系列），适用的ADS发行、取消、转让和转换费用将由转换后的ADS的持有人支付 或由转换后的 ADS 的收件人交付。

保存人可以偿还 公司用于支付公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用， 根据诸如以下条款和条件，提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式 公司和存托人不时达成协议。公司应向存托人支付此类费用和收费，并向存托人偿还费用 用于存托人和公司可能不时商定的自付费用。支付此类费用的责任， 根据公司与存托人之间的协议，费用和报销可能会不时更改。公司的任何失败 根据存款协议，及时支付公司负责的存托机构的任何费用、费用和报销， 或存托机构与公司之间的任何辅助协议，均可暂停存托人提供服务的义务 存款协议中考虑的费用由公司承担（包括向持有人和受益人提供的服务） 所有者）和存托人没有义务提供由公司承担费用提供的任何此类服务（包括 向持有人和受益所有人提供服务），除非公司已全额付款。除非 另有约定，存托人应每三次向公司提交一份有关此类费用、收费和报销的声明 月。托管人的费用和开支完全由保管人开支。

公司的义务， 存款协议终止后，持有人和受益所有人应在存款协议终止后继续支付 ADS 费用、费用和报销。至于 任何存托机构，在第5.4节所述的存托机构辞职或被免职后，有权收取ADS费用和收费 应延长在此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。

第 5.10 节受限 证券所有者。公司同意以书面形式向每位据公司所知的个人或实体提供建议 持有此类限制性证券没有资格根据本协议存入的限制性证券（除非在规定的情况下） 在第 2.14 节中），并在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示该人不会 根据本协议存入限制性证券（第 2.14 节规定的情况除外）。

第六条 修改和终止

第 6.1 节修正/补充。 在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，任何时候未清的ADR，存款的规定 本协议所附并根据本协议条款发布的替代性争议解决办法的形式可以随时不时进行修改 或由公司与存托人之间在他们认为必要或可取的任何方面达成的书面协议作为补充 未经持有人或受益所有人事先书面同意。任何规定或增加任何修正案或补充 费用或收费（与外汇管制条例有关的费用以及税收和其他政府费用除外）， 交付和其他此类费用），或以其他方式对持有人或受益人的任何实质性现有权利造成重大损害 但是，所有者要等到此类修订通知后的三十（30）天到期后才能对未偿还的ADS生效 或应向未付存款证的持有人提供补助金。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修订通知应 无需详细描述由此生效的具体修正案，也无需详细描述任何此类修正案中的具体修正案 通知不应使此类通知无效， 但是，前提是，在每种情况下，发给持有人的通知都表明 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的一种方式（例如, 从委员会那里取回后, 存托人或公司的网站，或应存托人的要求）。本协议双方同意，任何修正案 或 (i) 为了 (a) 注册美国存托凭证是合理必要的（经公司和存托人同意）的补充品 在《证券法》下的F-6表格上，或（b）仅以电子账面记录表结算的美国存款凭证，（ii）不以任何一种形式进行结算 如果征收或增加任何应由持有人承担的费用或收费，应被视为不会对现有的任何实质性费用或收费造成实质性损害 持有人或受益所有人的权利。每位持有人和受益所有人在此时的任何修正或补充均生效 继续持有此类ADS即被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款约束 协议以及经修订或补充的替代性争议解决办法（如果适用）。在任何情况下，任何修正或补充均不得损害该权利 持有人有权交出此类ADS并据此获得由此代表的存托证券，除非为了遵守规定 适用法律的强制性条款。尽管如此，如果有任何政府机构应通过新的法律、规章或条例 这将需要修改或补充存款协议，以确保公司和存托人遵守该协议 可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和任何存款证。这样 在这种情况下，对存款协议和任何 ADR 的修订或补充可能会在该修订通知发出之前生效 或向持有人提供补充，或在遵守此类法律、规章或规章所需的任何其他期限内。

第 6.2 节终止。 存托人应随时根据公司的书面指示，通过分发存款协议通知来终止存款协议 向持有人终止在该通知中规定的终止日期前至少三十（30）天尚未偿还的所有美国存托凭证。 如果 (i) 九十 (90) 天已到期，则存托人应向公司发出书面选择通知 辞职，或 (ii) 在公司向保管人提交书面解职通知后九十 (90) 天应到期 保存人的任命，无论在哪种情况下，都不应按规定指定和接受其任命 在《存款协议》第5.4节中，存托人可以通过分发存款协议终止通知来终止存款协议 向在该通知中规定的终止日期前至少三十（30）天尚未偿还的所有美国存款证的持有人。这个 存管机构向存款证持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期 被称为 “终止日期”。在终止之日之前，保存人应继续履行所有义务 其在存款协议下的义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议下的所有权利 存款协议。

如果有 ADS 仍未兑现 在终止日期之后，在终止日期之后，保管人没有义务根据以下规定采取任何进一步行动 存款协议，但保管机构在每种情况下均应遵守存款协议的条款和条件， 继续（i）收取与存托证券有关的股息和其他分配，（ii）出售收到的存款财产 尊重存托证券，（iii）交付存证券，以及通过以下方式获得的任何股息或其他分配 尊重这些财产以及出售任何其他存放财产的净收益，以换取向保管人交出的存托凭证（之后 视情况而定，扣除或收取保管人的费用和收费以及由保管人及所有适用机构产生的费用 持有人和受益所有人账户的税款或政府费用，每种情况均遵循第 5.9 节中规定的条款 （存款协议），以及（iv）根据适用法律的要求采取与其作为存托人的作用有关的行动 根据存款协议。

终止后的任何时候 日期，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并且在出售后应持有未投资的财产 此类出售的净收益，以及当时根据存款协议由其在非隔离账户中持有的任何其他现金，以及 不承担利息责任，以使迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。制作之后 此类出售，存托人应免除存款协议下的所有义务，但 (i) 核算此类净收益的义务除外 和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）的费用和收费以及由其产生的开支后 存托以及持有人和受益所有人账户的所有适用的税收或政府费用，在每种情况下均以 存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (ii) 与终止存款协议有关的法律可能要求的条款 存款协议。

尽管里面有任何东西 在存款协议或任何与存款协议终止相关的替代性争议解决中，存托人可以独立地 无需公司采取任何行动，即可向ADS的持有人提供提取所代表的存放证券的手段 通过他们的ADS将此类存托证券存入已设立的无担保的美国存托股份计划 由保存人根据保存人可能认为合理适当的条款和条件提出，但是，在每种情况下， 满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的适用注册要求， 并由保管人收到缴纳的适用税款和ADS费用和收费以及适用费用的报销 由保管人承担。

在终止日期之后， 公司应免除存款协议下的所有义务，但根据本节对存托人的义务除外 存款协议的 5.8、5.9、6.2 和 7.6。持有人和受益所有人存款协议条款规定的义务 截至终止之日未偿还的ADS应在终止之日继续有效，并且只有在适用的ADS达到时才能清偿 由其持有人根据存款协议的条款（特别规定的除外）提交给存管机构取消 在存款协议中）。

第七条 杂项

第 7.1 节对应方。 存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方都应被视为原始协议，所有这些对应方都应被视为原始协议 共同构成同一个协议。《存款协议》的副本应保存在保存人手中，并应 在工作时间内，任何持有人均可查阅。

第 7.2 节无第三方 受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方（及其继任者）使用 除非有明确规定，否则不应被视为给予任何其他人任何法律或公平权利、补救或索赔 存款协议中规定。存款协议中的任何内容均不应被视为促成了双方的合伙企业或合资企业 双方也未在双方之间建立信托或类似关系。本协议各方承认并同意 (i) 花旗银行 及其关联公司可能随时与公司、持有人、受益所有人及其关联公司建立多种银行关系 各自的关联公司，(ii) 花旗银行及其关联公司可能拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券 和 ADS 中，并可随时参与对公司、持有人和受益所有人不利的交易 或其各自的关联公司可能拥有权益，（iii）存托人及其关联公司可能不时拥有权益 有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，(iv) 不包含任何内容 在存款协议中，应 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类交易 此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或 为了说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(v) 不应将存管人视为拥有 了解花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益人的任何信息 所有者或其各自的任何关联公司，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自的代理人，以及 控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及该当局 此类其他司法管辖区的法院和监管机构，以及此类其他司法管辖区的要求和限制 法律和法规，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响权利和义务 存款协议的当事方。

第 7.3 节可分割性。 如果存款协议或ADR中包含的任何一项或多项条款失效、非法或不可执行 在任何方面，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性均不应受到任何影响， 因此受到偏见或干扰。

第 7.4 节持有人 和受益所有人作为当事方；约束力。根据本协议不时发行的ADS的持有人和受益所有人 应是存款协议的当事方，并受本协议所有条款和条件以及任何证明其条款和条件的ADR的约束 通过接受ADS或其中的任何受益权益。

第 7.5 节通知。 向本公司发出的任何及所有通知，如果是亲自送达或通过邮件、航空快递发送，则应被视为已按时发出 或电报, 电传或传真传输, 经亲自送交或通过邮件或空运快递寄给第26号信件确认, 中国湖北省武汉市江夏区高新二路（武汉兴经纬武文体发展有限公司），关注： Heng Zhang，或公司可能以书面形式向保管人指定的任何其他地址。

所有通知都将生效 如果亲自交付或通过邮件、空中快递或电报、电报或 传真传输，经亲自送交或通过邮件或航空快递寄给北卡罗来纳州花旗银行格林威治388号的信件确认 Street, New York, New York 10013，美国，注意：存托凭证部，或存托机构提供的任何其他地址 可以以书面形式向公司指定。

所有通知都将生效 向任何持有者提供的应被视为已按时给予 (a) 如果亲自交付或通过邮件或电报、电报或 以信函确认的传真方式发送给该持有人，地址与持有人账簿上显示的地址相同 保管人，或者，如果该持有人已向保管人提出申请，则要求将发给该持有人的通知邮寄给其他人 地址，在该请求中规定的地址，或 (b) 如果持有人应将通知方式指定为 根据存款协议的条款，一种可接受的通知方式，通过发往交付地址的电子消息发送 发送到持有人为此目的指定的电子邮件地址。向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知 存款协议的所有目的。未通知持有人或在向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响充足性 向其他持有人或此类其他持有人持有的存款证的受益所有人发出的通知。根据条款向 DTC 发出的任何通知 存款协议的内容（除非存管机构另有规定）构成对持有ADS的DTC参与者的通知 存入他们的DTC账户以及此类ADS的受益所有人。

已发送通知的交付 通过邮件、空运快递或电报、电传或传真发送，应视为在正式填写信件时生效 包含相同内容（如果是有线电视、电传或传真传输，则为确认书），邮资预付， 放在邮局信箱中或交付给航空快递服务机构，不考虑实际收据或实际收到时间 由持有人撰写。但是，存托人或公司可以对其从任何持有人那里收到的任何电报、电传或传真传输采取行动， 托管人、保管人或公司，尽管随后不得进行此类电报、电传或传真传输 通过信件确认。

通过手段交付通知 的电子信息在发送者开始传输时应被视为生效（如上所示 发件人记录），尽管预定收件人日后检索到电文，但仍无法检索到此类信息， 或者由于其未能保留指定的电子邮件地址、未指定替代地址而未能收到此类通知 电子邮件地址或任何其他原因。

第 7.6 节管理 法律和司法管辖权。存款协议、ADR和ADS应根据本协议及其下的所有权利进行解释 及其下述条款及其条款应受适用于订立合同的纽约州法律管辖 并完全在该国执行.尽管存款协议中包含任何相反的内容，任何替代性争议解决或任何 纽约州法律的现行或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利 公司对股票和其他存托证券持有人的义务和责任本身应受管辖 根据开曼群岛的法律（或，如果适用，可能适用于存托证券的其他法律）。

除非中另有规定 根据本第 7.6 节的规定，公司和存托人同意，纽约市的联邦或州法院 应有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能出现的任何争端 存款协议或与存款协议有关的，为此，双方均不可撤销地服从该存款协议的非专属管辖权 法院。公司特此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.（“代理人”），现为122号 东部 42^nd 街，18^th Floor, New York, NY 10168 作为其授权代理人，可代表其接收和接受， 并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式送达所有法律程序、传票、通知和文件 如前文所述，可在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达 句子或在本节第 7.6 节的下一段中。如果由于任何原因，代理人不再可以这样做，则公司 同意按照保管人合理满意的条款和本第 7.6 节的目的，在纽约指定一名新的代理人。 本公司在此不可撤销地同意并同意向所有法律程序、传票、通知和文件提供服务 在针对本公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通过邮寄方式将其副本送达代理人（无论是否预约） 该代理人应出于任何原因证明其无效（或该代理人不得接受或承认此类服务），并附上副本 通过预付邮资的挂号或挂号航空邮件向公司邮寄至第 7.5 节中提供的地址。公司同意 代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性 或在任何基于此的诉讼或程序中作出的任何判决。

尽管有上述情况, 存托人和公司无条件同意，如果对 (a) 公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，(b) 根据存款协议，以存托人的身份进行存管人，或 (c) 在任何此类协议中同时对抗公司和存托人 案件，在美国任何州或联邦法院，并且存托人或公司有任何赔偿或其他索赔， 因此类诉讼、诉讼或程序的标的而相互对立，则公司和存托人可以提起诉讼 此类诉讼、诉讼或诉讼正在审理的美国州或联邦法院相互提起此类索赔 而且，出于此类目的，公司和存托人不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。该公司 同意以前款规定的方式向代理人送达诉讼应为向代理人送达的有效手续 本段所述对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。

公司不可撤销地而且 在法律允许的最大范围内，无条件地放弃其现在或将来可能对地点的设定提出的任何异议 根据本第 7.6 节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，特此不可撤销和无条件地 放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称已向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是 带来了一个不方便的论坛。

公司不可撤销地而且 在法律允许的最大范围内无条件放弃任何免于法律诉讼的权利，并同意不辩护或主张任何免受法律诉讼的权利， 诉讼或诉讼，抵销或反诉，任何法院的司法管辖权，送达法律程序，扣押或 判决前、为协助执行或判决而扣押、执行判决或任何其他法律程序或程序 用于提供任何救济或执行任何判决，并同意对其资产进行此类救济和强制执行 及其在任何司法管辖区的收入，无论如何都与存款协议引起或与存款协议相关的任何事项有关， 任何 ADR 或存放财产。

每个当事方 存款协议（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在允许的最大范围内不可撤销地放弃 根据适用法律，在针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利， 或与存款协议、任何替代性争议解决办法和其中设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）相关的任何交易 或其他）。

本节的规定 7.6 在全部或部分存款协议终止后继续有效。

第 7.7 节作业。 根据第 5.4 节的规定，存款协议不得由公司或存托机构转让。

第 7.8 节合规性 附有《美国证券法》，但没有免责声明。

(a) 尽管存款协议中有任何相反的规定，存款证券的提取或交付将 除非《一般制定说明》第 I.A. (1) 号指令允许，否则不得被公司或存托人暂停 根据《证券法》不时修订的F-6注册声明。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）均承认 并同意存款协议或任何 ADR 的任何条款均不应或不应被视为免除证券下的任何责任 《法案》或《交易法》，每种情况均以适用的美国法律规定的范围为限。

第 7.9 节开曼群岛 法律参考。开曼群岛法律法规和公司章程条款的任何摘要 存款协议中规定的由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和 保管人。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们是 摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的汇总材料的所有方面，以及 (ii) 这些 法律法规和公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。既不是保管人也不是那个 根据存款协议的条款，公司有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题 和参考文献。

(a) 存款协议。存款协议中提及的证物、文章、章节、小节和其他细分的所有内容 除非另有明确规定，否则提及存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细分部分。 “存款协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等字样， 意思相似的措辞是指公司与存托人之间在相关时间生效的整份存款协议 以及ADS的持有人和受益所有人，除非有明确的限制，否则不适用于任何特定的细分机构。阳性代词， 阴性和中性性别应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括 复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括存款协议各部分的标题 仅在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。提及 “适用法律和 法规” 是指适用于公司、存托人、托管人及其代理人和控股人的法律法规 除非法律或法规另有规定，否则在相关裁定时有效的个人、ADR、ADS或存放财产。

(b) ADR。任何 ADR 中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引用 除非明确规定，否则提及相关替代性争议解决办法的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分 否则。“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“此处”、“特此” 等字样， “下文” 以及任何替代性争议解决中使用的类似含义的词语是指整个替代性纠纷解决办法以及在相关时间生效的替代性纠纷解决办法， 除非有明确的限制，否则不适用于任何特定的分区。任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词均应 应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。任何替代性争议解决办法的段落标题仅为方便起见而包括在内，在解释时应不予考虑 ADR 中包含的语言。提及 “适用的法律和法规” 是指适用的法律和法规 致公司、存托人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS和存放财产为 除非法律或法规另有规定，否则在相关裁定时有效。

[下一页的签名页]

为了证明这一点，扼杀 集团公司和北卡罗来纳州花旗银行已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人均已正式签署了存款协议 和受益所有人应在接受根据本协议条款发行的ADS后或之后成为本协议的当事方 收购其中的任何实益权益。

[存款协议的签名页]

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存放 A类普通股

的

扼住 集团公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

花旗银行，北卡罗来纳州，一家全国性的 根据美利坚合众国法律组建和存在的银行协会（“存管机构”）， 特此证明 _____________是______________股美国存托股份（以下简称 “ADS”）的所有者 存放的A类普通股，包括有权获得此类A类普通股（“股份”）的证据 开曼群岛豁免公司NIP Group Inc. 及其继任者（“公司”）。截至本发布之日 ADR，每份ADS代表收取根据存款协议（定义见下文）存入的两（2）股股票的权利 托管人，在本ADR发行之日为花旗银行，N.A. — 香港（“托管人”）。ADS to-Share 按照《存款协议》第四条和第六条的规定，比率可以修改。保管人的主要办公室位于 位于 388 格林威治街，纽约，纽约 10013，美国

(1) 存款协议。这张美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 均按存款协议中规定的条款和条件发行和发行，日期为 [●]（经修订和补充） 不时由公司、存托人以及所有持有人和受益所有人签订的 “存款协议”） 不时发布据此发行的美国存托凭证。存款协议规定了持有人和受益所有人的权利和义务 ADS以及存托人对根据该存放的股份以及任何和所有其他存放财产的权利和义务 （定义见存款协议）不时收到和存入与美国存款有关的存款。存款协议的副本 存放在保管人主要办公室和保管人手中.每位持有人和每位受益所有人，在接受后 根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利息）均应被视为对所有人均适用 目的 (a) 成为存款协议和适用的替代性争议解决机制的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存托人 作为其事实上的律师，拥有委托、代表其行事和采取存款中设想的任何和所有行动的全部权力 协议和适用的替代性争议解决办法，以采取任何和所有必要程序来遵守适用法律并采取以下行动 保存人可自行决定认为实现存款协议和适用协议的宗旨是必要或适当的 替代性争议解决办法，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。采用的方式 受益所有人持有 ADS（例如，在经纪账户中与注册持有人持有 ADS）可能会以以下方式影响其权利和义务 根据存款协议的条款，向受益所有人提供服务的范围和范围。

上发表的声明 本ADR的正面和反面是《存款协议》和《公司章程》某些条款的摘要 （自存款协议签署之日起生效），并受其详细条款的限制和约束 存款协议和公司章程，特此提及。

并非所有大写条款 此处定义的含义应与《存款协议》中规定的含义相同。

保存人不作任何陈述 或对存放财产的有效性或价值的担保。保存人已为接受 ADS 作出安排 进入 DTC。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使和成为 有权享有归因于此类ADS的任何权利。但是，保管机构可以发行无凭证存托凭证，但须遵守条款和条件 存款协议第 2.13 节。

(2) 交出存款证和提取存款证券。本 ADR（以及此处证明的 ADS）的持有人 应有权在托管人代表的时间（在托管人的指定办公室）交割存证券 在满足以下每项条件后，特此提供ADS作为证据：（i）持有人（或持有人的正式授权律师） 已将此证明的美国存托凭证（如果适用，还包括证明此类存托凭证的存托凭证）的存托人正式交付给其主要办公室 为了提取由此代表的存托证券，(ii) 如果适用且存托人有此要求， 为此目的交付给存管机构的替代性争议解决办法已在空白处正确背书或附有适当的转让文书 (iii) 如果存托机构要求, 则为空白 (包括根据证券业标准惯例提供的签名担保) ADS的持有人已执行并向存托人交付了一份书面命令，指示存托人出具存托证券 撤回后交付给该命令中指定的人员或根据其书面命令交付，以及 (iv) 所有适用的 ADS 费用 以及存托机构的费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如本节所述） 5.9（存款协议附录 b）已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守条款和条件 本证明交出的美国存款凭证、存款协议、公司章程及任何适用的ADR 适用账面记账结算实体的法律和规则，以及存托证券的任何规定或管理存托证券的任何条款 每种情况与当时的有效情况相同。

在每个人都满意之后 在上述条件中，存管机构（i）应在商业上可行的情况下尽快取消向其交付的存托凭证 （如果适用，本替代性争议解决办法证明已交付的 ADS），(ii) 应指示注册服务商记录取消情况 以这种方式交付的美国存托凭证在为此目的保存的账簿上，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付 在每种情况下，毫不拖延地包括以这种方式取消的美国存托凭证所代表的存托证券以及任何证书 或存托证券的其他所有权文件，或其电子转账的证据（如果有），视情况而定 送交给保管人的命令中指定的人或根据其书面命令，或根据其书面命令， 但是，主题 在每种情况下根据本ADR的存款协议的条款和条件，证明ADS被取消的条款和条件 公司、任何适用法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及条款和 存托证券的条件或管理条件，在每种情况下均为当时的有效条件。

保存人不应接受 适用于代表少于一 (1) 股的退保ADS。如果向其交付代表非整数的 ADS 股份数量，存托人应根据以下规定交付相应整数股份的所有权 本协议条款，并应由保管人自行决定 (i) 向交出此类存款证的人退还其数量 代表任何剩余部分股份的ADS，或（ii）出售或促使出售由如此交出的ADS所代表的部分股份 并汇出此类销售的收益 (扣除 (a) 保管人的适用费用和收费及发生的开支, 以及 (b) 预扣的税款）归还给交出美国存款证的人。

收到满意的答复后 ADS持有人的指示以及适用税款的支付以及存托机构为发行、注销而支付的ADS费用和收费 以及ADS的转换（如第5.9节和附录b中规定的存款协议和本ADR中所述），存托人应 此外，在遵守存款协议和适用法律的适用条款和条件以及存款协议和适用法律规定的前提下，取消美国存款证 与将一个系列的 ADS 转换为另一个系列的 ADS 有关（例如，与 Restricted 的 ADS 的转换有关） ADS 转换为可自由转让的 ADS，并将部分权利 ADS 转换为全额授权（ADS），在这种情况下，(i) 以这种方式取消的一个系列的存托凭证的数量应等于相应系列发行的存托凭证的数量，并且 (ii) 保存人应 在适用的范围内，指示托管人将相应的股份从所维持的适用托管账户中转入或转入相应的托管账户 适用于适用的 ADS 系列。

不管怎么样 载于本替代性争议解决办法或存款协议中，保管人可以在保管人主要办公室交货 包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益的财产， 这些证券当时由存托机构持有，涉及交出供注销的美国存托凭证所代表的存托证券 和撤回。应任何持有人要求交出本ADR所代表的美国存托凭证的风险和费用，并为此承担相应的风险 持有人，存托人应指示托管人转移（在法律允许的范围内）任何存放财产（存放的财产除外） 托管人就此类存托凭证持有的证券），交给存托人，交由托管人主要办公室交付。这样 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发出的风险和费用给出。

(3) ADR 的转移、合并和拆分。书记官长应在商业上可行的情况下尽快登记 将本ADR（以及此处代表的存托凭证）转移到为此目的保留的账簿上，保管人应尽快转让 在商业上可行的情况下（x）取消该ADR并执行新的ADR，证明ADS的总数与所证明的ADS总数相同 通过保管人取消的本替代性争议解决办法，（y）促使注册商对此类新的ADR进行会签，并且（z）交付此类新的ADR 如果满足以下每项条件，则向有权获得此项权利的人发给或根据其命令：(i) 本 ADR 已获得 为此，由持有人（或持有人的正式授权律师）在其主要办公室正式交付给保管人 在进行转让时，(ii) 这份交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的文书 转让（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），（iii）这份交出的替代性争议解决办法已经 盖章（如果纽约州或美国法律要求），以及 (iv) 所有适用的 ADS 费用和收费 存托机构及其产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节所述），以及 附录 b 至（存款协议）已支付， 但是，在每种情况下， 遵守本条款和条件 存款协议和适用法律的替代性争议解决办法，在每种情况下均为协议签署时有效的替代性争议解决办法。

书记官长应尽快 在商业上可行的情况下，在保存的账簿上登记本替代性争议解决办法（以及此处代表的美国存托凭证）的拆分或合并 为此，存管机构应在商业上可行的情况下尽快取消本替代性争议解决办法并执行新的ADR 申请的存托凭证数量，但总计不超过存管机构取消的本替代存托凭证的存托凭证的存托凭证数量，（y）原因 书记官长对此类新 ADR 进行会签，并且 (z) 将此类新 ADR 交付给或根据其持有人的命令，前提是每个 以下条件已得到满足：(i) 本 ADR 已由持有人（或经正式授权的律师）正式交付 持有人）向其主要办公室的保管人转交存人，以便进行分拆或合并，以及（ii）全部 存托机构的适用费用和收费以及由存托人产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（按规定计算） 存款协议第 5.9 节和附录 b 中的第 4 部分）已支付， 但是，在每种情况下都有主题，到 本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为其当时有效的条款和条件。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付的先决条件，注册 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退出，其中的任何分发的交付，或撤回 任何存放财产、存托人或托管人均可要求 (i) 股票存款人或美国存托凭证的出示人付款 该ADR的金额足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费 对其的尊重（包括与存入或提取股份有关的任何此类税收或收费和费用）以及任何适用款项的支付 《存款协议》第 5.9 节和附录 b 以及本 ADR 中规定的存托机构的费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明任何签名或所考虑的任何其他事项的身份和真实性 根据《存款协议》第 3.1 节，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行有关的任何法律或政府法规 以及本 ADR 或 ADS 的交付或存托证券的提取，以及 (B) 存托机构和 (B) 诸如存托机构和 如果适用，公司可以根据本ADR的规定制定存款协议和适用法律。

针对美国发行的美国存款证券 一般而言，可以暂停存股份，也可以暂停存入特定股份，也可以拒绝存入特定股份， 或者在特定情况下，ADS的转让登记可能会被拒绝，或者ADS的转让登记通常可能被拒绝 在公司、存托人、过户登记处或股份过户登记处关闭的任何期间被暂停 或如果存托人或公司在任何时候或不时真诚地认为任何此类行动是必要或可取的 由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所 ADS或股票已上市，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用）上市，或根据以下任何条款 或管理存托证券，或者由于公司股东大会或出于任何其他原因，总而言之 适用于《存款协议》第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段。尽管存款协议有任何规定 或者本ADR恰恰相反，持有人有权交出未偿还的美国存托凭证，以提取与之相关的存托证券 在任何时候，仅受（i）因关闭存托机构或公司的过户账簿或存款而造成的暂时延误 与在股东大会上进行表决或支付股息相关的股份，（ii）支付费用、税款和 类似的费用，(iii) 遵守与 ADS 或撤回相关的任何美国或外国法律或政府法规 存放证券，以及 (iv)《一般指令》第 I.A. (l) 号指令特别规定的其他情况 至表格 F-6（因此，一般说明可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本ADR有任何其他规定，每个 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根据适用法律遵守公司的要求， 股票或美国存托凭证正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或章程 本公司协会的职责是提供信息， 除其他外，关于该持有人或受益人的身份 所有者拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）以及任何其他感兴趣的人的身份 在此类ADS以及此类权益的性质和其他各种事项中，无论他们是否是持有人和/或受益所有人 提出此类请求的时间。存托人同意尽其合理努力，应公司的要求尽快转账 公司向持有人提出并转交给公司的任何此类请求在商业上可行，费用由公司承担 保存人收到的对此类请求的任何此类答复。

(6) 所有权限制。尽管本 ADR 或《存款协议》中包含任何其他条款 相反，如果股份转让可能导致股份所有权超过规定的限额，则公司可以限制股份的转让 根据适用法律或公司章程。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人拥有的ADS所代表的股份总数，或 受益所有人应超过任何此类限额。公司可自行决定指示存托人，但须遵守适用法律 就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前述规定限额的行动 判决，包括但不限于对ADS的转让施加限制，取消或限制投票权 或代表该持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人持有的ADS所代表的股份或 受益所有人超出此类限制，前提是适用法律和条款允许的处置 公司协会的。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司承担义务 确保遵守此处或存款协议第 3.5 节中描述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以满足报告要求并在某些方面获得监管部门的批准 情况。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此类决定，提交此类报告并获取 此类批准应以不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式进行。既不是保存人， 应要求托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司代表采取任何行动 持有人或受益所有人，以确定或满足此类报告要求或根据适用情况获得此类监管部门的批准 法律和法规。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用 对于任何存放财产，ADS或本ADR应由持有人和受益所有人支付给存托人。这个 公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除对持有的存放财产进行的任何分配 代表该持有人和/或受益所有人，并可能以持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类股份 存放财产并将此类分配和销售收益用于支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或者持有人或受益所有人已经或可能需要支付的与美国存款证、存款财产和本ADR有关的费用，持有人 本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存放股票和存托人 可以拒绝发行 ADS、交付 ADR、注册 ADS 的转让、注册 ADR 的拆分或组合，以及（前提是 本 ADR 第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 (a) 条），在全额付款之前提取存款财产 收到此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、 托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司，并使他们每个人免受任何伤害 与 (i) 该持有人持有的任何 ADS 产生的税款（包括适用的利息和罚款）有关的索赔 由该受益所有人拥有，(ii) ADS代表的存放财产，以及 (iii) 该持有人达成的任何交易 和/或由此代表的ADS和/或存放财产的受益所有人。尽管有相反的情况 存款协议或任何 ADR 中包含存款协议第 3.2 节规定的持有人和受益所有人的义务 应在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及存款终止后继续有效 协议。

(9) 关于存入股票的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每个人均应 因此被视为代表并保证 (i) 此类股票及其证书已获得正式授权、有效发行、完全完整 已支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有） 股票已被有效豁免或行使，（iii）存款的人已获得正式授权，（iv）出示的股份 存款是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，(v) 所出示的股份 除非第 2.14 节另有规定，否则存款不是，此类存款时可发行的美国存款证也不会是限制性证券 存款协议），以及（vi）提交存款的股份并未被剥夺任何权利或权利。这样的陈述 且担保应在存入和提取股份、发行和取消与股票有关的ADS以及转让后继续有效 这样的广告。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人在 存入股票的人的成本和费用，以采取一切必要行动来纠正由此产生的后果。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不时向存托人和托管人提供信息，并且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住证明、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的缴纳、外汇管制 批准，ADS和存款财产的合法或受益所有权，适用法律的遵守情况，存款协议的条款 或者这份证明ADS和存放财产的规定或管理存放财产的ADR，以执行此类认证并作出 此类陈述和保证，以及提供此类其他信息和文件（如果是注册股票） 提交存放的表格，例如与公司账簿上的注册有关的信息（或股份过户登记处） 存托人或托管人可能认为必要或适当，或者按照公司通过向存托人提出的书面请求的合理要求 符合其在存款协议和本ADR下的义务。保存人和书记官长（视情况而定）可以，并在 在切实可行的范围内，公司的要求应暂停任何替代性争议解决办法的执行、交付或登记 或 ADS 或任何股息的分配或出售、权利或其收益的分配，或在不限的范围内 根据存款协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节，在提供此类证据或其他信息之前，交付任何存款财产 已提交或执行此类认证，或作出此类陈述和保证，或此类其他文件或信息 在每种情况下，都必须让存托人感到满意，注册商和公司都感到满意。保存人应提供 公司在必要和适当时及时提供 (i) 任何此类公民身份或居留证明的副本或原件， 纳税人身份、外汇管制批准书或其从持有人和受益人那里收到的书面陈述和担保的副本 所有者，以及 (ii) 公司可能合理要求并由保管人要求的任何其他信息或文件，以及 从任何持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款或出示ADS以取消、转让或提款的人那里收取。 如果持有人或受益人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息 所有者，或（ii）验证或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

(11) 广告费用和收费。根据存款条款，以下ADS费用（其中一些可能是累积的）应支付 协议：

公司、持有人、受益人 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存放证券的人以及个人 根据条款，ADS的发放或取消对象应承担以下ADS费用（其中一些可能是累积的） 存款协议的：

所有广告费用和收费都可以， 可随时根据存托人和公司之间的协议进行更改，但如果是ADS的费用和收费 由持有人和受益所有人支付，只能按照本替代性争议解决办法第 (23) 段规定的方式和第 (2) 节中规定的方式支付 存款协议的6.1。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 的广告费用和收费 美国存托凭证的发行和 (ii) 取消存托凭证的费用将由存托人为之签发存托凭证的人支付 （就ADS发行而言）以及由取消ADS的人员（如果是ADS的取消）。就以下情况而言 存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的ADS，ADS的发行和取消费用将是 应由从存托机构收到美国存托凭证的DTC参与者或持有被取消的美国存托凭证的DTC参与者支付， 视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者从相关账户中扣款 受益所有人遵循DTC参与者当时有效的程序和惯例。ADS 费用和收费 分销和ADS服务费由持有人自存管机构确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，则截至ADS记录之日的适用持有人已建立 存托人将开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从分配中扣除 致持有人。对于通过DTC持有的ADS，可以扣除ADS费用以及现金和ADS服务费以外的分配费用 来自通过DTC进行的分配，并可根据规定的程序和惯例向DTC参与者收费 由DTC不时收取，DTC参与者反过来向受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额 他们持有谁的 ADS。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由拥有ADS的ADS持有人支付 正在转让或由ADS转让给的人转让，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS 系列（这可能包括取消、发行和转让ADS，以及将ADS从一个系列转换为另一个系列）， 适用的 ADS 发行、取消、转让和转换费用将由转换的 ADS 的持有人支付，或由 转换后的 ADS 的收件人。

保存人可以偿还 公司用于支付公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用， 根据诸如以下条款和条件，提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式 公司和存托人不时达成协议。公司应向存托人支付此类费用和收费，并向存托人偿还费用 用于存托人和公司可能不时商定的自付费用。支付此类费用的责任， 根据公司与存托人之间的协议，费用和报销可能会不时更改。公司的任何失败 根据存款协议，及时支付公司负责的存托机构的任何费用、费用和报销， 或存托机构与公司之间的任何辅助协议，均可暂停存托人提供服务的义务 存款协议中考虑的费用由公司承担（包括向持有人和受益人提供的服务） 所有者）和存托人没有义务提供由公司承担费用提供的任何此类服务（包括 向持有人和受益所有人提供服务），除非公司已全额付款。除非 另有约定，存托人应每三次向公司提交一份有关此类费用、收费和报销的声明 月。托管人的费用和开支完全由保管人开支。

公司的义务， 存款协议终止后，持有人和受益所有人应在存款协议终止后继续支付 ADS 费用、费用和报销。至于 在存款协议第5.4节所述的存托人辞职或免职后，任何保管人都有权 收取 ADS 费用和收费应适用于此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。

(12) ADR 的标题。在遵守存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是其中的一个条件 ADR，以及通过接受或持有相同同意和同意的本替代性争议解决机制的每位连续持有者，均表示本替代性纠纷解决办法（以及每个 ADR）的所有权 根据美国州法律，经认证的ADS（以此为证）可以按照与认证证券相同的条款进行转让 纽约，前提是就认证ADS而言，该替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的文书 的转移。尽管有任何相反的通知，但存托人和公司仍可以认为并对待本ADR的持有人（ 是以其名义在存托人账簿上注册本替代性争议解决办法的人），无论出于何种目的，均为其绝对所有者。都不是 根据存款协议或本ADR，存托人或公司对任何人负有任何义务或承担任何责任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非该持有人是 ADS 的持有人，则该持有人是在注册的本 ADR 的持有人 存托人的账簿，如果是受益所有人，则为受益所有人或受益所有人代表的账簿， 是在保管人账簿上注册的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得任何福利 存款协议或无论出于何种目的对存托人或公司均有效或可执行，除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由经正式授权的保存人签字人的手册或传真签名签署，(iii) 经手册会签或 书记官长经正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的账簿上登记 ADR的发行和转让的登记。带有保存人正式授权签字人的传真签名的替代性争议解决办法 或书记官长, 他在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人, 视情况而定, 应对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 由保存人提供。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受定期报告要求的约束 《交易法》，因此必须向委员会提交或提供某些报告。可以检索这些报告 来自委员会的网站（www.sec.gov），可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制 委员会位于（截至存款协议签订之日）位于华盛顿特区东北F街100号20549。保存人应提供 供持有人在收到任何报告和通信后尽快在商业上可行的情况下在其主要办公室查阅， 包括从公司收到的任何代理招标材料，这些材料均由 (a) 存托人、托管人或 其中任何一方被提名为存放财产的持有人，并且（b）向此类存放财产的持有人普遍提供 由公司提供。保管人还应向持有人提供或向持有人提供此类报告的副本，前提是公司根据该等报告的副本 参见《存款协议》第 5.6 节。

书记官长应保存账簿 对于ADS的注册，该ADS应在所有合理的时间内开放供公司和此类ADS的持有人检查， 但据书记官长所知，此类检查不得以与此类持有人沟通为目的 出于公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项之外的ADS 或者美国国债管理局。

书记官长可以关闭 在其真诚地认为必要或建议的情况下，随时或不时地转让与ADS相关的图书 履行本协议规定的职责，或应公司合理的书面要求，在任何情况下均须遵守第 (25) 和《存款协议》第 7.8 (a) 节。

注明日期：

校长的地址 保管人办公室位于美国纽约州格林威治街388号，邮编10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 现金、股票等的股息和分配 (a) 现金分配: 在及时收到后 公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知的存管人，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。确认收据后 (x) 任何存款财产（无论来自公司还是其他地方）的任何现金分红或其他现金分配， 或 (y) 出售根据存款协议条款持有的与ADS相关的任何存款财产的收益， 存托人将 (i) 如果收到任何外币款项，立即转换或促使此类现金股息转换， 向美元分发或收益（受存款协议第 4.8 节所述条款和条件的约束），(ii) 如果 适用，除非事先确定，否则应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期， 以及 (iii) 迅速分配由此收到的金额（扣除（a）费用表中规定的适用费用和收费 作为附录 b 附于存款协议，(b) 附于截至该协议的持有人（预扣的适用税款） ADS记录日期与截至ADS记录日期持有的ADS数量成正比。保存人应仅分配这笔款项, 但是，由于可以在不向任何持有人归属一分钱的情况下进行分配，任何未按此分配的余额均应持有 由保管人承担（不承担利息责任），并应添加到保存人下一笔款项中并成为其中的一部分 用于向下次分配时未偿还的美国存托凭证的持有人发放。如果公司、托管人或存托人 必须预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或者 来自出售存放财产的任何现金收益，税款、关税或其他政府费用， 在ADS上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由托管人公司转账 或将保存人交给有关政府当局.公司应出示支付这笔款项的证据 应要求送交保存人。存托机构将在非计息账户中持有其无法分配的任何现金金额 受益人是存托基金的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配 根据美国相关州的法律，必须将持有的财产作为无人认领的财产予以避免。尽管如此 如果公司未能及时向存托人发出通知，则存款协议中包含的任何与之相反的内容 根据上述提议的分配，保存人同意采取商业上合理的努力来采取所设想的行动 在《存款协议》第4.1节中，公司、持有人和受益所有人承认，存托人应 在以下情况下，对保管人未能执行存款协议第4.1节中规定的行动不承担任何责任 除了未按本文规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

(b) 股票分配: 在存管人及时收到公司关于打算进行包括股息的分配的通知后 在股份的免费分发中，存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期 存款协议。在收到托管人对收到公司如此分发的股份的确认后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，自ADS记录之日起按比例向持有人分配 截至ADS记录日持有的ADS数量，其他ADS，总计表示收到的股票数量 此类股息或免费分配，须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的条款 存托人的费用和收费以及产生的开支（b）税款），或（ii）如果未按此方式分配额外的存托凭证，则采取 此后应在法律允许的范围内，采取一切必要行动，使在ADS记录日期之后签发和未兑现的每份ADS 还代表在所代表的存托证券上分配的额外整数股份中的权利和利益 因此（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及（b）税款）。代替交付 部分存托凭证，存托人应视情况出售股票或存托凭证的数量，以此类份数的总和表示 并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果保存人 确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人的任何税收或其他政府费用 有义务预扣款项，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时提供了 美国律师的意见，该意见决定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能进行分配 对于持有人（且尚未宣布任何此类登记声明生效），保存人可以处置全部或部分此类财产 （包括股份及其认购权），其金额和方式，包括公开或私下出售，如存托人 认为必要和切实可行，存管机构应分配任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款后）和 (b) 根据第4.1节的条款，向有权获得此项权利的持有人支付的费用（存托人）以及产生的费用 存款协议的。保存人应根据规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额 存款协议的。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司倒闭 为了及时通知保存人上述提议的分配，保存人同意使用商业上合理的方式 努力执行《存款协议》第4.2节所设想的行动，以及公司、持有人和受益所有人 承认保存人对保存人未能采取本节所设想的行动不承担任何责任 存款协议第4.2条，如果除未采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知， 如本文所述。

(c) 选修分配 现金或股票: 在及时收到表明公司希望以现金进行选择性分配的通知后，或 根据存款协议中规定的条款向ADS持有人提供的股份，公司和存托机构应 根据存款协议确定此类分配是否合法且合理可行 ADS持有者可以分发。只有在满足以下条件时，保存人才应向持有人提供这种选择性分配： 公司应及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存托人应确定 此种分发是合理可行的，并且 (iii) 保存人应已在条款范围内收到令人满意的文件 存款协议第 5.7 节。如果满足上述条件，保存人应在遵守条款和条件的前提下 根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并制定程序 使本协议持有人能够选择以现金或其他ADS的形式获得拟议的分配。如果持有人选择接收 现金分配，应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择接收 在其他ADS中进行分配，应按照上述条款进行分配，就像分配股份一样 在存款协议中。如果这种选择性分配不合理地切实可行，或者如果保存人的得分不令人满意 存款协议中规定的文件，存管机构应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期 存款协议，并在法律允许的范围内，根据与存款协议中相同的决定分配给持有人 对于未作选择的股票，开曼群岛（x）按第4.1节所述条款兑现 存款协议或 (y) 代表此类额外股份的其他 ADS，在每种情况下，均符合第 4.2 节所述条款 存款协议的。此处或存款协议中的任何内容均不要求保管人向持有人提供本协议 一种以股票（而不是ADS）获得选择性分配的方法。无法保证本协议的持有人会得到保证 有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。不管怎样 如果公司未能及时将拟议的通知存托人，则存款协议中包含的相反规定 根据上文规定的分配，保管人同意采取商业上合理的努力来执行本节所设想的行动 存款协议的4.3，公司、持有人和受益所有人承认存托人不承担任何责任 因为存托人未能执行《存款协议》第4.3节所设想的行动，而此类通知未予执行 除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力外，还非常及时。

(d) 的分布 购买其他 ADS 的权利: 在存管人及时收到表明公司希望获得权利的通知后 要认购向ADS持有人提供的额外股份，存托机构应在与公司协商后决定， 向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人应提供这种权利 只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人时，才向持有人提供此类权利 应已收到存款协议第 5.7 节规定的令人满意的文件，并且 (iii) 保存人应 已确定这种权利分配是合理可行的。如果这些条件未得到满足或公司要求 不向存托凭证持有人提供权利，存管人应按下述方式继续出售权利。 如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期（根据上述条款） 在《存款协议》第4.9节中），并制定（x）分配购买额外ADS的权利（通过方式）的程序 认股权证或其他权利），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付认购价和适用价格后） (a) 存托机构的费用和收费以及产生的开支（b）税款），以及（z）在有效行使存托凭证后交付存托凭证 这样的权利。此处或《存款协议》中的任何内容均不要求保管人向持有人提供行使方法 订阅股票（而不是 ADS）的权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人提供权利 致持有人或要求不向持有人提供权利，(ii) 保存人未收到合理令人满意的答复 存款协议第 5.7 节条款范围内的文件，或确定行使权利不合理可行 存管人应决定，(iii) 向持有人提供的任何权利未行使且似乎即将失效 以无风险的主体身份，在该地点按此类条款出售此类权利，是否合法和合理可行 (包括公开发售和私人销售), 视情况而定.保存人应在出售后转换和分配收益 根据条款进行的此类销售（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的费用） 此处和《存款协议》第 4.1 节。如果存托人无法根据条款向持有人提供任何权利 存款协议第 4.4 (a) 节所述或安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利 在《存款协议》中，保存人应允许此类权利失效。保存人不对 (i) 任何不准确之处承担责任 确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类权利是否合法或切实可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 转发的任何材料的内容 代表公司向持有人提供与权利分配有关的权利。

尽管这里有什么 或在存款协议中与之相反的是，如果权利的登记（根据《证券法》或任何其他适用法律）或 公司可能需要与任何权利相关的证券才能向持有人提供此类权利或此类证券；以及 要出售由此类权利代表的证券，除非且直到 《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明已生效或（ii）除非 公司在美国提供公司法律顾问的存托意见，并就任何其他适用情况向公司提供法律顾问的存托意见 权利分配所在的国家，在每种情况下都令保存人相当满意，其大意是 向持有人和受益所有人出售此类证券不受以下条款的约束，也无需根据以下规定进行登记 《证券法》或任何其他适用法律。如果公司、存托人或托管人必须预扣款项 并且确实从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留了一定数额的税收或其他政府费用， 分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人合理地确定 任何存放财产（包括股份及其认购权）的分配均需缴纳任何税收或其他政府税 保管人有义务预扣的费用，保管人可以处置此类存放财产的全部或一部分（包括 股份及其认购权），其金额和方式（包括通过公开或私下出售）应按存托人认为的金额和方式 缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证 一般而言，持有人，尤其是任何持有人，将有机会以相同的条款获得或行使权利，以及 作为股份持有人或能够行使此类权利的条件。此处或存款协议中的任何内容均不对 公司应就行使时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明 这样的权利。

(e) 发行版其他 而不是现金、股票或股票购买权: 收到通知后，表明公司希望获得除以下财产以外的其他财产 现金、股份或向ADS持有人购买额外股份的权利，存托人应决定是否进行此类分配 对持有人是合法且合理可行的。除非 (i) 公司提出要求，否则存托人不得进行此类分配 保存人向持有人进行此类分配，(ii) 保存人应已收到下列文件所设想的令人满意的文件 存款协议第5.7节，以及（iii）保存人应确定这种分配是合理可行的。 满足这些条件后，保存人应将自ADS起将如此收到的财产分配给登记持有人 记录日期，与其分别持有的存托凭证数量成比例，并以保存人认为切实可行的方式 (i) 在收到付款后完成此类分配，或扣除相应的费用和收费以及由其产生的开支 存托人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。保存人可以处置以这种方式分配和保管的全部或部分财产, 以保管人认为切实可行或必要的金额和方式（包括公开或私下销售）以满足任何要求 税款（包括适用的利息和罚款）或其他适用于分配的政府费用。

如果上述条件是 如果不满意，存管人应在这些地方或以公开或私下方式出售或安排出售此类财产 其认为切实可行的条款，并应 (i) 使此类销售的收益（如果有）转换为美元，并且（ii）进行分配 存管人收到的此类兑换收益（扣除适用的 (a) 保管人的费用和收费以及所产生的开支 以及（b）根据本协议和存款协议第4.1节中的条款，自ADS记录之日起向持有人征收税款。如果 存托人无法出售此类财产，存管人可以以其认为的任何方式为持有人账户处置此类财产 在这种情况下是合理可行的。

既不是保管人也不是这样 本公司应对以下情况承担责任：(i) 未能准确确定制造上述财产是否合法或可行 在《存款协议》第4.5节中，一般持有人或任何特定持有人均可使用，也没有 (ii) 与之相关的任何损失 出售或处置此类财产。

(16) 兑换。在及时收到公司关于其打算行使赎回权的通知后 任何存托证券和令人满意的文件，并在合理地确定此类拟议的赎回是可行的， 存托人应向每位持有人发出通知，说明公司行使赎回权的意向，以及 公司向存托人发出的通知中规定的任何其他细节。保存人应指示保管人出示 向公司提供存托证券，行使赎回权时支付适用的赎回款 价格。在收到托管人确认已进行赎回以及代表赎回的资金后 价格已收到，保管人应转换、转移和分配收益（扣除适用的 (a) 费用和收费 存托人及其产生的费用（和（b）税款），在交付此类存托凭证时注销存托凭证并取消存托凭证（如果适用） 由其持有人以及存款协议第4.1和6.2节中规定的条款签署。如果少于所有未偿还的存款证券 进行兑换，待撤回的美国存托凭证将通过抽签或按比例选择，具体由存托人决定。救赎 每股ADS的价格应等于存托机构收到的每股金额的美元等值（调整以反映每股ADS的对比金额） 赎回ADS代表的存托证券时的比率（受存款协议第4.8节的条款约束） 以及存托机构的适用费用和费用（以及税款）乘以存托证券的数量 由兑换的每个 ADS 表示。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能就上述规定的拟议赎回及时通知存管人，则存管机构同意使用商业上合理的方式 努力执行《存款协议》第4.7节所设想的行动，以及公司、持有人和受益所有人 承认保存人对保存人未能采取本节所设想的行动不承担任何责任 存款协议4.7中除未采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知， 如本文所述。

(17) 确定ADS记录日期.每当 (a) 保存人应收到关于确定记录日期的通知时 公司负责确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利）的存托证券持有人 或其他分配），（b）出于任何原因，存托机构导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，（c） 存托人应收到股份或其他存托股东的任何会议或征求其同意或代理人的任何会议的通知 证券，或 (d) 存托机构应认为有必要或方便地发出任何通知、招标 对于任何同意或任何其他事项，保存人应确定决定的记录日期（“ADS记录日期”） 有权获得此类分配的ADS持有人应在以下地址发出行使投票权的指示 任何此类会议，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使 持有人对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。保存人应作出合理的努力 尽可能将ADS记录日期设定为与存款证券（如果有）的适用记录日期相近 公司位于开曼群岛，不得在相关公司行动之前宣布设立任何ADS记录日期 已由公司公开（如果此类公司行动影响存托证券）。在适用法律的前提下，这些条款 以及本ADR和存款协议第4.1至4.8节的条件，仅适用于营业结束时的ADS持有人 在这样的ADS记录日期，纽约有权收到此类分发，有权发出此类投票指示，有权收到此类通知 或招揽或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到任何会议的通知后，在切实可行的情况下尽快 存托证券有权投票，或征求存托证券持有人的同意或代理 应根据存款第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期 协议。如果公司及时提出书面要求，保管人应该（保管人没有义务这样做） 如果保存人至少在表决之日前三十 (30) 天未收到该请求，则应采取任何进一步行动 或会议），自ADS记录起向持有人分发，费用由公司承担，前提是不存在美国法律禁令 日期：（a）此类会议通知或征求同意或代理的通知，（b）持有人在营业结束时发表的声明 根据任何适用法律，ADS记录日期将有权受存款协议和公司章程的条款 以及存托证券的规定或其管理条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结这些条款）， 指示存托人行使与此类证券所代表的存托证券有关的表决权（如果有） 持有人的ADS，以及（c）关于发出此类投票指示的方式的简要陈述。

尽管里面有任何东西 在存款协议或任何 ADR 中，在法律或法规或以下要求未禁止的范围内，存托人可以 ADS上市的证券交易所，以代替分发向存托人提供的与之相关的材料 存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人的任何会议，均向持有人分发通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或如何接收此类材料的说明 请求 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

已通知保存人 根据存款协议签订之日有效的公司章程，在任何股东大会上进行表决 公司的股权必须通过投票决定。

投票说明可能是 仅针对代表存放证券整数的ADS给出。在持有人及时收到货后 截至ADS的表决指示记录日期，保存人应按照保存人规定的方式努力 在切实可行且适用法律允许的情况下，《存款协议》、《公司章程》的规定和条款 对所代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人投票 此类持有人的存款证是根据美国存款证持有人及时收到的投票指示。如果保存人没有 自ADS记录日起，在保存人为此目的确定的日期当天或之前收到持有人发出的投票指示， 该持有人应被视为已指示存管人给予全权委托人，保存人也应将该持有人视为已指示该持有人 给公司指定对存托证券进行投票的人；但是，不得提供此类全权委托书 由保管人就公司告知存管人 (a) 公司已就任何有待表决的事项进行表决 不希望提供这样的代理人，（b）存在实质性反对意见，或者（c）存放证券持有人的权利可能会受到不利影响 受影响。

代表的存放证券 存管人未及时从持有人那里收到表决指示的ADS不得进行表决（除非另有规定）。 在《存款协议》第 4.10 节中）。在任何情况下，保管人和托管人均不得行使任何酌处权。 至于表决, 保存人和保管人均不得表决, 不得试图行使表决权或以任何方式利用, 除确定法定人数的目的外，ADS代表的存托证券，除非根据和遵守 及时从持有人处收到的投票指示，或按本文另行设想的表决指示。如果保存人及时收到表决指示 来自未能具体说明存托人对该持有人所代表的存托证券进行投票的方式的持有人 ADS，存托人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对此类投票指示中规定的项目投赞成票。尽管本文件载有任何其他规定, 保存人应, 如果公司以书面形式提出要求，则代表所有存托证券（无论是否收到投票指示） 尊重持有人提供的此类存款证券（截至ADS记录日），其唯一目的是在会议上确定法定人数 股东的。

不管怎么样 载于存款协议或任何替代性争议解决办法中，保存人没有任何义务就任何会议采取任何行动， 或征求存托证券持有人的同意或代理人，前提是采取此类行动会违反美国法律。该公司 同意根据开曼群岛法律的要求采取任何和所有合理必要的行动，以使持有人和受益所有人能够 行使存托证券应得的投票权，并向存托人提交美国律师的意见 根据保存人的要求要求采取的任何行动。

无法保证 一般而言，持有人或任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 将表决指示退回保存人，或以其他方式及时采取行动。

(19) 影响存款证券的变化。在名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并时 或对存托证券进行任何其他重新分类，或在对存款证券进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时 影响公司或其作为当事方的资产，存托人或托管人应作为交换收到的任何财产 在法律允许的范围内，用于此类存托证券的转换、替换或以其他方式处理此类存托证券， 根据存款协议，应被视为新的存放财产，在不违反存款协议规定的前提下，本替代性争议解决办法应被视为新的存款财产， 本ADR证明了此类ADS和适用法律，代表了获得此类额外或替换存放财产的权利。在 使此类变更, 分割, 取消, 合并或以其他方式重新分类存放证券, 资本重组, 重组、合并、合并或出售资产，经公司批准，存托人可以，如果公司，则应如此 应按照《存款协议》的条款（包括但不限于 (a) 以下各项的适用费用和收费， 以及存托人产生的费用（和（b）适用的税款）以及收到公司法律顾问意见的合理令人满意 向保管人保证此类行动没有违反任何适用的法律或法规，(i) 发布和交付额外法律或法规 与股票分红一样，ADS，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改 向委员会提交的有关ADS的F-6表格上的适用注册声明，（iv）要求交出 将未偿还的ADR兑换成新的ADR，以及（v）采取其他适当的行动以反映有关交易 到 ADS。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明 允许发行这种新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可以 不能合法分配给部分或所有持有人，经公司批准，存托人可以，如果公司要求， 前提是收到公司律师的意见，使存托人对该行动没有违规行为感到合理满意 在任何适用的法律或法规中，以公开或私下方式出售此类存放财产，在此类地点或地点，并按此类条款出售 视其认为适当而定，并可分配此类销售的净收益（扣除 (a) 保管人的费用、收费和支出） 以及（b）适用的税款（按平均值或其他可行范围计算），以其他方式有权获得此类存放财产的持有人账户 不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益 如果是根据存款协议第4.1节收到的现金分配。保存人不承担任何责任 对于 (i) 未能确定向一般持有人提供此类存放财产是合法或切实可行的 或特别是对任何持有人，(ii) 与此类销售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 任何责任 致此类存放财产的购买者。

(20) 免除责任。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但无论是存托人还是 公司有义务做或执行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，或者发生任何不符合存款协议条款的行为或事情 任何责任（在不受本协议第 (25) 段和《存款协议》第7.8 (b) 节限制的范围内）(i)，如果保管人， 应阻止或禁止、阻碍或延迟托管人、公司或其各自的代理人进行或表演 存款协议和本替代性争议解决机制的条款要求或考虑的任何行为或事情，以任何现状的任何规定为由 或美国、开曼群岛或任何其他国家的未来法律或法规，或任何其他政府机构或监管机构的未来法律或法规 当局或证券交易所，或出于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于存在的任何规定 或将来，公司章程或任何存托证券的任何规定或管理任何存款证券的条款，或出于任何原因 天灾或其他超出其控制范围的事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、 海啸, 爆炸或其他自然灾害, 国有化, 征用, 货币限制, 停工, 罢工, 内乱, 战争行为（不论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、封锁、计算机故障、公共基础设施故障 （包括通信或公用事业故障）、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何疫情、流行病 或其他流行疾病或对人命构成实际或可能威胁的疾病，实施的任何检疫令或旅行限制 由政府机构或其他主管公共卫生机构发布的，或者美国联邦政府的失败或不可用 储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）），（ii）由于行使或未能行使， 存款协议或公司章程中规定的任何自由裁量权或存款的规定或管理存款的条款 证券，（iii）根据法律顾问、会计师和任何人的建议或信息采取的任何行动或不作为 出示股份以供存款、任何持有人、其任何受益所有人或授权代表，或认为的任何其他人 （iv）由于持有人或受益所有人无法受益，本着诚意有能力提供此类建议或信息 来自向存托证券持有人提供但未获得的任何分配、发行、权利或其他利益 存款协议条款，提供给 ADS 持有人，(v) 任何清算或结算系统的任何作为或不作为 （其任何参与者）存放财产或美国存款凭证，或（vi）任何间接或惩罚性损失（包括利润损失） 对于任何违反存款协议条款的行为。存管人、其控股人、代理人、任何托管人和公司， 其控制人及其代理人在合理地根据任何书面通知、请求或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护 它被认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或出示。

(21) 护理标准。公司和存托人不承担任何义务，也不承担任何责任 向任何持有人或受益所有人签订的存款协议或本 ADR，但公司和存托人同意履行的除外 他们在存款协议或本ADR中明确规定的各自义务，不得有疏忽或恶意。没有限制 在上述内容中，存托人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不应受其管辖 任何出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产有关的诉讼、诉讼或其他程序的义务 根据其合理的看法，ADS可能涉及费用或责任，除非其对所有开支的赔偿令其感到满意 (包括律师的费用和支出) 和负债应尽可能经常地提供 (而且任何托管人均不得负责) 与此类程序有关的任何义务，保管人仅对保管人负责）。

保管人及其代理人 对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，不承担任何责任， 本公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容，或任何翻译的不准确之处 其中，用于支付与收购存放财产权益（或此类权益的方式）相关的任何投资风险 为了存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值或任何分配，被收购或持有） 其中，对于存放财产的任何利息，任何人就美国存托凭证或任何人进行的任何金融交易 存放财产，对于因ADS或存放财产的所有权或任何涉及ADS或存放财产的交易可能产生的任何税收后果， 为了任何第三方的信誉，为了允许任何权利根据存款协议的条款失效，因为失败 或公司就持有人或受益所有人选择拥有和/或持有 ADS 的方式发出的任何通知的及时性（例如 在经纪账户（与存托人保存的存托凭证登记册上的注册持有人）中，ADS的类型（持有人或受益人） 所有者持有或拥有（例如，可自由转让的 ADS 与受限制的 ADS，和/或全额授权 ADS 与部分权利 ADS）， ADS 的发行时间范围和所有权（例如，截至 ADS 记录日期与 ADS 记录日期之前和/或之后），或任何行动 DTC 或任何 DTC 参与者或其未采取行动，或其提供或未提供的任何信息。

保存人不应是 对继任保存人的任何作为或不作为负责，无论其作为或不作为与保存人先前的作为或不作为有关 或与完全在保存人免职或辞职后产生的任何事项有关，但与 存管人在行事时没有疏忽或恶意地履行了其义务，是出于何种潜在责任 作为保管人。

保存人不应是 对前任保存人的任何作为或不作为负责，无论是与保存人的作为或不作为有关还是 与完全在指定保存人之前或保存人免职或辞职之后产生的任何事项有关, 前提是，对于产生这种潜在赔偿责任的问题，保存人履行其义务时不必担心 在担任保管人期间的疏忽或恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保管人。保存人可以随时辞职 作为存款协议下的存托人，通过向公司发出书面辞职通知，此类辞职生效 在 (i) 将其交付给公司后的第90天（以较早者为准）（此后，存托人有权采取行动） 存款协议第 6.2 节中考虑的内容），或（ii）公司任命继任存管人并接受该存管人 按照《存款协议》的规定进行任命。公司可随时通过书面通知将存托人免职 这种移除应在 (i) 向保存人交付后第90天（以较晚者为准）生效（此后 保存人有权采取存款协议第6.2节中规定的行动），或（ii）在任命后采取行动 公司接受继任保管人并接受存款协议中规定的此类任命。以防万一 根据本协议行事的保管人应辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任保管人， 这将是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个继任存放机构 应要求公司签署并向其前身和公司交付一份接受其任命的书面文书 根据本协议，该继承保管人将在不采取任何进一步行动或契约（适用法律要求的除外）的情况下变为 完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务（第 5.8 和 5.9 节中规定的除外） 存款协议的）。前任存托人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，应 (i) 签署和交付向该继承人转让该前任在本协议项下的所有权利和权力的文书（不包括 正如《存款协议》第 5.8 和 5.9 节所设想的那样），(ii) 妥善分配、转移和交付所有存管人的信息 向该继承人提供存放财产的权利、所有权和利益，以及 (iii) 向该继承人提供所有持有人名单 未兑现的ADS以及继任者可能合理要求的与ADS及其持有人有关的其他信息。任何这样的继任者 保存人应立即将其任命通知此类持有人。保存人加入或可与之合并的任何实体 或合并后应为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正/补充。受本第 23 段和《存款协议》第 6.1 节的条款和条件约束 和适用法律，本替代性争议解决机制和存款协议的任何条款可随时不时地进行修改或补充 经公司与存托人就其认为必要或可取的任何方面达成书面协议，无需事先通知 持有人或受益所有人的书面同意。任何会征收或增加任何费用或收费的修正案或补充（其他 不只是与外汇管制法规有关的费用、税收和其他政府费用、运费和其他费用 但是，费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害的开支，不得 未兑现的美国存托凭证在发出此类修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修订通知均无需描述 详细说明由此生效的具体修正案，以及未在任何此类通知中描述具体修正案的内容 此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了一种手段 持有人和受益所有人可检索或接收此类修正案的文本（例如, 从委员会那里取回后, 存托人或公司的网站，或应存托人的要求）。本协议双方同意，任何修正案 或 (i) 为了 (a) 注册美国存托凭证是合理必要的（经公司和存托人同意）的补充品 在《证券法》下的F-6表格上，或（b）仅以电子账面记录表结算的美国存款凭证，（ii）不以任何一种形式进行结算 如果征收或增加任何应由持有人承担的费用或收费，应被视为不会对现有的任何实质性费用或收费造成实质性损害 持有人或受益所有人的权利。每位持有人和受益所有人在此时的任何修正或补充均生效 通过继续持有此类ADS，应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款约束 协议及其修订或补充的本替代性争议解决办法（如果适用）。在任何情况下，任何修正或补充均不得损害该权利。 持有人有权交出此类ADS并据此获得由此代表的存托证券，除非为了遵守规定 适用法律的强制性条款。尽管如此，如果有任何政府机构应通过新的法律、规章或条例 这将需要修改或补充存款协议，以确保公司和存托人遵守该协议 可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和本 ADR。这样 在这种情况下，对存款协议和本ADR的修正或补充可能会在该修订通知发出之前生效 或向持有人提供补充，或在遵守此类法律、规章或规章所需的任何其他期限内提供补助金。

(24) 终止。存托人应随时根据公司的书面指示终止存款协议 通过向在确定日期前至少三十（30）天尚未偿还的所有美国存托凭证的持有人分发此类终止通知 在此类终止通知中。如果 (i) 在存托人向公司交付货物后九十 (90) 天到期 关于其选择辞职的书面通知，或 (ii) 九十 (90) 天应在公司向其送交辞职后到期 保存人书面通知保存人，无论哪种情况，均未指定继任保存人 并接受了存款协议第5.4节规定的任命，保存人可以通过以下方式终止存款协议 向在确定日期前至少三十 (30) 天尚未清偿的所有美国存托凭证的持有人分发此类终止通知 在此类终止通知中。在如此分发的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期 由存托人向存托凭证持有人发放的 “终止日期”。在终止日期之前， 存托人应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将 有权享有《存款协议》规定的所有权利。如果任何存托凭证在终止日期之后仍未兑现，则存托人 在终止日期之后，没有义务根据存款协议采取任何进一步的行动，但保管人除外 在每种情况下，均应遵循存款协议的条款和条件，继续 (i) 收取股息和其他分配 与存放证券有关，（ii）出售与存放证券有关的存放财产，（iii）交付存款 证券，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他证券的净收益 存放财产，以换取向保管人交出的存托凭证（视情况而定，扣除或收取费用） 存托人的费用和收费以及由存托人产生的开支，以及该账户的所有适用税收或政府费用 持有人和受益所有人，在每种情况下都遵守《存款协议》第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 采取此类措施 根据适用法律可能要求采取与其作为存款协议下的保管人的角色有关的行动。之后的任何时候 终止日期，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并应在出售后持有 未将此类出售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金以非隔离方式进行投资 账户且不承担利息责任，以使迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。 进行此类出售后，存托人应免除存款协议下的所有义务，但以下情况除外： 此类净收益和其他现金（扣除或收取（视情况而定）的费用和收费以及开支 存托人产生的，以及持有人和受益所有人账户中所有适用的税收或政府费用 每起案件均遵守《存款协议》第 5.9 节中规定的条款），以及 (ii) 根据与存款协议有关的法律要求 存款协议的终止。

尽管里面有任何东西 在存款协议或任何与存款协议终止相关的替代性争议解决中，存托人可以独立地 无需公司采取任何行动，即可向ADS的持有人提供提取所代表的存放证券的手段 通过他们的ADS将此类存托证券存入已设立的无担保的美国存托股份计划 由保存人根据保存人可能认为合理适当的条款和条件提出，但是，在每种情况下， 满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的适用注册要求， 并由保管人收到缴纳的适用税款和ADS费用和收费以及适用费用的报销 由保管人承担。

在终止日期之后， 公司应免除存款协议下的所有义务，但根据本节对存托人的义务除外 存款协议的 5.8、5.9、6.2 和 7.6。持有人和受益所有人存款协议条款规定的义务 截至终止之日未偿还的ADS应在终止之日继续有效，并且只有在适用的ADS达到时才能清偿 由其持有人根据存款协议的条款（特别规定的除外）提交给存管机构取消 在存款协议中）。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本替代性争议解决办法中有任何规定或 存款协议相反，公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付 除非经修订的《F-6表格注册声明一般说明》第I.A. (1) 号指令允许的除外 根据《证券法》，不时地。

(b) 每个 存款协议各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意 存款协议或任何 ADR 的任何条款均不应或不应被视为免除《证券法》或 《交易法》，每种情况均以适用的美国法律规定的范围为限。

(26) 没有第三方受益人/致谢。存款协议仅供各方利益 本协议（及其继任者），不应被视为向任何其他人提供了任何法律或公平权利、补救或索赔， 存款协议中明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容均不应被视为产生 双方之间的合伙企业或合资企业，也未在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方 承认并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人建立多种银行关系， 受益所有人及其各自的关联公司，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易以下任何类别的证券 公司及其关联公司和美国存托基金，并可能随时参与对公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，（iii）存托人及其关联公司可能不时拥有权益 定期掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或核算在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(v) 保存人应 不被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司的任何信息， 持有人、受益所有人或其任何关联公司，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其关联公司 各自的代理人和控制人可能受美国和开曼以外司法管辖区的法律和法规的约束 岛屿，以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和 此类其他法律法规的限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应按照以下规定进行解释 以及本协议及其下的所有权利以及本协议及其中的规定应受纽约州法律的管辖 适用于在该国签订和将全部履行的合同.尽管存款协议中有任何内容 相反，任何替代性争议解决办法或纽约州法律、股票持有人权利和纽约州法律的任何现行或未来条款 任何其他存托证券以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和责任， 因此，应受开曼群岛法律（或，如果适用，可能适用于存托证券的其他法律）管辖。

每个当事方 存款协议（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在允许的最大范围内不可撤销地放弃 根据适用法律，在针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利， 或与存款协议、任何替代性争议解决办法和其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为还是普通法）有关 或其他）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此声明 出售、转让和转让给纳税人识别号为 ___________________________________________ 且其地址（包括邮政编码）为 ________________，其中 ADR 及其下的所有权利，在此不可撤销地构成 并指定__________________________________________________________________________________________________________ 在场所。

传说

[就部分权利发行的美国存托凭证 美国存托股份应在ADR的正面印有以下图例：“该ADR证明了ADS代表'部分'的' 权利” 公司股份，因此不赋予其持有人与其他股票相同的每股权利 （即当时已发行和流通的 “全额权利” 股份）。本 ADR 所代表的 ADS 应有权 当此类ADS所代表的股份变成 “全额权利” 时，持有人将获得与其他ADS相同的分配和权利 股票。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

使用了所有大写的术语 但未另行定义的含义应与存款协议中此类条款的含义相同。除非此处另有规定， 此处提及的 ADS 包括部分授权 ADS、完全授权 ADS、认证的 ADS、未认证 ADS 和受限的 ADS ADS。

I. ADS 费用

应支付以下 ADS 费用（其中一些可能是累积的） 根据存款协议的条款：

公司、持有人、受益人 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存放证券的人以及个人 根据条款，ADS的发放或取消对象应承担以下ADS费用（其中一些可能是累积的） 存款协议的：

上述费用和收费 根据公司与存托人之间的协议，可以随时不时进行更改，并且可以累计评估 基于所提供服务的累积功能。

B-2