正如向美国证券交易所提交的那样 2024 年 7 月 8 日委员会 |
注册号 333- |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托机构证券法 证实的股票
美国存托凭证
___________
NIP 集团公司
（存放证券发行人的确切名称为 在其章程中规定）
___________
不适用
（发行人名称的英文翻译）
___________
开曼群岛
（公司或组织的管辖权） 发行人的）
______________________
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
___________
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括保管人主要行政办公室的区号）
___________
Cogency全球 公司
122 东部 42 街，18 楼
纽约州纽约 10168
(212) 947-7200
（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号）
______________________
复制到：
|
Steve Lin，Esq. 贾斯汀·尤·周，Esq。 柯克兰埃利斯国际律师事务所 中国国际大厦A座58层 建国门外大街1号 北京市朝阳区 100004 中华人民共和国 +86 10 5737-9300 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP |
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| 建议该申报根据规则生效 466： | ☐ | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
如果 已单独提交注册声明以注册存入的股份，请选中以下复选框：☒
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注册费的计算
| 每个班级的标题 待注册证券 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费 |
| 美国存托股票（“ADS”），每份ADS代表获得NIP集团公司（“公司”）两（2）股A类普通股的权利 | 100,000,000 个广告 | 5.00 美元 | 5,000,000.00 美元 | 738.00 美元 |
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* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 已估计
仅用于计算注册费。根据细则457 (k)，该估计值是根据最大值计算的
与发行美国存款证相关的总费用或收费。 | ||||
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注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。 | ||||
本注册声明可以执行 在任意数量的对应物中，每份对应物均应被视为原件，所有这些对应方共同构成一个和 同样的乐器。
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 描述 待注册证券的数量 |
物品 数字和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1。 | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2。 | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 以一股美国存托股票（“ADS”）为代表的存放证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据背面-第 (17) 段 和 (18)。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据背面-第 (18) 款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据背面 — 第 (15) 段 和 (17)。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
物品 数字和标题 |
表单中的位置 美国的 存托凭证（“收据”） | |||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
本公司受以下约束 经修订的1934年《美国证券交易法》的定期报告要求相应地提出了某些要求 向美国证券交易委员会（“委员会”）报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，也可以在公众面前查阅和复制 委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的参考设施20549。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的表格组成 作为本登记附录 (a) 提交的存款协议表格附录A的美国存托凭证 关于F-6表格的声明，以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
(a) NIP Group Inc.（“公司”）、北卡罗来纳州花旗银行作为存托机构（“存托机构”）签订的存款协议形式， 以及根据该协议发行的美国存托股份（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人。 ___ 现作为附录 (a) 提交。
(b) 存托机构作为当事方的与发行根据本协议注册的美国存托股份有关的任何其他协议 或由此代表的存放证券的保管。 ___ 没有。
(c) 存托人与存放证券发行人之间与存放证券有关的每份重要合同 在过去三年内的任何时候生效。 ___ 没有。
(d) 保管人律师对待登记证券合法性的意见。 ___ 作为附录随函提交 (d)。
(e) 根据规则466颁发的证书。 ___ 没有。
(f) 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。 ___ 出发 在此处的签名页上。
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
(a) 保管人承诺在美国的保管人主要办事处提供存放处，供持有人查阅 存托证券发行人从存托证券发行人那里收到的任何报告和通信（1）份均由存托机构收到 作为存放证券的持有人，以及（2）发行人向标的证券的持有人普遍提供。
(b) 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则保管人承诺单独准备一份文件，说明 收取的任何费用金额并描述收取的服务，并立即交付此类费用表的副本，无需 应要求向任何人收费。存托机构承诺在任何变更前三十（30）天通知每位注册持有人 ADS 在费用表中。
II-2
签名
根据要求 在经修订的1933年《证券法》中，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议设立的法律实体行事， 由NIP集团公司、北卡罗来纳州花旗银行作为存托人，美国存托股份的所有持有人和受益所有人将是 根据该表签发的，证明其有合理的理由相信所有提交F-6表格的要求均已满足，并且已经 正式使下列签署人代表其在纽约市签署了F-6表格的本注册声明，并经正式授权 纽约州纽约市，2024 年 7 月 8 日。
存款创建的法人实体 发行根据本协议注册的美国存托股份的协议，每股美国存托股份代表 有权获得NIP Group Inc.两（2）股A类普通股
北卡罗来纳州花旗银行，完全以其身份行事 作为保管人 |
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| 作者： | /s/约瑟夫·康纳 | |
| 姓名：约瑟夫·康纳 | ||
| 标题：事实上的律师 | ||
II-3
签名
根据要求 在经修订的1933年《证券法》中，NIP Group Inc.证明其有合理的理由认为所有要求都符合要求 在F-6表格上提交的申请已得到满足，并已正式使下述签署人代表其在F-6表格上签署了本注册声明 于2024年7月8日在中华人民共和国武汉和瑞典斯德哥尔摩正式授权。
NIP 集团公司 | ||
| 来自： | /s/ Mario Yau Kwan Ho | |
姓名：Mario Yau Kwan Ho 职位：联席首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ Hicham Chahine | |
姓名：Hicham Chahine 职位：联席首席执行官 |
II-4
委托书
通过这些认识所有人 呈现，签名如下所示的每个人构成并指定 Mario Yau Kwan Ho 和 Hicham Chahine 各为 以他/她的名字、地点和，充当他/她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权 取而代之以任何和所有此类身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册的补充条款 向美国证券公司提交声明，并将该声明连同其所有证物和其他与之相关的文件一并提交 和交易委员会，赋予上述事实上的律师和代理人采取和执行每一项行为的全部权力和权力，以及 在场所内和周围做必不可少和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能 个人，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能合法做的所有事情 或依据本文规定促成这样做。
根据要求 在经修订的1933年《证券法》中，本F-6表格注册声明由以下人员在以下文件中签署 2024 年 7 月 8 日的容量。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ Mario Yau Kwan Ho | 董事长兼联席首席执行官 | |
| 马里奥·丘君镐 | （首席执行官） | |
| /s/ Hicham Chahine | 董事兼联席首席执行官 | |
| Hicham Chahine | ||
| /s/ 孙立伟 | 董事兼总裁 | |
| 孙立伟 | ||
| /s/ Heng Tang | 董事兼执行副总裁 | |
| 唐衡 | ||
| /s/ 徐延军 | 董事兼执行董事 | |
| 徐延军 | ||
| /s/ 张雷 | 董事兼高级副总裁 | |
| 张蕾 | ||
| /s/ 托马斯·内斯莱因 | 董事 | |
| 托马斯·内斯莱因 | ||
| /s/ 费利克斯·格拉南德 | 董事 | |
| 费利克斯·格拉南德 | ||
| /s/ 安德鲁·雷德 | 董事 | |
| 安德鲁·雷德 | ||
| /s/ 卡特杰克·费尔德曼 | 独立董事 | |
| 卡特·杰克·费尔德曼 | ||
| /s/ 汉斯·奥勒松 | 独立董事 | |
| 汉斯·奥勒松 | ||
| /s/ 李智勇 |
首席财务官 （首席财务和会计官） | |
| 李智勇 |
II-5
授权的签名 在美国的代表
依照 根据经修订的1933年《证券法》的要求，NIP Group Inc.已正式促成签署本注册声明 由以下经正式授权的美国代表于 2024 年 7 月 8 日签发。
授权的美国代表
Cogency Global |
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| 来自： | /s/ Collen A. De Vries | |
| 姓名：Collen A. De Vries | ||
职位：高级副总裁代表 Cogency 环球公司 | ||
II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |