附件7.2

蜂巢数字技术有限公司

和

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受托人

压痕

日期：__

就系列发行次级债务证券作出规定

目录表

压痕

这是由蜂巢数字技术有限公司、根据 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(以下称为“公司”)，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省V6C 1H2西彭德街789号855室，作为受托人(以下称为“受托人”)，于_

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行本金总额不限的债券、票据、债券或其他债务证据，以一个或多个完全登记的系列发行。

本契约受《信托契约法》中被视为并入本契约的条款约束，并应在适用范围内受该等条款管辖。

所有必要的事情，使本契约成为有效的协议，根据其条款，公司已经完成。

当事人的协议

为使证券或其一系列持有人(视属何情况而定)享有同等及相称的利益，列明或就设立证券认证、发行及交付的条款及条件作出规定，并考虑到证券持有人的房产及购买证券的代价，双方同意如下：

第一条。
一般适用的定义及其他条文

第1.01节定义。除另有明文规定或文意另有所指外，就本契约及其任何补充契约的所有目的而言：

(A)本条中定义的词语是否具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(b)本文使用的所有其他术语（在《信托契约法》或《信托契约法》下的委员会规则中定义），无论是直接还是通过其中提及，均具有本文赋予它们的含义;前提是，如果本契约的任何条款修改或排除了任何可能被如此修改或排除的电信技术评估条款，则后一条款应被视为适用于如此修改的本契约，或被排除，视情况而定;

(C)所有在本文中未另作定义的会计术语是否具有按照公认会计原则给予它们的涵义，而除本协议另有明文规定外，“公认会计原则”一词，就本协议所规定或准许的任何计算而言，指在加拿大普遍接受的会计原则，以及在本契约日期由监察委员会颁布的任何会计规则或解释；及

(D)本文书中所有提及指定的“条款”、“章节”及其他分部，均指最初签立的本文书的指定条款、章节及其他分部。“此处”、“本条款”及“下文”及其他类似含义的词语指的是本契约整体，而非任何特定的条款、章节或其他分部。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中有定义。

“行为”用于任何证券持有人时，具有第1.04节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指任何其他直接或间接控制或控制该指定人士的人，或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“认证代理人”是指本公司根据第6.14节授权对证券进行认证的任何人。

“董事会”指(I)本公司董事会、(Ii)该董事会任何正式授权的委员会、(Iii)本公司任何高级职员委员会或(Iv)本公司任何高级职员，在第(Iii)或(Iv)条的情况下，根据本公司董事会或该董事会任何委员会授权行事。

“董事会决议”指经本公司秘书或任何助理秘书核证为已获董事会正式采纳，并于核证当日完全有效并交付受托人的决议副本。

就任何一系列证券而言，除董事会决议案另有规定外，“营业日”指根据法律或行政命令授权或规定有关付款地点的银行机构(包括但不限于纽约、蒙特利尔及多伦多)或公司信托办事处所在城市根据法律或行政命令获授权或要求关闭的任何证券系列的补充契约或高级人员证书所指的非星期六、星期日或其他日子。

普通股或其他有价证券(视情况而定)的“收盘价”应指纳斯达克综合录像带上所显示的该股票或其他有价证券(常规方式)的最后报告销售价格(或，如果该股票或其他有价证券未在纳斯达克上市或获准交易，则在该股票或其他有价证券上市或允许交易的主要国家证券交易所，包括纽约证券交易所)，或者，如果在当天没有进行此类出售，则为纳斯达克(或，若该等股票或其他有价证券并未在纳斯达克、上市或允许交易的主要国家证券交易所(包括纽约证券交易所)上市或获准交易，或该等股票或其他有价证券并未如此公布，则以本公司为此目的而不时挑选的金融业监管机构任何成员所提供的收盘报价及要价的平均值计算。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该职责的机构。

“普通股”是指普通股，不含最初签署本契约之日授权的公司面值，或因此类普通股连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股票，在任何此类情况下，包括本契约之日后授权的任何股份。

“公司”系指在本文书第一款中指名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用规定成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。

“公司要求”、“公司命令”和“公司同意”分别指由公司董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书或任何副董事总裁以公司名义签署并送交受托人的书面请求、命令或同意。

“换股价格”指可转换为普通股或其他有价证券的任何系列证券的普通股每股价格或其他有价证券的指定单位价格，如董事会决议案或本协议补充契约所载，有关该系列证券(或根据第9.01(9)节就该系列订立的任何补充协议)，可根据本协议的补充契约不时作出调整。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于

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收件人：_

任何日期的“当前市价”指本公司于有关日期前所选择的任何连续30个交易日内普通股或该等其他有价证券的每日收市价的平均值，其中连续30个交易日不得于有关日期前超过45个交易日开始。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

除非本公司根据第2.04节或第3.01节另有规定，否则对于可发行或作为全球证券发行的任何系列证券、纽约的存托信托公司或根据修订后的1934年证券交易法或其他适用法规或法规注册为结算机构的任何继承者，“存托”指。

“解除”具有第4.03节规定的含义。

“违约事件”具有第五条规定的含义。

“联邦破产法”具有第5.01(5)节规定的含义。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，因为这些原则自本契约生效之日起在加拿大生效。

“全球证券”，当用于根据本协议发行的任何系列证券时，指由公司签立并由受托人认证并交付给托管机构的证券，或根据托管机构的指示，全部按照本契约和本合同的补充契约(如果有)或董事会决议，并根据公司的要求进行登记，该证券应以托管机构或其代名人的名义登记，其金额应等于该系列的所有未偿还证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，包括但不限于，相同的原始发行日期、本金到期日期、利率或确定利息的方法。

“担保”是指第13.01（a）条中规定的担保。

“担保人”是指为第13.01（a）条规定的根据下发行的任何系列证券提供担保的任何人。

“持有人”，当用于任何证券时，是指证券持有人，指证券以其名义在证券登记册中登记的人。

“契约”或“本契约”系指最初签立的本文书，或根据本文书适用条文订立的一项或多项补充契约不时予以补充或修订的本文书，并应包括第3.01节所预期设立的特定证券系列的条款。

“利息”，就证券而言，是指证券的利息；但在用于原始发行的贴现证券时，按照其条款，只有在到期后才产生利息，该术语是指到期后应支付的利息。

“付息日期”，当用于任何证券系列时，指该证券的任何分期利息的规定到期日。

“可上市证券”是指个人的任何普通股、债务证券或其他证券，该证券在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或任何其他根据1934年证券交易法(修订本)第6节注册的国家证券交易所上市，或在美国证券价格自动发布系统中获准报价，或有公认的做市商或交易市场。

“到期日”用于任何证券时，是指任何此类证券的本金到期和应付的日期，无论是在还款日、规定的到期日还是通过加速赎回或其他方式。

“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。 “纽约证券交易所”指纽约证券交易所公司。

“高级职员证书”指由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、财务总监、总法律顾问、秘书或任何副总裁总裁签署并交付受托人的证书。凡本契约要求高级职员证书亦须由财务专家、会计师或其他专家签署，该等财务专家、会计师或其他专家(本契约另有明文规定者除外)可受雇于本公司，并获受托人接纳。

“律师意见书”是指律师的书面意见，除本契约另有明确规定外，律师可以是本公司的雇员或本公司的律师，该意见书已送交受托人。

“原始发行贴现证券”是指(I)规定金额少于本金的任何证券，在声明加速到期时到期并应支付，以及(Ii)根据1986年修订的《国内税法》第1273(A)节及其规定发行的任何其他以“原始发行贴现”的形式发行的证券。

“未清偿证券”用于任何证券或任何系列的证券时，指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有此类证券，但以下情况除外：

(A)该等证券在此之前已由受托人注销或交付受托人注销；

(B)该等证券，而该等证券的付款或赎回款项迄今已以信托形式为该等证券的持有人而缴存受托人或任何付款代理人；但如该等证券须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就该等通知作出令受托人合理信纳的条文；及

(C)以该等证券作为交换或替代该等证券，而该等证券已依据本契约认证及交付，或根据第3.06节的条款已予支付(除非提交令受托人信纳的证明，证明该等证券是由持有该证券的人持有，而该等证券是本公司的一项合法、有效及具约束力的责任)。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(1)被视为未偿还的任何原始发行贴现证券的本金，应为在宣布加速到期后采取行动之日到期应付的本金金额，及(Ii)本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券须不予理会，并视为未清偿。*在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，只有受托人公司信托部的负责人知道由本公司或本公司或本公司任何联营公司的任何其他债务人或该等其他债务人拥有的证券，方可不予理会。如此拥有的已真诚质押的证券，如质权人确立令受托人信纳的质权人就该等证券担任拥有人的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何联属证券的任何其他债务人或该等其他债务人，则可视为未偿还证券。

“付款代理人”指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的人士。*公司最初授权受托人代表其担任证券付款代理人。*公司可随时及不时授权一人或多人就根据本契约发行的任何系列证券，作为受托人以外的付款代理人或代替受托人担任付款代理人。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款地”是指根据本协议发行的任何一系列证券，根据第3.01节的规定，就该系列证券指定的城市或行政区。

任何特定证券的“前置证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，代替丢失、销毁或被盗的证券，应被视为与丢失、销毁或被盗的证券相同的债务的证据。

“赎回日期”，用于赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回证券时在证券中指定的价格。

“赎回事件”是指(A)普通股或有价证券的股票在其注册和上市交易的主要国家证券交易所(或如果普通股或有价证券的股票没有在任何此类交易所注册和上市交易，则在场外交易市场)连续六个半(6-1/2)个交易小时以上的证券的任何全面停牌或价格限制的发生；(B)道琼工业指数或S指数(或由道琼斯公司或S公司公布的任何后继指数)在发出任何证券赎回通知的前一交易日开始的期间内，由任何一个交易日的收市至下一个交易日的收市的跌幅，跌幅超过10%(如该通知是在某交易日收市后发出的，(Ii)超过15%(或如定出的赎回时间及日期是在发出上述赎回通知的日期后15天以上，则为20%)，由发出上述赎回通知的前一个交易日的交易日收市(或如该通知是在某个交易日收市后，则自该交易日或之前的任何交易日的收市起计)，(C)美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停向银行付款，或(D)发生恐怖主义行为或战争或武装敌对行动的开始，或直接或间接涉及美国的其他国家或国际灾难，而根据本公司的合理判断，该等灾难可能对普通股或可上市证券市场产生重大不利影响。

“定期记录日期”指任何证券在任何付息日期的应付利息，指该证券中指定为定期记录日期的日期。

“还款日期”用于任何要偿还的保证金时，指根据该保证金为该等保证金确定的还款日期。

“还款价格”，用于任何需要偿还的证券时，是指根据该证券偿还的价格。

“所需货币”用于任何证券时，具有第1.14节规定的含义。

“负责人员”就受托人而言，指受托人中任何直接负责管理本契约的高级人员，就某一特定的公司信托事宜而言，亦指因对该事宜的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“负责人”指董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、财务总监、总法律顾问、秘书或总裁副董事长(或相当于上述高管的任何人士)。

“S”系指标准普尔评级服务机构或其评级机构业务的任何继承人。

“证券”或“证券”指根据本契约不时认证和交付的任何一张或多张票据、债券、债权证或任何其他负债证据。

“安全登记簿”应具有第3.05节中规定的含义。

“证券登记人”是指保存第3.05节规定的证券登记簿的人。公司最初任命受托人代表公司担任证券的证券登记人。公司可以随时和不时授权任何人代替受托人担任根据本契约发行的任何系列证券的证券登记人。

“证券持有人”是指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

本公司或担保人(视属何情况而定)的“高级负债”系指根据下列任何一项而到期应付的本金、溢价、利息及任何其他付款，不论该等款项在本协议生效之日或以后产生或产生：

(I)该人因借入款项而欠下的所有债项(包括以按揭、有条件售卖合约或其他留置权作为保证的任何债项，而该等留置权是用以保证受该等按揭、附条件售卖合约或其他留置权规限的财产的全部或部分买价，不论是给予该财产的卖方或另一人，或(B)在取得该财产时已存在的财产)；

(Ii)该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他相类权益所证明的所有债项；

(3)按照公认会计原则在该人的账簿上资本化的该人的所有租赁义务；

(Iv)上述第(I)或(Ii)款所述种类的其他人的所有债项，以及上述第(Iii)款所述种类的其他人的所有租赁义务，由该人以任何方式承担或担保，或实际上由该人借购买协议或其他方式担保；及

(V)所有前述第(I)、(Ii)及(Iv)项所述类别的债务的续期、延期或退款，以及前述第(Iii)及(Iv)条任何一项所述类别的租赁责任的所有续期或延期；除非就任何特定债务、担保、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该等债项、担保、租赁、续期、延期或退款的文书或租契，或对该等债务、租赁、续期、延期或退款的承担或担保，明文规定该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于证券或担保(视属何情况而定)。

“重大附属公司”是指根据1933年证券法颁布的S-X法规第1条第12条规则所界定的“重大附属公司”，自本契约生效之日起生效。

“特殊记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第3.07节确定的日期。

“约定到期日”用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”对任何人而言，是指该人直接或间接拥有其50%以上有表决权股份的任何公司，以及该人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构多数成员的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“交易日”，就普通股或有价证券而言，指只要该普通股或该有价证券(视属何情况而定)已在纳斯达克上市或获准买卖，则指纳斯达克开放交易之日，或如普通股或有价证券(视属何情况而定)并未在纳斯达克上市或获准买卖，则指普通股或有价证券(视属何情况而定)在其主要国家证券交易所上市或开放买卖之日，或如果普通股或该等有价证券(视情况而定)未如此在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为本公司选定提供普通股或该等有价证券定价信息的金融行业监管机构成员开放进行交易的日期。

“信托契约法”或“信托契约法”是指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”或“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指并包括当时的受托人。如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

本公司或受托人使用的“总裁副”是指任何总裁副，无论是否以数字或在“总裁副”之前或之后增加的一个或多个字来指定，包括但不限于，总裁助理。

适用于任何公司股票的“有表决权股票”指根据其条款具有普通投票权以选举该公司董事会(或其他管理机构)多数成员的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股票，但仅因发生或有事件而具有该权力的股票除外。

“到期收益率”指一系列证券的到期收益率，由本公司根据公认的财务惯例，在发行该系列证券时计算，或(如适用)在最近一次重新确定该系列的利息时计算。

第1.02节合规证书和意见。-在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提供高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(包括构成条件先例的任何契诺)已得到遵守，以及律师的意见，说明该律师认为所有此类先决条件(包括构成条件先例的任何契诺)已得到遵守，但如任何该等申请或请求是本契约中与该申请或请求有关的任何条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第10.04条提供的年度符合声明除外)应包括：

(A)声明签署该证书或意见的每一人已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(B)就该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(C)作出一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(D)作出陈述，说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵守。

第1.03节交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须只由一名该等人士核证或涵盖所有该等事宜，或只须由一份文件如此核证或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而一名或多名该等人士可就其他事宜核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

任何公司高级人员的证书或大律师的意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证书或意见或大律师的申述为依据，但如该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书或意见所依据的事宜的证明书或意见或申述是错误的，则属例外。任何该等大律师的证书或意见，在与事实事宜有关的范围内，可以一名或多於一名公司的高级人员的证书或意见或大律师的申述为依据，述明与该等事实事宜有关的资料由公司管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证明书或意见或陈述是错误的，则属例外。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节介绍证券持有人的行为。

(A)本契约规定任何系列的证券持有人或证券持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包含在由该等证券持有人亲自或由以书面形式妥为委任的代理人签署的一份或多份具有大致相似条款的文书内，并由该等文书证明，或可包含在电子传输内或由电子传输证明，该电子传输可识别载有要求取得上述同意的建议书的文件，并证明该等证券持有人对该等文件的同意及受其约束的协议；并且，除本协议另有明确规定外，该诉讼应在该票据或该等票据交付受托人时生效，如有明确要求，则在交付本公司时生效。如果任何证券是以美国以外的硬币或货币计价，则为了确定所需本金证券的持有人是否采取了本文所述的任何行动，该等证券的本金金额应视为自持有该等证券所需本金的持有人根据上一句所述向受托人证明采取上述行动之日起，根据该证券计价货币的美元现货汇率(由高级人员证书向受托人证明)而可获得的美元金额。如果任何证券为原始发行贴现证券，则为确定所需本金的持有人是否已采取本文所述的任何行动，该等原始发行贴现证券的本金，应视为自第1.04(A)节第一句所规定的持有该必需本金的持有人向受托人证明采取该等行动之日起，在宣布加速到期时到期应付的本金的数额。该等票据(及其所载及所证明的行动)在本文中有时称为签署该等票据或该等票据的证券持有人的“法令”。任何此类代理人对于本契约的任何目的都是足够的，并且(在符合第6.01节的规定下)最终对受托人和公司有利，如果是按照本节规定的方式制作的。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的证人的誓章证明，或借任何获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签立该等文书或文书的人是由法团的高级人员或合伙的成员代表该法团或合伙签立的，则该证明书或誓章亦须构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式证明。

(C)证券的所有权应由证券登记册证明。

(D)如果公司向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人，但公司没有义务这样做。该记录日期应为首次征求该等行动之前10天或根据第7.01节向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在备案日之前或之后提出，但只有在备案日交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，未偿还证券的计算应自备案日起计算；但持有人在记录日期的授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效，且持有人一旦给予该授权、协议或同意，则不得予以修订、撤回或撤销，除非本公司在征求授权、协议或同意的同时或在适用法律要求的范围内作出有关修订、撤回或撤销的规定。

(E)任何证券的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对受托人或本公司依据该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而发出的每份证券的持有人具有约束力，不论该等行动是否根据该等证券作出记述。

第1.05节通知等，致受托人和公司。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或证券持有人法案或本契约提供或允许的其他文件将在以下地点提出、提供或提交给：

(a)任何证券持有人或公司的受托人如果以书面形式向受托人或在受托人的企业信托办公室（收件人：企业信托管理局）向受托人发出、提供或提交，则足以满足本协议下的各个目的;或

(b)受托人或任何证券持有人向公司提供的资金应足以满足以下各项目的（除非第5.01（4）条规定，或者，如果是还款请求，则根据带有还款权的担保中的规定）如果是书面和邮寄的，预付头等邮资，致公司，地址为本文书第一段规定的主要办事处地址，注意：首席财务官，或公司最后以书面形式向受托人提供的地址。

第1.06节：给证券持有人的通知；豁免权。如果本契约或任何证券规定向任何事件的证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同或该证券另有明确规定)，并以预付第一类−邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一证券持有人，其地址应与证券登记册中规定的发出通知的最晚日期和最早日期相同，不得迟于规定的发出通知的最晚日期，也不得早于规定的发出通知的最早日期。在任何情况下，向证券持有人发出通知的情况下，不邮寄该通知，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，向任何特定证券持有人发出通知，会影响该通知对其他证券持有人的充分性。若本契约或任何证券以任何方式规定发出通知，则有权收到该通知的人士可在事前或事后以书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果由于罢工、停工或其他原因导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何规定需要发出任何事件的通知时，将任何事件的通知邮寄给任何证券持有人是不切实际的，则任何令受托人和本公司满意的通知方法应被视为充分发出该通知。

第1.07节：与《信托契约法》相冲突。如果本条款中的任何条款通过实施信托契约法第310至318节(首尾两节包括在内)中的任何一项来限制、限定或与本契约中包括的另一条款(“纳入条款”)所施加的责任或与之冲突，则应以该强制征收的责任或纳入条款为准。

第1.08节标题和目录的效力。本合同中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的编制。

第1.09节：继承人和受让人。本公司和担保人在本契约中的所有契诺和协议，如有，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节可分离条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.11节：本契约的利益。本契约或任何证券中的任何明示或默示，不得给予任何人任何利益或本契约项下任何法律或衡平法上的任何权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其在本契约下的继承人、任何认证代理人或付款代理人、证券注册处及证券持有人(或可能受其影响的持有人)不得获得任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节适用法律。本契约应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第1.13节：副本。本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

第1.14节判决货币。本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用的法律有效地这样做，(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如果有)的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率为受托人在作出最终不可上诉判决之前的纽约银行日，按照正常银行程序可在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，及(B)受托人根据本契约以所需货币(I)支付款项的义务，不得由任何投标或依据任何判决(不论是否按照(A)款登记)以规定货币以外的任何货币来解除或清偿，但如该项投标或追讨须导致收款人实际收到款项，则属例外。就上述付款而言，(Ii)可强制执行，作为另一项或额外的诉因，以便以所需货币追回上述实际收到的款额(如有的话)，而该数额将少于如此明示须支付的所需货币的全部款额，及(Iii)不受根据本契约就任何其他到期款项而获得判决的影响。就前述而言，“纽约银行日”指除星期六外的任何日子，周日或纽约市的法定假日，或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

第1.15节法定假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、赎回日期、根据第3.07节确定的支付违约利息的日期、任何证券的规定到期日或到期日，或本金或利息的其他到期日期不应是营业日，则(尽管本契约或任何证券有任何其他规定)本金或利息的支付不必在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在利息支付日期、赎回日期、根据第3.07节确定的支付违约利息的日期或规定的到期日或到期日；但自该付息日期或其他日期、赎回日期、根据第3.07节为支付违约利息而设立的日期、述明的到期日或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日为止的期间内不会产生利息。

第1.16节：服务代理；提交司法管辖；放弃豁免和陪审团审判。本公司和每一位担保人同意，任何因本契约或拟进行的交易而对本公司或任何担保人提起的诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约纽约市的任何州或联邦法院提起，并放弃现在或以后对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并在任何诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。公司和每一位担保人应在曼哈顿区维持，纽约市作为其获授权代理人(“获授权代理人”)的办事处或机构，可在因本契约、本契约所拟进行的任何证券或交易而引起或基于本契约、本契约、任何证券或交易而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中，向其送达法律程序文件，并明示接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。公司须就地点及地点的任何更改，立即向受托人发出书面通知，如本公司在任何时间未能维持该办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可在受托人的公司信托办公室提出或送达。公司特此指定公司信托办公室为授权代理人，并指定受托人接受所有此类程序，只要该公司信托办公室仍是授权代理人。公司和每名担保人还同意采取必要的任何和所有行动，以维持该代理人的指定和任命在本契约日期起十年内完全有效。如果由于任何原因，授权代理人将不再担任公司和任何担保人的该授权代理人，本公司和每一位担保人同意按照第1.16节的条款和规定在纽约州指定一名新代理人。本公司和每一位担保人在此声明并保证，授权代理人已接受该委任并同意作为上述代理人送达法律程序文件，公司和每位担保人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效的委任。*向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应被视为有效地向公司送达了法律程序文件。

第二条。
保安表格

第2.01节为一般格式。证券应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及其上放置的图例或批注，或由执行该证券的高级人员一致决定的，如他们签立证券所证明的那样。任何证券的文本的任何部分可在其背面列出，并在证券的表面适当地提及。

最终证券应印刷、平版印刷或以上述方法的任何组合在钢刻边框上制作，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的高级人员决定，如他们签署该等证券所证明的，但就任何系列的证券而言，须遵守该等证券所在的任何证券交易所的规则。

第2.02节证券的形式。每份证券应采用董事会决议不时批准的其中一种形式，或在本协议的一个或多个补充契约中设立。在将证券交付受托人以经董事会决议批准或根据董事会决议批准的任何形式进行认证之前，公司应向受托人提交批准该证券形式的董事会决议，该董事会决议应附上由此批准的证券表格的真实而正确的副本，或者，如果董事会决议授权一名或多名特定高级人员批准证券表格，经董事会决议批准的任何形式的证券必须为受托人所接受，并由受托人以该表格对证券进行认证或由受托人的一名负责人员签署并交付本公司的证书作为证明。

第2.03节受托人认证证书的格式。根据本契约签发的任何担保的受托人认证证书的格式应实质如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

[受托人]

_____________________________

通过

授权签字人

日期_

第2.04节：以全球证券的形式发行的证券。

(A)如本公司根据第2.02及3.01节确定某一特定系列的证券将全部或部分以一种或一种以上环球证券的形式发行，则本公司应根据第3.03节及根据第3.03节向受托人或其代理人交付的公司命令，认证及交付该等环球证券或证券，而该等环球证券或证券(I)将代表该等环球证券或证券所代表的该系列未偿还证券的本金总额，且面额应相等于该等环球证券或证券所代表的该系列的未偿还证券的本金总额，或公司在公司令中指定的部分，(Ii)应以该全球证券或证券或其代名人的托管人的名义登记，(Iii)应由受托人或其代理人交付给托管人，或根据托管人的指示交付，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“”，除非本证书是由托管人的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转让、交换或付款，而发出的任何证书是以储存库的代名人的名义登记的，或以储存库的获授权代表要求的其他名称登记的(而任何付款是向储存库的代名人或向储存库的获授权代表所要求的其他实体支付的)，由或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本证书的价值或其他用途是错误的，因为本证书的登记拥有人，即储存库的代名人，与本证书有利害关系。“

(B)尽管第2.04节或第3.05节有任何其他规定，且在符合以下第(Iii)段的规定的情况下，除非全球证券条款明确允许将该全球证券全部或部分交换为个别证券，否则全球证券只能转让给该全球证券的托管人、或本公司选择或批准的该全球证券的后续托管人、或该等后续托管人。

(I)-(I)如果全球证券托管机构在任何时候通知公司它不愿意或不能继续作为该全球证券的托管机构，或者如果该系列证券的托管机构在任何时间不再符合经修订的《1934年证券交易法》或其他适用法规或法规的资格或信誉，公司应就该全球证券指定一个后续托管机构。如果公司在收到该通知后90天内没有指定该全球证券的后续托管机构或知悉该资格，公司将执行，而受托人或其代理人，在收到公司要求认证和交付该系列个别证券以换取该全球证券的请求后，将认证和交付该系列相同期限和条款的个别证券，其本金总额等于该全球证券的本金金额。

(Ii)公司可随时全权酌情决定以一个或多个全球证券的形式发行或可发行的任何系列或其中部分的证券不再由该等全球证券或证券代理。在此情况下，本公司及受托人在收到公司要求认证及交付该系列个别证券以换取全部或部分该等全球证券时，将以最终形式认证和交付该系列类似期限和条款的个别证券，本金总额等于该等全球证券或代表该系列或其部分的证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。

(Iii)如本公司根据第2.02及3.02节就以全球证券的形式发行或可发行的证券指明，则该全球证券的托管人可全部或部分交出该全球证券，以换取按本公司可接受的最终条款的一系列相同期限及条款的个别证券，而该托管人须随即签立，受托人或其代理人应认证及交付，且不收取服务费。(1)向该保管人所指定的每一人提供与该保管人所要求的相同系列相同期限和条款以及任何授权面额的新证券，本金总额等于该保管人在全球证券中指定的该人的实益权益，并以此作为交换；及(2)以相同期限及条款及经授权面额相等于已交回的全球证券本金金额与交付予持有人的证券本金总额之间的差额(如有)的新全球证券。

(Iv)在上述三款中任何一款规定的任何交换中，公司将签署，受托人或其代理人将以授权面额的最终登记形式认证和交付个别证券。*在交换单个证券的全球证券的全部本金后，受托人或其代理人应注销该全球证券。除前款规定外，根据本节为交换全球证券而发行的证券，应根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式，以该全球证券存托机构的名称和授权面额进行登记，须指示受托人或证券注册处处长。受托人或证券登记处处长须将该等证券在其公司信托办事处交付予该等证券以其名义登记的人。

第三条。
《证券》

第3.01节一般标题；一般限制；可按系列发行；特定系列的条款。可认证和交付的证券本金总额和根据本契约未偿还的证券本金总额不受限制。

本证券可按董事会不时授权的一个或多个系列发行。在发行任何此类系列证券之前，应在董事会决议或本协议的补充契约中设立，但须符合第3.12节的规定：

(A)该系列的证券的名称(该名称须将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(B)该系列证券的任何利息须予支付的人，但如该证券(或一种或多於一种前身证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

(C)须支付该系列证券本金的一个或多於一个日期；

(D)该系列证券须产生利息的一个或多个利率(或其计算方式)、产生该等利息的一个或多於一个日期、须支付任何该等利息的付息日期，以及在任何付息日期须支付的任何利息的定期纪录日期；

(E)须支付该系列证券的本金、任何溢价及利息的一个或多於一个地方；

(F)根据公司或持有人的选择，赎回价格或偿还价格(视属何情况而定)的一个或多个期间，以及赎回或偿还该系列证券的条款和条件(包括第11.09节的适用性)；

(G)公司依据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务全部或部分购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(H)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(I)就该系列证券的持有人或本公司(视属何情况而定)选择转换或交换不同系列的新证券或其他证券的条文(如有的话)；

(J)如不属美元，则指以该系列证券所以的货币为单位或与该等货币有关的一种或多于一种货币或单位，而该等证券的本金及任何溢价及利息须以或可以该等货币支付；

(K)如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)须在本公司或其持有人选择时，以并非述明须支付证券的硬币或货币(包括复合货币)支付，作出该项选择的一段或多於一段期间，以及作出该项选择的条款及条件；

(L)-如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付数额，可参照以硬币或货币(包括综合货币)为基础的指数厘定，而该硬币或货币(包括综合货币)并非述明须支付证券的货币，则厘定该等数额的方式；

(M)对根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06和11.07节在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外)，也不包括根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券；

(N)根据证券持有人的选择，就该系列证券的交换、本金总额相同的同一系列的其他证券、或不同的认可系列或不同的认可面额的其他证券，或两者兼而有之的交换作出规定(如有的话)；

(O)有关公司在受托人办事处以外的一个或多个地点委任认证代理人的条文(如有的话)，该代理人有权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，就与本契约条文或董事会决议或补充契约所指明的交易有关的任何一个或多个系列的证券进行认证和交付；

(P)该系列证券的本金部分(如果不是本金)，应在根据第5.02节宣布加速到期时支付，或根据第5.04节在破产中可证明的部分；

(Q)与该系列证券有关的任何违约事件(如未在此列出)，以及适用于该系列证券的对本文所列违约事件的任何增加、删除或其他更改；

(R)仅为该系列证券的利益而订立的任何契诺，以及对第VIII条、第X条或第1.01节的规定或与该条款有关的任何定义的任何增加、删除或其他更改，否则将适用于该系列证券；

(S)如果本契约第4.03节不适用于该系列证券，并且第4.03节适用于根据或依照董事会决议或上文所述在本契约补充契约中确立但尚未在此确立的任何契约或违约事件；

(T)对第十二条中的从属规定作出任何修正或修改；

(U)如果该系列证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，该全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

(V)如该系列证券须予担保，则该等担保的条款及条件，以及担保人须承担本协议项下某些义务的规定；及

(W)该等系列的任何其他条款，包括(但不限于)有关转让的任何限制，全部按董事会决议案或本协议补充的有关该等系列的条款厘定或依据该等条款厘定。

每个系列的证券的形式应根据本契约的规定在或根据董事会决议或在设立该系列的补充契约中设立。每个系列的证券应以董事会决定的合理令受托人满意的方式与其他系列的证券区分开来。

除非对特定系列的证券另有规定，否则任何系列的证券只能以注册形式发行，不含息票。

与根据本契约发行的任何系列证券有关的任何条款或条款，可根据本节的规定，通过规定确定该等条款或条款的方法而确定。

第3.02节：面额。每个系列的证券应可发行，面额和货币应由本契约条款或董事会决议或设立该系列的补充契约所规定或依据董事会决议或契约补充条款规定。如果任何系列的证券没有任何此类规定，该系列的证券只能以正式登记的形式发行，面额为1,000美元及其任何整数倍。

第3.03节：签立、认证、交付和日期。证券应由任何负责人代表公司签署。任何负责人在证券上的签字可以是手工或传真。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的证券交付受托人认证；受托人应在公司命令下认证及交付本契约中所规定而非其他规定的证券。

在任何此类认证和交付之前，受托人应获得根据第1.02节的规定向受托人提供的高级职员证书，以及根据第2.02节要求提供的董事会决议和与发行一系列证券有关的任何证书，律师的意见大体如下：

(A)向受托人提供的所有文书是否符合契约的规定，并构成受托人根据本契约认证和交付该等证券的足够权限；

(B)此类证券的形式和条款是否符合本契约的规定；

(C)如与本公司签立及交付该等证券有关的所有法律及规定已获遵守，则本公司有公司权力发行该等证券，而该等证券已由本公司妥为授权及交付，并假设受托人妥为认证及交付，构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务(在执行补救措施方面，须受不时生效的适用破产、重组、无力偿债、暂停或其他影响债权人权利的法律及法律原则以及一般衡平法原则所规限，不论是否适用于法律诉讼或衡平法)，并有权享有本契约的利益，与此类系列的所有其他证券(如有)同等及按比例享有利益；

(D)适用时，该契约符合《信托契约法》规定的资格；和

(E)受托人合理要求的其他事宜；而且，如果认证和交付涉及由本协议补充契据设立的一系列新证券，并声明本公司关于该系列证券的补充契据的形成和签立的所有法律和要求已得到遵守，则公司有权签立和交付任何此类补充契据，并已为此目的采取一切必要的公司行动，且任何此类补充契据已正式签立和交付，并构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(如强制执行补救措施，适用的破产、重组、资不抵债、暂停或其他不时生效的影响债权人权利的法律和法律原则以及一般衡平法原则(不论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中适用)。

如果该等证券的发行会对受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成不利影响，则受托人无须对该等证券进行认证。

除非以任何系列的证券形式另有规定，否则所有证券的日期应为其认证之日。

任何保证物均无权根据本契约获得任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非该保证物上出现了由受托人以手工或传真签名方式签署的基本上符合本合同规定格式的认证证书，并且该保证物证书应为确凿证据，也是该保证品已被正式认证并在本保证书下交付的唯一证据。尽管有前述规定，如果本公司根据本保证书认证并交付了任何保证品，但从未由本公司发行和销售，则公司应将该保证品交付受托人注销，如第3.09节所述，就本契约的所有目的而言，此类担保应被视为从未根据本契约进行过认证和交付，并且永远不应享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在收到第3.03节要求的文件后，连同公司命令，受托人应认证和交付临时证券，该临时证券是以任何授权面额印刷、平版、打字或以其他方式制作的，基本上与其发行的最终证券的期限相同，并由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代和其他变化，如他们签立该等证券所证明的。

如果发行了任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在公司位于付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用；于交出任何一种或多于一种临时证券以供注销时，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付相同本金额的该系列认可面额及相同期限及条款的最终证券作为交换。在交换前，该系列的临时证券在各方面均享有与该系列的最终证券相同的利益。

第3.05节-登记、转让及交换。公司须备存或安排备存一份或多份登记册(在此有时称为“证券登记册”)，在该登记册内，公司须在符合其所规定的合理规定的情况下，就证券或某一特定系列证券的登记作出规定，任何该等登记册应为书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的登记册。*在任何合理时间，该等登记册内所载的资料应可供受托人于本公司于第10.02节所规定的办事处或代理处查阅。*每个证券系列只有一份证券登记册。

在第2.04节的规限下，当任何系列证券的转让交回本公司为此目的而设于付款地点的办事处或代理机构登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同本金总额及注明到期日及类似期限及条款的该系列新证券。

在第2.04节的规限下，在持有人的选择下，当交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，任何系列的证券可交换为任何授权面额、本金总额及述明到期日相同、期限及条款相同的其他证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明在该转让或交换登记时交出的证券与本契约下的债务相同，并有权享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人要求)须由证券持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及受托人满意的形式妥为批注，或附有一份书面转让文书。

除非证券登记转让或交换另有规定，任何证券持有人不得就任何证券转让或交换登记收取服务费，但本公司可(除非该证券另有规定)要求支付足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第3.04、9.06或11.07节不涉及任何转让的交易所除外。

本公司不须(I)于根据第11.03节获选赎回的证券的赎回通知邮寄日期前15天开始营业时起计的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，并于邮寄当日的营业时间结束时终止；或(Ii)登记转让或交换所选赎回的任何证券的全部或部分。

第3.06节：残缺、销毁、遗失和被盗证券。如果(I)任何残缺证券被移交给受托人，或者公司和受托人收到令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)向公司和受托人交付了他们所需的抵押品或赔偿，以使他们各自无害，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应在其书面请求下认证并交付，以交换或代替任何该等残缺性、损毁、丢失或被盗的证券，一种新的类似期限、系列、声明的到期日和本金金额的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的每一份新证券，代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节关于利息的支付；利息权利保留。除非根据第3.01节对该证券另有规定，否则在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当规定的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的正常记录日期收盘时以其名义登记的人。

任何证券的任何利息，如在任何付息日期应予支付，但没有按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，应立即因登记持有人曾是登记持有人而于有关的定期记录日期停止付给该持有人；除下文另有规定外，该违约利息可由公司按以下(A)或(B)款的规定，在公司选择的每种情况下支付：

(A)公司可选择就任何该等证券(或其各自的前身证券)在营业时间结束时以其名义登记的人支付任何该等证券(或其各自的前身证券)名下的任何违约利息，而该特别记录日期须为支付该等违约利息的特别记录日期，该日期须以下列方式厘定(“特别记录日期”)。公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款的日期，同时，公司须向受托人缴存一笔款额相等于建议就该拖欠利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人合理信纳的安排，该等款项经存放后，为有权享有本条(A)所规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有。受托人须随即为该违约利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人须迅速以公司的名义及自费将该特别记录日期通知本公司，应安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，以头等邮资预付的方式，于该特别记录日期前不少于10日，邮寄至证券登记册所载各证券持有人的地址。建议支付该违约利息的通知及该等违约利息的特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息将支付予该等证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期登记于其名下的人士，且不再根据下述(B)条款支付。

(B)如本公司根据本条(B)向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可在不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何违约利息，并发出该交易所可能要求的通知。

如根据xi细则规定须赎回的证券于赎回日期或之前到期的任何利息分期付款未按本节前述条文于赎回日期或该日期之前支付或妥为拨备，则该等利息应作为该证券赎回价格的一部分支付。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该证券的本金(及溢价，如有)及(在第3.07节的规限下)利息的支付，以及所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

第3.09节-注销。所有为偿付、赎回、登记转让、交换或贷记而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，如果尚未注销，则应立即由受托人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式在本合同下获得的任何先前经过认证和交付的证券交付受托人注销，受托人应迅速注销所有如此交付的证券。任何证券不得被认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。除非本契约明确允许，否则受托人应按照其标准程序处置所有已注销的证券，并在公司提出书面要求时向其交付该处置证书。

第3.10节：CUSIP和CINS号码。公司在发行任何证券时可以使用“CUSIP”和“CINS”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”和“CINS”号码，以方便证券持有人；但任何该等通知可述明，并无就印载于该等证券上或任何赎回通知内所载的号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印载于该等证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等赎回通知内该等号码的任何欠妥或遗漏所影响。

第3.11节利息的计算。除非第3.01节另有规定，证券的利息应以360天的一年12个30天的月为基础计算。

第3.12节：延迟发行证券。尽管本文有任何相反的规定，但如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则公司无需在该系列的每个证券的认证时间或之前，向受托人交付高级职员证书、董事会决议、本协议的补充契约、律师意见或公司令，如果这些文件是在待发行的该系列的第一个证券的原始发行认证时或之前交付给受托人或其代理人的；但公司其后向受托人提出的任何要求，在该系列证券最初发行时予以认证，即构成公司的一项声明及保证，即截至提出要求的日期为止，依据第1.02及2.02节交付的高级船员证书或其他证书内所作的陈述均属真实和正确，犹如在该日期所作的一样。

公司在前款规定的情况下向受托人交付的公司命令、高级人员证书或董事会决议或本协议的补充契约可规定，作为其标的的证券将由受托人或其代理人在原始发行时不时认证和交付，其本金总额(如果有)是按照受托人合理接受的程序确定的，该程序是受托人根据公司命令不时指定的电话、电子或书面命令在该公司命令、高级人员证书、本协议补充契约或董事会决议案(任何有关电话或电子指示须由有关人士迅速以书面确认)，且该等人士获授权在符合该等公司命令、高级人员证书、本协议补充契约或董事会决议的情况下，决定该等公司命令、高级人员证书、本协议补充契约或董事会决议所指定的有关证券的条款及条件。

第四条。
满足感和解决感；
失败

第4.01节：契约的清偿和解除。除非根据第3.01节的规定，本节不适用于任何系列的证券，否则本契约对任何系列的证券不再具有进一步的效力(对于本协议明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何存续权利或以该系列的担保的形式除外)，受托人在收到公司的请求后，应由公司承担费用，签署正式文书，确认对该系列证券的清偿和清偿，在下列情况下：

(A)包括以下任何一项：

(I)到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(已被销毁、丢失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的该系列证券除外)和(Y)该系列的证券，其所需货币的付款迄今已以信托形式存入或分离并由公司以信托形式持有，然后按照第10.03节的规定偿还给公司或从信托中解除)已交付受托人取消或注销；或

(Ii)所有该系列迄今未曾交付受托人的该等证券已注销或待注销：

(A)已到期并须予支付，或

(B)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)须根据受托人合理满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人以公司名义发出赎回通知的费用须由受托人支付，而就上文第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，公司已不可撤销地向受托人缴存或安排将一笔以信托基金形式存入受托人的款项，作为信托基金，为此目的而以所需货币支付及清偿该等证券的全部债务，而该等证券在此之前并未交付受托人注销或注销，本金(及溢价，存款日期(如有)及利息(就已到期及应付的证券而言)，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(b)公司已支付或促使支付公司根据该系列证券应支付的所有其他款项;和

(C)本公司是否已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，分别述明本协议所规定的与本契约就该系列证券的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已就任何一系列证券清偿及解除，本公司根据第6.07节就该系列对受托人所负的责任将继续有效，而本公司及受托人根据第3.05、3.06、4.02、10.02及10.03条所承担的义务将继续有效。

第4.02节-信托资金的运用。*除第10.03节最后一段的规定另有规定外，根据第4.01节或第4.03节存放于受托人处的所有款项、财产及证券，均须以信托形式持有，并由受托人按照其所涉及的证券系列及本契约的规定，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)，向有权享有本金(及溢价、如有的话)及利息，而该等款项已存放于受托人以供支付；但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

尽管本协议有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付第4.03节和第4.02节规定存放于公司并由其持有的任何款项、财产或证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该等款项、财产或证券超过当时为达到同等清偿及清偿、清偿(定义见下文)或契诺失效所需缴存的金额，惟受托人不须为遵守本段的规定而清算任何证券。

第4.03节：资金存放或政府债务的失效。除非根据第3.01节的规定，本节不适用于任何系列证券，否则公司可选择(A)在满足下列适用条件后，公司和担保人(如有)应被视为已解除其对任何系列证券的义务(定义见下文)，或(B)公司将不再有任何义务遵守任何条款，第10.05节和第八条(以及根据第3.01节确定为受本条款约束的适用于此类证券的任何其他条款或契诺)所述的条款或条件，担保人(如果有)应免除本契约第5.01节(以及根据第3.01节确定为受本条款约束的适用于此类证券的任何其他违约事件)的担保和(D)条款的担保，在下列适用条件满足后的任何时间，应将担保人视为不属于任何证券系列的违约事件：

(A)本公司应已向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，特别质押作担保，并专为该系列证券持有人的利益而设，(I)数额为某一数额的款项，或(Ii)发行该证券所用货币的政府的证券等价物，或由该政府的完全诚信及信用支持的政府机构，而该等政府机构将在任何付款的到期日或之前，透过支付有关款项的利息及本金，提供可自由动用的资金，或(Iii)第(I)及(Ii)项的组合，国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中，认为(就第(Ii)及(Iii)项而言)足以支付及清偿每一期本金(包括强制性偿债基金付款)，以及该系列未偿还证券的任何溢价、利息及任何回购或赎回义务，该等分期付款的利息或本金或回购或赎回义务于该等分期付款或本金或回购或赎回义务到期之日(在上述存款前)，如果该系列证券随后可根据其条款赎回或可在未来赎回，在这两种情况下，公司均可根据第11.02节的规定，向受托人发出根据xi条款选择在未来日期赎回该系列证券的通知)；

(B)任何失责事件或失责事件(包括该等存款)，在发出通知或经过一段时间后，不会成为该系列证券的失责事件，并不会在该等存款的日期发生及持续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责事件除外)；

(C)公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因公司根据第4.03节行使其期权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未行使该期权的情况相同，并且，如果证券正在解除，则附有国税局的裁决，除非，如律师的意见所述，自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，不再需要美国国税局的裁决；

(D)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明公司作出上述(A)段所指的存款，并非意图使持有人胜过公司的其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(E)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，分别述明本协议所规定的与本契约就该系列证券的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

如果公司选择就一系列证券满足本节第一句(A)或(B)款所规定的适用条件，则(A)如果公司满足(A)款的条件并选择(A)款适用，则每一担保人(如有)应被视为已偿付和清偿其各自对该系列证券的担保所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务；(B)在这两种情况下，每一位担保人适用于该系列证券的任何条款、条款或条件(如有)将不再有义务遵守根据第3.01节被确定为受本条款约束的适用于该等证券的任何契约中所载的任何条款、条款或条件，并且根据第3.01节被确定为受本条款约束的适用于该系列证券的任何违约事件应在此后的任何时间被视为不是关于该系列证券的违约事件。

“清偿”是指本公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人在收到公司请求并由公司承担费用后，应签署正式文书予以承认)，但以下情况除外：(A)证券持有人有权在上述(A)款所述的信托基金支付本金、该等证券的任何溢价及利息，而该等款项已到期；(B)公司根据第3.05、3.06、4.02、6.07、10.02及10.03条就该等证券承担的责任；(C)本公司根据xi条款对该系列证券的赎回权利(如有)，在此情况下，本公司可按照xi条款赎回该系列证券，方法是遵守该条款并按照第11.05节的规定向受托人交存一笔足够的款项，连同根据第4.02节就该系列证券以信托形式持有的所有款项，以支付所有拟赎回的该系列证券的赎回价格；及(D)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权。“解除”指本公司符合上述规定。

第4.04节恢复。如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决，不能按照本契约第4.02节的规定运用任何金钱、财产或证券，公司和担保人在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本契约第4.01节或第4.03节(视属何情况而定)发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许运用所有该等资金为止，符合本契约第4.02节规定的财产或证券；但如本公司因其义务的恢复而支付任何证券的本金或利息，则本公司将取代该证券持有人从受托人或付款代理人所持有的款项、财产或证券中收取该等款项、财产或证券的权利。

第五条
补救措施

第5.01节违约事件。本文中使用的“违约事件”是指对任何证券系列而言的下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)，除非该事件既不适用于特定的系列，也不适用于特定系列，或者在本协议的补充契约或创建该系列证券的董事会决议中被明确删除或修改，或以该系列的证券的形式被删除或修改：

(A)在该系列的任何保证到期并须予支付时，该等保证的利息不获支付，而该项拖欠持续30天；或

(B)该系列的任何证券在到期日未能支付本金(或保费(如有的话))；或

(C)当任何偿债或购买基金或相类债务按该系列证券的条款到期偿付时，该等债务或类似债务不会获得偿付；或

(D)公司在履行或违反本契据中就该系列证券而作出的任何契诺或保证(就该系列证券的契诺或保证除外，而在履行该契诺或保证方面的失责或违反事项在本节其他地方已有特别处理)、该等契诺及保证中并无明文述明是为某一系列证券的利益而作出的所有该等契诺或保证，为此目的而被当作就该系列证券而言，以及在以挂号或挂号邮递发出后，该等失责或违反行为持续90天，由受托人向本公司或由持有该系列未偿还证券本金总额至少3 3-1/3%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出的书面通知，指明该失责或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知为本协议所指的“失责通知”；或

(E)根据《美国法典》(以下简称《联邦破产法》)第11章或加拿大任何类似法律，向公司或其任何重要附属公司发出济助令，或由对公司或其任何重要附属公司具有司法管辖权的法院根据任何其他适用的联邦、州或省法律作出法令或命令，裁定公司或其任何重要附属公司破产或无力偿债，或根据任何其他适用的联邦、州或省法律，订立法令或命令，批准寻求重组、安排、根据《联邦破产法》或加拿大任何类似法律或任何其他适用的联邦、州或省级法律对本公司或其任何重要附属公司或就其调整或组成，或委任本公司或其任何重要附属公司或其任何主要部分财产的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或命令清盘或清盘其事务，并继续执行任何该等法令或命令，而该等法令或命令的有效期为连续90天；或

(F)公司或其任何重要附属公司同意对其提起破产或无力偿债程序，或同意根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书，或同意提交任何该等呈请书，或同意委任公司或其任何重要附属公司或其财产的任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)，或同意为债权人的利益作出转让，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，或公司或其任何重要附属公司为推进任何此类行动而采取公司行动；或

(G)发行该系列证券所依据的契约补充条款或董事会决议所规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式。

第5.02节：加速成熟期；撤销和废止。如果第5.01节(A)、(B)、(C)、(D)或(G)段所述的违约事件(如果(D)或(G)款下的违约事件针对的是少于所有未偿还的证券系列)就任何系列发生并仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有当时尚未偿还的该系列证券本金总额不少于33-1/3%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别)，可藉书面通知公司(如该系列证券是由持有人发出，则亦通知受托人)，宣布所有该系列证券的本金(或如该系列证券是原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及其所有应累算利息立即到期并须支付，而在作出任何该等声明后，该等证券即成为并须立即到期支付，本契约或该系列证券中包含的任何相反规定。-如果第5.01节第(D)或(G)款所述的违约事件(如第(D)或(G)款所述的违约事件针对当时未偿还的证券系列)正在发生并在继续，则在每一种情况下，除非所有证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有本条款下未偿还证券本金总额不少于3-1/3%的持有人(视为一个类别)，通过书面通知公司(以及受托人，如持有人发出通知)，可宣布所有当时未偿还证券的本金金额(或，如果任何证券是原始发行的贴现证券，则为其条款中规定的本金部分)及其所有应计利息立即到期并支付，并且在任何该等声明后，即使本契约或所载证券中的任何内容与之相反，该等本金或证券中的任何内容仍应立即到期和支付。如果发生并持续发生第5.01节(E)或(F)款所述类型的违约事件，当时未偿还的证券的本金和任何利息应立即到期并支付。

在就任何或所有系列证券(视属何情况而定)作出上述加速声明后，受托人如本条下文所规定，在取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，在下列情况下撤销及撤销该项声明及其后果：

(A)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付：

(I)该系列证券的所有逾期利息分期付款；及

(Ii)支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))，而该等证券并非因上述加速声明而到期，并按该系列证券的条款所订明的一项或多於一项利率计算利息，但以支付该等利息是合法的为限；及

(Iii)在支付该等利息属合法的范围内，按该系列证券的条款所订明的一项或多於一项利率计算逾期利息分期付款的利息；及

(Iv)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节应由受托人支付的所有其他款项；和

(V)该系列证券的所有违约事件是否已按照第5.13节的规定得到治愈或豁免，但不包括该系列证券的本金不支付，这些违约事件完全是由于这种加速而到期的。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节-由受托人追回债务并提起诉讼供受托人强制执行。公司承诺，如果：

(A)在任何系列的任何证券的利息到期并须予支付时，该等利息的任何分期付款即告失责；或

(B)在任何证券到期时，该证券的本金(或保费，如有的话)没有缴付；或

(C)根据任何系列证券的条款，任何偿债或购买基金或类似债务到期时，该等债务或类似债务的付款出现违约；而任何该等失责持续就该系列证券提供的任何宽限期内，本公司将应受托人的要求，为任何该等证券的持有人(或在上文(B)项的情况下为任何该等系列的持有人的利益)的利益，就任何该等证券(或在上述(B)项的情况下为任何该等系列的证券)支付当时到期及应付的全部本金(及溢价，如有的话)及利息，但以逾期本金(及溢价，如有)及利息为限，该等利息的支付在法律上是可强制执行的。逾期的利息分期付款，按任何该等证券(或上述(B)款情况下的任何此类系列证券)的条款所规定的一个或多个利率计算；此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节应由受托人支付的所有其他金额。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该系列证券向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或命令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人就该等证券(不论位于何处)的财产中收取被判决或裁定须支付的款项。

如果任何系列证券发生并持续发生违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节受托人可提交申索证明。如任何与本公司或任何其他债务人有关的接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及有权通过干预该等诉讼程序或其他方式，向本公司或该等其他债务人的证券或财产提出待决：

(A)就该等证券的全部本金(或根据第3.01(16)条决定为可在破产中予以证明的部分)(以及溢价，如有的话)及所欠和未付的利息提出申索及证明，并提交为使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第6.07节应由受托人支付的所有其他款项)及在该司法程序中获准的证券持有人的申索所需和适宜的其他文件或文件；及

(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；在任何该等司法程序中，任何接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)现获每名证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第6.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第5.05节受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。受托人可在不管有任何该系列证券或在与之有关的任何法律程序中出示该等证券的情况下，就本契约或任何系列证券下的所有诉讼权和债权予以起诉和强制执行，而受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款以及根据第6.07条应由受托人支付的任何其他金额后，为该等判决所针对的系列证券持有人的应课差饷租值利益而定。

第5.06节-收取款项的运用。受托人根据本条就一系列证券收取的任何款项，应按受托人指定的一个或多个日期按以下顺序运用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配，则在出示该系列证券时，并在其上注明仅部分偿付时的付款，以及在全额偿付时退还：

第一：支付受托人根据第6.07条应支付的所有款项。

第二：支付该系列证券当时到期和未付的本金（和溢价，如果有）和利息，该系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息，按比例收取该资金，没有任何优先权或优先权，根据该证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和应付金额，按比例支付。

第三：致公司。

第5.07节-诉讼限制。任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(b)持有该系列未偿证券本金额不少于33-1/3%的持有人应书面请求受托人以其本人的名义就该违约事件提起诉讼;

(C)该持有人或该等持有人是否已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的合理弥偿；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

(E)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；有一项理解及意图是，任何一名或多名该系列证券持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为该系列所有证券的所有持有人同等及相称的利益而进行者除外。

第5.08节证券持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利。 尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人都有权（这是绝对和无条件的）收取本金的付款（和溢价，如果有的话）和（须遵守第3.07条）对该担保的权益与该担保中所表达的各自声明期限有关（或者，如果是赎回或还款，则在赎回日或还款日，视情况而定）并提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经持有人同意，该权利不得受到损害。

第5.09节：权利的恢复和补救。如果受托人或任何证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，则在每种情况下，本公司、受托人和证券持有人应在符合该诉讼中的任何决定的情况下，分别恢复至其在本契约项下的以前的地位，此后受托人和证券持有人的所有权利和补救应继续，如同没有提起该诉讼一样。

第5.10节：权利和补救措施累积。本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且在法律允许的范围内，除了在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或以后存在的所有其他权利和补救措施之外。任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节：延迟或遗漏并不代表放弃。*受托人或任何证券持有人行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。*本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权利及补救均可由受托人或证券持有人不时行使，并可视乎情况而定由证券持有人行使。

第5.12节证券持有人的控制。任何系列未偿还证券的本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列证券行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)如受托人在听取大律师的意见后，裁定如此指示的行动不可合法采取或会与本契约有所抵触，或受托人真诚地由负责人员裁定如此指示的法律程序会涉及个人法律责任或不公平地损害没有参与该指示的持有人，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；及

(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13节豁免过去的违约。任何系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃根据本协议就该系列及其后果过去发生的任何违约，但迄今尚未治愈的违约除外：

(A)支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息，或支付与该系列证券有关的任何偿债基金或购买基金或类似债务，或

(B)就根据本章程第九条不得修改或修订的契诺或条款而言，未经该系列的每一未清偿证券持有人同意，不得修改或修订。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第5.14节关于费用的承诺。本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救措施时，应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本条条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，该等诉讼的本金总额超过与该诉讼有关的任何系列的未偿还证券本金的10%，亦不适用于任何证券持有人为强制执行在该证券所述明的到期日或之后(或如属赎回或偿还，则在赎回日期或还款日期当日或之后)对证券本金(或溢价，如有的话)或利息的支付而提起的任何诉讼。

第5.15节放弃暂缓或延期法律。公司契诺(在它可以合法这样做的范围内)，公司在任何时候都不会坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候生效，这可能会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第六条。
受托人

第6.01节规定了某些职责和责任。(A)除非在任何系列证券的违约事件持续期间：

(I)受托人承诺履行本契约就该系列证券特别列明的责任及仅履行该等责任，且不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该系列证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见；但如属本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如任何系列证券发生并持续发生违约事件，则受托人须就该系列证券行使本契约及其任何补充契约或与该系列证券有关的董事会决议案赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时采用审慎人士在处理本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(Iii)受托人无须就其按照未偿还证券本金过半数持有人的指示而真诚采取或不采取的任何行动负上法律责任，该指示关乎就该系列证券而进行法律程序的时间、方法及地点，或行使根据本契据授予受托人的任何信托或权力的法律程序；及

(Iv)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或在行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均须受本条的条文规限。

第6.02节-违约通知。-在任何系列证券发生违约后90天内，受托人应将受托人所知的所有违约通知邮寄给该系列的所有证券持有人(其姓名和地址出现在证券登记册上)，除非此类违约已被治愈或放弃；但除非未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息，或未能支付与该系列证券有关的任何偿债或购买基金分期付款或类似债务，否则只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护，不发出通知；此外，就该系列证券而言，如发生第5.01(4)节所述性质的任何违约，则在该系列证券违约发生后至少90天内，不得向该系列证券持有人发出该等通知。就本节而言，就任何系列证券而言，“违约”一词是指就该系列证券而言，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

第6.03节：受托人的某些权利。除非第6.01节另有规定：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事时，可最终依赖该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件是受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交，则受托人在行事或不按该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事时，须受到充分保护；

(B)本协议中提及的本公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(E)受托人没有义务应任何证券持有人依据本契约提出的请求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人查核公司的簿册、纪录及处所；

(G)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责，而受托人无须对其根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人不应就其担任受托人的任何系列证券的任何违约(定义见第6.02节)或违约事件负责，除非(1)被指派至受托人的企业信托部门(或受托人的任何后续部门或部门)的受托人负责人员实际知道该违约或违约事件，或(2)公司或该证券的任何其他义务人或该证券的任何持有人已向受托人发出关于该违约或违约事件的书面通知；

(I)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；及

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至受托人(根据本条例的每一身分)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

第6.04节不负责证券的申述或发行。除认证证书外，本文和证券中包含的申述应视为公司的陈述，受托人不对其正确性承担责任。受托人对本公司或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用或应用证券或其收益负责。

第6.05节-可持有证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在第6.08及6.13节的规限下，以其他方式与本公司或任何担保人(如适用)交易，其权利与本公司或任何担保人(如适用)不是受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理所享有的权利相同。

第6.06节：以信托形式持有的款项。*除本章程第10.03节的规定另有规定外，受托人收到的任何货币或货币的所有款项应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用为止，但除非法律规定，否则不必与其他基金分开。除非与本公司另有书面协议，否则受托人不承担对其在本协议项下收到的任何款项的利息责任。

第6.07节涉及补偿和报销。公司同意：

(A)就受托人根据本条例提供的所有服务，不时向受托人支付合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(B)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何条文所招致或支付的一切合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其代理人和大律师的开支及垫款)，但经裁定为因本身疏忽或不守信用而引致的任何开支、垫款或垫款除外；及

(C)就受托人因接受或管理本信托而在没有疏忽或恶意的情况下招致的任何损失、法律责任或开支，包括就行使或履行本信托的任何权力或职责而就任何申索或法律责任辩护的费用及开支，向受托人作出弥偿，并使受托人不受损害。

作为履行本条款下公司义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前拥有留置权，但为支付特定证券的本金(以及溢价，如有)或利息而以信托形式持有的资金除外。

当受托人产生与第5.01(E)或(F)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿应构成行政费用。

本公司在第6.07条下的义务和在本条款下产生的任何留置权应在任何受托人辞职或撤职、根据本契约第四条履行本公司的义务和/或本契约终止后仍然有效。

第6.08节：取消资格；利益冲突。根据本协议发行的任何系列证券的受托人，在信托印花法第310(B)节规定的时间内，应遵守信托印花法第310(B)节的规定。在确定受托人是否拥有信托印花法第310(B)节所界定的关于任何系列证券的冲突利益时，除该系列以外的任何特定证券系列的证券应排除本印花税。本章程并不阻止受托人向委员会提交信托印花法第310(B)节第二段至最后一段所指的申请。

第6.09节：公司受托人的要求；资格。本协议规定的每个证券系列在任何时候都应有受托人，受托人应为：

(A)根据美利坚合众国或任何州的法律组成并开展业务的公司，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查；或

(B)根据外国政府的法律组织并经营业务的法团或其他人，而该法团或其他人依据监察委员会的规则、规例或命令获准以受托人身分行事，而该规则、规例或命令是根据该等法律授权行使公司信托权力的，并须受该外国政府或其政治分支的主管当局的监督或审查，而该主管当局实质上相当于适用于美国机构受托人的监督或审查；如果该公司按照法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其最近公布的情况报告中所述的合并资本和盈余。本公司或任何直接或间接控制、控制、或在本公司共同控制下发行的任何系列证券的受托人。如果在任何时间，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再符合资格，则其应立即按第6.10节规定的方式和效力辞职。

第6.10节涉及辞职和免职。

(A)在继任受托人根据第6.11节接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时就任何一系列证券向本公司发出书面通知而辞职。*如继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内仍未送交受托人，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(C)任何系列证券的受托人可随时透过持有该系列未偿还证券本金多数的持有人法案而被免任，并交付受托人及本公司。*如继任受托人的承兑文书未能在发出该等免任通知后30天内送交受托人，则被免任的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)如在任何时间：

(I)受托人在本公司或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得根据第6.08节就任何系列证券遵守《信托契约法》第310(B)节，除非受托人的辞职责任按照《信托契约法》第310(B)节的规定暂缓执行，或

(Ii)*受托人将不再有资格根据第6.09节就任何一系列证券而辞职，并在本公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不辞职，或

(Iii)受托人将无能力就任何系列证券行事，或

(Iv)如受托人被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(I)本公司可藉董事会决议就该系列或在第(Iv)条的情况下，就所有系列免任受托人，或(Ii)在符合第5.14节的规定下，任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可：代表他本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院请愿，要求就该系列，或在第(Iv)条的情况下，就所有系列，将受托人免职并任命一名继任受托人。

(E)如受托人就任何系列证券辞职、被免任或丧失履行职务能力，或任何系列证券的受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应透过董事会决议案迅速委任该系列证券的继任受托人。

如在上述辞职、免任或丧失履行职务能力或出现上述空缺后一年内，有关该系列证券的继任受托人须由交付予本公司的该系列未偿还证券的过半数本金持有人及卸任受托人委任，则如此委任的继任受托人在接受该项委任后，须随即成为该系列证券的继任受托人，并取代本公司就该系列证券委任的继任受托人。如本公司或该系列证券持有人并无就该系列证券委任继任受托人，并未按以下规定的方式接受委任，在第5.14节的规限下，任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)本公司须就任何系列的每一次辞职及每一次受托人免职，以及就任何系列的每一次继任受托人的委任，以邮资已付的头等邮递方式，将有关事件的书面通知邮寄予该系列证券持有人的姓名或名称及地址。每份通知须包括继任受托人的姓名及其主要企业信托办事处的地址。

第6.11节-接受继任人的委任。根据本条例委任的每名继任受托人均须签立、确认并向本公司及前任受托人交付接受该项委任的文书，继任受托人的辞职或免职即对其辞任或被免任受托人的任何系列生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得前任受托人就任何该等系列所享有的一切权利、权力、信托及责任；但应公司或继任受托人的要求，在支付合理费用(如有)后，前任受托人应签署并交付一份文书，将前任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将前任受托人根据本协议持有的与所有或任何此类系列有关的所有财产和金钱适当地转让、转移和交付给该继任受托人，但须遵守第607条规定的其留置权(如果有)。在任何该等继任受托人提出请求后，公司应签立任何和所有文书，以便更充分地、当然地将所有该等权利归属和确认给该继任受托人。权力和信任。

如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、前任受托人及每名就任何适用系列证券的继任受托人须签立及交付一份契约补充文件，其中须载有被认为必需或适宜的条文，以确认前任受托人就任何前身受托人未获继承的任何系列证券所具有的一切权利、权力、信托及责任应继续归属前身受托人，并须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或补充本契约的任何条文均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本契约下一项或多于一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人根据本契约管理的信托及信托分开。

任何证券系列的继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人根据本条就该系列具有资格及资格。

第6.12节：合并、转换、合并或业务继承。受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应是本条款受托人的继承人，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已通过认证，但未交付，由当时在任的受托人，任何通过合并、转换或合并而成为认证受托人的继承人，可采用该等认证并交付经认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等证券一样。

第6.13节优先收取针对公司的债权。受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第6.14节：认证代理人的指定。当任何证券仍未完成时，受托人经公司批准，可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，受托人应被授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时发行的或根据第3.06节发行的该系列证券进行认证。如此认证的证券应有权享有本契约的利益，并在任何情况下都具有效力和义务，就好像是由受托人根据本契约进行认证一样。本契约中凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人进行认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个认证代理人应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国法律组织并开展业务的公司。根据此类法律授权担任认证代理的任何州或哥伦比亚特区，其资本和盈余合计不低于50,000,000美元，如果不是公司本身，则接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则为本节的目的，该认证代理人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人的任何公司，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理的任何进一步行为。

认证代理可随时通过向受托人发出书面通知而辞职，如果不是公司，则向公司。受托人可随时通过向认证代理以及(如果不是公司)向公司发出书面通知来终止认证代理的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时间，该认证代理应不再符合本条规定的资格，经公司批准，可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并须以邮资已付的头等邮递方式，将有关委任的书面通知邮寄至证券登记册所载有关该认证代理将会提供服务的证券系列的所有持有人。*任何继任认证代理于接纳其委任后，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力及责任，其效力犹如最初被指定为认证代理。

本公司同意就其在本节项下提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本节就一个或多个系列作出委任，则该系列的证券除受托人的认证证书外，还可在其上背书下列形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

[身份验证代理的名称]

_________________________

通过

作为身份验证代理

_________________________

作为授权代理

日期_

第七条。
证券持有人名单和报告，按
受托人和公司

第7.01节：公司向受托人提供或安排向受托人提供证券持有人的名称和地址：

(a)每半年，每年12月15日和6月15日之后不超过15天，以受托人合理要求的形式，列出截至12月15日和6月15日的每个系列证券持有人的姓名和地址清单（如适用），以及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，于本公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的名单，而该名单的日期不得早于该名单提交日期前15天；然而，倘若及只要受托人是一系列证券的证券注册处处长，则无须就该系列证券提供该等名单。

第7.02节：信息的保存；与证券持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节向受托人提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券登记官身份收到的证券持有人的姓名和地址(如果这样做的话)。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第7.01节规定的任何名单。

(B)如有三名或多于三名任何系列证券持有人(下称“申请人”)以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有该系列证券至少六个月，而该等申请述明申请人意欲就他们在本契约或该等证券下的权利与该系列证券的其他持有人或所有证券持有人沟通，并附上该等申请人拟传送的委托书或其他通讯的副本，则受托人须：在收到此类申请后的五个工作日内，由其选择：

(I)让该等申请人查阅受托人根据第7.02(A)节当时保存的资料，或

(Ii)告知该等申请人有关该系列证券或所有证券(视属何情况而定)持有人的大概数目，其姓名和地址出现在受托人根据第7.02(A)节当时保存的资料内，以及向该等证券持有人邮寄该申请书所指明的委托书或其他通讯表格(如有的话)的大约费用。如果受托人选择不让该等申请人取得该等资料，则受托人应应该等申请人的书面要求，向该系列证券的每名持有人或所有证券持有人(视属何情况而定)邮寄：其姓名和地址出现在受托人按照第7.02(A)节当时保存的信息中，在向受托人提交待邮寄材料和付款或支付合理邮寄费用的规定后，以合理的速度向受托人提交委托委托书或请求中规定的其他通信形式的副本，除非受托人应在投标后五天内向该等申请人邮寄一份书面声明，并向委员会提交一份拟邮寄材料的副本，说明受托人认为，这种邮寄将违反该系列证券的持有人或所有证券持有人(视属何情况而定)的最大利益，或将违反适用法律。该书面声明应具体说明该意见的依据。如果监察委员会在有机会就其提交的书面声明中所指明的反对进行聆讯后，应作出命令，拒绝维持任何该等反对，或如在登录支持一项或多於一项该等反对的命令后，监察委员会须在发出通知及有机会进行聆讯后，发现所有如此支持的反对均已获得满足，并须作出如此宣布的命令，受托人应在发出订单和更新投标后，以合理的速度将这些材料的副本邮寄给该系列的所有证券持有人或所有证券持有人(视情况而定)；否则，受托人将被免除对该等申请人提出申请的任何义务或责任。

(C)每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司及受托人均不会因根据第7.02(B)节披露有关证券持有人的姓名及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据第7.02(B)节的要求邮寄任何资料而负上责任。

第7.03节受托人的报告。

(A)根据信托契约法第313(C)条的规定，受托人应在自证券发行后第一个5月15日起每年5月15日之后的60天内，根据信托契约法第313(A)条的规定，将截至5月15日的简短报告邮寄给所有登记在担保登记册上的持有人，其费用由本公司承担。

(B)受托人应按照信托契约法第3 13(B)条的规定，按照信托契约法第3 13(B)条的规定，将一份关于信托契约法第3 13(B)条规定的事项的简要报告邮寄给所有持有人，费用由本公司承担。

(C)每份该等报告的副本须在送交持有人时提交本公司，并根据信托契约法第313(D)条，由受托人向证券上市的每间证券交易所及监察委员会提交。

第7.04节：公司的报告。公司应按《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人提交并向持有人转交《信托契约法》所要求的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定须向监察委员会提交的任何该等资料、文件或报告，须在规定须向监察委员会提交后15天内向受托人提交。本公司亦须遵守信托契约法第314(A)条的其他规定。将该等报告、资料及文件交付受托人仅作提供资料之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知。包括公司遵守其在本合同项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级管理人员证书)。

第八条
合并、合并、转让或转让

第8.01节--按某些条款进行合并、转让或转让。除非本合同的补充契约或设立该证券系列的董事会决议或该系列证券的担保形式另有规定，否则公司不得与任何其他人合并、合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(A)因该等合并或合并而组成的人或本公司被合并为其中的人，或以转易或转让方式取得本公司的财产及资产实质上作为整体的人，须根据加拿大或其任何省的法律组成和存在，并须明文规定，以本协议的补充契据签立，并以受托人合理满意的形式，向受托人交付所有证券的本金(及溢价，如有的话)和利息的适当及准时付款，以及履行本公司须履行或遵守的每份契诺(不时补充)；

(B)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(C)本公司是否已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明该等合并、合并、转易或转让及该等契据为本章程细则所规定的附属契约，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第8.02节中被取代的继承人。当按照第8.01节对公司的财产和资产进行任何合并、合并或合并，或将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让或转让时，通过该等合并或合并形成的继承人，或该转让或转让所针对的继承人，应继承并被取代，并可行使本契约项下的公司的所有权利和权力，其效力与该继承人在本契约中的名称相同。作为前身的公司将被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺，并可在此后的任何时间解散、清盘或清算。

第九条。
补充契据

第9.01节：未经证券持有人同意的补充契约。除非在本协议补充契约或为该系列设立证券的董事会决议中另有规定，否则未经任何证券持有人同意，本公司和受托人可随时和不时地以受托人合理满意的形式签订一份或多份补充契约，用于下列任何目的：

(A)证明另一法团或另一人继承本公司或任何担保人(如有的话)，以及任何该等继承人承担本公司或本协议及所载证券所载的任何担保人各自的契诺；或

(B)为任何或所有系列证券的持有人的利益，在本公司或任何担保人(如有的话)的契诺中加入或放弃本条例赋予公司或任何担保人的任何权利或权力(如该等契诺或该等权利或权力的放弃是为少于所有证券系列的利益而作出的，则述明该等契诺明文包括在内，或该等交出明示是纯粹为一个或多於一个指明系列的证券的利益而作出的)；或

(C)消除任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何规定，或就本契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定；或

(D)在本契约中增加《国际贸易协定》明确允许的规定，但不包括《国际贸易协定》第3条第16(A)(2)款所指在本文书签署之日有效的规定，或此后制定的任何类似联邦法规中的任何相应规定；或

(E)设立第二条所规定的任何形式的证券，就第三条所规定的任何系列证券的发行作出规定，并列出其条款，及/或增加任何系列证券持有人的权利；或

(F)根据第6.11节，就一个或多个证券系列，提出证据并规定接受另一法团委任为本契约项下的继任受托人，以及根据第6.11节对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(G)就任何或所有系列的证券加入任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件涉及少于所有系列的证券，则述明该等违约事件仅为一个或多个指明系列的利益而明确包括在内)；或

(H)为补充或取代有证书的证券而提供无证书证券，并就不记名证券作出规定；但无证书证券须为经修订的1986年《国内收入法典》第163(F)条的目的而以登记形式发行，或以该等国内收入法典第163(F)(2)(B)条所述的方式发行；或

(i)规定可转换为普通股或其他有价证券（如果有的话）的任何系列证券转换为普通股或其他有价证券的条款和条件;或

(j)担保任何系列的证券;或

(K)增加对任何系列或所有证券的担保；或

(L)同意作出不对任何或所有证券系列持有人的权利造成不利影响的其他变更；或

(M)根据《信托契约法》对本契约或任何补充契约的资格作出必要的修改，以遵守委员会的任何要求。

如就上文(B)、(C)或(E)条所述目的订立补充契据会对任何系列未偿还证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响，则不得订立该等补充契据。

第9.02节-经证券持有人同意的补充契约。除非本协议补充契约或设立该系列证券的董事会决议另有规定，经受该补充契约影响的所有系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意(作为一个类别)，经上述持有人向本公司和受托人交付的法案(按照本章第1.04节)，本公司在董事会决议授权时，而受托人可订立一份或多份补充本契约的契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改每一上述系列证券持有人在本契约下的权利；但未经受其影响的每项未清偿抵押的持有人同意，该等补充契据不得：

(A)更改任何证券的本金的到期日，或更改任何证券的任何溢价或任何分期利息的述明到期日，或减少该证券的本金额或其利息或任何溢价，或更改在任何日期计算该证券的本金额或其利息的方法，或更改任何支付该证券或其任何溢价或利息的地点，或更改支付该证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在该证券的到期日或之后提起诉讼以强制执行该等付款的权利(或如属赎回或偿还，在赎回日期或还款日期(视属何情况而定)或之后)，或更改本契约的规定，以对任何证券转换为普通股或其他证券的条款(如有)造成不利影响；或

(B)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，而任何该等补充契据须征得其持有人同意，或本契约所规定放弃遵守本契约的某些条文或本契约下的某些失责及其后果，须征得其持有人的同意；或

(C)修改本第9.02节、第5.13节或第10.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；或

(D)不会损害或不利地影响任何持有人就在任何系列证券的述明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日期或之后)就该等证券或就该等证券而强制执行任何付款而提起诉讼的权利；或

(e)以任何不利于任何系列未偿证券持有人权利的方式修改或修改本契约第13.01条;或

(f)以对任何系列发行在外证券的持有人不利的方式对证券的次级地位条款做出任何重大变更。

就本第9.02节而言，如任何系列的证券可于行使认股权证时发行，则就该系列未行使及未到期的认股权证的每名持有人应被视为该系列的未偿还证券持有人，其金额与行使该认股权证时可发行的金额相同。为此，任何该等认股权证的拥有权应由本公司以符合商业惯例的方式厘定。该等系列的受托人应有权就该系列证券的本金金额依赖高级人员证书，而该等证券的本金金额须由该等认股权证持有人签立。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何担保持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充契约的签立。在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第6.01节的规定下)根据律师的意见，说明签立该补充契约是由本契约授权或允许的。受托人可以，但没有义务订立任何此类补充契约，从而影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

第9.04节补充契约的效力。当根据本细则签立任何补充契约时，本契约应据此进行修改，该补充契约在所有目的下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后认证并根据本章程交付的每一证券持有人应受本契约约束。

第9.05节：符合《信托契约法》。根据本条款签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充契据的引用。在根据本条条款签立任何补充契据后认证和交付的证券，可以并在受托人提出要求时，以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。*如果本公司如此决定，经修改以符合任何该等补充契据的新证券可由本公司编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还证券。

第9.07节补充契约通知。在本公司、任何受影响的担保人和任何补充契约的受托人根据第9.02节的规定签立后，本公司应按照第1.06节规定的方式，向每项受影响的未偿还证券的证券持有人发出有关通知，概括地列出该补充契约的实质内容。然而，本公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或豁免的有效性。

第9.08节规定了同意、弃权和诉讼的撤销和效力。在证券持有人的修正案、弃权或其他诉讼生效之前，任何系列证券的证券持有人对其或任何其他诉讼的同意是该证券持有人和该证券的每个后续证券持有人的持续同意，即使该同意、弃权或诉讼没有对该证券作出批注。但是，任何该等证券持有人或其后的证券持有人可以撤销同意，如果受托人在获得当时未偿还的该系列证券所需的本金总额同意之前收到撤销通知，且未被撤销，则放弃或对该证券持有人的证券采取行动。在修订、放弃或行动生效后，受托人应约束受影响系列的每一证券持有人，但第9.02节规定的除外。

本公司可以，但没有义务，确定记录日期，以确定有权同意任何修订或豁免的证券持有人。如果确定了记录日期，则尽管前一段的前两句话，在该记录日期是证券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续作为证券持有人。*该等同意的有效期不得超过该记录日期后的90天。

第9.09节从属性未受损害。 未经代表优先债务（根据管理此类优先债务的工具条款确定）的每一系列债务证券的必要持有人书面同意，本契约不得随时修改以改变任何当时未偿还证券的次级地位，并因此受到不利影响。

第十条。
圣约。

第10.01节关于本金、保险费和利息的支付。就每一系列证券而言，本公司将按照该等证券及本契约的条款，准时支付该等证券的本金(及溢价，如有)及利息，并将正式遵守该系列证券所载或订立的所有其他条款、协议及条件。

本公司将在每个付款地点设立一个办事处或代理机构，其中可提交或交出证券以供付款，或可为登记转让或交换而交出证券，可向或向公司送达有关证券和本契约的通知和要求，以及可提交和交出任何具有转换特权的证券(如有)以进行转换。公司将向受托人迅速发出书面通知，说明地点和地点的任何变化，如本公司于任何时间未能维持该办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司特此委任受托人及其代理人接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

除非董事会决议案或补充本协议就一系列证券另有规定或依据，否则本公司于此初步指定曼哈顿市、纽约市及纽约州为每一系列证券的付款地点，并初步委任其企业信托办事处的受托人为本公司在该城市的办事处或代理机构。

本公司如于任何时间担任任何系列证券的本身付款代理，将于该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益，分离并以信托方式持有一笔足够支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例规定以其他方式处置为止，并将迅速将其行动或不作为通知受托人。

每当本公司就任何证券系列拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金(及溢价，如有)或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将其行动或没有如此行事通知受托人。

本公司将安排任何系列证券的受托人以外的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，但须符合本节的规定，即该付款代理人将：

(A)为有权享有该等证券的人的利益，以信托形式持有其为支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(B)就公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(C)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

公司可随时就任何一系列证券获得本契约的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人就其寻求解除本契约的每一证券系列以信托形式持有的所有款项，或如为任何其他目的，则向受托人支付由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有的款项；在任何付款代理人向受托人作出上述付款后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金(及保费，如有的话)或利息，但在该本金(及保费，如有的话)或利息到期并须予支付后两年仍无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除信托；而该证券的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及该公司作为该等信托款项的受托人所负的所有法律责任，即告终止。受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，可按该等持有人的姓名或名称及地址，向该等以信托方式持有的证券持有人邮寄一份通知书，说明该等款项仍无人认领，而在该通知书所指明的日期后，该通知书的费用可由公司承担。自通知首次邮寄给证券持有人之日起计不少于30天，以信托形式持有须偿还的款项，则当时该等款项中任何无人认领的余额将支付予本公司，而不受先前所施加的信托所影响。

10.04条合规声明。公司将在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份由公司的主要行政人员、主要财务官或主要会计官签署的书面声明，说明：(A)在他的监督下，已对公司在该年度的活动以及在本契约和证券条款下的表现进行审查；以及

(B)据其所知，根据该等审核，本公司已履行其在本契约项下的所有责任，并已于该年度遵守本契约所载其本身的所有条件及契诺，或如在履行任何该等责任、契诺或条件时出现失责，则指明其所知的每项该等失责及其性质及地位。

就本条款10.04而言，违约和合规应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

第10.05节：合法存在。在符合第八条的情况下，公司将采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持其合法存在，并使其生效。

第10.06节-放弃某些契诺。公司可在任何特定情况下，就任何系列证券而不遵守第10.04或10.05节所列或董事会决议或本补充契据中就该系列证券提出的任何契诺或条件，除非该董事会决议或本协议补充契据另有规定，如果在遵守时间之前或之后，受豁免影响的所有系列中未偿还证券本金不少于多数的持有人(作为一个类别投票)应：通过向本公司和受托人交付该证券持有人的法案(根据本条款第1.04节)，在这种情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该放弃不得延伸到或影响该契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，并且在该放弃生效之前，公司的义务以及受托人关于任何该等契诺或条件的责任应保持完全有效和有效。如果以契约补充的形式，未经受其影响的每一未偿还证券的持有人同意，第9.02节将不允许。

第十一条。
证券的赎回。

第11.01节：条款的适用性。本公司可保留在指定到期日之前赎回和支付任何系列证券的全部或任何部分的权利，无论是通过可选赎回、偿债或购买基金或类似义务或其他方式，根据第2.02节设立和批准的系列证券的担保条款，以及第3.01节规定的表格或董事会决议或补充契约中规定的条款，对任何系列的证券进行赎回和支付的权利。任何系列证券的赎回应根据该等证券的条款进行，且在本条与该等条款不冲突的范围内，即使本契约有任何相反规定，除非根据偿债基金赎回证券，否则在赎回日期营业时间结束前，受托人不得就证券赎回作出任何付款。选择赎回；通知受托人。如本公司选择赎回任何可在本公司选择赎回的证券，则须由董事会决议或根据董事会授权证明。如在本公司选择赎回少于任何系列的全部证券时赎回，本公司应在本公司指定的赎回日期前最少45天(除非受托人合理地满意较短时间的通知)，将该赎回日期及该系列证券的本金金额及须赎回的部分(定义见第11.03节)通知受托人。

在任何证券赎回的情况下，(I)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(Ii)根据本公司的选择(受该等证券条款所指明的条件所规限)，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明该等限制或条件已获遵守。

第11.03节：受托人选择要赎回的证券。如果要赎回的期限和条款相同的证券(“某一部分”)少于全部，受托人应在赎回日期前不超过45天从该部分先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，通过受托人认为公平和适当的方法，并可包括规定选择赎回该系列证券本金的部分，其面额大于该系列证券的最低授权面额。除非特定证券系列的条款另有规定，否则如此选择部分赎回的证券本金部分应等于该系列证券的最低授权面额，或其整数倍，而尚未赎回的本金不得少于该系列证券的最低核准面值。如赎回的期限及条款不同的证券少于全部，应由本公司选择赎回特定部分的证券。受托人须立即以书面通知本公司选择赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则通知本公司拟赎回的本金金额。

证券如经本公司获授权人员签署并于赎回日期前至少45天(除非较短期间令受托人合理满意)在一份书面声明中经登记及证书编号确定为已登记拥有，且并非由(A)本公司或(B)本公司或(B)在该书面声明中明确指明为本公司联属公司的实体质押或质押，则不在选择赎回的资格范围内。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节-赎回通知。赎回通知应于赎回日期前不少于15天(除非董事会决议案或确立相关系列的契约补充文件另有规定)或不超过45天，以头等邮递、预付邮资、邮寄方式发给每名将赎回证券的持有人，地址载于证券登记册内。

所有赎回通知应注明：

(A)赎回日期；

(B)降低赎回价格；

(C)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该等证券的识别资料(如属部分赎回，则分别注明本金数额)；

(D)在赎回日期，赎回价格将到期并在每一种该等抵押品上支付，而该利息(如有的话)自该日期起及之后停止累算；

(E)交出该等证券以支付赎回价款的地点，该地点应为本公司在付款地点的办事处或代理机构；

(F)证明赎回是由于偿债基金或购买基金，或其他类似的义务(如情况如此)；

(G)如该等证券可转换为普通股或其他证券，则转换价格或其他转换价格以及将该等证券转换为普通股或其他证券的权利终止的日期；及

(H)如适用，于发生赎回撤销事件时，本公司可根据本契约第11.09节自行选择撤销赎回。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担；但如果受托人被要求发出该通知，则应至少提前五个工作日发出通知。

第11.05节赎回价格的保证金。在任何赎回日期或之前，在符合第11.09节的规定下，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.03节的规定以信托形式分开并持有)存入一笔足够支付将在该日赎回的所有证券的赎回价格的款项。如果任何要赎回的证券被转换为普通股或其他证券，则应应公司的要求向受托人或付款代理支付任何款项，或，如果当时是这样分离并由公司以信托形式持有，则应解除该信托。

第11.06节-赎回日期应付的证券。如上所述发出赎回通知后，除第11.09节另有规定外，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日起及之后(除非本公司拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息，任何转换该等证券的权利亦终止。当该等证券按照该通知及在符合第11.09节的规限下交回赎回时，该等证券须由本公司按赎回价格支付。除非根据第3.01节就该等证券另有规定，否则于赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款，须根据该等证券持有人的条款及第3.07节的规定，于相关的定期记录日期支付予该等证券的持有人。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，本金应从赎回日起按该抵押品承担的利率或该抵押品中另有规定的利率计息，直至支付为止。

第11.07节：部分赎回的证券。任何只部分赎回的证券，须在该系列的付款地点交回本公司的办事处或代理机构(如本公司或受托人提出要求，须由本公司或受托人妥为签署，或由其持有人或其受托人以书面形式妥为签立令本公司及受托人满意的书面转让文书)，而本公司须签立，而受托人须认证并向该证券持有人交付相同系列及述明到期日及相同期限及条款的新证券或证券，而不收取服务费。该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第11.08节是关于任何偿债基金的规定。除非任何系列证券的形式或条款另有规定，否则本公司可选择(1)将本公司迄今收购的任何该系列证券或其持有人转换为普通股或其他证券的任何证券交付受托人注销，以代替就该系列证券以现金支付全部或任何部分的强制性偿债基金。或(2)就本公司(包括以选择性赎回方式(根据偿债基金或其他方式，但不以强制性偿债基金赎回方式)购入)或由其持有人转换为普通股或其他证券并在此之前交付受托人注销的任何该系列证券(包括以选择性赎回方式(根据偿债基金或其他方式但不以强制性偿债基金赎回方式))收取贷项，如是，则(I)如此交付或贷记的证券须就该系列证券按适用的偿债基金赎回价格计入贷方，及(Ii)于该系列证券的每个偿债基金赎回日期前60天或之前，本公司将向受托人交付(A)高级职员证书，列明该等偿债基金付款须以支付现金及交付或贷记本公司所收购或其持有人转换的该系列证券的方式支付，及(B)该等证券，但以以前未曾交出者为限。该高级职员证书亦须述明该等贷款的基础，以及本公司选择接受信贷的证券以前未曾如此贷记，亦非本公司透过运作强制性偿债基金(如有)而购入的证券，并应说明该系列证券的违约事件尚未发生且仍在继续。所有如此交付给受托人的证券应由受托人注销，不得以任何证券作为替代。

除非该系列证券的条款另有规定，否则就任何一系列以现金支付的证券而支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或可选的)，加上任何先前就该系列证券以现金支付的偿债基金的任何未用余额，应超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较小的金额)，则受托人应在该支付日期之后的该系列证券的偿债基金赎回日，连同应计利息(如有)，按适用的该系列证券的偿债基金赎回价格用于赎回该系列证券，至第11.06节规定的赎回日期。受托人应按第11.03节规定的方式选择，为在该偿债基金赎回日赎回足够本金的该系列证券以使用该现金，并须随即安排按第11.04节所规定的方式(以及第11.06节所规定的效力)就该偿债基金发出赎回该系列证券的通知，以部分由本公司选择赎回证券。任何并非由受托人如此运用或分配以赎回该系列证券的偿债基金款项，须加入受托人就该系列证券而收到的下一笔现金偿还基金付款中，并连同该等付款，受托人于该系列证券到期时持有的任何系列证券的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列特定证券而持有者，应由受托人运用于支付或赎回该系列证券的本金，如有需要，连同为此目的而存入足够款项的其他款项，以支付到期时该系列证券的本金。

于任何系列证券的每个偿债基金赎回日期或之前，本公司须以现金向受托人支付一笔款项，数额相等于根据本第11.08节于该偿债基金赎回日期赎回证券的指定赎回日期为止的所有应计利息(如有)。

第11.09节赎回。如果第11.09节根据第3.01节被指定适用于一系列证券，并且赎回事件发生在根据第11.04节发出赎回通知的任何日期之后，但在该赎回通知中规定的赎回时间和日期或之前，公司可根据其唯一选择，在(I)上述赎回事件后两个交易日的当日营业时间结束前及(Ii)该通知所载的赎回时间及日期(以较早者为准)之前的任何时间，本公司如向道琼斯通讯社发出新闻稿，可撤销该赎回通知所关乎的赎回(作出该公告的日期下称“撤销日期”)，以撤销该赎回。路透社信息服务或任何后续新闻通讯社。-在作出该等公告后，本公司无义务赎回根据该等赎回通知被要求赎回的证券或为此支付赎回价格，证券持有人的所有权利应恢复，犹如该赎回通知尚未发出一样。*在作出该等公告后，本公司应在切实可行范围内尽快以电话方式通知受托人及付款代理该项撤销。本公司应以头等邮件、预付邮资、在可行范围内尽快邮寄，但在任何情况下不得迟于撤销日期当日(即撤销日期后五个交易日)营业时间结束时寄给每名证券持有人及受托人和付款代理人。每份撤销通知须(A)述明赎回通知所述的赎回已被撤销，及(B)述明该表格必须在不迟于撤销通知邮寄日期后15个交易日的营业时间结束前妥为填妥并于本公司收到。

第十二条。
证券的从属地位

第12.01节附属协议。本公司作出契约及同意，而根据本条款发行的证券的每名持有人亦同样作出契诺及同意，所有证券的发行均须遵守第XII条的规定；而每名证券持有人，不论在原始发行或转让或转让时，均接受及同意受该等条文的约束。

根据本契约发行的所有证券的本金、溢价（如有）和利息的支付应在下文规定的范围和方式下，服从于所有优先债务的事先全额付款，无论是在本契约之日还是此后发生的。

第XII条的规定将证券的从属地位定义为本公司对本公司的高级债务的责任。所有该等规定也应被视为以相同的方式(经必要的必要修改)适用于每一担保人，并适当地相应地提及该担保人的高级债务。

第12.02节规定了对证券持有人的支付。-如果公司的任何高级债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的违约持续超过证明该公司的高级债务的文书或租约中规定的宽限期(如有)，则除非该违约已被治愈或免除或已不复存在，否则公司不得就证券的本金、溢价或利息支付，但在该等违约发生前根据第11.08节收购证券而支付的偿债基金付款，以及在该等违约发生前根据该条款存入受托人的款项中，根据本条例第IV条支付的款项除外。

在公司解散、清盘、清盘或重组，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，公司向债权人支付或分配任何种类或性质的公司资产时，公司所有高级债务的所有到期或将到期的款项，应首先全额支付，或按照其条款规定以现金支付，然后再就本金(及溢价)支付任何款项。证券的利息(在上述解散、清盘、清盘或重组发生前，根据本条例第四条从存入受托人的款项中支付的款项除外)；而在任何该等解散、清盘或清盘或重组时，证券持有人或受托人有权获得的公司付款或公司资产的分派，不论是现金、财产或证券，不论是现金、财产或证券，均须由公司或任何接管人、破产受托人、清盘受托人、代理人或其他作出该等付款或分派的人支付(前述除外)，或由证券持有人或本契约下的受托人(如由他们或其收到)支付，直接向本公司高级债项持有人(按该等持有人所持有的本公司高级债务金额按比例计算)或他们的一名或多名代表，或根据任何契据向受托人或多名受托人直接支付，而根据该契据，任何证明本公司任何高级债务的文书可能已按其各自的利益而发行，而在同时向本公司高级债务持有人或为本公司高级债务持有人或为其作出任何付款或分派后，按其各自的利益看来，该等债项是用以全数清还本公司所有高级债务的，在向证券持有人或受托人支付或分发任何款项或分派之前。

如尽管有前述规定，受托人或证券持有人须在公司所有高级债项全数清偿前，或在按照其条款作出以现金支付该等款项的拨备前，收到上述禁止的任何种类或性质的公司资产的付款或分派，不论是现金、财产或证券，则该等付款或分派须为公司高级债项持有人或其代表的利益而以信托形式持有，并须支付或交付予公司高级债项持有人或其代表，或任何契据下的一名或多于一名受托人，而根据该契据，任何证明本公司任何高级债务的文书可能已按其各自的权益而按本公司的计算，申请支付本公司所有未清偿的高级债务，以按照其条款全额偿付本公司的所有高级债务，并在向该等高级债务的持有人或为该等高级债务的持有人同时付款或分配后生效。就本条第十二条而言，“现金、财产或证券”一词不得当作包括经重组或调整后的公司股票。或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其偿付至少在本条第十二条关于证券的规定范围内从属于支付当时可能未偿还的公司所有优先债务；但(I)本公司的高级债务由任何该等重组或调整所产生的新法团(如有的话)承担，及(Ii)本公司的高级债务(租契除外)及所承担的租契的持有人的权利，未经该等持有人同意，并未因该等重组或调整而改变。本公司与另一法团合并或合并为另一法团，或本公司在其财产作为整体或实质上作为整体转让或转让后清盘或解散，就本第12.02节而言，根据本细则第8条规定的条款及条件向另一法团作出的任何转让，不应被视为就本第12.02节而言的解散、清盘、清盘或重组，但作为该等合并、合并、转易或转让的一部分，该另一法团须遵守本细则第6.02条所述的条件。

第12.03节-证券代位权。在全额偿付公司所有高级债务的情况下，证券持有人的权利应取代公司高级债务持有人接受适用于公司高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至全额支付证券本金(以及溢价，如有)和证券利息；而为该代位权的目的，证券持有人或受托人不得就证券持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券，向公司高级债务持有人支付或分发任何现金、财产或证券。证券持有人或受托人不得依据本条第XII条的规定，向公司高级债务持有人或受托人支付任何款项或为公司高级债务持有人的利益而付款，而本公司、其债权人(公司高级债务持有人除外)及证券持有人之间，应被视为本公司向本公司高级负债或就本公司高级债务支付的款项。据了解，本章程第XII条的规定仅用于界定证券持有人和本公司高级债务持有人的相对权利。

第XII条或本契约的其他部分或证券中所载的任何内容，均不意图或将损害本公司、其优先债务持有人以外的债权人和证券持有人之间的义务，即本公司向证券持有人支付证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息的绝对和无条件的义务，该等本金和利息将根据证券持有人的条款到期并应支付，或旨在或将影响证券持有人和公司债权人(其优先债务持有人除外)的相对权利。本章程或本章程任何条文亦不得阻止受托人或任何证券持有人在本契约下违约时行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受本公司优先债务持有人根据本条第XII条就行使任何该等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。

在本第十二条所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人和证券持有人有权依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或由接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出该等支付或分配的人所发出的证明书，以确定有权参与该分配的人士、高级负债及其他债务持有人，以确定有权参与该等分配的人士、高级负债及其他债务持有人。其金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与此有关或与本第十二条有关的所有其他事实。

第12.04节-证券持有人的授权。证券持有人接受证券后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第12条规定的从属关系，并为任何和所有此类目的任命受托人的代理律师。

第12.05条-通知受托人。公司应立即向受托人负责人员发出书面通知，告知公司所知的任何事实，禁止受托人根据第XII条的规定向证券支付任何款项或由受托人就证券支付任何款项。尽管第XII条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在知道存在任何禁止受托人根据第XII条的规定向证券支付款项或受托人就证券支付任何款项的情况下承担责任，除非与直至受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处接获公司或高级债权持有人或任何受托人就此事发出的书面通知；在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第6.01节的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；但如受托人在根据本协议条款可为任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(或保费，如有)或利息)支付任何该等款项的日期前不少于三个营业日，仍未收到第12.05节就该等款项所规定的通知，则尽管本条款载有任何相反规定，受托人仍完全有权收取该等款项，并将其运用于收取该等款项的目的，并不受其在该先前日期或之后收到的任何相反通知的影响。

尽管上文有任何相反规定，如果(I)在受托人收到上述书面通知之前，已根据xi条款或本合同第4.01条发出赎回通知，则不应阻止本公司或受托人向证券赎回相关的证券持有人支付任何款项，及(Ii)上述赎回通知不早于赎回日期前60天发出。*受托人最终有权倚赖一名自称是本公司高级债项持有人的人(或代表该持有人的受托人)向受托人交付书面通知，以证明该通知是由本公司高级债项持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。*如受托人真诚地决定需要就任何人作为本公司高级债项持有人的权利提供进一步证据公司的优先债务，以参与根据本第十二条规定的任何付款或分配，受托人可要求该人士提供令受托人合理信纳的证据，证明该人士所持有的本公司高级债务数额、该人士有权参与该等付款或分派的范围，以及与该人士根据本条第XII条所享有的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可延迟向该人士支付任何款项，直至司法裁定该人士有权收取该等款项为止。

第12.06节：受托人与高级债务的关系：受托人以个人身份有权在其持有的任何时间就本公司的任何高级债务享有本条第XII条所载的所有权利，范围与本公司高级债务的任何其他持有人相同，且本契约的任何其他规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于公司的高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本第十二条明确规定的其契诺和义务，与公司高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务不得被解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对公司高级债务持有人负有任何受托责任，如果受托人向证券持有人偿还或交付，受托人不应对公司的任何高级债务持有人承担任何责任。本公司或本公司任何高级负债持有人凭藉第XII条或以其他方式有权获得的任何其他人士的金钱或资产。

第12.07节-不损害从属地位。任何高级债务的现有或未来持有人在任何时间均不得因本公司方面的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间以任何方式损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利，不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

第12.08节受托人的权利。本条第12条的任何规定均不适用于受托人根据第6.07节或第4.02节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第12.09条适用于付款代理。本第XII条所使用的“受托人”一词(除文意另有所指外)须解释为就所有意图及目的而言，在其涵义内完全延伸及包括付款代理，犹如付款代理在第XII条中除取代受托人外，亦被指名为付款代理；然而，第12.06及12.08条不适用于本公司或本公司任何联属公司担任付款代理的情况。

第十三条。
保证。

第13.01节-任何一系列证券可以由公司的一家或多家子公司或其他人担保。任何此类担保的条款和形式将按照第3.01节为特定证券系列所设想的方式建立。每个担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，将以从属基础全面、不可撤销和无条件地担保每个证券持有人(包括在本契约日期后根据本公司发行的证券的每个持有人)和受托人及其继承人和受让人：(I)到期时足额和按时支付证券本金和利息，无论到期、加速、赎回或其他方式，以及本公司在本契约及证券项下的所有其他金钱责任(包括对受托人的责任)及(Ii)在适用的宽限期内全面及准时履行本公司在本契约及证券项下的所有其他责任。在任何此类担保下，每个担保人的债务在偿还权上将优先于该担保人的高级债务，其方式和程度与证券从属于发行人的高级债务一样。

(A)每名担保人进一步同意其在本协议项下的责任将是无条件的，不论是否有任何强制执行该等判决的诉讼或存在、追讨任何针对本公司或任何其他担保人的判决(除非该判决已获支付)或本契约或证券条文的任何放弃或修订，惟任何该等诉讼或任何类似诉讼将会构成对担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩(但每项放弃或修订均须按照其条款有效)。

(B)每一担保人还同意，每一担保均构成付款、履约和合规的担保，而不仅仅是托收担保。

(C)每名担保人进一步同意放弃向本公司或任何其他人士出示、要求本公司或任何其他人士付款及向本公司或任何其他人士提出抗辩，并放弃努力、放弃接受本公司或任何其他人士的担保的通知、提交付款要求、拒绝付款的抗辩通知、在本公司或任何其他人士合并、合并或破产时向法院提出索偿，以及任何要求先向本公司或任何其他人士提出法律程序的权利。担保人的责任不会因受托人未能行使本公司或任何系列证券下的任何权利或补救而受影响。

(D)每名担保人在本协议项下支付任何款项的责任，可透过促使本公司或任何其他人士作出该等付款而得以履行。若任何证券的持有人或受托人因任何法院或其他原因而要求本公司或任何担保人、任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或任何担保人有关行事的类似人员退还任何款项，则任何他们向受托人或该持有人支付的任何款项，在该担保人的担保已解除的范围内，均应恢复十足效力及作用。

(E)每名担保人亦同意支付受托人或任何证券持有人因执行其担保项下的任何权利而招致的任何及所有合理成本及开支(包括合理律师费)。

(f)尽管本契约的任何条款或规定有相反的规定，但在不根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律或影响债权人权利的类似法律使本契约下的相关担保无效的情况下，每项担保的最高总额不得超过相关担保人可以担保的最高金额。

[签名页面如下]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

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[受托人]，作为受托人

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