已于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-10

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

蜂巢数字技术有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

套房855 -789 West Pender Street，Vancouver，BC V6 C 1H 2

(604) 664-1078

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

科林环球公司。

122 E. 42^nd街道，18号^这是地板

纽约，纽约10168

(800) 221-0102

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

拟向公众出售证券的大约开始日期：

本注册声明生效后的不时安排

加拿大不列颠哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

现建议本申请生效(勾选下面相应的方框)：

如果本表格上登记的任何证券将根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序延迟或连续发售，请勾选以下框。

第一部分
须交付要约人或购买人的资料

修改并重申日期为2023年5月10日的招股说明书补编至简体基架
招股说明书日期：2023年5月1日

蜂巢数字技术有限公司

高达90,000,000美元的普通股

本文档对HIVE Digital Technologies Ltd.(前身为HIVE BlockChain Technologies Ltd.)的招股说明书附录进行了修改和重申。(“本公司”、“本公司”或“本公司”)日期为2023年5月10日，因此，此经修订及重述的招股章程补编内的资料取代本公司日期为2023年5月10日的招股章程补编内所载的资料。本招股说明书增刊连同基本架子招股说明书，特此使派发(“发售”)最多90,000,000美元的本公司股本普通股(“普通股”及每股普通股在本章程下符合资格，即“发售股份”)符合资格。请参阅“配送计划".

该等普通股于多伦多证券交易所创业板上市，交易编号为“HIVE”，并于纳斯达克资本市场交易所(“纳斯达克”)上市，交易编号为“HIVE”，以及于法兰克福证券交易所公开市场上市，交易编号为“YO0.F”。2023年8月16日，也就是在此之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为5.65加元。2023年8月16日，也就是在此之前的最后一个完整交易日，纳斯达克普通股的收盘价为4.16美元。本公司已递交上市通知，拟于纳斯达克上市，并已获得有条件批准，拟于多伦多证券交易所上市。于纳斯达克及多伦多证券交易所上市，本公司须分别符合纳斯达克及多伦多证券交易所之所有上市要求。

根据美国及加拿大采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，本公司获准根据加拿大的披露要求编制本招股章程增刊及随附的基础架子招股章程。普通股的购买者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，该等财务报表受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

本公司已与CANACCORD GENINITY LLC、CANACCORD GENINITY Corp.及Stifel Nicolaus Canada Inc.(统称为“代理商”)订立日期为本协议日期的经修订及重述股权分派协议(“分销协议”)，据此，本公司可根据分销协议的条款不时透过代理商分销发售股份。根据本招股说明书补编，普通股的销售(如果有的话)预计将通过国家文书44-102-货架分配(NI 44-102)定义的“市场分配”和1933年美国证券法(经修订)(“美国证券法”)第415条定义的“市场销售”进行，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。普通股将按出售时的市价分配。因此，在发售中出售普通股的价格可能会因购买者之间和任何分派期间的不同而不同。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一部分后，或根本不筹集，发行即可终止。请参阅“配送计划".

投资者执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大法律注册成立的，大多数高级管理人员和董事不是美国居民，本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书中点名的部分或全部代理人或专家不是美国居民，以及本公司的大部分资产和该等人士位于美国境外。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准普通股，也未就基础架子招股说明书和本招股说明书补充材料的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司将就根据分销协议出售发售股份所提供的服务向代理人支付报酬，按发售股份销售总价的3.0%计算(“佣金”)。

任何在市场上分销的承销商或代理人，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就分销达成任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书补编分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。

对普通股的投资具有高度投机性，并且涉及重大风险，您在购买此类证券之前应该考虑这些风险。您应仔细审查本招股说明书补充说明书、基本货架招股说明书和通过引用纳入的文件中概述的风险以及“关于前瞻性陈述的警告”标题下的信息，并考虑与证券投资相关的此类风险和信息。请参阅基本货架招股说明书和本招股说明书补充件的“风险因素”部分。

律师认为，普通股如果在本协议之日发行，通常将是 《所得税法》(加拿大)及其下的条例(统称为“税法”)，适用于某些免税信托。请参阅“投资资格".

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。普通股的购买者应阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论，并就自己的特定情况咨询他们的税务顾问。请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素", "美国联邦所得税的某些考虑因素“和”风险因素".

该公司的某些现任董事、高级管理人员和发起人居住在加拿大以外。下列人士已委任本公司为其送达法律程序文件的代理人。证券持有人被告知，对于根据外国司法管辖区的法律注册、继续或组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何个人或公司，即使当事人已指定了送达程序文件的代理人，也可能无法执行在加拿大获得的判决。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街789号Suite 855,789，V6C 1H2，注册办事处位于Suite 2500,700 West乔治亚街，BC，BC，V7Y 1B3。

目录

有关本招股说明书中信息的重要通知
基地棚前景

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本公司发售的证券的具体条款，并补充和更新了基本架子招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分，基本架子招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于根据本文提供的已发行股票。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书附录所构成的发售的目的而通过引用并入基础架子招股说明书。

购买者仅应依赖本招股说明书附录和基本架子招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。本公司和代理商均未授权任何其他人向买家提供其他或不同的信息。如果任何人向购买者提供不同或不一致的信息，这类购买者不应依赖它。该公司仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些证券的要约。买方应假定，本招股说明书附录和基础架子招股说明书中出现的信息，以及公司先前向加拿大各省证券监管机构提交的、通过引用并入本文和基础架子招股说明书中的信息，仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与招股有关的用途外，任何人不得将本招股说明书副刊用于任何其他目的。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文或基础架子招股说明书中所载或通过引用纳入的信息。本公司网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的基本架子招股说明书的一部分，该等信息并未通过引用的方式并入本文或其中。

除文意另有所指外，本招股说明书内提及的“集团”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指本公司及其全资附属公司。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有金额均以加元表示。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书包含与公司目前对未来事件的预期和看法有关的前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可用诸如“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“表明”、“寻求”、“相信”、“预测”或“可能”等词语或短语或这些词语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该公司根据其目前对未来事件和财务趋势的预期和预测作出这些前瞻性陈述，认为这些事件和财务趋势可能会影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

·公司打算按照本文所述的条款和条件完成任何已发行股份的发售，以及根据发售将获得的总收益的总额；

·支付股票发行的费用；

·比特币和以太等加密货币的未来价格，以及母公司可能因其业务运营而获得、持有和/或交易的其他类型的数字资产；

·公司出售证券所得净收益的预期用途；

·公司打算发行的证券数量；

·公司及其子公司业务中服务和解决方案的未来定价；

·提高普通股的流动性和市场价格；

·满足公司对其资本资源充足和额外资本需求的预期；

·降低诉讼风险；

·防止货币波动；

·与债务证券担保有关的风险；

·如果公司股东出售大量普通股，与普通股市场价格下降有关的风险；

·降低与未来出售或发行股权证券相关的风险，稀释投票权，减少未来每股收益；

·没有一个可以出售公司普通股以外的证券的市场；

·修改政府法律和法规；以及

·新型冠状病毒(“新冠肺炎”)作为一种全球流行病的持续和未来影响。

这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来表现。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述常常但不总是通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“未来”、“继续”或类似的表述或其否定来确定。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。本公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述。这些陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。

本文中的前瞻性陈述是基于公司目前认为是合理的假设，包括公司管理层讨论、分析和新闻稿中陈述的重大假设(这些文件可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com，在美国可通过EDGAR查阅，网址为www.sec.gov，或查阅公司网站www.hivedigitalTechnologies.com)。本文所载前瞻性陈述中应用的其他重大因素或假设包括或与以下内容有关：

·影响公司目前经营状况的商业和经济条件，包括经济活动的总体水平、法规、税收和利率；

·提高该公司产生加密货币的盈利能力；

·公司成功获得和保持所需的监管许可证和资质的能力；

·加密货币的历史价格；

·发展新兴的加密货币和区块链市场和行业；

·开发与人工智能和其他应用相关的高性能计算服务的新兴市场；

·提高公司维持良好业务关系的能力；

·提高公司管理和整合收购的能力；

·公司识别、聘用和留住关键人员的能力；

·公司有能力筹集足够的债务或股权融资，以支持公司的持续增长；

·*公司和加密货币和数字资产部门的第三方的技术、专有和非专有软件、数据和知识产权能够被依赖来开展公司的业务；

·本公司未因网络安全事件、网络攻击或数字资产被盗而受到实质性影响或中断；

·公司继续维护和发展数据中心设施；

·各种应用的使用量和区块链持续增长；

·继续发展稳定的公共基础设施，具备运营区块链网络所需的必要速度、数据容量和安全；

·总体上没有影响加密货币行业的不利监管或法律；以及

·公司现有和预期业务的立法、监管或运营框架没有发生实质性变化。

前瞻性陈述中固有的风险、不确定因素和其他超出公司预测或控制能力的因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的一些风险包括：

·*该公司的加密货币库存可能面临网络安全威胁和黑客攻击。

·监管变化或行动可能会改变对本公司的投资性质或限制加密货币的使用，对本公司的运营产生不利影响。

·加密货币的价值可能会受到波动性和动量定价风险的影响。

·减少或停止加密货币货币化的可能性。

·非中央集权金融系统的历史有限。

·加密货币网络的困难和全球计算能力增强的影响。

·地缘政治事件对加密货币供需的影响尚不确定。

·对受监管的服务条款和电价风险的经济依赖。

·消除政治和监管风险。

·发放许可证和执照。

·服务器故障。

·全球金融状况。

·降低税收后果。

·制定环境法规。

·环境责任。

·管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。

·加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。

·该公司可能被要求出售其加密货币库存，以向供应商付款。

·公司的运营、投资策略、供应链和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

·不正确或欺诈性的硬币交易可能是不可逆转的。

·如果解决区块的硬币奖励和交易费不够高，矿工可能没有足够的动机继续采矿，可能会停止采矿作业。

·硬币的价格可能会受到其他投资于硬币或跟踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。

·与技术过时和难以获得硬件有关的风险。

·控制与保险相关的风险。

·税收和监管行动可能会对公司的股价和投资者信心产生不利影响。

·未来的资本需求、额外融资和稀释的不确定性。

·对增长的管理。

·减少额外的资金要求和摊薄。

·关键员工和承包商的损失。

·应对流行病和新冠肺炎。

·流动性市场或证券。

·分歧。

·利率风险。

·货币兑换风险。

·国际冲突。

·有关公司子公司的税务决定。

·美国联邦所得税后果。

·转让定价。

·公司的被动外资公司地位。

·预计2024年比特币减半。

·与加密货币行业相关的风险。

·与能源相关的风险。

·与安全相关的风险。

·与蜂巢云业务相关的风险。

·使用收益的自由裁量权。

·某些证券缺乏公开市场。

·无担保债务证券。

·利率变化对债务证券的影响。

·外币市场波动对债务证券的影响。

·普通股的交易价格和波动性。

·美国投资者在向公司送达法律程序文件或在美国获得判决方面存在困难。

·与该公司的外国私人发行人身份相关的风险。

·比特币作为一种投资证券的分类。

关于这些因素和其他因素的更多信息在标题下讨论。风险因素“在本招股说明书副刊和以引用方式并入本文的文件中，包括在标题下的2023年MD&A(如本文所定义)”风险和不确定性以及在2023年AIF(如本文所定义)中的“风险因素”标题下，可能会被随后提交的其他文件修改或取代，这些文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书中。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除非法律另有要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为于本招股说明书日期以参考方式并入基本架子招股说明书，且仅为本招股说明书下提供的普通股的目的。其他文件也以引用的方式并入或被视为并入基础架子招股说明书，有关其全部细节，应参考基础架子招股说明书。

提交给加拿大各省证券委员会或类似监管机构的以下文件通过引用具体并入招股说明书，并构成招股说明书的组成部分：

·公司截至2023年3月31日的年度信息表，日期为2023年6月29日，于2023年6月29日提交(“2023年AIF”)；

·公司于2023年6月29日提交的截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度经审计的综合财务报表、报表附注和独立审计师报告；

·公司管理层对截至2023年3月31日的年度的讨论和分析，日期为2023年6月29日，提交日期为2023年6月29日(“2023年MD&A”)；

·公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的未经审计的简明中期合并财务报表，并于2023年8月10日提交；

·公司管理层对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的讨论和分析，并于2023年8月10日提交(“临时MD&A”)；

·2022年11月10日提交的关于2022年12月20日举行的公司股东(“股东”)年度股东大会的情况通报；

·2022年8月18日向SEDAR发布的截至2022年3月31日的年度高管薪酬声明；

·与公司2023年3月的生产数字有关的2023年4月17日的重大变化报告；

·与公司2023年4月的生产数字有关的2023年5月4日的重大变化报告；

·2023年5月12日的重大变化报告，涉及公司的增长计划和建立市场股权计划；

·与公司2023年5月的生产数字有关的2023年6月12日的重大变化报告；

·与公司截至2023年3月31日的年度收入和生产数字有关的2023年6月30日的重大变化报告；

·2023年7月6日的重大变更报告，涉及公司更名和更名为“HIVE Digital Technologies Ltd.”；

·与公司2023年6月的生产数字有关的2023年7月10日的重大变化报告；

·关于公司更名和战略扩张生效日期的2023年7月12日的重大变更报告；

·发布日期为2023年7月13日的与纳斯达克复牌有关的实质性变化报告；

·2023年8月3日与公司2023年7月生产业绩有关的重大变化报告；以及

·日期为2023年8月11日的重大变化报告与公司截至2023年6月30日的第一季度收益报告有关。

依据《国家文书44-101》规定须以参考方式并入简明招股章程内的任何文件-简明形式的招股章程分布加拿大证券管理人的资料，包括任何上述类型的文件(如有，则不包括保密的重大变动报告)，以及本公司在本招股说明书附录日期后至发售终止前向加拿大各证券委员会或类似监管机构提交的任何业务收购报告，均应被视为通过引用并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分。

对于本招股说明书而言，本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本文包含的陈述、本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

此外，如果本公司就以前未披露的信息发布新闻稿，经本公司认定构成“重大事实”(该词在适用的加拿大证券法中定义)，则本公司将在本公司在SEDAR上提交的该新闻稿版本的首页上以书面形式将该新闻稿标识为招股说明书中的“指定新闻稿”(任何该等新闻稿，“指定新闻稿”)，并且仅就发售而言，该等指定新闻稿应被视为通过引用并入本招股说明书中。这些文件将在SEDAR上通过互联网获得，可在www.sedar.com上访问。

此外，在本招股章程补编中以参考方式并入本招股章程补编的任何文件或资料，在本招股章程补编日期后并在终止或完成发售之前，根据1934年美国证券交易法(经修订)(“交易所法”)提交或提供予美国证券交易委员会，该等文件或资料将被视为以参考方式并入本招股章程补编的登记说明书的证物(就6-K表格中的任何报告而言，仅限于其中明确规定的范围)。

在本招股说明书副刊生效期间，本公司向适用的证券监管机构提交新的经审核年度财务报表及相关管理层的讨论和分析后，以前提交的经审核年度财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有与前期相关的未经审计的中期财务报表，以及相关管理层的讨论和分析，将被视为不再纳入本招股说明书副刊下的未来要约和证券销售。

在本招股说明书副刊生效期间，本公司向适用的证券监管机构提交中期财务报表及相关管理层的讨论和分析后，所有以前提交的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析将被视为不再以引用的方式纳入本招股说明书副刊中，用于未来根据本招股说明书副刊进行的证券要约和销售。

在本招股说明书附录生效期间，公司向适用的证券监管机构提交新的年度信息表后，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表所涉及的财政年度结束前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告(除非适用的加拿大证券法规另有要求，通过引用将其并入本招股说明书补编)，而自该财政年度开始以来已完成的任何业务收购报告(除非该报告以引用方式并入当前年度信息表，或被收购业务或相关业务少于九个月的经营情况被纳入本公司最近经审计的年度财务报表)，应视为不再以引用方式并入本招股说明书补编中，以供未来根据本招股说明书补编进行证券要约及出售之用。于本招股说明书副刊生效期间，向有关证券监管机构提交与本公司股东周年大会有关的新资料通函后，就本招股说明书副刊未来的要约及证券销售而言，先前与本公司股东周年大会有关的资料通函应视为不再纳入本招股章程副刊内。

在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，吾等拒绝以引用方式将其纳入本招股说明书。

货币列报和汇率信息

以下是加拿大银行引述的以下各财政期间以加元计算的美元的高、低、平均和收盘价：

2023年8月15日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.3518加元。

最近的发展

更名与企业多元化

自2023年7月12日起，公司更名为“蜂巢区块链技术有限公司”。对于“HIVE Digital Technologies Ltd.”来说，这一变化代表了HIVE对收入机会的不断关注，HIVE的大量NVIDIA图形处理单元(“GPU”)卡库存与包括人工智能(“AI”)、机器学习、高级数据分析和高性能计算在内的新兴技术相结合，使收入机会成为可能。

虽然HIVE预计将在比特币挖掘领域保持强大的影响力，但展望未来，HIVE将通过利用其38,000块基于GPU的卡来构建能够提供大规模计算能力的系统，从而实现业务多元化。此外，公司还将通过市场租赁GPU服务器集群，并开发一项名为“蜂巢云”的新服务。蜂巢云将作为主要云服务提供商的一种高效且经济实惠的替代方案向中小型企业营销。

自本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表的日期起，本公司业务并无其他重大发展，亦未于本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中披露。

风险因素

由于公司业务的性质和目前的发展阶段，投资公司的证券是投机性的，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。你还应参考招股说明书中以引用方式列出或并入的其他信息，包括公司2023年的AIF和2023年的MD&A和年度财务报表以及相关说明。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书中列出或引用的其他事项。

在我们提交给各证券监管机构的年度和中期披露文件中提供了与本公司业务相关影响本公司的某些风险的讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

一般风险因素

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端以及国际社会对此作出的反应，在历史上都曾导致并可能在未来导致全球商品、能源和金融市场的不确定性或波动性。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格和更广泛的全球经济产生不稳定的影响。目前无法准确预测当前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的范围和持续时间，这种冲突的影响可能会放大本招股说明书附录中确定的其他风险的影响，包括与影响我们瑞典业务的能源价格有关的风险，特别是大宗商品价格波动和全球金融状况。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关本公司附属公司的税务决定

本公司位于瑞典的全资子公司(Bikupa数据中心AB(“Bikupa”)和Bikupa数据中心2 AB(“Bikupa 2”))分别于2022年12月28日和2023年2月14日收到瑞典税务机关关于Bikupa和Bikupa 2适用增值税(“增值税”)及其对某些设备和其他费用追回进项增值税的能力的决定通知(“S决定”)，总金额为33790万瑞典克朗或约3,240万。比库帕的分摊期为2020年12月至2022年6月，比库帕2的分摊期为2021年4月至2022年6月，表示有意拒绝收回所述分摊期的所有增值税。

本公司已于2023年2月9日就Bikupa的决定提出正式上诉；然而，不能保证本公司的上诉将取得有利的结果。该公司正在就2023年2月14日的裁决对Bikupa 2提出正式上诉。该公司聘请了瑞典的一家独立律师事务所，该律师事务所在这些事项上具有专业知识，以协助上诉程序。本公司并不认为该等决定具有可取之处，因为在我们及我们的独立法律顾问的意见中，该等决定不符合现行适用法律，因此本公司所声称的欠款并不可能。根据关于举证责任分配的一般原则，应由STA提供充分的证据来支持其决定。在我们看来，运输安全管理局并没有证实他们的说法。本公司不知道有任何先例、权威文献或其他声明支持STA的立场。

目前尚不清楚这一争端将于何时解决；上诉和法院裁决后的正当程序可能会延长一年以上。此外，鉴于该行业正在快速发展，不能保证瑞典法律或政策的变化不会对公司在申报的增值税资格方面的纳税状况产生负面影响。

如果公司上诉不成功，则可能需要支付全额款项，包括可能继续向公司产生的罚款和利息等其他项目，并可能对公司产生重大不利影响。

对10%或更多的美国股东可能产生不利的美国联邦所得税后果的风险。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资包括在内，无论我们是否进行任何分配。F分部的收入一般包括股息、利息、某些非现役租金和特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入，“全球无形低税收入”一般包括受管制外国公司的净收入，F分部的收入和某些其他类型的收入超出某些门槛。此外，通过出售或交换受控外国公司的股份实现收益的美国股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入，而不是资本收益。就美国联邦所得税而言，如果美国股东直接、间接或建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司一般将被归类为受控制的外国公司。受控外国公司地位和美国股东地位的确定是复杂的，而且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。此外，《2017年减税和就业法案》(TCJA)废除了修订后的《1986年美国国税法》(United States Internal Revenue Code)第958(B)(4)节，该节禁止非美国人为确定受控制的外国公司地位而向下归于美国人。

我们不承诺协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或就任何此类受控外国公司而言，任何投资者是否被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。如果我们或我们的任何子公司同时被归类为受控外国公司和PFIC(如下所述)，在我们或该子公司为受控外国公司期间，对于那些符合美国股东定义的美国人，我们或该子公司一般不会被视为PFIC。美国人应就这些规则可能适用于对我们普通股的投资咨询其顾问。

转让定价。

我们在公司集团内的实体之间进行跨境交易，涉及我们业务的各个方面。加拿大和美国的转让定价法规，以及我们经营业务的其他国家/地区适用的法规，都要求任何涉及关联企业的交易都必须遵守独立条款和条件。吾等认为本公司与本公司附属公司之间订立的交易按公平条款及条件定价，并符合相关转让定价规定。然而，如果任何司法管辖区的税务机关成功挑战我们的立场，并断言该等交易的条款及条件并非按公平条款及条件进行，或我们附属公司的其他收入应在该司法管辖区征税，我们可能会招致更多的税务责任，包括应计利息及罚款，这将导致我们的税项开支增加，可能会大幅减少我们的盈利能力及现金流，进而可能对我们未来的现金流、未来收益及财务状况产生重大不利影响。

被动型外商投资公司地位。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%被用于生产或生产被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。就上述计算而言，吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例，并直接收取其按比例收取的收入份额。被动收入除其他外包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或交换产生这种收入的财产的净收益以及净外汇收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集，有价证券和其他可能产生被动收入的资产。

关于一家非美国公司是否为PFIC的确定是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。这一确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，确定将取决于非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产的相对价值(可能随非美国公司的市值波动)，以及其活动的性质。此外，对数字资产和与之相关的交易适用《数字资产投资规则》存在不确定性。因此，不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度是美国人持有我们普通股的PFIC，我们在该纳税年度将继续被视为该美国人的PFIC，除非美国人做出某些选择，否则在未来几年，即使我们不再是PFIC。如果我们被描述为PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。包括将出售我们普通股时实现的全部或部分收益视为普通收入而不是资本收益，失去适用于美国持有者在我们普通股上收到的股息的优惠所得税税率，在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用，以及要求遵守某些报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(“QEF”)选举或按市值计价选举来缓解某些不利的美国联邦所得税后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。

如果本公司在任何课税年度被确定为PFIC，则考虑投资所发行股票的潜在美国股东应就本公司作为PFIC的地位以及可能适用的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

预计2024年比特币将减半。

“铸造”新比特币是挖掘过程的一部分。每次创建区块时，区块中的第一笔交易都会向创建区块的矿工发行一定数量的比特币。每21万个区块，或者说大约每4年，在交易中向矿工发行的比特币金额就会减少一半。这被称为“整体奖励减半”或“减半”。每一次减半事件都可能对公司的盈利能力产生潜在的有害影响，因为每记录一个新区块，比特币获得的奖励就会减少。根据比特币挖掘的基本面以及减半事件后比特币价格和网络难度的历史数据，减半事件后的网络难度比率和价格不太可能保持在减半事件之前的普遍水平，即每块比特币奖励减半；这可能会抵消减半事件的部分影响。然而，未来的减半事件可能会使公司无利可图，无法继续作为一家持续经营的企业。

最近的减半事件发生在2020年5月11日，当时大宗奖励从12.5比特币降至6.25比特币，这意味着目前每天只有900枚新铸造的比特币发行。因此，下一次减半事件预计将发生在2024年。

与加密货币行业相关的风险。

本公司普遍受到加密货币行业波动的影响，包括不直接适用于本公司采矿业务但对整个加密货币行业不可或缺的加密货币行业部门。加密货币行业任何方面的负面发展，包括交易平台、个人硬币和财务欺诈的曝光，都可能影响市场对整个加密货币行业的看法。因此，我们的股票和比特币资产的价值可能会受到与我们的采矿业务没有直接关系的行业发展所产生的更大波动。尤其是，美国证券交易委员会或其他监管机构在美国对交易平台和交易所采取的执法行动可能会影响公司。

与能源相关的风险。

公司盈利的一个关键因素是公司运营地区的电力成本。能源成本通常受政府监管、自然情况(包括天气)和当地能源供求的影响。能源的可获得性和定价可能会受到我们运营所在国家和省份能源政策的政府或监管变化的负面影响，包括在需求旺盛或能源电网紧张期间限制加密货币矿商获得能源的政策。

与安全相关的风险。

本公司将其比特币保存在由领先的加密资产安全存储和管理提供商FireBlock Inc.维护的隔离的安全存储中。尽管我们主动安排保护我们的比特币免受安全威胁，但不能保证我们的安全措施或Fireblock Inc.的安全措施将有效。我们不提供涵盖我们加密资产的保险。

与蜂巢云业务相关的风险。

自2023年7月12日起更名，该公司打算通过利用其38,000块基于GPU的卡来构建大规模提供计算能力的系统，从而使其业务多样化。这一高性能网络将作为一种新服务提供给客户，被称为“蜂巢云”。蜂巢云的推广将针对中小型企业，作为其他主要云服务提供商的高效和经济实惠的替代方案。此外，蜂巢云的其他潜在用途将是客户运行实时人工智能应用程序的能力。我们不能保证蜂巢云何时可用，或者这项新业务是否会成功。蜂巢云可能永远不会实现盈利，无论是由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品、经济状况疲软、监管成本增加或其他因素，从而损害公司的整体业务、运营和财务业绩。

与投资公司有关的风险

使用收益的自由裁量权。

本公司打算将其将从发售中获得的净收益分配给“使用 收益在本招股说明书补充资料及随附的基础架子招股说明书中，本公司将酌情决定实际运用所得款项净额。本公司可选择分配所得款项净额不同于收益的使用如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用发行所得净额的方式。如果公司未能有效地运用这些资金，可能会对公司的业务产生重大不利影响。

本次发行的未分配收益。

正如在“收益的使用“，发售所得款项净额将用于一般企业用途、营运资金需要及资本开支。因此，公司管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用发售的净收益以及支出的时间，但不能保证资金将如何分配。公司管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对公司的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在使用之前，公司可以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。

稀释。

公司被授权发行的普通股数量不限。本公司可全权酌情决定不时增发普通股及/或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，作为未来发售的一部分，但须受当时普通股上市的任何适用证券交易所的规则及适用证券法的规限。发行任何可转换为普通股或可行使普通股的额外普通股及/或证券，可能会对本公司普通股持有人的利益产生摊薄效应。如果发售所得款项用于偿还现有债务，发售可能导致在每股普通股基础上大幅摊薄本公司的净收入和本公司使用的某些其他财务指标。

与投资回报相关的风险。

不能保证该公司将产生的收入数额。普通股是本公司的权益证券，不是固定收益证券。与固定收益证券不同，公司根本没有义务向股东分配固定金额或任何金额，也没有义务在未来任何日期返还普通股的初始购买价格。如果公司不能产生足够的正回报，普通股的市值可能会恶化，而且这种恶化可能会很严重。

普通股的交易价格和波动性。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。不能保证价格不会持续波动，本公司股票的交易价格可能会大幅波动，并可能跌至投资者收购其股票时的价格以下。交易价格可能会因应一些事件和因素而增加或减少，这些事件和因素可能不在公司的控制范围之内，也不能反映公司的实际经营业绩、标的资产价值或前景。因此，投资者可能无法以高于或等于其收购成本的价格出售他们的证券。

市场折扣。

普通股的价格将随着市场状况和其他因素而波动。如果股东出售其普通股，收到的价格可能高于或低于原始投资。普通股的交易价格可能低于其账面价值。

美国投资者难以在美国向公司送达法律程序文件或获得判决。

本公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，公司的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，并且公司或前述人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或该等非美国居民送达法律程序文件，或根据美国证券法规定的民事责任在美国法院的判决下变现。如果获得判决的美国法院对加拿大法院裁定的事项具有管辖权，则完全基于这种民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。完全基于这种民事责任，在加拿大能否成功地对任何这样的人或我们提起最初的诉讼，存在很大的疑问。

与该公司的外国私人发行人身份有关的风险。

根据美国证券法第405条的定义，该公司是“外国私人发行人”，根据MJDS，该公司被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。与美国报告发行人的报告义务相比，这些报告义务可能不那么详细和/或不那么频繁。因此，尽管本公司被要求向美国证券交易委员会提交或提交加拿大证券法要求的持续披露文件，但本公司不会提交与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告。公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，由于相应的加拿大内幕报告规定的报告截止日期较长，股东可能无法及时了解有关人士何时购买或出售本公司股票。

此外，作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则和条例以及禁止发行人选择性披露重大非公开信息的FD条例的约束。虽然本公司遵守加拿大证券法中有关委托书及披露重大非公开资料的相应规定，但这些规定与交易所法案及FD条例下的规定有所不同，股东不应期望在美国国内申报公司提供该等资料的同时收到相同的资料。

此外，作为外国私人发行人，本公司有权选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露其未遵循的要求，并描述其所遵循的加拿大实践。公司未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。因此，该公司的股东可能得不到与美国国内公司股东相同的保护。

将比特币归类为投资证券

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。尽管美国证券交易委员会高级官员和工作人员的公开声明表明，美国证券交易委员会无意采取比特币是一种证券的立场，但此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。

美国证券交易委员会将比特币归类为证券可能导致该公司被视为美国投资公司法下的“投资公司”。根据美国投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既费时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为一家注册投资公司所能开展的业务也会受到很大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到严格的监管，并需要根据美国投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要注册将对本公司的运营产生重大不利影响。

前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的一些陈述不是历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。在不限制上述一般性的情况下，此类风险和不确定因素包括对结果的解读、事故、设备故障、劳资纠纷或生产中的其他意想不到的困难或中断、开发活动的延误、政治风险、内在的不确定性或产量波动，以及未能及时获得足够的融资。

合并资本化

自本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表的日期起，本公司的综合资本并无重大变动，该等变动并未于本招股说明书或以引用方式并入本公司的文件中披露。

收益的使用

此次发行的净收益不能根据分配的性质来确定。在NI 44-102定义的“市场分配”中，通过代理人进行的任何特定普通股分配的净收益，将是扣除根据分配协议应支付给代理人的适当补偿和分配费用后的总收益。本公司拟将出售本公司证券所得款项净额用于一般企业及营运资金需求，包括为持续经营及/或营运资金需求提供资金、偿还不时未偿还的债务、完成未来收购，包括采购加密货币采矿设备及收购或扩建设施，以扩建其计划中的高性能计算网络及营运服务器及电脑设备。请参阅“配送计划".

虽然本公司有意将所得款项净额运用于上述目标，但在某些情况下，由于业务原因，重新分配资金可能被视为审慎或必要的，而发售所得款项的最终用途可能与上文所述大相径庭。例如，公司的运营可能继续受到新冠肺炎的不利影响，因为支付宝已经减少了采矿设备的供应，并影响了交付时间。它还减少了公司技术人员的流动性和进入公司数据中心的机会。此外，当采矿设备确实可用时，公司预计可能会受到设备成本和运输成本增加的影响，这两种情况都可归因于新冠肺炎造成的供应链中断。因此，该等因素及其他因素可能导致本公司管理层行使酌情权，运用出售发售股份所得款项净额。请参阅“风险因素-一般风险因素-使用收益的自由裁量权。"

普通股说明

概述

本公司的法定资本包括不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。截至本报告日期，共有85,585,311股普通股，没有已发行和已发行的优先股。

此外，截至本招股说明书日期，有：(I)3,480,915股可通过行使公司已发行股票期权(“期权”)发行的普通股，加权平均行使价为5.25加元；(Ii)1,903,130股可通过转换公司已发行的限制性股票单位(“RSU”)转换而发行的普通股；(Iii)670,091股可通过转换已发行的可转换债券发行的普通股，转换价格为15.00加元；及(Iv)3,023,727股预留供在行使本公司3,023,727份已发行及已发行普通股认购权证时发行的普通股，加权平均行使价为24.18加元，在全面摊薄基础上合共发行94,663,174股普通股。

请参阅“股本说明--普通股在基本货架招股说明书中，了解我们普通股的详细说明。

配送计划

本公司已与代理商订立分销协议，根据该协议，本公司可不时透过代理商发行及出售最高达90,000,000美元的发售股份。所发行股票的出售(如果有的话)将以NI 44-102中定义的“市场分配”交易和美国证券法规则415中定义的“市场发行”交易进行。

在分派协议条款及条件的规限下，以及在本公司将配售通知送交指定代理后，代理将直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国任何其他现有普通股交易市场征求购买要约。配售通知将指明拟发行的发售股份数目、要求出售的时间段、对任何一天可出售的发售股份数目的任何限制，以及不得低于的任何最低售价。公司或代理人可在接到通知后，在符合其他条件的情况下，暂停发售所发行的股份。根据配售通告内的定价参数，发售股份将按发售时的市价派发。因此，不同的购买者和经销期的价格可能会有所不同。

根据分销协议的条款和条件，代理商将按照正常的贸易和销售惯例、适用的法律和TSXV、纳斯达克或国家文书21-101所指的任何其他适用市场的适用规则，采取商业上合理的努力进行销售市场运营，代表本公司出售本公司要求出售的全部发售股份。

本公司或代理人在通知另一方后，可暂停根据分销协议透过代理人出售已发售股份。本公司有权在发出十天通知后自行决定终止分销协议。每一代理商有权(仅就其自身而言)在发生某些事件时提前十天发出通知或立即终止经销协议。

本公司将根据分派协议的条款，就其在代理出售发售股份方面所提供的服务，向代理人支付报酬，按根据发售出售的发售股份每股发售股份总额的3.0%计算。根据经销协议的条款，该公司还同意向代理商偿还其所有合理和有记录的费用，金额不超过155,000美元，外加随后每个会计季度的额外15,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易或备案费用后，将相当于我们从出售此类已发行股票中获得的净收益。

根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集本文规定的发行额的一小部分或根本不筹集之后，发行可以终止。如果所披露的最高发行额的一部分实际上只筹集到了一部分，投资者将无权获得其投资回报。

代理商将于紧接代理商根据分销协议出售已发售股份的交易日之后的交易日开始前，向吾等提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的发售股份数目、当日售出的发售股份的平均价格、总收益总额、吾等就该等出售向代理商支付的佣金及应付予吾等的净收益。

出售已发售股份的交收将于任何出售日期后的第二个营业日(或双方协议的较早日期)进行。所发行股份的销售将通过CDS结算和存托服务公司、存托信托公司的设施进行结算，或通过公司和代理人可能同意的其他方式进行结算。

就代表吾等出售发售股份而言，代理人可被视为适用证券法例所指的“承销商”，而向代理人支付的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已在经销协议中同意就某些民事责任(包括加拿大适用的证券法和美国证券法下的责任)向代理人提供赔偿和出资。此外，吾等已同意根据分销协议的条款，支付代理商与发售有关的合理开支。

代理商及其联营公司将不会从事任何交易以稳定或维持普通股价格，以根据分派协议提供或出售普通股，而代理商或其任何联营公司参与分派及任何与代理商共同或一致行动的人士或公司均没有超额配售或将会超额配发普通股，或进行或将会进行旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

代理商及其附属公司未来可能会提供各种投资银行、商业银行和其他

为本公司及其关联公司提供的金融服务，他们未来可能会就这些服务收取惯常费用。在交易法规定的m规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及普通股的做市活动。如果本公司或任何代理人有理由相信普通股不再是交易所法令下规则m第101(C)(L)条所界定的“活跃买卖证券”，该订约方将立即通知另一方，而根据分派协议或任何条款协议普通股的销售将被暂停，直至本公司及代理人的集体判断规则第101(C)(1)条或其他豁免条款已获满足为止。

根据《交易法》第15条，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美国注册经纪交易商；因此，如果它打算在美国进行任何证券销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，并在金融行业监管机构允许的情况下，通过其关联的美国注册经纪交易商Stifel，Nicolaus&Company，Inc.进行销售。

多伦多证券交易所已有条件批准本招股说明书增刊发售的股份上市，惟本公司须符合多伦多证券交易所的所有上市要求。本招股说明书增刊所发行的股份将在纳斯达克挂牌交易。

美国和加拿大以外的销售限制

除美国和加拿大外，本公司尚未采取任何行动，允许在美国和加拿大以外的任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的已发行股票。发售股份不得直接或间接发售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等发售股份有关的本招股章程副刊或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

成交价和成交量

交易价格和成交量

普通股在以下证券交易所买卖：(I)纳斯达克，编号“HIVE”；(Ii)纳斯达克，编号“HIVE”；及

(3)FSE，编号为“HBF”。直到2021年6月30日，母公司的普通股在纳斯达克交易所交易，2021年7月1日，母公司的普通股开始在纳斯达克交易。下表列出了在本招股说明书补充日期之前12个月期间，TSXV报告的普通股的价格范围和交易量：

下表列出了FSE在本招股说明书补充日期前12个月期间以交易代码YO0.F报告的普通股的价格范围和交易量：

下表列出了本招股说明书补充日期前12个月期间纳斯达克报告的普通股价格范围和交易量：

以前的销售额

有关我们在前十二个月内发行的公司普通股的信息，包括我们因行使公司股票期权（“期权”）而发行的普通股以及因转换公司未发行的限制性股票单位（“RSU”）和认购权而发行的普通股，总结如下：

选项

下表总结了本招股说明书补充日期前12个月内购买公司发行的总计415，200股普通股的股票期权的详细信息：

RSU

下表概述了公司在本招股说明书补充日期前12个月内发行的2，648，280份受限制股票单位的详细信息：

普通股

下表列出了本招股说明书补充日期前12个月内公司发行的总计1，939，473股普通股的详细信息。

备注：

(1)与归属RSU有关的问题。

(2)与《2022年自动柜员机协议》(定义见下文)相关而发出。

(3)就《2023年ATM协定》(定义见下文)发出。

根据Hive与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2022年9月2日订立的市场发售协议(“根据《2022年自动取款机协议》)，公司通过纳斯达克设施发行普通股1,306,474股，为公司带来的总收益为3,941,736美元(5,235,413加元)。普通股按现行市场价格出售，每股自动取款机平均价格为4.01加元。2023年2月7日，公司宣布终止2022年自动取款机协议

根据Hive，Stifel Nicolaus Canada Inc.于2023年5月10日达成的股权分配协议. 根据该协议(“2023年5月自动柜员机协议”)，本公司透过多伦多证券交易所的设施发行合共1,374,700股普通股，为本公司带来的总收益为6,810,253美元(9,000,574加元)。普通股以当时的市场价格出售，每股自动取款机的平均价格为6.547加元。自本协议之日起，本公司已签订分销协议，取代2023年5月的自动柜员机协议。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下为税法项下加拿大联邦所得税的主要考虑事项摘要，一般适用于根据发售而以实益持有人身份收购普通股、就税法的目的及在任何相关时间持有普通股作为资本财产及以独立方式进行交易且与本公司或任何代理商并无关联的持有人。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。一般而言，普通股将被认为是持有者的资本财产，前提是持有者在经营证券交易或交易的过程中没有持有普通股，也没有在一次或多次被认为是交易性质的冒险或业务的交易中获得普通股。

本摘要不适用于以下持有者：(I)为《税法》中按市值计价规则而在《税法》中定义的“金融机构”，(Ii)在《税法》中定义的“特定金融机构”，

(Iii)属于税法界定的“避税投资”的权益，(Iv)已选择以加元以外的“功能货币”厘定其加拿大税项的权益，(V)已订立或将订立有关普通股的“衍生远期协议”或“综合处置安排”，或(Vi)根据税法定义的“股息租赁安排”或作为“股息租赁安排”的一部分而收取普通股股息的权益。任何这样的持有者都应该就普通股投资咨询自己的税务顾问。

本文未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司，并且是或成为(或根据税法的目的，不与居住在加拿大的公司保持距离交易)，或作为包括收购普通股在内的交易或事件的一部分，或作为包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，由非居民个人(或为税法的目的彼此不保持距离交易的一组非居民个人)控制的持有人，根据税法212.3节中的“外国关联公司倾销”规则控制。这些持有者应该就收购普通股的后果咨询他们的税务顾问。此外，本摘要不涉及借钱收购普通股的投资者的利息扣减。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条文、加拿大财政部长或其代表在本摘要日期前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“修订建议”)，以及本公司在本摘要日期前以书面形式公布的对加拿大税务局(“CRA”)现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。不过，我们不能保证建议的修订会以现时的形式制定，或根本不会通过。

本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政政策和评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。本摘要不打算，也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也没有就所得税对任何持有人的后果提出任何陈述。因此，持有人应就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们自己的特殊情况。

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额(包括股息、调整后的成本基础和处置收益)通常必须以加元表示。以任何其他货币计价的金额通常必须根据加拿大银行在此类金额产生之日所报的汇率并根据税法中的详细规定转换为加元。因此，持有者需要包括在收入中的股息数额以及实现的资本收益或资本损失可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的税收条约或公约而言，在所有相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(这里称为“居民持有人”)，本摘要的这部分仅针对这些居民持有人。在某些情况下，某些可能不被视为持有其普通股作为资本财产的居民持有人，可通过作出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，有权将这些普通股和任何其他“加拿大证券”(如税法中的定义)视为资本财产。考虑进行这种选举的居民应咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下是否可以和是否适宜这样做。

股息的课税

居民持有人将被要求在计算某一课税年度的收入时计入居民持有人在该年度收到或被视为收到的普通股股息。如果居民持有人是个人(某些信托基金除外)，这类股息将受税法规定的适用于从“应税加拿大公司”(如税法定义)获得的应税股息的毛利和股息抵免规则的约束，包括公司根据税法的规定将股息指定为“合格股息”的增强毛利和股息税收抵免条款。本公司将任何特定股息指定为“合资格股息”的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有者收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入时，但在计算公司的应税收入时一般可扣除，但须遵守税法在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有者如属“私人公司”或“主体公司”(其定义见税法)，一般须根据税法第四部分就一年内从普通股收取或视为收到的股息缴纳附加税(在某些情况下可退还)，但有关股息在计算该居民持有人该年度的应纳税所得额时可予扣除。

普通股的处置

处置或被视为处置普通股的居民持有人一般将实现相当于在紧接处置或被视为处置前，处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或超过)该普通股居民持有人的调整成本基础的金额(如有)的资本收益(或资本损失)。普通股对居民持有者的调整成本基础将根据税法确定，方法是将普通股对居民持有人的成本与居民持有人在紧接收购前作为资本财产持有的所有其他普通股(如果有)的调整成本基数平均。资本利得和损失的征税一般在下文标题下说明“资本利得和资本损失".

资本利得和资本损失

一般来说，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须包括该居民持有人在该课税年度变现的资本收益(“应课税资本收益”)的一半。根据《税法》中的规定，居民持有人必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)金额的一半。允许的资本损失超过在特定情况下实现的应税资本收益

在税法规定的范围和情况下，纳税年度可在之前三个纳税年度的任何一个纳税年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并扣除在这些年度实现的应纳税资本利得净额。

在税法所述的范围和情况下，作为公司的居民持有人因处置普通股或被视为处置普通股而实现的任何资本损失的金额，可以减去该居民持有人收到或被视为已收到的任何股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人，也可以适用类似的规则。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人如在有关课税年度内为“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)或“实质商业公司”(定义见拟议修正案)，可能须就某些投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括应课税资本利得净额。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

替代最低税额

作为个人(某些特定信托基金除外)的居民持有人已实现的资本收益和收到或被视为收到的股息可能会产生税法规定的替代最低税额。居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要下列部分一般适用于就税法及任何适用税务条约或公约而言及在任何相关时间：(I)既非加拿大居民亦非加拿大居民，及(Ii)在加拿大经营或被视为经营业务过程中未使用或持有普通股的持有人。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为“非居民持有人”，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

股息的课税

本公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息须按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的税务条约或公约的条款而扣减。例如，在《加拿大-美国税收公约》(1980)经修订(下称“本条约”)后，就本条约而言为美国居民并根据本条约有权享有全部利益的非居民持有人(“美国持有人”)支付或贷记的股息的预扣税税率一般降至股息总额的15%(如美国持有人是实益拥有本公司至少10%有表决权股份的公司，则为5%)。非居民持有人应就这方面咨询其本国税务顾问。

普通股的处置

非居民股东一般不须根据税法就出售或当作处置普通股而变现的资本收益缴税，除非该普通股在出售时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，且根据适用的税务条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

如果普通股在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所、纳斯达克和证券交易所)所定义的“指定证券交易所”上市，普通股在当时一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人没有与之保持一定距离交易的人；(C)非居民持有人或(B)项所述人士直接或间接透过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业；或(D)(A)至(C)项所述人士及合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份；及(Ii)普通股公平市价的50%以上直接或间接来自下列其中一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(每一项均定义见税法)，以及有关该等财产的期权、该等财产中的权益或该等财产的民法权利(不论该等财产是否存在)。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，普通股可能被视为加拿大的应税财产。

即使普通股是非居民持有者的加拿大应税财产，根据适用的所得税条约或公约，该非居民持有者也可以根据《关于处置此类普通股的税法》获得免税。如果非居民持有人处置或被视为处置属于该非居民持有人的加拿大应税财产的普通股，而该非居民持有人无权根据税法或根据适用的所得税条约或公约的条款获得免税，则下列标题下的后果：加拿大联邦所得税的某些考虑因素 - 税务 居民持有者的 - 资本利得和资本损失“一般适用于这种处置。可能持有普通股作为加拿大应税财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论描述了通常适用于美国股东(如本文所定义)所发行股票的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论适用于根据此次发行购买已发行股票并持有此类已发行股票作为资本资产(通常是为投资目的持有的资产)的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称IRC)、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如银行和某些其他金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国的某些前公民或居民、持有已发行股票的人，“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资，拥有美元以外的“功能货币”的个人，直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或更多投票权或价值的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他传递实体(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排)，以及此类传递实体的投资者。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。我们没有，也不会要求美国国税局(“IRS”)就出售股票所有权或处置的任何美国联邦所得税后果作出裁决或法律顾问的意见，因此，不能保证美国国税局不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指已发行股票的受益者，即(1)为美国联邦所得税目的在美国居住的公民或个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据该法律成立或组织的公司(或按美国联邦所得税目的归类为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的的传递实体是发售股票的实益所有人，则投资于发售股票的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。作为收购已发售股份的直通实体的合伙人(或其他所有者)的美国持有者被敦促就适用于其及其合伙人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议考虑投资已发行股票的人就适用于他们的与已发行股票的所有权和处置有关的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

特殊的、通常是不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。一般而言，在美国境外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产价值是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，在任何课税年度内均会被视为“被动收入”。为此目的，被动收入除其他外，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、出售或交换产生被动收入的财产的净收益和外汇净收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司或合伙企业的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。

关于一家非美国公司是否为PFIC的确定是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。这一确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，确定将取决于非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产的相对价值(可能随非美国公司的市值波动)，以及其活动的性质。此外，对数字资产和与之相关的交易适用《数字资产投资规则》存在不确定性。因此，不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度不会被归类为PFIC。如果本公司在任何课税年度被确定为PFIC，则考虑投资所发行股票的潜在美国股东应就本公司作为PFIC的地位以及可能适用的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是美国股东持有已发售股份的任何课税年度的美国股东，则该美国股东将须根据“PFIC超额分派制度”就以下事项承担额外税项及利息费用：(1)在课税年度内支付的分派超过前三个课税年度所支付平均年度分派的125%，或(2)在出售、交换或其他处置已发行股份(包括质押)时确认的任何收益，不论我们是否继续为PFIC。根据PFIC的超额分派制度，此类分派或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有已发行股票的期间内分配来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果在任何一年期间，我们是美国持有人持有发售股份的PFIC，则在美国持有人持有发售股份的随后所有年份中，我们通常将继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就发售股份作出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们被视为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的已发行股票，从此类被视为出售的股票中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后，美国持有者提供的股票不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果在任何课税年度，如果我们是美国持有人持有已发行股票的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。敦促每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分派制度，如果美国持有人对我们的发售股票做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就已发行股票的分配或确认收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。如果我们发行的股票在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上市，并且在每个日历季度内至少15天进行定期交易，而不是以最低数量进行交易，则我们发行的股票将是可交易的股票。我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，就这些目的而言，新浪微博是一个有资格的交易所，但可能不会在这方面做出任何保证。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的已发行股票的公平市场价值超过此类已发行股票的调整后税基的部分，作为每年的普通收入。美国持有者还将每年将该等已发行股票的调整税基超过其公平市场价值的部分作为普通亏损考虑，但仅限于先前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在已发行股票中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。出售、交换或以其他方式处置已发售股份所带来的任何收益将被视为普通收入，而出售、交换或其他处置所产生的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前已计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何课税年度内，按市值计价的选举将不适用于发售的股票，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，该选举将继续有效。这样的选举可能不适用于我们的非美国子公司。因此，根据PFIC超额分派制度，美国持有人可能会继续就我们拥有的任何较低级别的PFIC缴纳税款，尽管美国持有人对所发行的股票选择了按市值计价。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述如果美国持有人能够进行有效的QEF选举的税收后果不同。如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，则该美国持有人目前将就其按比例该实体被归类为PFIC的每个课税年度的普通收入和净资本收益(分别按普通收入和资本利得率计算)的份额，在由PFIC实际分配时，将不需要在收入中包括此类金额。目前，我们不打算向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，因此，潜在投资者应假设QEF选举将不可用。

如下文所述，“分配尽管我们对发售的股票作出了任何选择，但如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则与发售的股票有关的股息将不符合降低所得税税率的条件。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，询问我们在任何给定的纳税年度是否为PFIC，以及没有向美国国税局提交任何必需的报告的后果。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就以下事项咨询他们的税务顾问：如果我们在任何课税年度是PFIC，则这项投资对他们的所有权和处置有何影响；如果我们在任何课税年度是PFIC，则无法对我们的发售股票进行QEF选择；如果我们在任何课税年度是PFIC，则就有关我们发售股票的所有权和处置的美国国税局信息报告义务。

分配

但须受上述“被动型外国投资公司后果收到有关已发行股票的分配的美国持有者将被要求在实际或建设性地从我们当前和/或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付时，将这种分配的总金额(在任何加拿大预扣税减免之前)计入毛收入中作为股息。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者已发行股票的调整后税基。如果分派超过美国持有者已发行股票的调整税基，其余部分将作为出售、交换或其他应税处置所确认的资本利得征税(如下所述)。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该预期所有分配都将作为股息报告给他们，用于美国联邦所得税目的。被视为股息的已发行股票的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。

对于非美国公司持有人，“合格外国公司”支付的股息有资格按较低的长期资本利得税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。非美国公司（在支付股息的应税年度或上一应税年度被归类为PFIC的公司除外）通常将被视为合格外国公司（a）如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，美国财政部长认为该条约对本条款来说是令人满意的，并且其中包括信息交换条款，或（b）就其对在美国成熟证券市场上随时交易的发行股份支付的任何股息。我们相信，根据上面“Pa”下的讨论严重的外国投资公司后果如果非公司美国持有者满足某些条件，包括与持有期相关的条件和不存在某些降低风险的交易，则发行股票所支付的股息可被视为非公司美国持有者手中的“合格红利收入”。建议每个非公司美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，以了解是否可以获得降低的股息税率。

出售、交换或其他应税处置已发行的股份

但须受上述“被动型外国投资公司后果美国持股人一般将在出售、交换或以其他方式处置出售、交换或以其他方式处置的已发行股票时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上所收到的任何财产的公平市场价值)与美国持有者在出售、交换或以其他方式处置的股份中调整后的税基之间的差额(如果有的话)，在每种情况下都以美元确定。对于非公司的美国股东来说，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益，税率较低，如果在出售、交换或其他处置之日，所提供的股票由美国股东持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置发售的股票中确认的任何收益或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

外币收据

以美元以外的货币支付的任何总金额将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入，该美元金额是根据该美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到付款之日的有效汇率计算的，无论该付款在当时是否实际上已兑换成美元。如果外币在付款之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认与收到外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币，任何因兑换外币而产生的货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国的外国税收抵免。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的美国税务顾问。

净投资收入附加税

属于个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为以下两者中较小的一项额外缴纳3.8%的税：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分。除其他事项外，美国持有者的“净投资收入”一般包括股息和处置财产的净收益(在进行交易或业务的正常过程中持有的财产除外)。因此，出售、交换或其他应税处置发售股份的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。美国持有者被敦促就净投资收入的额外税收咨询他们的税务顾问。

信息报告

美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，如果所有此类资产的总价值超过50,000美元，包括不在某些金融机构维持的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有我们发售的股票的每一年的回报。美国持有人也应该知道，如果我们是或成为PFIC，他们通常会被要求在美国持有人确认收益或收到超额分配的任何纳税年度内提交IRS表格8261，或者美国持有人已就其做出某些选择。敦促美国持有者就信息报告规则适用于所发行股票及其特定情况咨询他们的税务顾问。

每个潜在的美国投资者被敦促根据投资者自己的情况，就投资我们普通股对其造成的美国税收后果咨询其税务顾问

专家的兴趣

与此次发行有关的某些法律问题将由Peterson McVicar LLP和Kavinoky Cook LLP代表公司以及Wildeboer Dellelce LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表代理人传递。截至本文日期，Peterson McVicar LLP和Wildeboer Dellelce LLP及其各自的合伙人和联系人在各自集团中直接或间接实益拥有公司任何类别已发行证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是Davidson&Company LLP，其办公室位于温哥华加兰维尔街1200-609号，BC V7Y 1G6。

该公司的转让代理和登记机构为ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

送达法律程序文件的代理人

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

本公司的某些董事居住在加拿大境外。弗兰克·霍姆斯、戴夫·佩里尔和苏珊·麦吉已经指定了以下代理来送达传票：

这份简短的招股说明书是一份基本的架子招股说明书。加拿大各省和地区已根据立法提交了这份简短的基础架子招股说明书，该立法允许在该简式基础架子招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在该简式基础架子招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在规定的时间内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充资料。尽管有上述规定，如加拿大各省及地区可获豁免遵守适用证券法例的交付规定，则无须向买方交付载有遗漏资料的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表过意见，否则就是一种违法行为。这份简短的基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且只有获准出售此类证券的人才能在那里出售这些证券。

在本简明招股说明书下发售的证券尚未也不会根据1933年经修订的美国证券法(下称“美国证券法”)或任何州证券法注册，且不得在美国境内或为美国个人(定义见美国证券法下的S法规)或为美国人的账户或利益进行发售或销售，除非本招股说明书下的证券是根据美国证券法注册的，或者可以豁免美国证券法和适用的州证券法的注册要求。本简明形式的招股说明书不构成在美国境内或向美国人或为美国人的利益出售、招揽或购买任何证券的要约。请参阅“分配计划”。

此处包含的信息可能会被填写或修改。本招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州的证券法律规定的注册或资格之前将此类要约、征求或出售视为非法的任何证券出售。

在这份简短的基本架子招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。通过引用结合于此的文件的副本可免费从HIVE BlockChain Technologies Ltd.的首席财务官处获得，地址为：Suite 2500,700 West乔治亚街，BC，BC，V7Y 1B3(电话：604 664-1078)，也可通过以下电子方式获得Www.sedar.com。

简体基础架子招股说明书

蜂巢区块链技术有限公司

1,000,000美元

普通股认股权证
认购收据
单位

债务证券
购股合同

i

本简明基础架子招股说明书涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的25个月期间，不时发售Hive BlockChain Technologies Ltd.(“公司“、”母公司“、”我们“或”我们“)在一个或多个系列或发行中上市，该等证券的总发行价总计高达100,000,000美元(或其等值的加元或一种或多种外币或复合货币)。这些证券可以单独或一起发售，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录中列出。

此外，该等证券可由本公司发售及发行，作为收购其他业务、资产或证券的代价。任何此类收购的对价可以包括任何单独的证券、证券的组合或证券、现金和承担债务等的任何组合。

公司普通股(“普通股”)于多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市，交易编号为“HIVE”，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易编号为“HIVE”，并于法兰克福证券交易所公开市场上市，交易编号为“HBFA.F”。2023年4月28日，也就是在此之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为4.64加元。2023年4月28日，也就是在此之前的最后一个完整交易日，纳斯达克普通股的收盘价为3.4美元。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则债务证券、认购收据、单位、认股权证及购股合约将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除普通股外，目前并无任何市场可供出售本公司的证券，而购买者可能无法转售根据本简明招股说明书购买的该等证券。这可能会影响本公司普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、本公司证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素".

收购该公司的证券可能会使您在加拿大承担税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书附录中关于任何特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售，并且仅由在该司法管辖区内获准出售证券的人构成。根据证券法规允许在本招股说明书中遗漏的所有适用信息将包含在一个或多个招股说明书补充资料中，这些资料将与本招股说明书一起交付给购买者，但根据National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”)所设想的“在市场上”分配的销售除外。每份招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，仅限于招股说明书附录所涉及的证券的分销目的。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。根据本招股说明书，本公司的证券可通过承销商或交易商，或直接或通过不时指定的代理人出售，其金额、价格和其他条款由我们决定。

本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的“市场分销”的条件。

普通股的出售可不时在一次或多次交易中以非固定价格根据第44-102号所设想的、适用法律允许的被视为“按市场分配”的交易进行，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售，以及为此目的在招股说明书补编中所述的销售。请参阅“配送计划".

II

招股说明书增刊将列出参与出售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益(如果有的话)、出售此类证券的金额和价格以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。

对所提供证券的投资具有高度的投机性，涉及重大风险，您应该在购买此类证券之前考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书(包括任何招股说明书附录)和以引用方式并入的文件中概述的风险，以及“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的信息，并考虑与证券投资相关的此类风险和信息。请参阅“风险因素".

与特定发行有关的证券的具体条款将在一个或多个招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的普通股数量、发行价及任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，指认股权证行使时可发行的普通股或债务证券的发行价、名称、数目及条款、导致调整此等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期限、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，要约认购收据的数目、发行价、普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)认购收据的交换程序，以及任何其他特定条款；(4)就债务证券而言，所提供的债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息拨备、认可面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务证券是有担保的、附属公司担保的、优先或从属的以及任何其他特定于所提供的债务证券的条款；。(V)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、认购收据、股份购买合约或债务证券的名称、数目和条款；。(六)就购股合约而言，购股合约是否规定持有人有义务购买或出售普通股，购股合约是否须预付或分期支付，购股或出售的任何条件及不符合该等条件的后果，购股合约是否以交付方式结算，与购股合约的结算有关的任何规定，买卖必须进行的日期，购股合约是以正式登记形式或全球形式发行，以及持有股份的重大所得税后果，持有和处分购股合同。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的适当外汇汇率的披露。

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。公司的几家(但不是全部)子公司，即HIVE BlockChain冰岛公司、HIVE BlockChain瑞士股份公司、Bikupa数据中心AB公司、Bikupa数据中心2 AB公司、HIVE Digital Data Ltd.、Liv Eiendom AS和HIVE Performance Computing Ltd.是根据外国司法管辖区的法律注册成立的，公司的一些董事，即Frank Holmes、Dave Perrill和Susan McGee居住在加拿大境外，并已在下文所述的注册办事处指定本公司为其在加拿大的代理。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街789号Suite 855,789，V6C 1H2，注册办事处位于Suite 2500,700 West乔治亚街，BC，BC，V7Y 1B3。

投资者仅应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司网站所载信息不应被视为本招股说明书(包括任何适用的招股说明书附录)的一部分或以引用方式并入本招股说明书，并且不应被潜在投资者用作决定是否投资于该证券的依据。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。投资者不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期、任何适用的招股说明书附录的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期是准确的。

三、

目录

关于这份招股说明书

你只应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。您应假定本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中所包含的信息仅在该文件正面的日期是准确的，而任何以引用方式并入的任何文件中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间或据此出售公司证券的任何时间。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件，均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“美元”或“$”的引用均为美元，对“C$”的引用均为加元。本招股说明书和参考文件包含将某些美元金额转换为加元的内容，仅为您提供方便。请参阅“货币显示和汇率信息”。

在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或类似的词语，以及提及“母公司”或“本公司”时，在上下文需要时，均指母公司区块链技术有限公司及其附属公司及联属公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据加拿大证券法，本招股说明书中包含的某些陈述和其他信息构成“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

• 公司出售证券所得款项净额的预期用途；

• 公司拟发行的证券数量；

• 公司及其子公司业务中服务和解决方案的未来定价；

• 普通股的流通性和市场价格；

• 公司对资本资源充足的预期和追加资本的要求；

• 诉讼风险；

• 货币波动；

• 与债务证券担保有关的风险；

• 公司股东大量出售普通股，导致普通股市价下跌的风险；

• 与未来出售或发行股权证券有关的风险，稀释投票权，减少未来每股收益；

• 没有可以出售公司普通股以外的证券的市场；

• 修改政府法律法规；以及

• 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发作为全球大流行的影响。

这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来表现。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述常常但不总是通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“未来”、“继续”或类似的表述或其否定来确定。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。本公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述。这些陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。

本文件中的前瞻性陈述基于公司目前认为合理的假设，包括公司管理层讨论和分析以及新闻稿中提出的重大假设(这些文件可在公司SEDAR简介中查阅，网址为Www.sedar.com，在美国通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR，或公司网站www.hivelockchain.com)。本文所载前瞻性陈述中应用的其他重大因素或假设包括或与以下内容有关：

• 公司有利可图地产生加密货币的能力；

• 公司成功获得并保持所需的监管许可证和资质的能力；

• 加密货币的历史价格；

• 新兴的加密货币和区块链市场和部门；

• 公司保持良好业务关系的能力；

• 公司管理和整合收购的能力；

• 公司识别、聘用和留住关键人员的能力；

• 公司筹集足够的债务或股权融资以支持公司的持续增长的能力；

• 公司以及加密货币和数字资产领域的第三方的技术、专有和非专有软件、数据和知识产权能够被依赖来开展公司的业务；

• 本公司不会因网络安全事件、网络攻击或数字资产被盗而遭受实质性影响或中断；

• 公司对数据中心设施的持续维护和开发;

• 各种应用的使用量和区块链持续增长；

• 继续发展稳定的公共基础设施，具备运营区块链网络所需的必要速度、数据容量和安全；

• 没有不利的法规或法律；以及

• 公司现有业务和预期业务的立法、法规或运营框架没有发生重大变化。

前瞻性陈述中固有的风险、不确定因素和其他超出公司预测或控制能力的因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的一些风险包括：

• 该公司的加密货币库存可能面临网络安全威胁和黑客攻击。

• 监管变化或行动可能会改变对本公司的投资性质，或限制加密货币的使用，对本公司的运营产生不利影响。

• 加密货币的价值可能会受到波动性和动量定价风险的影响。

• 加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能更容易受到欺诈和失败的影响。

• 加密货币化可能会减少或停止。

• 去中心化金融体系的历史有限。

• 加密货币网络困难和全球计算能力增强的影响。

• 银行可能不会向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或者可能切断银行服务。

• 地缘政治事件对加密货币供需的影响不确定。

• 对受监管的服务条款和电价的经济依赖存在风险。

• 政治和监管风险。

• 许可证和许可证。

• 服务器故障。

• 全球金融状况。

• 税收后果。

• 环境法规。

• 环境责任。

• 管理加密货币的发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。

• 加密货币的接受和/或广泛使用是不确定的。

• 该公司可能被要求出售其加密货币库存以向供应商付款。

• 设施扩建和优化。

• 该公司的运营、投资策略、供应链和盈利能力可能会受到其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

• 本公司的硬币可能会被遗失、被盗或访问受到限制。

• 不正确或欺诈性的硬币交易可能是不可逆转的。

• 如果解决区块的硬币奖励和交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。

• 硬币的价格可能会受到其他投资于硬币或跟踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。

• 与技术陈旧和难以获得硬件有关的风险。

• 与保险有关的风险。

• 税收和监管行动可能会对公司股价和投资者信心产生不利影响。

• 运营历史有限。

• 未来资本需求、额外融资和稀释的不确定性。

• 增长管理。

• 额外的资金需求和稀释。

• 关键员工和承包商的流失。

• 流行病和COVID-19。

• 利益冲突。

• 流动性市场或证券。

• 红利。

• 利率风险。

• 货币兑换风险。

• 国际冲突。

• 有关公司子公司的税务决定。

• 使用收益的自由裁量权。

• 某些证券缺乏公开市场。

• 无担保债务证券。

• 利率变化对债务证券的影响。

• 外汇市场波动对债务证券的影响。

• 普通股的交易价格和波动性。

关于这些因素和其他因素的更多信息在标题下讨论。风险因素在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，包括在2022年MD&A(如在此定义)和2022年AIF(如在此定义)中，在标题为“风险因素”下，可由其他后续提交的文件修改或取代，这些文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除非法律另有要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以引用方式并入的文件

在此简短的基础架子招股说明书中，信息以参考方式并入，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构以及向美国证券交易委员会备案或提供的文件。

通过引用并入本文的文件的副本可免费从HIVE的首席财务官处获得，地址为：Suite 855,789 West Pender，V6C 1H2(电话：604-664-1078)。这些文件也可通过公司网站www.hivelockchain.com的“投资者”部分以及加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)、www.sedar.com免费向股东和其他利害关系方索取，在美国，也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得。公司网站、SEDAR和EDGAR上提供的公司文件并未在本招股说明书中引用作为参考，除非在此明确列出。

向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本简短的基本架子招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

• 截至2022年7月19日、2022年7月19日提交的公司截至2022年3月31日的年度信息表(以下简称2022年AIF)；

• 公司于2023年2月20日提交的截至2022年和2021年12月31日的三个月和九个月的未经审计的简明中期合并财务报表；

• 公司管理层于2023年2月20日提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的讨论和分析(“临时MD&A”)；

• 公司于2022年7月19日提交的截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度经审计的综合财务报表、附注和独立审计师报告；

• 截至2022年7月19日、于2022年7月19日提交的截至2022年3月31日年度的公司年度管理层讨论和分析(“2022年MD&A”)；

• 于2022年11月22日提交的关于将于2022年12月20日举行的公司股东(“股东”)年度股东大会的2022年11月10日的信息通函；

• 2022年8月18日向SEDAR发布的截至2022年3月31日的年度高管薪酬声明；

• 日期为2022年4月8日的重大变化报告与其2022年3月的加密货币生产有关；

• 日期为2022年5月4日的重大变化报告与其2022年4月的加密货币生产有关；

• 2022年5月11日的重大变更报告涉及普通股的拟议合并(“合并”)，合并前为五(5)股，合并后为一(1)股；

• 与完成合并有关的2022年5月24日的重大变更报告；

• 2022年6月9日的重大变化报告涉及该公司2022年5月比特币和以太采矿业务的产量数字；

• 日期为2022年7月5日的重大变更报告涉及某些年度报告的延迟，包括公司的Form 40-F年度报告和2022年MD&A；

• 2022年7月7日的重大变化报告涉及该公司2022年6月比特币和以太采矿业务的产量数字；

• 日期为2022年7月13日的重大变化报告与公司推迟提交年度文件的公告有关；

• 日期为2022年7月13日的重大变化报告涉及公司延迟提交的年度文件的最新情况；

• 日期为2022年7月20日的重大变化报告涉及公司截至2022年3月31日的年度财务回顾和业绩；

• 日期为2022年8月5日的重大变化报告与公司2022年7月比特币和以太采矿业务的生产数据有关；

• 日期为2022年8月16日的重大变化报告与公司截至2022年6月30日的第一季度收益报告有关；

• 2022年8月17日的材料变化报告，该报告修订了2022年8月16日的材料变化报告，以介绍2022年8月16日发布的实际新闻稿；

• 日期为2022年8月26日的重大变化报告涉及向公司某些员工、高级管理人员和顾问授予股票期权和限制性股票单位；

• 这份日期为2022年9月2日的重大变化报告涉及该公司设立了一项10000美元的万市值股本计划；

• 日期为2022年9月6日的重大变化报告涉及公司2022年8月的产量数字，并任命加布里埃尔·伊布吉为总法律顾问；

• 日期为2022年10月12日的重大变化报告涉及公司在以太合并后的公司最新情况及其2022年9月的生产数据；

• 2022年11月7日的材料变更报告与公司2022年10月的生产数据有关；

• 日期为2022年11月15日的重大变化报告与公司截至2022年9月30日的季度收益报告有关；

• 日期为2022年12月9日的材料变更报告与公司2022年11月的生产数据有关；

• 日期为2022年12月22日的重大变化报告涉及公司截至2022年3月31日的年度股东大会的结果，以及公司截至2022年12月31日的第三财季的公司最新情况；

• 2023年1月9日的材料变更报告与公司2022年12月和2022年日历年的产量数字有关；

• 日期为2023年1月13日的材料变更报告涉及公司商业部署蜂巢BuzzMiner；

• 日期为2023年1月17日的重大变动报告涉及任命艾丁·基里奇先生为总裁兼首席执行官；

• 日期为2023年2月7日的材料变更报告与公司2023年1月的生产数据有关；

• 日期为2023年2月15日的重大变化报告与公司延迟提交中期财务报表有关；

• 日期为2023年2月21日的重大变化报告与公司截至2022年12月31日的第三季度收益报告有关；

• 日期为2023年3月3日的材料变更报告与公司2023年2月的生产数据有关；

• 日期为2023年3月20日的重大变更报告与提交日期为2023年3月16日的初步简短基础架子招股说明书有关；以及

• 日期为2023年4月17日的重大变更报告与公司2023年3月的生产数据有关。

在本简写招股说明书发布之日后，公司向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交的任何表格44-101F1简式招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，在本简写招股说明书到期或根据本招股说明书完成证券发行之前，将被视为通过引用纳入本招股说明书。

包含任何公司证券发售的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给本公司证券的购买者，并将被视为自招股说明书附录之日起以引用方式并入本招股说明书中，仅用于发售该招股说明书附录所涉及的公司证券。

就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本文所包含的陈述、本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

于本招股说明书生效期间，本公司提交新的年度资料表格及相关的年度财务报表，并经管理层与适用的证券监管机构讨论及分析后，在提交新年度资料表格的本公司财政年度开始前提交的所有中期财务报表、重大变动报告及资料通告，将被视为不再纳入本招股说明书内，以供日后根据本招股说明书要约及出售本公司证券。在本招股说明书期间，吾等向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表及相关管理层的讨论和分析后，在新的中期合并财务报表之前提交的所有中期合并财务报表和随附的管理层的讨论和分析，将被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。于本招股说明书有效期内，吾等向适用的证券监管机构提交新的年度资料表格，而相关的年度比较综合财务报表包括被收购业务至少九个月的财务业绩，而吾等已就该被收购业务提交业务收购报告，并以参考方式并入本招股说明书，则就未来出售本招股说明书而言，该等业务收购报告不再被视为并入本招股说明书内。于本招股章程生效期间向有关证券监管机构提交与本公司股东周年大会有关的新的本公司资料通函后，如本公司先前的资料通函仅与本公司股东周年大会有关而编制，则就本招股章程下的证券未来要约及出售而言，本公司先前的资料通函应视为不再以参考方式并入本招股章程。

在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，吾等拒绝以引用方式将其纳入本招股说明书。

货币列报和汇率信息

以下是加拿大银行引述的以下各财政期间以加元计算的美元的高、低、平均和收盘价：

2023年4月28日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.3578加元。

该公司

在某些情况下，以下对本公司的描述源自通过引用并入本招股说明书的文件中包含的有关本公司的精选信息。本说明并不包含您在投资任何证券前应考虑的有关我们和我们的业务的所有信息。你应仔细阅读整份招股章程及适用的招股章程补编，包括标题为“风险 因素“，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补编中的文件，然后作出投资决定。

姓名或名称、地址及法团

该公司于1987年6月24日在不列颠哥伦比亚省注册成立《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，名称为“Carmelita Petroleum Limited”。公司于1996年9月26日更名为“Carmelita Resources Limited”，2000年7月4日更名为“Pierre Enterprises Ltd.”，2011年2月1日更名为“Leeta Gold Corp.”，2017年9月15日更名为“HIVE BlockChain Technologies Ltd.”。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德855,789号Suite 855,789，V6C 1H2，公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号Suite 2500，邮编：V7Y 1B3。

公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，交易代码为“HIVE”，在纳斯达克上市，交易代码为“HIVE”，在法兰克福证券交易所公开市场上市，交易代码为“HBFA.F”。

附属公司

下表列出了截至本报告日期本公司的主要子公司。

注：

(1)除上述附属公司外，下列公司为本公司的附属公司：Liv Eiendom AS(挪威)，由HIVE区块链技术有限公司全资拥有；HIVE Performance Cloud Inc.(魁北克)，HIVE Performance Computing Ltd.见标题下的《2022年AIF》公司结构--公司间关系".

业务概要说明

本公司的主要业务是提供计算能力，该计算能力最常见但不限于通过在区块链中创建、验证、发布和传播区块来确保分布式网络的安全，以换取以该网络的原生令牌(即比特币)计价的奖励和费用，在本招股说明书中称为“挖掘”或“加密货币挖掘”。

就本条而言“该公司 - 业务概要说明":

“比特币”是指使用SHA-256算法的比特币网络的原生令牌。比特币是一种点对点支付系统，是一种同名的数字货币，它使用开源密码术来控制此类数字货币的创建和转移，其中“比特币网络”是指运行比特币背后的软件协议的计算机网络，该网络维护比特币所有权的数据库并促进比特币在各方之间的转移，“SHA-256”意味着加密哈希算法。SHA-256为文本生成几乎唯一的256位(32字节)签名。使用SHA-256算法的最知名的加密货币是比特币和比特币现金；

“区块链”是指按时间顺序记录交易的不可变的、分散的公共交易分类账，例如以加密货币进行的金融交易。比特币和以太是广为人知和广泛分布的区块链的例子；

“以太”或“以太”指的是以太网络的原生令牌，其在“合并”之前使用了ETHASH算法。以太是一个用于分散应用的全球开放源码平台，在“合并”之前，“以太网络”是指运行以太基础软件协议的计算机网络，该网络维护以太所有权数据库并促进以太在各方之间的转移；

图形处理器是指图形处理单元，是专门用于显示功能并有效解决数字货币散列算法的可编程逻辑芯片(处理器)；

散列指的是散列函数的输出，即矿工执行的特定加密货币的计算机代码的基本数学计算的输出，并且分别表示1×10¹⁵哈希和1x10¹⁸散列；以及

“哈希率”是指一种衡量采矿能力的指标，即采矿的预期收入与采矿者的哈希率成正比，该哈希率由网络的总哈希率归一化。

该公司在一个部门运营，即提供数据服务器，以产生通常用于挖掘和销售数字货币的计算能力。该公司在加拿大、瑞典和冰岛运营最先进的绿色能源驱动的数据中心设施，并在这些数据中心提供计算能力。该公司使用GPU和ASIC SHA-256计算设备进行加密货币操作，并正在研究其GPU设备的其他高效计算应用，如人工智能和图形渲染以及私有区块链计算，随着区块链技术的成长和发展，这些应用正变得越来越广泛。

截至本文发布之日，HIVE在七个数据中心站点运营。有关本公司业务及采矿业务的更详细资料，可参阅《2022年AIF》，标题为“业务描述--业务描述S“。本公司的营运及维护费包括为其电脑设备供电的电力及电脑设备的冷却和照明及其他方面的营运电脑设备。其他工地开支包括设施租赁成本、员工薪酬、互联网接驳、设备维修及软件优化，以及设施的保安、维修及管理。

该公司的设施位于具有战略意义的地理位置，由于丰富的绿色能源，如水电和地热能，电力成本较低。

当前的采矿能力和收入

截至2023年3月，本公司安装了5,800块BuzzMiner专用集成电路，作为本次安装的结果，截至本报告日期，本公司通过3,370 PH/S比特币开采能力产生的日收入约为280,000美元(其中包括来自本公司专用集成电路矿工队伍的约3,170 PH/S和来自其GPU矿工队伍的200 PH/S)。公司可能会选择淘汰现有机器，并使用更新的机器升级现有机器，以提高哈希率效率，而不是前瞻性地关注哈希率增长。

注：

(1)合计而言，截至本公布日期，HIVE约有32,800名鞍钢矿工在积极作业。

(2)截至2022年12月31日，约有17,300名AISC现役矿工位于母公司新不伦瑞克工厂。在2023年1月1日至2023年3月31日期间，除当时尚未安装的700名ASIC矿工外，本公司还将1,300名ASIC矿工搬迁到蜂巢降落伞设施，导致仍有16,000名ASIC矿工留在蜂巢新布伦瑞克设施。

数字货币托管服务

蜂巢不会自行托管其数字货币。该公司将其数字货币存放在安全的存储钱包中，总部设在纽约的Fireblock Inc.(下称“Fireblock”)和总部设在列支敦士登的Bank Frick(下称“Bank Frick”，与“托管人”Fireblock一起)也持有数字货币。托管人只负责保护公司的加密货币资产。本公司和托管人均不为本公司或其他公司处理加密货币资产付款。双方托管人均不使用子托管人，也不是本公司的关联方。银行Frick由列支敦士登金融市场管理局监管，是加拿大金融机构的外国等价物(该术语在国家文书45-106中定义招股章程豁免)。本公司并不知悉与托管人的运作有关的任何事项会对发行人就其经审核财务报表取得无保留审计意见的能力造成不利影响。截至2022年12月31日，Fireblock和Bank Frick分别持有公司加密货币资产的百分比约为99%和1%。截至2022年12月31日，公司的加密货币资产数量和美元价值为2,372比特币，市值约为3,890美元万。

本公司已对其托管人进行尽职调查，并未发现任何重大问题。它会定期审查和验证其在公共区块链浏览器上的资产余额。为了监控公司绝大多数资产所在的托管人Fireblock，公司依靠由一家独立审计公司负责的SOC 2类型II报告提供的系统和组织控制。本公司管理层并不知悉任何涉及任何托管人的安全漏洞或其他类似事件，导致加密货币资产丢失或被盗。在托管人破产或破产的情况下，公司将把任何无法追回的加密货币资产作为损失注销。

由于Frick银行在业内的过往记录，该公司选择继续使用该银行作为托管人。Frick银行自公司成立初期就一直担任该公司的托管人，是欧洲为数不多的接受加密货币公司的机构之一，此前瑞士的变化极大地限制了银行在加密货币行业的运营。此外，Frick银行允许公司维持法定货币和加密货币账户，因此，在销售加密货币时，收益可以存入公司在Frick银行以美元计价的账户。

FIREBLOCKS在2019年12月宣布已完成考试并获得SOC 2 Type II认证后，被选为公司的第二和主要托管人。一般来说，SOC 2类型II认证由外部审计师颁发，并根据现有的系统和流程评估供应商遵守五项信任原则的程度。这五项原则包括以下内容(统称为“信托服务标准”)：

• “处理完整性”，涉及系统是否实现其目的；

• “机密性”，说明数据的获取和披露是否仅限于一组特定的个人或组织；以及

• “隐私”，涉及系统按照组织的隐私通知收集、使用、保留、披露和处置个人信息。

Fireblock最近获得的SOC 2 Type II认证是基于对其平台在2021年9月1日至2022年8月31日期间的审查(“2022年SOC 2报告”)。2022年SOC 2报告的结论是，Fireblock实施的控制措施是根据适用的信任服务标准适当设计的，以满足Fireblock的服务承诺和系统要求。然而，由于它们的性质，由服务组织实施的控制可能并不总是有效地运行或继续满足适用的信任服务标准。无法预测关于Fireblock使用的控制的设计适宜性或操作有效性的任何评估的未来适用性，因为这些系统或控制可能会改变或变得无效。此外，2022年SOC 2报告的结论是基于这样一种假设，即所实施的控制措施有效地适用于用户实体和Fireblock雇用的任何次级服务组织，但情况可能并不总是如此。

截至本文件发布之日，公司唯一的材料托管人是火砖公司。公司在编制可提供给公司的文件化控制措施时主要依赖Fireblock，例如SOC 2类型II认证，这些认证被视为有助于向第三方提供适当控制措施是否已到位的验证。

火块是一家钱包基础设施提供商和数字资产安全公司，在早期阶段得到了富达国际有限公司投资部门的支持。火块利用多方计算技术来保护私钥，以帮助其客户安全地自我托管并在交易对手之间转移加密货币资产，因此不直接持有公司的加密货币库存。Fireblock将公司三个密钥份额中的两个存储在位于美国的服务器上，由微软公司运营的云计算服务Microsoft Azure和国际商业机器公司运营；该公司在授权用户的移动设备的安全飞地中拥有第三个密钥份额。为了从安全存储钱包执行加密货币的转移，所有三个密钥共享都是必需的。

截至2022年12月31日，本公司已选择将99%的加密货币与Fireblock一起使用，主要是因为由独立审计公司负责的SOC 2 Type II认证提供的舒适性，Fireblock每年都会对其进行审查。此类报告目前不适用于Frick银行或其他大型加密货币托管人。该公司审查SOC 2 Type II报告，以确保其维护安全的技术基础设施，以及旨在保护加密货币资产的安全系统有效运行。到目前为止，根据对SOC 2类型II报告的审查，该公司尚未发现任何重大问题。

Fireblock还维护着一份涵盖技术、网络和专业责任的保险单，并在上午10点前获得A级评级。根据保险单的强度，最佳评级为A。本公司不知道有任何安全漏洞或涉及Fireblock的事件，也不知道Fireblock的保险受到任何其他限制。

本公司进一步认为，SOC 2类型II认证更好地满足了加拿大公共会计委员会和加拿大证券管理人关于托管控制和加密货币资产安全的持续审查和指导意见。

截至本协议日期，本公司未能为其开采的数字货币提供保险，两家托管人也未就其持有的加密货币资产维持任何保险。该公司认为丢失或被盗的风险很低，因为它的资产由其托管人安全地保管。鉴于数字货币开采和相关业务的新颖性，这种性质的保险通常无法获得，或者公司获得这种保险不划算，这导致保险覆盖范围不足的风险。有关本公司及其业务的更多信息载于2022年AIF、2022年MD&A和临时MD&A，所有这些内容均以引用方式并入本文。

Fireblock许可协议

本公司与Fireblock之间的商业关系受2020年9月28日签订的许可协议(“Fireblock许可协议”)管辖。根据Fireblock许可协议的条款，本公司有权获得非独家、不可再许可和不可转让的许可，以访问Fireblock提供的托管服务。具体地说，这些服务包括一个加密货币钱包，它存储私钥和公钥，与各种区块链交互，使公司能够监控其资产余额，以及公司可能不时选择加入的一些可选服务。可选服务的完整列表可在Fireblock许可协议的附录A中找到，该协议已发布到公司的SEDAR简介中。防火墙许可协议于2022年10月15日续订了一年。

如果另一方违反或违反任何重大条款，并且在收到通知后三十(30)天内未能纠正违反或违约行为，公司或Fireblock均可随时以书面通知的方式终止Fireblock许可协议。如果公司没有支付连续两个月的发票，Fireblock可以暂停、阻止和/或限制公司访问系统，但需提前十(10)天向公司发出暂停或终止通知。

硬币封面

2023年1月，本公司与Fireblock签订了一项书面协议，旨在通过第三方提供商Digital Asset Services Ltd(交易名称为“Coincover”)提供额外的服务，服务期限至2024年1月17日。该公司正在实施Coincover提供的这些服务。

通过Coincover的服务，HIVE将能够与Coincover一起找回Fireblock和/或本公司持有的丢失的私钥份额，以便完全访问整个私钥份额。此外，HIVE将同意防火墙与Coincover共享灾难恢复密码，该密码将作为Coincover持有的额外密码，以允许HIVE恢复其私钥共享。

股份合并

2022年5月24日，本公司在合并前五股普通股换一(1)股合并后普通股的基础上，完成了普通股的股份合并(以下简称合并)。截至合并前一天，已发行和已发行的普通股共有411,209,923股。于2022年5月24日有效开市，合并完成，共有82,241,984股普通股已发行和发行，2021年11月认股权证的行使条款进行了调整，以便在合并后，即2021年11月的五(5)个认股权证，在支付调整价格30.00加元后，现在可以对一(1)股合并后的普通股行使权证。

非现金减值损失

如中期MD&A所披露，公司就与收购GPU大西洋公司有关的商誉及无形资产计提非现金减值1,330万美元，设备按金计提2,730万美元，矿工设备计提7,140美元万。由于加密货币在相关报告期之日的价格较低，在要求的会计处理下，这些非现金减值是必要的。这些非现金减值是加密货币价格的直接结果，不会对公司的运营和战略产生影响。它确实突显了加密货币价格的潜在波动性。

下表汇总了本公司近期财务报表中披露的减值损失及管理层的讨论和分析。

《2021年基础大陆架说明书》下的以往融资

2021年场内融资

根据日期为2021年2月2日的简式基本货架招股说明书(其后于2022年1月4日修订)及本公司与Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel”)于2021年2月2日订立的股权分派协议(“2021年分派协议”)，本公司于加拿大于市场融资成立了一项分派协议(“2021年分派协议”)，集资合共99,499,217美元。

2022年特别认股权证融资

根据日期为2022年1月4日经修订及重述的短式基本架子招股说明书于2022年1月7日的招股说明书补充资料，本公司于自动行使19,170,500份特别认股权证后可发行而无须额外支付的19,170,500个单位的分销符合资格(“特别认股权证融资”)。根据特别认股权证融资，该公司共筹集115,023,000加元。

2022年场内融资

根据日期为2022年9月2日的修订及重述简明简明基础架子招股说明书(日期为2022年1月4日)的招股说明书补充资料，以及本公司与H.C.Wainwright&Co.(“H.C.Wainwright”)于2022年9月2日订立的股权分派协议(“2022年分派协议”)，本公司于2022年在美国市场融资(“2022年自动柜员机融资”)。根据2022年自动柜员机融资，本公司不时透过温赖特(H.C.Wainwright)作为代理人，根据2022年自动柜员机分配协议(“2022年自动柜员机计划”)的条款，根据普通股发售分配普通股。2022年自动柜员机融资中普通股的出售被认为是国家文书44-102-定义的“按市场分配”-货架分布(“NI 44-102”)。2023年2月7日，公司终止了2022年自动取款机计划。根据2022年自动柜员机计划，公司以当前市场价格出售了总计1,306,474股普通股，总收益为3,941,736美元，并向H.C.Wainwright支付了总计118,252美元的佣金。

收益的使用

HIVE从英特尔收购了1,740,000块ASIC芯片，总成本约为20,000,000美元。HIVE随后将这些芯片组装成来自制造商的5,800个Intel BlockScale ASIC挖掘器，总成本约为10,500,000美元，已在博登工厂安装并投入运营。这笔总额约为30,500,000美元的款项包括我们为BuzzMiner ASIC的原始设计制造商为确保长交货期供应链组件而支付的保证金。2022年购买的第一批BuzzMiners ASIC的实际单位成本为4,500美元，按第130次/S的产量计算约为35美元/次。在支付给制造商的10,500,000美元中，约6,900,000美元已用于BuzzMiner系统的生产，其余3,600,000美元存入制造商，以确保未来BuzzMiner构建的供应链组件。

HIVE升级了其图形处理器车队，并利用已在HIVE瑞典工厂安装及投入营运的所得款项，以约66,500,000美元收购NVIDIA图形处理器，包括(I)以约19,500,000美元收购约4,600款RTX A40图形处理器；(Ii)以约1,700,000美元收购约400款RTX A6000图形处理器；(Iii)以约20,000,000美元收购约20,000款A4000图形处理器；及(Iv)以约24,700,000美元收购约12,000款型号RTX A5000图形处理器。

在HIVE New Brunswick工厂，HIVE已经完成了70兆瓦数据中心园区的建设，成本约为20,000,000美元，将其供电范围从30兆瓦扩大到70兆瓦。它还在此次扩张中配备了1,080个PH/S矿工和16,000个活跃的ASIC矿工，包括以下成本：(I)从嘉楠科技收购的10,000个ASIC矿工，每个矿工的平均哈希率约为85次/S，每个矿工的成本约为44美元/S，总成本约为37,400,000美元；(Ii)从深圳微BT电子科技有限公司(“微BT”)收购的6,000个ASIC矿工，平均哈希率约为每个矿工87次/S，总成本约为35美元/次/S

$18,300,000.

虽然这16,000名矿工的指定散列率约为1,360 PH/S，但公司实施了定制固件来提高这些矿工的能效(从而提高成本效益)，从而将这支矿队的总产量降至1,080 PH/S。这一权衡是公司战略的一部分，目的是在比特币市场价格下降导致毛矿利润率接近盈亏平衡点的时期实现盈利最大化。

包括上述矿工在内，本公司于2021年5月至2022年5月期间向嘉楠科技购买了21,804名ASIC矿工，并于2021年5月至2022年10月期间向MicroBt购买了约8,127名矿工。下表列出了公司每个设施的ASIC矿工的来源和数量，并解释了截至2022年7月19日AIF报告的数字之间的差异：

注：

(1)这些数字不包括安装在这些设施的图形处理器的数量。

(2)这些ASIC是BuzzMiner ASIC。

(3)这些ASIC中有385个是BuzzMiner ASIC。

(4)截至2022年12月31日，约有17,300名AISC现役矿工位于母公司新不伦瑞克工厂。在2023年1月1日至2023年3月31日期间，除当时尚未安装的700名ASIC矿工外，公司还将其中1,300名ASIC矿工搬迁到蜂巢降落伞设施，导致总共16,000名ASIC矿工仍留在HIVE New Brunswick设施

总体而言，HIVE将其运营比特币哈希率从2022年4月的2 EH/S提高到2023年3月的3 EH/S。散列率增加约0.6EH/S是由于上述收购1,740,000个专用集成电路芯片及制造5,800个Intel BlockScale专用集成电路矿工所致(其中：(I)约5,000个已安装并投入运作；及(Ii)其余约800个将占另一个88PH/S于计划于2023年4月安装后)。除上述收购外，本公司还进行了一系列ASIC收购：(I)嘉楠科技，总成本约53,000,000美元；及(Ii)MicroBt，总成本约30,000,000美元，其中包括EH/S整体哈希率增加约0.4%。此外，从这些嘉楠科技和MicroBt矿工发货中，HIVE的哈希率已从2021年夏天的0.7EH/S增加到2022年4月的2EH/S。

以太的“合并”

该公司受到了2022年9月15日事件的负面影响，当时Etherum进行了一项计划中的转变，从“工作证明”挖掘协议转变为“风险证明”区块链(“合并”)。自该日起，本公司已停止开采以太，并已变卖其持有的以太。虽然对我们的业务至关重要的比特币区块链似乎不太可能以类似于合并的方式进行修改，但我们不能保证后续的技术或创新不会对比特币区块链或开采比特币的盈利能力产生负面影响。

在合并之前，该公司从其开采以太的GPU矿队中平均每天获得约150,000美元的收入。合并后，当GPU机队被重新用于开采替代工作证明硬币(然后转换为比特币)时，每天赚取的收入约为30,000美元。这相当于收入从开采以太的每千瓦时约0.35美元下降到每千瓦时开采替代硬币约0.07美元以赚取比特币。

债务契约

作为收购HIVE大西洋数据中心有限公司的一部分，公司获得了10,978,065美元(13,639,249加元)定期贷款(“大西洋定期贷款”)。该贷款的年利率为3.33%，到期日为2024年6月30日。本金189,434加元，外加利息，按月支付。定期贷款的财务比率和最低有形资产契约必须由蜂巢大西洋数据中心有限公司维持。截至2022年3月31日和2022年12月31日，维持总债务与有形净值之比等于或小于2：1的契约(“净值契约”)未获履行。本公司并无违反与大西洋定期贷款有关的任何其他契约。

截至本协议日期，本公司仍违反净值公约。2022年6月27日，本公司收到贷款人(“贷款人”)就截至2022年3月31日的违约事件作出的放弃声明。如果此类违规行为持续存在或发生其他违规行为，贷款人保留修改其头寸的权利。本公司已就截至2022年12月31日的违规行为寻求续签放弃协议。截至本文日期，尚未获得放弃的续期；然而，贷款人尚未要求提前偿还大西洋定期贷款，本公司没有理由相信该续期不会获得批准，本公司已继续根据大西洋定期贷款的条款向贷款人支付款项。

计算北方可再生能源交易

本公司在2022年AIF中披露，已于2022年3月7日与Compute North LLC(“Compute North”)签订了一份不具约束力的意向书，将在Compute North位于得克萨斯州的一个可再生能源数据中心设施容纳100兆瓦的采矿产能。此项建议交易并未进行，本公司并无计划于未来继续进行此项交易。见标题下的《2022年AIF》业务总体发展-2022财年-计算北方可再生能源交易".

诺特维肯工厂

2023年1月，该公司在瑞典卢利亚附近的一个名为“Notviken”的地点推出了一个新的模块单元。在这个地点，蜂巢目前正在运行432台嘉楠科技1246台，消耗大约1.5兆瓦的电力。

税法的修改

2022年2月4日，加拿大财政部发布了一套实施某些税收措施的立法提案草案，征求公众意见。这些税收措施包括限制加密货币矿业公司追回购买加拿大制造的商品和服务以及进口加拿大商品所产生的消费税的能力。如果成为法律，对本公司退还消费税能力的限制，即商品和服务税和协调销售税，适用于商品和服务成本的5%至15.0%的综合税率，可能会大幅增加本公司的持续运营成本及其资本支出和加拿大进口的成本。

在2023年春季预算中，瑞典议会取消了降低的数据中心能源税，自2023年7月1日起生效。由于这一决定，预计公司在其母公司瑞典工厂的能源成本将增加0.29瑞典克朗(“瑞典克朗”)每千瓦时。在取消能源税减免的生效日期之前，蜂巢瑞典工厂的能源成本约为每千瓦时0.30至0.50瑞典克朗。HIVE在这些设施运营的收入通常在每千瓦时0.80至1.00瑞典克朗之间。蜂巢瑞典基金目前约占该公司全球比特币日产量的24%。

董事及高级人员

蜂巢管理公司停止交易令

董事执行主席、时任临时首席执行官的弗兰克·霍姆斯和首席财务官达西·道巴拉斯因延迟提交公司截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度财务报表以及管理层的讨论和分析而受到不列颠哥伦比亚省证券委员会于2022年6月30日发布的管理停止交易令(“2022年停止交易令”)的约束。2022年7月20日，在相关财务报表备案和管理层讨论分析后，《2022年停止贸易令》被撤销。

委任行政总裁及更改董事局的组成

2023年1月17日，公司宣布已任命艾丁·基里奇为公司下一任首席执行官，弗兰克·霍姆斯将辞去临时首席执行官一职，但将继续担任公司执行主席。基里奇此前担任过首席运营官一职。2023年1月30日，伊恩·曼辞去董事公司总裁一职。

计算北区破产程序

戴夫·佩里尔是该公司的董事成员，于2017年10月至2022年9月1日期间担任Compute North Holdings，Inc.(现更名为“Mining Project Wind Down Holdings，Inc.”)(“Compute North”)的创始人兼首席执行官，后者于2022年9月22日根据美国破产法第11章提交了请愿书。在根据美国破产法出售了363项剩余资产后，重组计划于2023年2月16日获得德克萨斯州南区法官伊斯格尔的正式批准。

Invictus Financial停止交易指令

Marcus New，该公司董事，曾担任Invictus Financial Inc.的首席执行官兼董事。（“Invictus”），因未能提交某些财务报表以及管理层的讨论和分析（“2016年Invictus CTO”）而成为不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）于2016年9月6日发布的未提交停止交易令的对象。2016年Invictus CTO于2016年9月7日被BCSC撤销。

风险因素

由于公司业务的性质和目前的发展阶段，投资公司的证券是投机性的，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中列出或引用的风险因素和其他信息，包括公司2022年AIF和2022年MD&A和年度财务报表，以及相关说明。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书中列出或引用的其他事项。

在我们提交给各证券监管机构的年度和中期披露文件中提供了与本公司业务相关影响本公司的某些风险的讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

一般风险因素

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端以及国际社会对此作出的反应，在历史上都曾导致并可能在未来导致全球商品、能源和金融市场的不确定性或波动性。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格和更广泛的全球经济产生不稳定的影响。目前无法准确预测当前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的范围和持续时间，这种冲突的影响可能会放大本招股说明书补编中确定的其他风险的影响，包括与大宗商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关本公司附属公司的税务决定

本公司位于瑞典的全资子公司(Bikupa数据中心AB(“Bikupa”)和Bikupa数据中心2 AB(“Bikupa 2”))分别于2022年12月28日和2023年2月14日收到瑞典税务机关关于Bikupa和Bikupa 2适用增值税(“增值税”)及其对某些设备和其他费用追回进项增值税的能力的决定通知(“S决定”)，总金额为33790万瑞典克朗或约3,240万。比库帕的分摊期为2020年12月至2022年6月，比库帕2的分摊期为2021年4月至2022年6月，表示有意拒绝收回所述分摊期的所有增值税。

本公司已于2023年2月9日就Bikupa的决定提出正式上诉；然而，不能保证本公司的上诉将取得有利的结果。该公司正在就2023年2月14日的裁决对Bikupa 2提出正式上诉。该公司聘请了瑞典的一家独立律师事务所，该律师事务所在这些事项上具有专业知识，以协助上诉程序。本公司并不认为该决定具有可取之处，因为我们及我们的独立法律顾问认为，该决定不符合现行适用法律，因此本公司所声称的欠款是不可能的。根据关于举证责任分配的一般原则，应由STA提供充分的证据来支持其决定。在我们看来，国家运输安全管理局没有证实他们的说法。本公司不知道有任何先例、权威文献或其他声明支持STA的立场。

目前尚不清楚这一争端将于何时解决；上诉和法院裁决后的正当程序可能会延长一年以上。此外，鉴于该行业正在快速发展，不能保证瑞典法律或政策的变化不会对公司在申报的增值税资格方面的纳税状况产生负面影响。

如果公司上诉不成功，则可能需要支付全额款项，包括可能继续向公司产生的罚款和利息等其他项目，并可能对公司产生重大不利影响。

预计2024年比特币减半

“铸造”新比特币是挖掘过程的一部分。每次创建区块时，区块中的第一笔交易都会向创建区块的矿工发行一定数量的比特币。每21万个区块，或者说大约每4年，在交易中向矿工发行的比特币金额就会减少一半。这被称为“整体奖励减半”或“减半”。每一次减半事件都可能对公司的盈利能力产生潜在的有害影响，因为每记录一个新区块，比特币获得的奖励就会减少。根据比特币挖掘的基本面以及减半事件后比特币价格和网络难度的历史数据，减半事件后的网络难度比率和价格不太可能保持在减半事件之前的普遍水平，即每块比特币奖励减半；这可能会抵消减半事件的部分影响。然而，未来的减半事件可能会使公司无利可图，无法继续作为一家持续经营的企业。

最近的减半事件发生在2020年5月11日，当时大宗奖励从12.5比特币降至6.25比特币，这意味着目前每天只有900枚新铸造的比特币发行。因此，下一次减半事件预计将发生在2024年。

与发行证券有关的风险

运用收益的酌情权

本公司打算将其将从发售中获得的净收益分配给“使用在本招股说明书及适用的招股说明书副刊中，本公司将有权酌情决定实际运用所得款项净额。本公司可选择分配所得款项净额，与收益的使用在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用发行所得净额的方式。公司未能有效地运用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。

某些证券没有公开市场

债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位并无公开市场，除非适用招股说明书附录另有规定，否则本公司目前无意申请债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位在任何证券交易所上市。如债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位于首次发行后进行交易，则根据当时的利率(如适用)、类似证券的市场及其他因素(包括一般经济状况及本公司的财务状况)，该等证券或单位的交易价格可能较其初始发行价有所折让。不能保证债务证券、认股权证、认购收据、购股合同或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

无担保债务证券

本公司通过法人子公司开展业务，其大部分资产由法人子公司持有。本公司的经营业绩及偿债能力(包括债务证券)取决于该等附属公司的经营业绩及该等附属公司以贷款、股息或其他形式向本公司支付的资金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司的附属公司将无义务支付根据任何债务证券而到期的款项或提供任何资金以支付债务证券，不论是以股息、利息、贷款、垫款或其他付款方式。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则管限本公司债务证券的契约预计不会限制本公司或其附属公司产生债务的能力。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司附属公司的该等债务在结构上将优先于债务证券。因此，在任何附属公司清盘时，附属公司的资产将首先用于偿还附属公司的债务，包括债务和贸易应付账款，然后才被本公司用于偿还其债务，包括任何债务证券。见“债务证券说明”。

利率变动对债务证券的影响

现行利率将影响任何债务证券的市场价格或价值。

外汇市场波动对债务证券的影响

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二级市场可能出现的流动资金限制。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与该等公司的经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。不能保证价格不会持续波动，本公司股票的交易价格可能会大幅波动，并可能跌至投资者收购其股票时的价格以下。交易价格可能会因应一些事件和因素而增加或减少，这些事件和因素可能不在公司的控制范围之内，也不能反映公司的实际经营业绩、标的资产价值或前景。因此，投资者可能无法以高于或等于其收购成本的价格出售他们的证券。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的一些陈述不是历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。在不限制上述一般性的情况下，此类风险和不确定因素包括对结果的解读、事故、设备故障、劳资纠纷或生产中的其他意想不到的困难或中断、开发活动的延误、政治风险、内在的不确定性或产量波动，以及未能及时获得足够的融资。

收益的使用

除非吾等在与特定发售有关的招股说明书附录中另有说明，否则吾等目前拟将出售吾等证券所得款项净额用于一般公司及营运资金需求，包括为持续经营及/或营运资金需求提供资金、偿还不时未偿还的债务、完成未来收购，包括采购加密货币采矿设备及获取或扩充营运服务器及电脑设备的设施，或用于招股说明书附录所载与发售证券相关的其他企业用途。

我们在未来几年打算实现的增长方面已经设定了里程碑，其中包括我们打算扩大我们的高性能计算业务部门。这将需要资本支出，如高性能服务器机架，以及为潜在客户提供服务可能需要的任何定制基础设施。

我们的核心业务包括采购清洁能源，为比特币开采出售计算能力。我们定期审查机会，其中可能包括采购已部分建成并可作为扩建项目开发的额外容量的地点，为此需要为建筑成本提供资金。

有关证券销售收益使用的更详细信息，包括在适用时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书附录中说明。吾等亦可不时根据本招股说明书附录以外的其他方式发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿(视情况而定)将从出售该等证券的收益中支付。

在截至2022年3月31日的财政年度内，公司的年度运营现金流为正。然而，该公司预计，在其各自相关业务领域的活动水平充分增加之前，来自运营的现金流可能不稳定。该公司未来的运营现金流可能会受到继续开发其产品和服务的投资的影响。如果本公司出现营运现金流为负的情况，除其他事项外，(I)本公司可减少开支，或(Ii)本公司可出售其部分资产以产生足够的现金，以履行其及本公司到期的债务。如有需要，出售证券所得款项可用来抵销任何该等负营运现金流。

此外，新冠肺炎可能会对本公司的经营产生不利影响，本公司可酌情使用所得款项。特别是，新冠肺炎减少了采矿设备的供应，并影响了交货时间。它还减少了公司技术人员的流动性和进入公司数据中心的机会。此外，当采矿设备确实可用时，公司预计可能会受到设备成本和运输成本增加的影响，这两种情况都可归因于新冠肺炎造成的供应链中断。请参阅“风险因素-与发行证券有关的风险--酌情使用收益。"

业务目标和里程碑

该公司的业务目标是增加股东价值，并继续作为领先的上市数据中心公司之一，专注于数字资产挖掘和由绿色能源提供动力的高性能计算。该公司的预期建立在重大假设的基础上，并受到重大风险的影响。读者应仔细阅读本招股说明书的收益使用部分，并应阅读标题下的讨论。有关前瞻性陈述的警示说明" 以及“风险因素".

以下是本公司截至本协议签署之日所制定的里程碑：

• 该公司及其制造合作伙伴与英特尔合作，已经建造、测试并发运了5655台蜂巢BuzzMiners比特币ASIC挖掘机。本公司计划完成约7,345个新的BuzzMiner单元，这将使本公司的运营哈希率增加808个PH/S。为了完成这些单元，该公司估计可能需要大约10800,000美元。对于ASIC效率为30J的机器，这一额外投资大约为7.50美元/秒。这比其他供应商的类似机器的当前市场价格在12-15美元/次的范围内要便宜。在比较的基础上，基于生产所需的增量资本，HIVE BuzzMiners的内部生产提供了最佳的投资回报(按比特币的现行价格和网络困难计算，盈亏平衡日期约为190天)。根据上述相同的参数，PH值/S每增加808，就相当于每天增加59,800美元的收入。预计在2024年比特币减半后，假设比特币价格或网络困难不变，收入将增加约29,900美元/天。如上所述，从历史上看，网络难度在减半事件后进行了调整，抵消了减半的一些影响。

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1}基于2023年3月比特币的平均价格为25,000美元，网络难度为44.2万亿。

• 该公司正在评估潜在的扩张机会，平均可用电力容量约为40兆瓦。该公司估计，根据项目规格，在数据中心基础上完成这样的基础设施建设可能需要大约20,000,000美元至28,000,000美元。特别是，该公司继续根据其宣布的战略，寻找能够使用绿色和可再生能源供电的数据中心的选址。扩展到现有和新的司法管辖区有两个目的：第一，它使公司的业务运营多样化，减轻与更集中的业务相关的某些监管风险；第二，它使公司能够更有效地部署其资源，包括资本、劳动力和设备；

• 该公司打算将其HPC业务线扩大到原来的十倍。它最近实现了每年1,000,000美元的运行率收入，这是基于其部署500个GPU作为服务HPC业务。为了实现公司高性能计算机收入增长10倍的目标，公司可能寻求购买大约450台额外的数据级服务器，公司估计这将耗资约5,000,000美元，此外还有300,000美元的网络设备和存储。该公司认为，HPC是使用其接入电力的最有利可图和最高收入的用途。
  
  虽然该公司已经购买了38,000个支持HPC的数据中心级GPU，但该公司必须采购数据中心级服务器才能运行它们。每台数据中心级服务器可以运行10个GPU，因此额外的450台服务器可以运行4500个GPU，将实现公司10倍增长的目标。因此，这笔5,300,000美元的初始投资将用于将公司38,000个图形处理器中的4,500个(约占我们NVIDIA图形处理器的12%)转换为高性能计算节点。

2022年的业务目标和里程碑

下表列出了日期为2022年1月4日的修订和重述的简短基本货架招股说明书预期的业务目标和里程碑、实现这些里程碑的进展情况，以及实际支出成本与估计成本的比较。

合并资本化

自本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表的日期起，本公司的综合资本并无重大变动，亦未于本招股章程或以引用方式并入本章程的文件中披露。适用的招股章程副刊将描述根据每份招股章程副刊发行证券(定义见下文)所产生的任何重大变动，以及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响。

以前的销售额

本招股说明书的每份招股说明书副刊将按规定提供我们在紧接过去十二个月期间内发行的本公司普通股的资料，包括本公司行使购股权时发行的普通股(“购股权”)及转换本公司已发行的限制性股份单位及认股权证时可发行的普通股(“RSU”)。

成交价和成交量

普通股在以下证券交易所买卖：(I)纳斯达克，编号“HIVE”；(Ii)纳斯达克，编号“HIVE”；及

(3)证券交易所，编号为“HBFA.F”。直到2021年6月30日，母公司的普通股在纳斯达克交易所交易，2021年7月1日，母公司的普通股开始在纳斯达克交易。公司证券的交易价格和成交量信息将在本招股说明书的每份招股说明书附录中按要求提供。

收益覆盖范围

如果公司根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供期限超过一年的债务证券，适用的招股说明书补充文件将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖比率。

股本说明

概述

本公司的法定资本包括不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。截至本文发布之日，公司共有84,181,461股普通股，未发行和发行任何优先股。

此外，截至本招股说明书日期，有：(I)3,073,415股可按加权平均行权价6.20加元行使本公司已行使购股权(“期权”)的普通股；(Ii)1,919,780股可经转换本公司已发行的限制性股份单位(“RSU”)发行的普通股；

(Iii)828,978股可透过转换已发行可换股债券发行的普通股，换股价格为15.00加元；及(Iv)3,573,727股普通股预留供在行使本公司3,573,727份已发行及已发行普通股认购权证时发行，加权平均行使价为22.92加元，在全面摊薄基础上合共发行93,727,361股普通股。

普通股

所有普通股在投票权、参与本公司清盘、解散或清盘时本公司资产的分配以及享有本公司宣布的任何股息方面享有同等地位。普通股持有人有权接收所有股东大会的通知，并出席所有股东大会并在会上投票(只有其他类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外)。

每一股普通股有一票的权利。在本公司优先股附带的权利、特权、限制及条件的规限下，如本公司清盘、解散或清盘，或在股东之间作出任何本公司资产的分配(以股息方式支付股息的适当款项除外)，普通股持有人有权平分股份。

在本公司优先股所附权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权收取本公司就普通股宣派的任何股息。

我们普通股附带的任何权利的任何变更都必须得到我们股东大会上投票的普通股至少三分之二的批准。有关修改、修订或更改该等权利或条文的条文载于本公司的章程细则及《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

优先股

本公司的优先股并不赋予持有人任何权利在本公司的股东大会或特别会议上接收通知或投票。截至本招股说明书之日，尚未发行和发行任何优先股。

债务证券说明

在描述债务证券的这一节中，术语“公司”和“母公司”仅指没有其任何子公司的母公司区块链技术有限公司。

以下对债务证券条款的描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，可就其提交招股说明书附录。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的程度，将在就该等债务证券提交的招股说明书补充文件中说明。如果潜在投资者的信息与以下信息不同，应以适用的招股说明书附录中的信息为准。

债务证券可以单独发售，也可以与本公司的一种或多种其他证券一起发售。除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可不时发行债务证券及产生额外债务。根据本招股说明书提供的可转换债务证券只能转换为本公司的其他证券。

本公司将与本招股说明书一起向加拿大各省和地区的证券监管机构提交一份承诺书，承诺如果根据本招股说明书分发了任何债务证券，并且只要该等债务证券已发行和未偿还，公司将定期和及时地提交任何信贷支持者的披露，类似于表格44-101F1第12.1节所要求的披露。

任何提供担保债务证券的招股说明书补充资料须符合表格44-101F1第12项的要求或豁免该等要求的条件，并将包括表格44-101F1第21.1节和NI 41-101第5.12节所要求的每名信贷支持者的证明书。

债务证券将以一份或多份契约(每份为“信托契约”)发行，每份契约均由本公司与根据加拿大或其任何省法律成立并获授权作为受托人(每份为“受托人”)经营业务的金融机构或信托公司之间进行。

以下描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。债务证券的特定条款和规定以及下文所述的一般条款和规定如何适用于债务证券的说明将包括在适用的招股说明书补编中。以下描述以适用的信托契约的详细规定为准。因此，还应参考适用的信托契约，该契约的副本将由公司在签订后向适用的加拿大发行司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交，并将以电子方式在www.sedar.com上获得。

一般信息

适用的信托契约不会限制根据该信托契约发行的债务证券的本金总额，也不会限制本公司可能产生的其他债务金额。适用的信托契约将规定，公司可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则该等债务证券将为本公司的无抵押债务。

本公司可为任何系列的债务证券指明最高本金总额，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则可重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许公司增加以前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

任何补充本招股说明书的债务证券招股说明书副刊将包含与其提供的债务证券有关的具体条款和其他信息，包括但不限于以下内容：

• 此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

• 发行债务证券的本金比例；

• 债务证券的偿付是否优先于或从属于公司的其他债务或义务；

• 公司发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及公司将支付债务证券的本金和任何溢价的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及宣布加速到期时应支付的部分债务证券(如低于本金金额)；

• 债务证券是否计息、利率(固定利率或浮动利率)或确定方法、计息日期、公司付息日期和付息记录日期，或确定或延长该等日期的方法；

• 公司支付本金、溢价、利息(如有)的一个或多个地点，以及可提交转让或交换登记的债务证券的一个或多个地点；

• 公司是否以及在何种情况下需要为债务证券的加拿大税收预扣或扣除支付任何额外金额，以及公司是否有权赎回债务证券而不是支付额外金额；

• 公司是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或根据持有人的选择，赎回或回购债务证券，以及赎回的条款和条件；

• 公司是否可以选择赎回债务证券，以及赎回的条款和条件；

• 公司发行记名和非记名债务证券的面额；

• 可以购买债务证券的货币或货币单位，以及支付本金和任何利息的货币或货币单位(在任何一种情况下，如果不是加元)，或者债务证券的付款将通过交付普通股或其他财产进行；

• 债务证券的付款是否参照任何指数或公式支付；

• 如果适用，本公司通过发行本公司或任何其他实体的证券，偿还全部或部分赎回债务证券、支付该等债务证券的任何利息或偿还到期本金的能力，以及对可向其发行该等证券的人的任何限制(S)；

• 债务证券是否将作为全球证券发行(定义见下文)，如果是，全球证券的托管人的身份(定义见下文)；

• 债务证券将以未登记证券(连同或不连同息票)、登记证券或两者兼有的形式发行；

• 公司可以在到期前赎回债务证券的期限、条款和条件，以及债务证券的价格和支付债务证券的货币或货币单位；

• 适用于债务证券的任何违约事件或契诺；

• 债务证券在到期日或到期日之前可能被作废的任何条款；

• 发生特定事件时，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

• 任何强制性或任意性赎回或偿债基金或类似的规定；

• 债务证券转换或交换本公司任何其他证券的条款(如有)；

• 如果适用，对丧失资格的持有人或其他方面的任何转让限制；

• 控制权变更的权利(如有)；

• 关于修改、修改或变更债务证券所附权利或条款的规定；

• 发行债务证券所依据的信托契约下的受托人；公司会否承诺将该系列的债务证券在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上市；及

• 任何其他条款、条件、权利及优惠(或对该等权利及优惠的限制)，包括只适用于所发售的某一系列债务证券而不一般适用于其他债务证券的失责契诺及事件，或一般适用于该等债务证券而不适用于该等特定系列债务证券的任何失责契诺或失责事件。

本公司保留在招股说明书补充条款中加入不在本招股说明书所列选项和参数范围内的与债务证券有关的特定条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等债务证券的该等不同条款的描述所取代。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何债务证券持有人将无权要求本公司回购债务证券，并且如果本公司参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会上升。

公司可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其所述本金的折扣价发行和出售这些证券。公司还可以出售任何外币或货币单位的债务证券，债务证券的付款可以外币或货币单位支付。在上述任何一种情况下，公司将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

除适用的招股说明书附录另有说明外，本公司可按不同于先前发行的债务证券的条款发行债务证券，并在未经持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。

可转换为本公司其他证券或可交换为本公司其他证券的债务证券的原始购买人将被授予就购买和转换或交换该等债务证券向本公司提出撤销的合同权利。如果本招股章程(经补充或修订)载有失实陈述，合约撤销权利将使该原始购买者有权在退回由此获得的相关证券时，收取因原始购买债务证券而支付的款项及因转换或交换而支付的款项，但条件是：(I)转换或交换发生在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券的日期起计180天内；及(Ii)撤销权利在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券的日期起计180天内行使。这一合同撤销权将与第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

排名和其他负债

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。债务证券将是适用的招股说明书附录中所述的本公司的优先或次级债务。如该等债务证券为优先债务，则该等债务证券将与本公司不时发行及未偿还的所有其他非附属债务同等及按比率排列。如该等债务证券为次级债务，则该等债务证券将排在适用招股说明书附录所述本公司优先债务之后，并将与适用招股说明书附录所述本公司不时发行及未偿还的其他次级债务同等及按比例排列。本公司保留在招股说明书补充资料中指明某一特定系列次级债务证券是否从属于任何其他系列次级债务证券的权利。

董事会可厘定就一系列债务证券或就一系列债务证券的偿付将优先于或从属于优先偿付本公司其他负债及责任的范围及方式(如有)，以及本金、溢价(如有)及利息(如有)的支付是否会获得担保，以及任何抵押的性质及优先次序。

债务证券的注册

账簿分录形式的债务证券

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券均可全部或部分以一种或多种全球证券(“全球证券”或“全球证券”)的形式发行，这些证券以指定结算机构(“托管机构”)或其代名人的名义登记，并根据适用信托契约的条款由托管机构或其代表持有。关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款，将在与该系列有关的招股说明书补编中说明，但此处未作说明。本公司预期本节所述的规定将适用于所有存管安排。

在发行全球证券时，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在托管人或其代名人(“参与人”)有账户的此类参与者的账户中。此类账户通常由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由本公司直接提供和销售的，则由本公司指定。全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。关于参与人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将在上显示，该所有权的转让将仅通过保管人或其代名人保存的记录进行。关于参与人以外的人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将在上显示，这种所有权的转让只能通过参与人或通过参与人持有的人保存的记录才能生效。

只要全球证券托管人或其代名人是该全球证券的登记拥有人，该托管银行或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券在适用信托契约项下所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，而本公司将向该托管人或其代名人支付由该全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)。本公司预期，托管人或其代名人于收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管人或其代名人的记录所示，按彼等于全球证券本金中的实益权益按比例向参与者的账户支付款项。本公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者负责。

保存人向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接和间接参与人向实益所有人传递通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或规章要求。债务证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与债务证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对信托契约的拟议修订。

全球证券的实益权益的所有人将无权将此类全球证券所代表的债务证券登记在他们的名下，不会收到或有权以凭证非簿记形式接收此类债务证券的实物交付，也不会被视为适用信托契约下的所有者或持有人，而且由于缺乏实物证书，持有人质押债务证券或以其他方式就其在债务证券中的权益采取行动的能力可能受到限制。

不得将全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，也不得以全球证券托管人或该托管人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：(I)托管人不再愿意或有能力妥善履行其作为托管人的职责，且公司无法找到合格的继承人；(Ii)公司可选择或根据法律要求，通过托管人终止账簿记账系统或账簿记账系统不复存在；或(3)如果信托契约有规定，在信托契约规定的违约事件发生后(只要受托人没有按照信托契约的条款放弃违约事件)，代表实益持有人行事的参与者总共代表当时未偿还的债务证券本金总额的门槛百分比，以书面通知托管人，通过托管机构继续实行簿记系统不再符合他们的最佳利益。

如果发生上述事件之一，该全球证券应交换为同一系列的凭证式非账簿记账债务证券，本金总额等于该全球证券的本金金额，并以托管机构指示的名称和面额登记。

本公司、任何承销商、交易商或代理人，以及随附的招股章程附录(视何者适用而定)将不会对以下事项负任何责任或责任：(I)由托管银行保存的与托管银行持有的债务证券或托管账户的实益所有权权益有关的记录；(Ii)保存、监督或审核与任何该等实益所有权权益有关的任何记录；或(Iii)本招股章程或任何招股章程副刊或信托契约中所载由托管银行或任何招股章程副刊或信托契约就托管机构的规则及规定或在参与者的指示下作出的任何意见或陈述。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，CDS结算和存托服务公司或其继任者将作为全球证券代表的任何债务证券的存托机构。

凭证式债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，可以仅作为登记证券发行，也可以仅作为非登记证券发行，也可以同时作为登记证券和非登记证券发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未登记的证券将附有利息券。

如果债务证券是以有证书的非账面记录形式发行的，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如有)和利息(如有)将在受托人的办公室或代理机构支付，或由公司选择通过支票邮寄或递送到有权获得该等付款的人的地址，或通过电子基金电汇或以其他方式传输到有权收取该等款项的人的账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则于本公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额以及类似本金总额和期限的其他登记证券。如果但仅在适用的招股说明书补编规定的情况下，任何系列的未登记证券(连同所有未到期的息票，以下规定除外，以及所有违约的到期息票)可以交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期与相关利息支付日期之间的已登记证券的许可交换中交出的未登记证券应被交出，而不包括与该利息支付日期有关的息票，并且将不会在该日期支付为交换该等未登记证券而发行的已登记证券的利息，但只在按照信托契约的条款到期时才支付给该息票的持有人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则不会发行非注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可以明确的形式注明债务证券转让登记的地点。除信托契约将列明的某些限制外，持有人将不会就任何最终形式的债务证券登记转让或交换支付服务费，但在某些情况下，本公司可要求支付足以支付与该等交易相关的任何税款或其他政府费用。

手令的说明

一般信息

本节介绍将适用于购买普通股或权证、或购买债务证券或债权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以单独或与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。认股权证将根据一份或多份认股权证代理协议发行，由本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立。

本公司将向加拿大各省及地区的证券监管机构作出承诺，不会向加拿大的任何公众人士分别分发根据适用的招股说明书附录所述的条款属加拿大证券法所指的“新颖”指定衍生工具的认股权证，除非该等载有将分别分发的认股权证的特定条款的招股说明书副刊已获将发行认股权证的各省及地区的证券事务监察委员会或类似监管机构事先批准或代表批准。

这份逮捕令的一些条款的摘要并不完整。本招股说明书所载有关任何认股权证协议及根据本招股说明书发行的认股权证的陈述，为若干预期条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并受所有适用认股权证协议条文的限制。您应参考与所提供的特定权证有关的权证契约或权证代理协议，以了解权证的完整条款。与一项或多项认股权证有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本，将由本公司在订立后向适用的加拿大发售司法管辖区的证券监管当局提交，并将以电子方式在SEDAR上查阅，网址为Www.sedar.com。

与我们提供的任何认股权证有关的适用招股说明书补充资料将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

认股权证的原始购买者(如果单独提供)将在行使该认股权证方面对我们有合同上的撤销权。如果本招股章程(经补充或修订)载有失实陈述，合约撤销权利将使该原始购买者有权在交出因行使认股权证而取得的标的证券时，收取因原始购买认股权证而支付的总款额及因行使认股权证而支付的总款额，但条件是：(I)行使权利是在根据适用的招股章程补充协议购买认股权证的日期起计180天内；及(Ii)撤销权利是在根据适用的招股章程补充协议购买认股权证的日期起计180天内行使。这一合同撤销权将与第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在发行认股权证或其他可转换证券时，原始购买者应注意，在某些省和地区的证券法规中，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利限于认股权证或其他可转换证券在招股说明书发售时向公众提供的价格。这意味着，根据某些省和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使该等证券时支付额外金额，根据适用于该等省和地区的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追讨。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

认股权证

每期认股权证的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

• 每份权证行使时可以购买的普通股数量，以及每份权证行使时可以购买普通股的价格和货币；

• 允许或规定在(I)可购买的股份数量和/或类别、(Ii)每股行使价或(Iii)认股权证到期时进行调整的任何条款的条款；

• 是否会发行零碎股份；

• 是否已申请将权证或标的股份在证券交易所上市；

• 发行认股权证的任何证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将发行的认股权证数量；

• 权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；

• 认股权证是否会被赎回或赎回，如果是，赎回或赎回条款的条款；

• 拥有认股权证的重大加拿大联邦所得税后果；

• 与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

• 认股权证的其他重大条款或条件。

债务权证

每期债权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

• 债权证的指定和总数；

• 债权证的发行价格；

• 将发行债权证的一种或多种货币；

• 提供债权证的任何证券的名称和条款(如有的话)，以及每种证券将提供的债权证的数量；

• 债权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期(如有)；

• 在行使每份债务认股权证时可以购买的债务证券的本金数额和名称，以及在行使每份债务认股权证时可以购买该本金数额的债务证券的价格和货币；

• 行使债权证的权利开始的日期和权利的终止日期；

• 可同时行使的最低或最高债权证金额；

• 债权证是否需要赎回或赎回，如果是的话，赎回条款或催缴条款；

• 拥有债权证的重大加拿大联邦所得税后果；

• 是否已申请债权证或标的债务证券在交易所上市；

• 与债权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

• 债权证的任何其他重要条款或条件。

在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有受认股权证规限的证券持有人的任何权利。

对单位的描述

母公司可以发行单位，包括一个或多个普通股、认股权证或相关招股说明书附录中规定的任何其他证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。此外，与发售单位有关的招股说明书补编将说明任何发售单位的所有实质条款，包括：

• 提供的单位的名称和总数；

• 单位的报价；

• 组成该单位的证券的名称、数量和条款以及管理该单位的任何协议；

• 组成这些单位的证券可单独转让的一个或多个日期(如有)；

• 我们是否会申请将单位或组成单位的任何个别证券在任何交易所上市；

• 拥有这些单位的重大加拿大所得税后果，包括为这些单位支付的购买价格将如何在组成这些单位的证券之间分配；以及

• 单位的任何其他实质性条款或条件。

关于认购收据的说明

我们可以单独或与一种或多种其他证券一起发行认购收据，这将使其持有人有权在满足某些释放条件(“释放条件”)后无需额外代价获得普通股、认股权证、债务证券或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，认购收据的主要条款将于适用的招股说明书附录中说明，每份协议均由本公司与将于相关招股说明书附录中指名的托管代理(“托管代理”)订立。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商、交易商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一个或多个承销商或代理人也可以是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。

以下描述阐述了可根据本协议发行的认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款并不打算完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据该等协议发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议的所有条文所规限，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限。有关认购收据的完整条款，潜在投资者应参阅与发售的特定认购收据有关的认购收据协议。我们将在签订认购收据协议后，向加拿大适用的证券监管机构提交与发售认购收据有关的任何认购收据协议的副本。

一般信息

招股说明书增刊及任何认购收据的认购收据协议将描述认购收据的具体条款。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

• 认购收据的名称和总数；

• 认购收据的报价；

• 认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证和/或债务证券的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的任何程序；

• 为使认购收据持有人无额外代价获得普通股、认股权证和/或债务证券而必须满足的解除条件；

• 满足发行条件后向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证和/或债务证券的程序；

• 是否会在普通股、认股权证及/或债务证券满足发行条件后，向认购收据持有人支付任何款项；

• 第三方托管代理人的身份；

• 托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管基金”)，以待解除条件得到满足的条款和条件；

• 托管代理将根据其持有普通股、认股权证和/或债务证券的条款和条件，直至解除条件得到满足；

• 托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；

• 如果认购收据是出售给或通过承销商或代理人出售的，托管代理人将把部分代管资金释放给这些承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

• 代管机构向订阅收据持有人退还订阅收据持有人的全部或部分订阅收据的程序，如果不满足解除条件，则退还订阅收据的全部或部分订阅价，以及按比例享有的利息或从该数额产生的收入；

• 在本招股说明书、发行认购收据的招股说明书副刊或对本说明书或其任何修订包含失实陈述的情况下，授予认购收据的初始购买者任何合同上的撤销权利；

• 母公司以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

• 我们是否将以环球证券的身份发行认购收据，如果是，环球证券的托管人的身份；

• 我们是否将发行认购收据作为未登记无记名证券、登记证券或两者兼而有之；

• 关于修改、修订或更改认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的条款，包括普通股、认股权证或其他母公司证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变化，任何其他重组、合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产，或向所有或几乎所有普通股持有人分配任何财产或权利；

• 我们会否申请将认购收据在任何交易所上市；

• 拥有认购收据的重大加拿大联邦所得税后果；以及

• 认购回执的其他重大条款或条件。

认购收据的原始购买者将有就认购收据的转换向我们提出撤销的合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权利将使该原始购买者有权在退回由此获得的标的证券时获得因原始购买认购收据而支付的金额，但条件是：(I)转换发生在根据本招股说明书购买认购收据之日起180天内；以及(Ii)撤销权利在根据本招股说明书购买认购收据之日起180天内行使。这一合同撤销权将与第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

发行条件满足之前认购收据持有人的权利

认购收据的持有者将不会是、也不会拥有股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换其认购收据时收取普通股、认股权证及/或债务证券，加上任何现金付款(如有)，所有款项均按认购收据协议规定及在满足发行条件后方可收取。如不符合发行条件，认购收据持有人应有权按认购收据协议的规定，获得退还认购收据协议所规定的全部或部分认购价及其所赚取的利息或收入的按比例份额。

第三方托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用)。如不符合发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获退还其认购收据的全部或部分认购价，以及按比例享有该等款项所赚取的利息或产生的收入(如认购收据协议有所规定)。普通股、认股权证和/或债务证券可由托管代理托管，并将在认购收据协议规定的时间和条款满足发行条件后发放给认购收据持有人。

修改

认购收据协议将指明根据认购收据发出的认购收据的修改和更改的条款，可通过认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式作出修改和更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。

认购收据协议亦将订明，吾等可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有瑕疵或不一致的条文，或以任何其他不会对认购收据持有人的利益造成重大不利影响或按认购收据协议另有规定的方式修订认购收据协议。

股份购买合同说明

吾等可发行股份购买合约，代表持有人有义务于未来一个或多个日期向吾等购买或出售指定数目的普通股(视情况而定)的合约。

普通股每股价格和普通股数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式或方法确定。我们可以根据适用的法律发行股票购买合同，发行数量和数量由我们决定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券的实益权益、或第三方的债务义务(包括美国国债或子公司的债务)组成的单位的一部分，以保证持股人根据股份购买合同购买普通股的义务，我们在本招股说明书中将其称为股份购买单位。购股合约可能要求本公司定期向购股单位持有人付款，反之亦然，而该等付款可能为无抵押或退款，可按当期或递延方式支付。股份购买合同可要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

购股合同的持有者不是HIVE的股东。任何招股说明书增刊所提供的购股合约的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文对其适用的程度，将于就该等购股合约提交的招股章程增刊中予以说明。在适用的情况下，这一描述将包括：(1)股票购买合同是否有义务购买或出售普通股，或同时购买和出售普通股(视情况而定)，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；(2)购买或出售将是或有条件的任何条件，以及如果不满足这些条件，将产生的后果；(3)股票购买合同是否通过交付、参考或与普通股的价值或业绩挂钩的方式结算；(4)与股票购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；(V)必须出售或购买的一个或多个日期(如有)；(Vi)购股合约将以正式登记或全球形式发行；(Vii)拥有、持有及处置购股合约所产生的重大所得税后果；及()购股合约的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及购股合约是否将于证券交易所上市。

本公司将向加拿大各省及地区的证券监管机构作出承诺，不会将根据适用招股说明书附录所述条款属加拿大证券法所指的“新颖”指定衍生工具的购股合约单独分发予加拿大任何公众人士，除非载有将分别分发的购股合约的具体条款的招股说明书副刊已获加拿大各省及地区的证券事务监察委员会或类似监管机构事先批准或代表将分发购股合约的各省及地区的证券监察委员会或类似监管机构批准。

购股合同的原始购买者将被授予就该购股合同的转换、交换或行使向本公司提出解除合同的合同权利。如果本招股章程(经补充或修订)载有失实陈述，合约撤销权将使该原始购买者有权在退回由此获得的相关证券时收取因转换、交换或行使而支付的款项，但条件是：(I)转换、交换或行使权利发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券的日期起计180天内；及(Ii)撤销权利在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券的日期起计180天内行使。这一合同撤销权将与第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

配送计划

本公司可将本招股说明书所提供的本公司证券(统称“证券”)单独或同时出售给或透过承销商、交易商或代理人作为承销商、交易商或代理人购买，以供他们公开发售及出售，亦可直接或透过代理人向一名或多名其他购买者出售证券。每份招股说明书增刊将阐述发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的购买价或价格(如果以非固定价格提供，包括NI 44-102定义的被视为“市场分配”的交易中的销售，则为确定价格的方式)，以及从出售证券中获得的收益。

证券可不时在一宗或多宗交易中以固定价格或可予更改的价格出售，或按出售时的市价、与该等当时市价有关的价格或按协定价格出售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。就以固定价格发售证券而言，如承销商已作出合理努力，按适用招股章程增刊所厘定的初始发行价出售全部证券，则公开招股价格可不时调低至不高于招股章程增刊所厘定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。

普通股的出售可根据NI 44-102中定义的“按市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有普通股交易市场上进行的交易，不时以非固定价格在一次或多次交易中完成。根据“市场分派”出售普通股(如果有的话)将根据所附的招股说明书附录进行。任何“在市场上分发”的数量和时间将由公司自行决定。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商及代理人有权就某些责任(包括证券法例下的责任)向本公司作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

除有关招股说明书副刊另有规定外，对于“市场分销”以外的任何证券发行，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可超额配售或进行旨在维持或稳定所发行证券的市场价格于高于公开市场上的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。任何参与“场内分配”的承销商、该承销商的任何附属公司以及与该承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得超额配售与该分配有关的普通股，也不得进行旨在稳定或维持与“场内分配”有关的普通股市场价格的任何其他交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金。

除非招股说明书附录中有相反声明，否则证券没有也不会根据美国证券法或任何州证券法注册，不得在美国境内或根据美国证券法向S法规所指的美国人提供、销售或交付，除非在某些已注册或豁免美国证券法注册要求的交易中。此外，在证券发售开始后40天之前，任何交易商在美国境内或向美国人出售证券的要约或出售，无论是否参与发售，都可能违反美国证券法的登记要求，前提是此类要约或出售不符合美国证券法的登记要求。每份与该公司正在发售的证券有关的招股说明书副刊都将阐述发售的条款，包括：

• 提供证券的人；

• 承销商、交易商或其他配售代理人的姓名或名称；

• 我们证券的数量、购买价格和对价形式；

• 从该出售中获得的任何收益；以及

• 构成承销商、交易商或代理人赔偿的佣金、手续费、折扣和其他项目。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书附录可能描述非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者因获得、拥有和处置本公司根据招股说明书提供的任何证券而产生的某些加拿大联邦所得税后果。

投资者应阅读与特定发行有关的任何招股说明书补编中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

法律事务

与本招股说明书提供的公司证券相关的某些法律问题将由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律问题进行传递。此外，与任何证券发行有关的某些法律问题可由承销商、交易商或代理人在发行证券时指定的律师代为处理。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是Davidson&Company LLP，其办公室位于温哥华加兰维尔街1200-609号，BC V7Y 1G6。

该公司的转让代理和登记机构为ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

送达法律程序文件的代理人

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

本公司的某些董事居住在加拿大境外。弗兰克·霍姆斯、戴夫·佩里尔和苏珊·麦吉已经指定了以下代理来送达传票：

第二部分

不需要交付给受要约人或购买者

对董事和高级职员的赔偿。

蜂窝数码技术有限公司(“我们”、“我们”或“我们的公司”)须受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《法案》)。

根据该法案第160条，我们可以在遵守该法案第163条的前提下：

(1)对符合下列条件的个人予以赔偿：

除某些有限的例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法律代表(统称为“有资格的一方”)，以对抗该有资格的一方有责任或可能承担的所有有资格的处罚；以及

(2)在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付合资格一方实际和合理地就该诉讼程序招致的费用，如：

“合格罚金”是指判决、处罚或罚款，或为了结合格诉讼而支付的金额。

“合格诉讼”是指符合资格的一方或其任何继承人以及遗产代理人或其他法律代表，由于符合资格的一方是或曾经是董事或本公司或关联公司的高管，或目前或曾经担任相当于董事或本公司或关联公司的高管的职位，而加入为或可能加入为一方的诉讼，或(B)对诉讼中的判决、罚款或罚款或与此相关的费用负有或可能负有法律责任的诉讼。

“诉讼”包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的。

根据该法第161条，并在符合该法第163条的规定下，我们必须在符合条件的诉讼最终处置后，支付符合条件的一方就该程序实际和合理地发生的费用，前提是有资格的一方(A)没有得到这些费用的补偿，以及(B)无论是非曲直，在诉讼结果中完全成功，或根据诉讼结果的是非曲直取得实质成功。

根据法案第162条，并受法案第163条的约束，我们可以在符合资格的诉讼最终处置之前支付符合资格的一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，前提是我们不得支付此类款项，除非我们首先收到合格一方的书面承诺，即如果最终确定根据法案第163条禁止支付费用，符合资格的一方将偿还预付款。

根据该法第163条，如果出现下列任何情况，我们不得赔偿符合资格的一方有责任或可能负有责任的合格罚款，或根据该法第160、161或162条(视属何情况而定)就该诉讼支付合格一方的费用：

·如果赔偿或付款是根据早先达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，我们的备忘录或章程细则禁止我们提供赔偿或支付费用；

·如果赔偿或付款不是根据早先的赔偿或支付费用协议进行的，并且在赔偿或付款时，我们被禁止通过我们的章程大纲或章程细则给予赔偿或支付费用；

·如果在有资格的程序的标的方面，有资格的一方没有诚实和真诚地行事，以期达到我们公司或关联公司(视情况而定)的最佳利益；或

·在非民事诉讼的合格诉讼的情况下，如果有资格的当事人没有合理理由相信提起诉讼的合格当事人的行为是合法的。

如果符合资格的诉讼是由我公司或代表我公司或由关联公司或其代表对符合资格的一方提起的，我们不得就该合格一方有责任或可能承担的有资格的罚款向该有资格的一方进行赔偿，或根据该法第160、161或162条(视属何情况而定)就该诉讼向有资格的一方支付费用。

根据法案第164条，尽管法案第5部分第5分部有任何其他规定，无论是否已根据法案第5部分第5分部要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应本公司或合格当事人的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可执行以下一项或多项规定：

·命令我们赔偿合格一方因合格诉讼而承担的任何责任；

·命令我们支付符合条件的一方就符合条件的诉讼程序所发生的部分或全部费用；

·命令执行或根据我们订立的赔偿协议付款；

·命令我们支付任何人在获得该法第164条下的命令时实际和合理地发生的部分或全部费用；或

·做出法院认为合适的任何其他命令。

法案第165条规定，吾等可为合资格一方或合资格一方的继承人、个人或其他法律代表的利益购买和维持保险，以对抗因合资格一方是或曾经是董事或我们公司或联营公司的高级人员，或目前或曾经担任相当于董事或联营公司高级人员的职位而可能招致的任何法律责任。

根据我们的条款，并在法案的约束下，我们必须赔偿董事、前董事或替代董事及其继承人和合法遗产代理人不受该人有责任或可能有责任承担的所有合格罚款，并且在有资格的诉讼最终处置后，我们必须支付该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。每个董事和替代董事被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我公司签订了合同。

根据我们的条款，并在该法案的约束下，我们可以同意赔偿并可能赔偿任何人(包括符合条件的一方)。我们已经与我们的某些董事和高级职员签订了赔偿协议。

根据我们的条款，符合条件的一方未能遵守法案或我们的条款本身不会使他或她根据我们的条款有权获得的任何赔偿无效。

根据我们的条款，我们可以为下列个人(或其继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维护保险：

作为董事、替代董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人而招致的任何责任。

就根据上述条款对1933年证券法(“证券法”)下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们公司的人士而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

展品索引

以下证物已作为本注册声明的一部分提交：

第三部分

承诺及同意送达法律程序文件

第1项承诺

登记人承诺亲自或通过电话联系代表答复美国证券交易委员会工作人员提出的询问，并在美国证券交易委员会工作人员要求时迅速提供与根据本F-10表格登记的证券或上述证券交易有关的信息。

项目2.同意程序的送达。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，并已于2023年8月17日在加拿大温哥华市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书

通过此等陈述，所有人都知道，以下签名的每个人构成并指定Frank Holmes、Aydin Kilic、Darcy Daubaras或他们中的任何一人为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，他们中的每一个人都可以单独行事，并有充分的权力替代和取代以该人的名义、位置和位置，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订，包括生效后的修订，以及与在美国证券交易委员会登记的证券金额的任何增加有关的任何和所有其他注册声明(包括对这些修订和生效后的修订)。并将上述文件连同所有证物及与美国证券交易委员会有关的其他文件一并存档，授予上述事实代理人及代理人充分权力及授权，尽可能按其本人可能或可以亲自作出的所有意图及目的，作出及执行在处所内及周围进行的每项必需的作为及事情，并特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一位或他们中的任何一位可凭借本条例合法地作出或导致作出。本授权书可以一式多份签署，每份均视为正本，但合在一起应构成一份文书。

根据《证券法》，本F-10表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

授权代表

根据经修订的1933年证券法第6（a）条的要求，以下签署人已于2023年8月17日以注册人在美国正式授权代表的身份签署了本注册声明。