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QMMM 控股有限公司

商业行为和道德准则

(董事会于2024年4月18日通过)

本《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)涵盖了广泛的商业实践和程序。它没有涵盖 可能出现的所有问题，但它列出了指导qmmm控股有限公司( “公司”)所有高级管理人员、董事和员工的基本原则。我们的所有管理人员、董事和员工都必须按照自己的行为行事，甚至避免出现不当行为。本规范还应提供给公司的代理和代表，并由其遵守，其中包括顾问。

如果公司运营所在的城市、州或国家/地区的适用法律、法规或法规与本守则中的政策冲突，您必须遵守该法律。如果你对这些冲突有任何疑问，你应该问问你的上级如何处理这种情况。

违反本守则标准的人员将受到纪律处分，包括立即终止雇佣关系。 如果您认为您所处的情况可能违反或导致违反本准则，请遵循本准则第15节中描述的准则。

遵守法律，无论是在文字上还是在精神上，都是我们道德标准建立的基础。所有员工必须尊重并遵守我们所在城市、州和国家/地区的法律。虽然并非所有员工都应该知道这些法律的详细内容，但重要的是要充分了解这些法律，以确定何时向主管、经理或其他适当人员寻求建议。

当个人的私人利益(或其家庭成员的利益)以任何方式干扰或似乎干扰公司利益时，就存在利益冲突。当员工、高级管理人员或董事的行为或利益可能使其难以客观高效地执行公司工作时，可能会出现冲突情况。

当员工、高级管理人员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而收受不正当的个人利益时，也可能产生利益冲突 。向员工及其家庭成员提供贷款或为其义务提供担保可能会造成利益冲突。

公司员工同时为竞争对手、客户或供应商工作或持有其所有权权益几乎总是存在利益冲突。

您 不允许以顾问或董事会成员的身份为竞争对手工作。最好的政策是避免与我们的客户、供应商或竞争对手有任何直接或间接的业务联系，除非是代表我们。

根据公司政策，利益冲突是被禁止的，除非根据我们董事会批准的指导方针。利益冲突 可能并不总是明确的，因此，如果您有问题，应咨询更高级别的管理层。任何员工、管理人员或董事如果意识到冲突或潜在冲突，应提请主管、经理或其他适当人员注意，或咨询本守则第15节所述的程序。

有权访问机密信息的员工 不得将该信息用于股票交易或任何 除开展业务外的任何其他目的。有关公司的所有非公开信息都应被视为机密信息。 将非公开信息用于个人经济利益或向可能根据这些信息做出投资决定的其他人提供信息是不道德的，也是非法的。公司有单独的内幕交易政策，每位高管、董事和员工都必须阅读、理解该政策，并每年证明已阅读和理解。

所有董事、高级管理人员和员工都有责任在机会出现时促进公司的利益。未经董事会同意，员工、高级管理人员和董事不得为自己(或为朋友或家人的利益)利用公司财产、信息或职位而发现的机会。任何员工 不得利用公司财产、信息或职位谋取不正当的个人利益(包括朋友或家人的利益)，任何员工 不得直接或间接与公司竞争。

我们 寻求公平和诚实地超越竞争对手。禁止窃取专有信息、占有未经所有者同意获得的商业秘密信息，或诱使其他公司的过去或现在的员工泄露此类信息。 每一位高管、董事和员工都应尊重并公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他故意的不公平交易行为来不公平地利用任何人。

在商业环境中进行商务招待和赠送礼物的目的是为了建立良好的信誉和良好的工作关系，而不是在客户中获得不公平的优势。任何公司员工、员工或代理人的家庭成员都不应提供、赠送、提供或接受任何礼物或娱乐，除非(A)不是现金，(B)符合商业惯例，(C)价值不高，(D)不能被解释为贿赂或贿赂，以及(E)不违反任何适用的法律、规则或法规。 请与您的主管讨论您不确定是否合适的任何礼物或建议礼物。

公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和美国证券交易委员会规则和法规。 以任何方式参与编制或核实公司财务报表和其他财务信息的每一位董事人员和员工都必须确保公司的账簿、记录和账户得到准确维护。董事的每一位高管和员工都必须与公司的会计和内部审计部门以及公司的独立会计师和法律顾问充分合作。参与公司披露流程的每一位董事高管和员工必须：(A)熟悉并遵守公司的披露控制和程序及其财务报告的内部控制；以及(B)采取一切必要步骤，确保美国证券交易委员会提交的所有文件以及与公司财务和业务状况有关的所有其他公开沟通都提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

公司员工的多样性是一项巨大的资产。我们坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会，不会容忍任何形式的非法歧视或骚扰。例如，基于种族或民族特征的贬损言论和不受欢迎的性侵犯。

公司致力为每一位员工提供安全健康的工作环境。每个员工都有责任遵守安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，从而为所有员工维护安全和健康的工作场所。暴力和威胁行为是不允许的。员工应在不受非法药物或酒精影响的条件下工作，以履行职责。在工作场所未经批准的饮酒和任何非法使用毒品都是不能容忍的。

公司需要诚实、准确地记录和报告信息，以便做出负责任的业务决策。例如， 只应报告真实和实际的工作时数。许多员工经常使用业务费用帐户，必须 记录并准确记录。如果您不确定某笔费用是否合法，请咨询您的主管或公司的主计长或首席财务官。公司的所有账簿、记录、帐目和财务报表必须合理详细地保存，必须适当地反映公司的交易，并且必须符合适用的法律要求 以及公司的会计和内部控制制度。除非获得适用法律或法规的许可，否则不应保留未记录或“未登记”的资金或资产。业务记录和通信通常是公开的，我们 应避免对可能被误解的个人和公司进行夸大、贬损、猜测或不恰当的描述。 这同样适用于电子邮件、内部备忘录和正式报告。应始终根据公司的 记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生诉讼或政府调查，请咨询您的主管。

所有 电子邮件通信都是公司的财产，员工、高级管理人员和董事不应期望公司或个人电子邮件通信是私人的。所有电子邮件都是本公司的财产。任何员工、管理人员或董事不得使用公司计算机，包括访问互联网，用于个人或非公司业务。

员工 必须对公司或其客户委托给他们的机密信息保密，除非法律或法规要求披露 。机密信息包括可能对竞争对手有用、 或对公司或其客户有害的所有非公开信息(如果披露)。它还包括供应商和客户委托给我们的信息。即使在雇佣结束后，保密信息的保护义务仍在继续。与此义务相关的是，员工、管理人员和董事可能被要求签署保密协议，确认他们同意不披露机密信息。如果您不确定特定信息是保密的还是非公开的，请咨询您的主管。

所有高级管理人员、董事和员工都应努力保护公司的资产并确保其有效使用。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告 进行调查。公司设备不得用于非公司业务。高级管理人员、董事和员工保护公司资产的义务 包括其专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标和版权等知识产权，以及商业、营销和服务计划、工程和制造 创意、设计、数据库、记录、工资信息以及任何未发布的财务数据和报告。未经授权使用或分发此信息 将违反公司政策。这也可能是非法的，并导致民事甚至刑事处罚。

美国《反海外腐败法》禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。严禁向任何国家的政府官员支付非法款项，或导致、鼓励或允许第三方代表我们支付任何此类款项。此外，美国政府有许多关于商业小费的法律法规，美国政府工作人员可以接受这些小费。 违反这些规则向美国政府官员或雇员承诺、提供或交付礼物、帮助或其他小费的行为不仅违反公司政策，还可能构成刑事犯罪。州和地方政府以及外国政府可能也有类似的规定。

对本守则规定的任何放弃只能由董事会作出，并将根据法律或证券交易所规则或法规的要求迅速披露。任何放弃必须是书面的，并由批准放弃的一方签署。

鼓励员工 与主管、经理或公司管理人员讨论观察到的非法或不道德行为，并在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时 。公司的政策是不允许对员工真诚地举报他人的不当行为进行报复 。员工应在不当行为的内部调查中予以合作，如果未能做到这一点，可能会被解雇。任何员工都可以就有问题的会计或审计问题提交善意的关注 而不必担心被解雇或任何形式的报复。

我们 必须共同努力，确保针对违反本守则的行为采取及时一致的行动。但是，在某些情况下，很难 知道是否发生了违规。由于我们无法预测可能出现的每一种情况，因此我们有办法解决 新问题或问题非常重要。以下是需要牢记的步骤：

问问你自己，我被要求做什么--这看起来是不道德的还是不恰当的？这将使您能够专注于您面临的特定 问题，以及您拥有的替代方案。运用你的判断力和常识；如果某件事看起来不道德或不恰当， 很可能就是它。

明确 您的职责和角色。在大多数情况下，都有共同的责任。你的同事知道吗？让其他人参与并讨论该问题可能会有所帮助。与你的主管讨论这个问题。这是对所有情况的基本指导。在许多情况下， 您的主管会对问题有更多的了解，并且会很高兴被纳入决策过程。请记住，帮助解决问题是您的主管的责任。

如果您的主管没有或不能纠正这种情况，或者您不愿意让您的主管注意该问题，请 将该问题提请人力资源主管或公司管理人员注意。本守则禁止的涉及董事或高管的行为必须向董事会审计委员会报告。

收到涉嫌违禁行为的报告后，审计委员会、相关主管或公司适用的高级职员必须立即采取一切必要的适当行动进行调查，并期望所有董事、高级职员和员工在任何内部不当行为调查中予以配合 。一旦确定存在违反本守则的行为，公司将采取其认为适当的预防或惩戒措施。

您 可以在保密的情况下举报违反道德的行为，而不必担心遭到报复。如果您的情况要求对您的身份保密， 您的匿名将受到保护。本公司不允许对违反道德的善意报告进行任何形式的报复。

始终 先问后做。如果你不确定在任何情况下该做什么，在行动之前寻求指导。

员工 必须有相应的行为举止，并设法避免甚至出现不当行为。本规范还应提供给公司的代理和代表，并由公司的代理和代表(包括顾问)遵守。

如果适用的法律、规则或法规与本守则中的政策相冲突，您必须遵守法律。如果您对这些冲突有任何疑问，请咨询您的主管如何处理这种情况。违反本守则标准的人员将受到纪律处分，最高可达解雇。如果您认为您所处的情况可能违反或导致 违反本规范，请遵循第15节中介绍的指导原则。

我们要求您 在所附证书上证明您已阅读并理解本《守则》。公司将每年申请此认证 。

Qmmm 控股有限公司

尊敬的 官员和/或董事：

随函附上公司《道德守则》一份，指导高级管理人员和董事，使他们的业务行为符合公司的道德标准。

请 花几分钟时间阅读随附的代码，然后签署并将此信的副本退还给公司的首席财务官。

认证

以下签署人特此证明，他/她已阅读、理解并同意遵守QMMM控股有限公司的《道德守则》，该守则的副本已随本函分发。

QMMM 控股有限公司

尊敬的 员工：

随函附上本公司的《道德守则》，指导我们的员工，使他们的业务行为符合本公司的道德标准。

请 花几分钟时间阅读随附的代码，然后签名并将此信的副本退还给您的直接主管或部门负责人 。

认证

以下签署人特此证明，他/她已阅读、理解并同意遵守QMMM控股有限公司的《道德守则》，该守则的副本已随本函分发。