附件 10.3

赔偿协议

本 赔偿协议（本“协议”）于2024年由QMMm Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）和_（“受赔偿人”）签署。

独奏会

鉴于，受赔人是董事或本公司的高级职员，以该身份为本公司提供有价值的服务；

鉴于， 本公司和受偿人都认识到针对上市公司董事和高管的诉讼和其他索赔的风险增加了 ；

鉴于， 公司董事会（“董事会”）已确定，提高公司留住 和吸引最有能力的人员担任董事和高级管理人员的能力符合公司的最佳利益，因此公司 应寻求向此类人员保证可以获得赔偿;和

鉴于 认识到有必要为受偿人提供实质性的个人责任保护，以促使受偿人 继续担任董事或本公司高级职员，并增强受偿人有效地为本公司服务的能力，并根据明示的合同权利提供此类保护(意图是可强制执行的，其中包括，无论对本公司的公司注册证书或组织章程大纲和章程细则(统称为“组织文件”)的任何修订)，董事会组成的任何变化或控制权或业务组合的任何变化(br}与本公司有关的交易)，公司希望在本协议中为本协议规定的受赔方提供赔偿和预支费用(见下文第1节的定义)。

现在， 因此，考虑到前述规定和被保险人同意继续向本公司提供服务，双方同意如下：

协议书

1. 定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “实益所有人”具有1934年《证券交易法》(“交易法”)规则第13d-3条赋予“实益所有人”一词的含义。

（b） “控制权变更”是指在本协议之日后发生以下任何事件：

(I) 任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行的表决证券的51%或以上。

(Ii) 重组、合并或合并完成后，除非紧接该重组、合并或合并之后，本公司在紧接该项交易前的表决证券的所有实益拥有人直接或间接实益拥有因该项交易而产生的实体的未清偿表决证券的合并投票权的51%以上；

(Iii) 在任何连续两年的期间内，不包括本协议签署前的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括任何由董事会选出或提名由本公司股东选举的新董事，经当时仍在任职的董事中至少三分之二的投票通过 期间开始时的董事，或其选举或选举提名先前已获批准)因任何理由至少构成董事会的多数成员而停止 ；或

(Iv) 本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。

(C) “索赔”是指：

(I) 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也不论是依据联邦、州或其他法律制定的；或

(Ii) 被赔偿人认定的任何询问、听证或调查可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、诉讼程序或替代争议解决机制。

(D) “无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的索赔的一方的公司董事。

(E) “费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括(I)因任何索赔引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第4节而言，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下的受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。

(F) “垫付费用”是指公司根据本合同第三款或第四款向被赔付人垫付的任何费用。

(G) “可弥偿事件”是指与受赔方作为董事或本公司或其任何附属公司高管提供的服务有关的任何事件或事故，无论是在本协议签订之日之前、当日或之后发生。

(H) “独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员 ，并且目前没有，也没有在过去五年中为以下任何一方提供服务：(I)公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事项除外)或(Ii)索赔的任何其他 方，从而提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词 不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿人确定受偿人在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。

(I) “损失”是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税款，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备 为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔相关而支付或应付的所有其他费用。

(J) “个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13(D)和14(D)条所规定的含义。

(K) “行为确定标准”应具有下文第8(B)节赋予它的含义。

(L) 投票证券是指在董事选举中有普遍投票权的公司证券。

2. 赔偿。除本协议第8款和第9款另有规定外，公司应在开曼群岛开曼群岛法律允许的范围内， 在开曼群岛法律生效之日，或开曼群岛开曼群岛法律此后可能不时修订的法律允许的范围内，就任何和所有损失向受赔人进行赔偿，包括但不限于，受赔人是或正在或成为 可赔付事件的一方或参与者，或可能被要求参与或参与任何索赔，包括但不限于，由公司提出或根据公司权利提出的索赔，由第三方提出的索赔， 以及受偿人仅为证人的索赔。

3. 预支费用。在通过终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的索赔之前，受赔方有权提前支付受赔方因应受赔方的书面请求而实际和合理地支付或产生的任何和所有费用。受赔方应在请求中提出合理的证据，证明受赔方已支付或发生此类费用。受偿人获得此类晋升的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下， 在赔偿人提出任何要求后30天内，本公司应根据该要求，(A)代表赔偿人支付该等费用，(B)向赔偿人垫付足以支付该等费用的资金，或(C)向赔偿人偿还该等费用。 在任何垫付费用的请求中，只要文件或信息的提供会破坏或以其他方式危害律师-委托人特权，则公司不应被要求向 提供任何文件或信息。本公司向受赔方支付垫付费用的义务 取决于受赔方履行并向本公司交付承诺，以偿还由本公司支付、垫付或报销的任何此类费用，条件是在最终处置此类索赔后，最终确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿。赔偿对象偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。

4. 维权费用赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司还应根据第 条的规定，根据第 条的规定，就受赔方实际合理支付或发生的与受赔方为(A)公司根据本协议任何条款，或根据现在或今后与可赔付事件有关的索赔有关的任何其他协议或构成文件的规定，向受赔方支付或发生的任何费用， 还应向受赔方进行赔偿，如果受赔方提出要求，应向受赔方垫付。及/或(B)根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单追讨。但是， 如果最终确定受赔人无权获得此类赔偿或保险赔偿(视具体情况而定)，则应偿还根据第4款垫付的所有金额。

5. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权就与可赔偿事件有关的索赔的任何损失的一部分，但不是总金额，由公司进行赔偿，公司仍应 就受赔人有权获得的部分进行赔偿。

6. 索赔通知和答辩。

(A) 索赔通知。受赔方应在可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔付事件有关的索赔，或受赔方可能要求垫付费用的索赔，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。受赔方未能及时通知本合同项下的公司，并不解除公司在本合同项下的任何责任，除非公司参与此类索赔的抗辩能力因此而受到重大不利影响。如果在收到此类通知时，公司 已有有效的董事和高级管理人员责任保险，并且可能可以承保与可赔偿事件相关的索赔 ，则公司应按照适用保单中规定的程序，立即向适用的保险公司发出书面通知。公司应将该通知的副本一份提供给适用的保险人，以及公司与该等保险人之间关于索赔的所有后续通信的副本，在每一种情况下，基本上与公司交付或接收通知的时间同时进行。

(B) 申索抗辩。公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩，并且，除非下文另有规定，在公司希望的范围内，公司可在律师合理满意的情况下承担抗辩责任。在公司通知受赔方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，除合理的调查费用或下文规定的其他费用外，公司不应根据本协议或以其他方式对受偿方随后直接发生的与受偿方为此类索赔进行抗辩相关的任何费用承担任何责任。被赔付人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司发出辩护通知后发生的与该律师有关的所有费用应由被赔付人自费；但是， 如果(I)本公司已授权受赔方聘请自己的法律顾问，(Ii)受赔方已合理地 确定受保方与本公司之间在为该索赔辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，独立律师已批准受赔方聘请自己的律师，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师为该索赔辩护，然后，受赔方有权保留自己的独立律师 (但不超过一家律师事务所)，与该独立律师相关的所有费用应由公司承担。

7. 申请赔偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在索赔最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿是合理必要的 。应在公司确定受赔方有权根据下文第8节获得赔偿的情况下进行赔偿。

8. 确定获得赔偿的权利。

(A) 强制性赔偿；证人赔偿。

(I) 如果受赔方在与可赔付事件或其任何部分有关的索赔的案情或其他方面取得成功，或在其中的任何问题或事项的辩护中取得成功，包括但不限于在不造成损害的情况下解雇，则受赔方应在法律允许的最大程度上根据第2节就与此类索赔有关的所有损失进行赔偿 ，并且不需要任何行为确定标准(如第8(B)节中定义的)。

(Ii) 如果受赔方参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备充当证人，而不是作为当事人，则受赔方应在法律允许的最大程度上对与此相关的所有损失进行赔偿，且不需要行为确定标准(如第8(B)节所定义)。

(B)行为标准。如果第8(A)节的规定不适用于与应最终处置的可赔偿事件有关的索赔，则应确定受赔方是否已满足任何适用的行为标准， 这是赔偿本合同项下受赔方与此类索赔有关的损失的法律要求条件，以及必须向公司偿还预支费用的任何确定(“行为标准确定”)如下：

(I) 如果控制权没有发生变化，(A)由非利害关系董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)， (B)由非利害关系董事的多数票指定的委员会 ，即使少于法定人数 或(C)如果没有该等非利害关系董事，由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本应交付给受偿人。

(Ii) 如控制权发生变更，(A)如获无利害关系董事的多数票以书面提出要求， 即使董事会人数不足法定人数，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出要求，则应将该意见书的副本 送交予弥偿人。

(C) 确定行为标准。公司应尽其合理的最大努力，使第8(B)节要求的任何行为标准在实际可行的情况下尽快作出决定。如果根据第8(B)节被指定作出行为标准确定的一名或多名人员在以下两者中较晚的时间内未作出确定：(br}(A)公司收到被保险人根据第7条提出的书面赔偿请求(收到之日为“通知日期”)和(B)选择独立律师，如果该决定将由独立律师作出，则被保险人应被视为已满足适用的行为标准；但如果真诚地作出决定的人需要这种额外的 时间来获取或评估与之有关的信息，则可以将这一30天 期限延长一段合理的时间。即使本协议中有任何相反的规定，在最终处置任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

(D) 赔款。就任何损失而言，如：

(I) 根据第8(A)节，受赔人有权获得赔偿；

(Ii) 法律上不要求将标准行为确定作为对本合同项下受偿人进行赔偿的条件；或

(Iii)已根据第8(B)节或第8(C)节确定或被视为已满足行为标准，

然后，公司应在(A)通知日期或(B)满足第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准的最早日期(A)或(B)最早日期后30天内，向受赔人支付相当于该等损失的金额。

(E) 挑选确定行为标准的独立律师。如行为准则须由 独立律师根据第8(B)条作出决定，则独立律师须由董事会选出，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知如此选定的独立律师的身份。如获弥偿人在收到本公司发出的选择书面通知后五天内，向另一方递交反对该选择的书面意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合第1节“独立顾问”的定义所载准则的情况下，方可提出该等反对，而该反对须具体列明该等主张的事实 依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选择的人或事务所应担任独立顾问。如果该 书面反对被适当和及时地提出和证实，(I)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；及(Ii)董事会可选择选择一名替代独立律师，并向受赔人发出书面通知，告知如此选择的替代独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前两句的规定、本句的引言 条款和本句编号第(I)款的规定应适用于随后的选择和通知。如适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果在本公司根据本第8(E)条第一句发出初始通知后二十天内，没有根据本条款第8(E)条前述条款允许作出行为标准确定的独立 律师 被选定，则公司或受赔人可以请求有管辖权的法院解决 受偿人对选择独立律师提出的任何异议，和/或任命一人作为独立律师，由该法院或法院指定的其他人选择。而所有反对均获如此解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将出任独立大律师。在任何情况下，本公司均须支付独立律师根据第8(B)条作出裁决而产生的所有合理费用及开支。

(F) 推定和抗辩。

(I) 受偿人获得赔偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出该决定的一人或多人应推定受偿人已符合适用的行为标准并有权获得赔偿， 公司应承担举证责任，以推翻这一推定，并确定受偿人没有资格获得赔偿。任何与受偿方不利的行为认定标准可由受偿方向有管辖权的法院提出质疑。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿方未达到任何适用行为标准的判定 不得被用作受偿方提起的任何法律诉讼的抗辩理由，以确保本公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用，或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定。

(Ii)依赖作为安全港。就本协议而言，如果不存在以下情况，则在不建立任何关于缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的行为或不作为是基于公司的记录，包括其财务报表，或根据公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责期间向被赔付人提供的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着诚信行事，并以他或她合理地 相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就受弥偿人 合理地认为属该等其他人士的专业或专家能力范围内且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归咎于受赔人。

(3) 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是经法院批准或未经法院批准)或定罪终止任何索赔，或提出不同意的抗辩或同等的抗辩，不会推定受赔人 不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信仰，或本协议项下的赔偿不被允许。

(四) 赔偿抗辩和举证责任。对于受赔方为强制执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(不包括在最终处置之前对与 可赔付事件相关的索赔进行抗辩以强制索赔损失的诉讼)，根据适用法律，公司不允许就索赔金额向 受赔方进行赔偿。对于任何此类诉讼或任何相关的行为标准确定，公司应承担证明此类抗辩或被赔偿人不符合适用行为标准的责任。

9. 从赔偿中排除。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务 ：

(A)赔偿或预支资金给受偿方，以支付因受偿方提起的诉讼(包括针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方的非抗辩诉讼)的费用或损失，但以下情况除外：

(I)上文第4节所述的程序(除非有管辖权的法院裁定受偿人在该程序中提出的每一项重大主张并非善意或轻率)；或

(Ii)公司已加入或董事会已同意启动该等程序；

(B)如果有管辖权的法院的最后裁决确定适用的法律禁止这种赔偿，则对受赔偿者进行赔偿；

(C) 赔偿受赔方因违反《交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规而购买或出售本公司证券所产生的利润；

(D)根据《交易法》的要求，赔偿或预付资金给受偿人，以补偿受偿人以前收到的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或支付受偿人通过出售公司证券实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条就公司的会计重述向公司支付的任何此类补偿，或因受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券而向公司支付的利润)；或

(E)赔偿因被赔付人的严重疏忽或故意行为不当而蒙受的任何损失。

10. 理赔。未经公司事先书面同意，公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结与可赔偿事件有关的任何威胁或未决索赔， 不得无理扣留。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

11. 时长。本协议所载本公司的所有协议和义务在受弥偿人 为董事或本公司高级职员期间继续存在，并在此之后继续存在：(I)只要受弥偿人可能受到与可受弥偿事件有关的任何可能的索偿(包括对此提出上诉的任何权利)的约束；及(Ii)在受弥偿人发起的任何诉讼(包括对此提出上诉的任何权利)的悬而未决期间，以强制执行或解释他或她在本协议下的权利，即使在 情况下，他或她在任何此等索偿或法律程序提出时可能已不再担任此职。

12. 非排他性。本协议项下受赔方的权利将是受赔方根据组织文件、任何其他合同或其他(统称为“其他赔偿条款”)可能享有的任何其他权利之外的权利；但是， 如果(A)在其他情况下，受赔方将根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则 受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利，以及(B)在任何其他赔偿条款发生任何变化的情况下， 允许在本协议日期之前获得任何更大的赔偿权利的情况下，受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利。

13. 责任保险。本公司应不时真诚地确定本公司是否实际 获得并维持一份或多份保单，为本公司高级管理人员及董事提供与本公司服务有关的损失承保 或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。在本公司维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单的范围内，受偿人应根据其条款按该等保单或该等保单承保。如提出合理要求，本公司将向受保人提供所有董事及高级职员责任保险申请书、活页夹、保单、声明及背书(如适用)的副本。

14. 不得重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，前提是受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他规定收到本协议项下本公司可赔付金额的其他付款。

15. 代位权。在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内享有受偿方的所有追偿权利。受赔方应执行所需的所有文件，并应采取一切必要措施以确保此类权利，包括签署此类文件以使公司能够有效地 提起诉讼以强制执行此类权利。

16. 修正案除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行该放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议的任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。除本协议特别规定外，未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃。

17. 绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。 公司应通过书面协议要求并促使公司所有业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)承担和同意履行本协议 ，承担和同意履行本协议的方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

18. 可分割性。如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。

19. 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用 书面形式，并且在下列情况下应被视为已正式发出和作出：(I)专人递送；(Ii)在收到通知后以其他方式递送；(br}(Iii)通过预付邮资、挂号信或挂号信邮寄；(Iv)由认可信使在次日或第二天送达对方最后为人所知的地址；或(V)通过电子邮件发送并确认收到：

董事会

QMMM 控股有限公司

海景村C座1301单元

香港天后屈臣道8号

电话： +（852）3549 - 6889

更改地址的通知 只有在按照本节规定发出时才有效。所有符合本节规定的通知应视为在交付之日或邮寄后第三个工作日收到。

20. 管辖法律。本协议应根据开曼群岛法律管辖和解释，不考虑其冲突法原则。

21. 标题。本协议各部分和段落的标题仅为方便起见而插入，不应 被视为构成本协议的一部分或影响施工。

22. 对应者。本协议可以签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为 原件，所有副本共同构成同一份协议。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。