展品10.1

执行版

认购协议

Global Partner Acquisition Corp II

200 Park Avenue, 32nd Floor

New York, NY 10166

女士们，先生们：

本认购协议（“本认购协议”）是由全球合伙人收购公司II（以下简称“GPAC”）和签署本认购协议的认购人（以下简称“您”或“认购人”）于本协议上载明的日期之间签订的。 GPAC是开曼群岛豁免公司，将在交易完成（以下定义），之前改制为特拉华州公司，并与签署日期为2023年11月21日的业务组合协议（如有修订、补充或修改等，以下称为“业务组合协议”）中的其他方案之间，由GPAC、Strike Merger Sub I，Inc.（特拉华州公司且为GPAC的全资子公司，“Merger Sub I”） 、Strike Merger Sub II，LLC（特拉华州有限责任公司，直接为GPAC全资子公司，“Merger Sub II”）和Stardust Power Inc.（特拉华州公司，“Stardust Power”）构成，根据业务组合协议的约定，Stardust Power将与Merger Sub I合并，Stardust Power为继任实体（“第一次合并”），在第一次合并之后，Stardust Power将与Merger Sub II合并，Merger Sub II为继任实体（“第二次合并”），交易为业务组合协议所预期的交易（统称“交易”）。在交易完成之前，GPAC将按照特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法（2020年修订版）第XII部分的规定，改制为特拉华州公司（“改制”）。

在本认购协议中，认购人根据本认购协议所规定的条款和条件（在Domestication之后）愿意认购并从GPAC购买每股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”） ，签证页上所列的数量（“股份”），以每股9.35美元的价格进行私募购买，并且GPAC希望按照每股认购价格向认购人发行并出售股份，或在结束日期之前（在下文定义）。

在本认购协议日或本认购协议日前后不久，GPAC将与其他投资者（“其他认购人”）签订几乎与本认购协议相同的认购协议（“其他认购协议”），其中，认购人分别并不共同同意认购并购买普通股，并且GPAC同意在结束日期出售给这些其他认购人。普通股以每股认购价格（“每股认购价格”）计算。

认购人为认购股票支付的总购买价格（如在签字页上载明）在本协议中称为“认购金额”。

在此基础上，双方承认并同意以下事项：

1. 认购：认购人在认购及按照本认购协议的规定和条件购买GPAC所认购的股份时，承认并同意GPAC有权出于任何理由或无理由全面或部分地接受或拒绝认购人的股份认购。GPAC仅在GPAC或GPAC授权人员签署本认购协议时，认为认购已被接受时，认购人承认和同意作为Domestication的结果，GPAC出售给认购人并按照本认购协议的规定和条件发行的股票将是特拉华州公司的普通股股份（而不是开曼群岛免税公司的普通股股份，以免造成误解）。

2. 结算：“交割”即销售，购买和发行根据本认购协议所规定的股份，取决于交易的实际完成情况。交割将在交易实际达成的基础上进行，该交易所产生的效力并不因交割而对交易产生影响（该日期为“交割日”）。认购人在收到GPAC发出的通知之后，在预计的结束日期之前的3个工作日内通过电汇将认购金额支付给GPAC。快要交割的日期，并符合Closing Notice中附加的任何其他信息。为此，GPAC将按照本认购协议之后本协议签字页载明的数量向认购人发行股票，并在GPAC的股东名册上以无担保方式登记其股票，不受任何留置权的限制（除了根据适用证券法规定的那些））。GPAC向认购人发行股票的义务取决于GPAC完全按照本第2条规定收到认购金额。如果推迟他们在Closing Notice上载明的预期Closing Date两个工作日，则认购金额将返还给认购人。除非根据第8条终止了本认购协议，否则，资金的退还不会终止本认购协议，并不会使认购人免除完成交割的义务。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在进行下一步之前，请参见本第2条的规定，GPAC应通知认购人进行装载。如果GPAC合理地预计，在提交交割通知的五（5）个工作日之内，业务组合协议的全部完成条件均将得到满足或豁免，认购人应在预期的Closing Date指示的三个工作日之前通过电汇向GPAC支付认购金额。

3. 结算条件：

a. 根据本认购协议进行的出售，购买和发行股份的责任是以以下条件为前提的：

任何适用的政府机构不得颁布、发行、颁布、执行或作出任何判决、命令、法律、规则或法规（无论是暂时的、初步的还是永久的），该等判决、命令、法律、规则或法规目前有效，且具有使本Subscription Agreement所规定的交易的完成非法化或以其他方式命令、限制或禁止(i)根据本Subscription Agreement出售、购买和发行股份或(ii)Transaction的生效。

(ii)所有预先条件均已达成，以完成Business Combination Agreement规定的Transaction为前提的（如果受到本Subscription Agreement或其他Subscription Agreement规定的任何条件的限制，则应视为达成），或根据Business Combination Agreement中提供的规定被指定的适用方已免除其他条件，(B)Transaction的完成应与本Subscription Agreement和其他Subscription Agreement规定的股份出售、购买和发行的完成同时进行或在同一日期进行。

b.GPAC完成根据本Subscription Agreement出售和发行股份的义务将受到条件的限制（GPAC可以通过书面（电子邮件即可）豁免该限制），即(i)Subscriber在本Subscription Agreement中所包含的所有陈述和保证在Closing Date时在所有实质方面均属真实和正确（除了（i）那些因实质性而受限的陈述和保证，这些陈述和保证在Closing Date时应在所有方面均属真实和正确，以及（ii）应在指定的早期日期发言的那些陈述和保证，在指定的早期日期当时应在所有实质方面（或如果受到实质性因素的限制，在所有方面）属真实和正确），以及(ii) Subscriber 在Closing之前或当 Closing 起已履行其根据本Subscription Agreement所需履行的所有义务、契约和协议。

c.Subscriber 根据本Subscription Agreement购买股份的义务受到条件限制（Subscriber可以通过书面（电子邮件即可）豁免该限制），即(i) GPAC 在本Subscription Agreement所作出的所有陈述和保证在Closing Date时在所有实质方面均属真实和正确（除了（x）那些因实质性或重大不良影响（Defined below）而受限的陈述和保证，在Closing Date时应在所有方面均属真实和正确，以及（y）应在指定的早期日期发言的那些陈述和保证，在指定的早期日期当时应在所有实质方面（或如果受到实质因素或不良影响的限制，在所有方面）属真实和正确），(ii) GPAC应当履行本Subscription Agreement要求其在Closing之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件均已履行（iii）根据证券交易所（as defined below）的要求，以正式发行通知为前提，所获得的股份须已获得上市的批准。

4.进一步保证，本认购协议项下，各方应在完成认购前或完成认购时，根据其合理判断以及为达成本认购协议所必要的实际和必要的理由，执行并交付或使其执行和交付其他文件，并采取其他行动。

5.GPAC的保证：GPAC向Subscriber保证：

a.GPAC是一家合法依照开曼群岛法律（在该管辖区域内存在此类概念）组建的豁免公司，现在合法存在并在良好状态下。GPAC具有所有权、租赁和经营其财产以及与其当前经营相关的业务的所有权力（公司或其他方式）意见，以履行其在本Subscription Agreement中的义务。在Domestication之后的Closing Date，GPAC将在特拉华州法律下合法成立、合法存在，并在良好状态下合法存在。

b.在Closing Date，这些股份将得到充分授权，当根据本Subscription Agreement的条款完全支付相应款项时，这些股份将被有效发行，全部支付但不受评估，未违反或受制于任何优先出售权或类似权利，其在GPAC的公司章程或公司规则（自Closing Date起修改）或特拉华州普通公司法或GPAC是各自的任何协议或工具中创建的制约不存在违反或受限。

c.Subscription Agreement和Business Combination Agreement已经由GPAC合法、有效地授权、签署和交付，并且就Subscription Agreement而言，假设Subscription Agreement构成Subscriber的有效和约束性协议，它将对GPAC构成合法、有效和有约束力的义务，可依照条款进行执行，除非受到（i）破产、清算、欺诈转让、重组、暂停还是其他关于或影响债权人权利的法律或（ii）根据衡平法原则的限制以及不论在法律或衡平法方面考虑，均受到限制。

d.根据本Subscription Agreement的出售和发行这些股份和GPAC遵守本Subscription Agreement的所有规定以及完成此处预计的交易，不会与或构成违反、违约或违反GPAC的任何财产或资产上的任何抵押、负债或著作权并根据其使股份的有效性或GPAC全面履行本Subscription Agreement所规定条款的合法授权受到制约（“重大不良影响”），并且不会让GPAC发行股份的有效性或GPAC根据本Subscription Agreement在所有实质方面遵守条款的合法授权受到制约。对于( i )任何定嗣、抵押、信托契约、贷款协议、租赁协议、许可证或其他协议或工具对本Subscription Agreement或GPAC或其子公司具有約束力或对GPAC或其附属公司的任何财产或资产具有制约权益，以致合理地预期违反此类限制将对股份的有效性或GPAC完全根本履行本Subscription Agreement所规定的条款的法定授权产生二分之一的不良影响（ii）结果造成GPAC组织文件的违反。(iii)结果违反任何管辖GPAC或其的所有财产的国内或外国法院或政府机构的任何法规、判决、规则或命令，理性地预期会对股份的有效性或使得GPAC基于本Subscription Agreement在所有实质方面承担义务的法定授权产生对GPAC可能产生重大不良影响的任何影响或负担。

10.进一步保证：在Closing时或之前，各方将执行和交付或导致执行和交付与本Subscription Agreement所规定的订阅相关的文件和采取各种各样行动，以使Subscription的订阅按照本Subscription Agreement规定的内容确定。

假设认购人的陈述和担保准确无误，GPAC不需要获得与GPAC履行本认购协议（包括但不限于发行股票）有关的与任何法院、其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的同意、豁免、授权、令牌或订单，不需要向他们发出任何通知或提交任何文件或注册申请，除了（i）提交给美国证券交易委员会（SEC）的申报文件，（ii）适用州证券法所需的申报文件，（iii）适用的纳斯达克或GPAC所上市的其他证券交易所要求的申报文件，（iv）在商业合并协议下完成交易所需的文件，以及（v）未获得可能会有实质性负面影响的与截至该等日期GPAC有关的订单的同意。

GPAC已发行和流通的A类普通股，面值为0.0001美元（“A类股”），根据《证券交易所法》第12（b）条进行注册，并在证券交易所上市交易。除了GPAC向SEC提交的文件中披露的情况外，证券交易所或SEC均无诉讼、行动、程序或调查正在进行或据GPAC了解的正在威胁GPAC，旨在禁止或终止A类股的上市交易或在发行后与国内化相关的普通股的上市交易，或注销A类股或在与国内化相关的后注销的普通股的注册书下。GPAC未采取任何旨在终止A类股根据证券交易所法的登记的行动，其他与国内化有关的事宜除外，并且未采取任何措施终止证券交易所法下A类股的登记，其他与国内化有关的事宜除外。

假设认购人的陈述和担保准确无误，GPAC将在此处向认购人出售的股份无需根据1933年《证券法》（经修订）规定向SEC提供的登记。这项股份（i）未通过一般招标或广告向认购人提供，（ii）未以涉及公众开放的方式向认购人提供，违反了《证券法》或任何州证券法规定的销售或分销方式。

除证券融资代理（定义如下）外，GPAC未聘请任何经纪人、寻找人、佣金代理人、认购代理人或安排人参与股票发售，GPAC在售股份不承担向除证券融资代理外的任何经纪人支付经纪费或佣金的义务。

截至本认购协议日期，GPAC的授权股本包括5,000,000股面值为0.0001美元的优先股（“优先股”）、5亿股A类股和5,000万股面值为0.0001美元的B类普通股（“B类股”）。截至本认购协议日期，（i）未发行和流通的优先股，（ii）流通的A类股为9,194,585股，（iii）发行和流通的B类股为100,000股。所有发行和流通的A类股和B类股均已获得授权、合法发行，已全额支付，并且是免责任的。截至本日期，GPAC没有任何子公司，也没有任何直接或间接的利益或投资（无论是股权还是债务）拥有任何组织（无论是有限公司还是非有限公司）。除了（1）在SEC报告中披露的内容和（2）商业合并协议所预计的之外，GPAC没有与GPAC持有的任何证券有关的股东协议、投票信托或其他协议或谅解书，其他协议或谅解书涉及GPAC的投票。

除非该违规行为不会合理的预计造成实质性不利影响，否则GPAC必须遵守适用法律。GPAC没有收到任何来自政府机构的书面通信，指称GPAC没有遵守或违反适用法律的情况，除非该不遵守或违反情况未对其产生或不会合理地预计造成实质性不利影响。

截至本日期，没有任何政府当局采取损害GPAC好处的行动，包括对GPAC采取监管或执法行动的管理机构。

（i）在GPAC或GPAC的任何合法的董事、经理人、股权所有人、经理人、雇员、代理人或代表、（ii）在剧场正能量，其任何子公司，或任何董事、经理人、股权所有人、经理人、雇员、代理人或代表，每一种情况下（i）和（ii）代表任何实体采取的行动中，不存在涉嫌违反适用的反腐败法律（如下文所定义），并且据GPAC了解，这些实体或这些实体的任何董事、经理人、股权所有人、经理人、雇员、代理人或代表（在每种情况下，代表任何实体）均未（1）因违反任何反腐败法律而被判有罪或受到任何政府机构的调查，（2）对任何非遵守任何反腐败法律的行为或疏忽作出调查，或主动、指示或强制披露任何涉及非遵守任何反腐败法律的行为或疏忽，或（3）收到任何政府机构的书面通知或传票，指称发生了任何实际或潜在的非遵守任何适用反腐败法律的情况。在此定义中，“反腐败法律”是指与腐败和行贿有关的任何适用法律，包括1977年《美国反海外贿赂法》（经修订）、英国2010年贿赂法，以及任何禁止行贿或贪污的类似法律。

6.认购人的陈述和担保。认购人对GPAC陈述和保证：

（a）认购人或认购人代表的由认购人管理或隶属的各个基金，适用的资格要求在附在此后签名页后的A计划中列明，且其中的信息准确无误，是合格机构买家（按照《证券法》144A规则中的定义）或机构“认定投资者”（在《证券法》规则501（a）中的定义），（i）仅为自己购买股份，而非为他人购买股份，或如果认购人作为一项或多项投资者帐户的受托人或代理人，认购人对每个该种账户都具有充分的投资决策自主权，认购人有充分的权力和授权代表该账户的每一位所有人作出此处的确认、陈述和协议，以及（iii）未出于违反《证券法》或任何其他美国或任何其他司法管辖区证券法的目的购买股份以及其未在任何违反《证券法》或任何其他美国或任何其他司法管辖区证券法的发行中进行分销或从事其他交易，并且认购人应提供A计划中要求的信息。认购人并非为特定目的形成的实体购买股份。

（b）认购人承认并同意股份是在不涉及任何《证券法》意义下的公开发售进行的交易中推出的，认购人已被告知股份的发售并未在根据《证券法》或任何其他适用证券法的规定进行的注册，认购人已被告知未在《证券法》或其他适用证券法规定的分布方式中，在美国或任何其他司法管辖区违反这些法律的情况下推出或销售股份。认购人承认和同意，除非根据《证券法》生效的注册声明，否则认购人无法出售、转让、抵押或以其他方式处置股份，根据《证券法》至少在向SEC提交适用的在资产负债表上的当期报表之后的一年内，其中包含适用SEC规则和法规要求的“表10”信息的日期。此外，认购人承认和同意，已建议其在对任何股份进行任何出售、转让、提押或处置之前咨询法律、税务和会计顾问。

c. 认购人认可和同意认购股份来自 GPAC。认购人进一步确认，在此之前，未有任何陈述、保证、承诺以及协议由 GPAC、Stardust Power、各自的关联公司，或任何控制人、高管、董事、雇员、合伙人、代理或上述的任何其他人员或实体明示或暗示地向认购人做出，认购人不会依赖此类陈述、保证、承诺和协议，而只会依赖 GPAC 在第五条明确阐述的这些陈述、保证、承诺和协议。

d. 认购人的股份购买和持有将不构成或导致根据1974年修订的《雇员退休收入安全法》第406条，修正后的1986年《国内税收法》第4975条或任何适用类似法律的豁免禁止交易。

e. 认购人承认和同意，认购人已获得其认为有必要就股份投资做出决策的信息，包括但不限于 GPAC、交易和 Stardust Power 及其附属公司的业务。认购人承认，其已审阅过 SEC 报告。认购人承认和同意，如果认购人及其专业顾问认为有必要就股份投资做出决策，认购人及其专业顾问已充分获得了提问的机会，并获得了满意的答案和信息。

f. 认购人完全是通过认购人和 GPAC、Stardust Power 或其代表之间的直接接触而知晓此项股份发售，并且这些股份的发售也完全是通过认购人和 GPAC、Stardust Power 或其代表之间的直接接触来进行的，认购人不是通过任何其他方式知晓这些股份的发售，也不是通过任何其他方式向其宣传与推广这些股份的发售。认购人承认，这些股份 (i) 不是通过任何形式的一般募集或广告向其提供的， (ii) 被知晓的是不会以涉及公开发行或违反证券法或任何州证券法的方式提供给其的。认购人承认，其在股份投资和决定股份投资方面不依赖于任何人、企业或者公司（包括但不限于 GPAC、Stardust Power、承销商、其各自的关联公司，或任何控制人、高管、董事、雇员、合伙人、代理或上述的任何其他人员或实体），除了 GPAC 在第5条中的陈述和保证。

g. 认购人承认，股份购买和持有存在重大风险，包括但不限于 GPAC 的 SEC 报告中提到的风险因素。认购人已具备在财务和业务方面的相关知识和经验，足以评估股份投资的利弊和风险，认购人也已拥有机会，并已寻求了认为必要的会计、法律、业务和税务建议，以做出知情的投资决策。认购人在不依赖于任何人、公司或企业的状态下，已经进行了独立的投资评估，认购人明确承认该项股份销售符合以下条款： (x) FINRA规则5123(b)(1)(A)规定的报备豁免和 (y) FINRA规则2111(b)规定的机构客户豁免。

h. 认购人（包括认购人的任何专业顾问）已经充分分析和全面考虑了股份投资的风险，并确定认购这些股份是一个适合的投资，并且认购人现在和可预见的未来能够承担认购者全部投资于 GPAC 的若干经济风险，认购人特别承认这种可能性存在。

i. 在决定购买股份时，认购人完全是依赖其自主的独立调查，但这并不意味着该调查或认购人所进行的任何其他调查或尽职调查改变、限制或影响认购人依赖 GPAC 在本认购协议中陈述和保证的权利。就上述事项而言，认购人没有依赖承销商或其任何附属公司或任何控制人、高管、董事、雇员、合伙人、代理或上述的任何其他人员或实体所提供的任何陈述或其他信息，认购人了解并同意，根据本認購協議，GPAC 的陳述和保證是该等信息的唯一依据，除非協議另行规定。

j. 没有任何联邦或州政府机构对这些股份的发售的优点进行过评估或建议过，或对此种投资的公正性做出过任何发现或决定。

k. 如果认购人非个人，则它应是在所在管辖区合法组建和有效存在，并在所在管辖区的法律下处于良好地位，具有根据本认购协议签署、执行和履行其义务的能力和权限。

l. 认购人签署、交付和执行本认购协议及其所涉及的交易的能力已得到授权，不会构成或导致违约、冲突或违反任何法院、其他仲裁或任何其他法院或行政管辖机关的任何命令、裁定或规定，也不会违反或冲突任何协议或承诺，认购人签署、交付和执行该协议并不违反认购人的任何组织文件，包括但不限于成立或组建文件、章程、信托契约或合伙制或营运协议等，认购人已依照各自的组织文件获得了该项投资决策的法定授权，认购人已完成或其投资顾问已委托作出决策的签字实属真实有效，如果认购人是个人，则签字者具有合法的竞争和能力签署该协议，如果认购人不是个人，则签字者已经被全体合法代表授权签署该协议。认购人承认，在该认购协议构成GPAC的有效和约束性协议，除不会限制或以其他方式影响向债权人的权利，或涵盖有关债务人破产、清算、诈欺转让、再分配或变更财产等问题的破产法或任何其他适用法律规定。

订户不是OFAC（美国财政部外国资产控制办公室）所管理的特别指定国民和被封锁人员名单列表、行政命令13599名单、外国制裁逃避者名单、专门制裁身份识别名单的人或实体，也不是美国总统签署的行政命令中由OFAC管理的人或实体（“OFAC列表”），或者禁止参加任何OFAC制裁计划的人或实体；同样，订户也不是OFAC名单上的一人或多人的拥有者、直接或间接控制者、或者代表这些人中的一人或多人行事的人；并且，订户也不在古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、克里米亚、乌克兰的顿涅茨克或卢甘斯克地区或任何受美国制裁或实施巨大贸易限制的其他国家或地区组织、设立、成立、居住或出生，或者是上述国家或地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具。《认购协议》强调联邦法律禁止在美国进行洗钱活动的原则，并规定如果订户违反了这项规定，白宫（OFAC）可以通过不断更新这些列表并将名单上的人列入黑名单来制裁洗钱活动。

认购者承认，公司的任何配售代理商或其各自的联属公司（“配售代理商”）在发行和出售股份时没有编制任何披露或发售文件。

认购者承认，配售代理商、其任何关联方以及其任何控制人、高管、董事、雇员、合伙人、代理人或代表在与GPAC、Stardust Power或其子公司或者股票的准确性、完整性或充分性没有进行任何独立调查。

认购者承认，在发行和购买股份的过程中，配售代理商不是认购者的承销商、初始买家、经销商、财务顾问、受托人或以任何类似的身份担任。

认购者已经或者将承诺拥有足够的资金，以支付认购额度并根据本《认购协议》完成股份的出售、购买和发行。

截至本协议签署日，认购者没有持有任何GPAC证券的看跌等值头寸，也没有任何GPAC证券的卖空头寸。

认购者承认并同意，（i）配售代理商仅以其作为本《认购协议》和其他认购协议的配售代理商的身份参与了本次股份的发行和出售，并不是认购者、GPAC或任何其他人或实体的承销商、初始买家、经销商、财务顾问、代表人或代理人，并且不会被视为认购者、GPAC或与本次股份或交易有关的任何其他人或实体之任何人或实体的受托人；（ii）配售代理商没有向认购者提供任何明示或暗示的种类或性质的陈述或保证，并未就本次股份的发售或交易提供任何建议；（iii）对于任何人或实体在本次股份或交易的发行、文件撰写及本文件有关文件、执行、合法有效性、可强制执行性（在任何人身上）方面所作的任何陈述、保证或协议以及Stardust Power业务、事务、财政状况、运营、资产或展望或任何其他事项，配售代理商将不承担任何责任；或（iv）与本次股份发行或交易有关的任何其他事项。

认购者承认并知悉，配售代理商作为GPAC的配售代理商参与了本次交易。

认购者承认并同意，任何配售代理商均无任何责任或义务（包括但不限于任何由认购者、GPAC或任何其他人或实体遭受的损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、奖项、债务、成本、费用或分配所产生的任何利润），无论是在合同、侵权或其他方面，针对本次股份的发售或交易。

7. 注册权利。

在交易完成后的45个日历日内（“申请日期”），GPAC同意在自己的费用和支出下向SEC提交注册文件以注册股份的转售（“注册文件”）；并将竭尽全力尽快申报该注册文件生效，但最迟在申报该文件之后90个日历日或120个日历日（如果SEC通知GPAC它将“审查”该注册文件），以更早的时间为准选定的第十个交易日之后，GPAC将被告知（口头或书面，以早者为准），该注册文件将不被“审查”，也不再被进一步审查；GPAC同意使该注册文件保持有效，直到（i）认购者不再持有根据本《认购协议》发行的任何股份；或（ii）认购者对根据本《认购协议》发行的所有股份或以其代替的股票根据证券法144条款在90天内没有任何数量限制地销售且无需GPAC遵守规定在规定时间内公开信息的要求。订户同意在GPAC（或其继任者）要求的情况下，根据Rule 13d-3 Exchange Act合理要求披露订户的受益所有权以协助GPAC做出上述决定。在本条款7(a)的注册文件保持有效期间，GPAC应竭尽商业努力（1）将股份列入交易所名单中；以及（2）可更新或修改注册文件，以包括根据本认购协议出售的股份。只要Registration Statement根据本Section 7(a)有效，GPAC将采取商业合理的措施（1）将股份列入股票交易所，（2）更新或修订Registration Statement，必要时将包括本认购协议出售的股份。只要认购者持有该股份，GPAC将竭尽商业努力根据Registration Statement或证券法144条款（当证券法144条款适用于认购者时）来披露所有报告并提供所有习惯和合理的合作，以便订户再次出售股份。尽管此处有相反说明，但如果SEC要求认购者在Registration Statement中被认定为法定的下一级买家，则认购者将有机会根据GPAC的书面请求及时撤回其股份。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果SEC要求认购者在Registration Statement中被认定为法定的下一级买家，则认购者将有机会根据GPAC的书面请求及时撤回其股份；否则，订户将不会被注册声明中列出。如果SEC限制在Registration Statement中由适用股东进行转售的股票的数量或以其他方式阻止GPAC进行注册，则该Registration Statement将仅注册可由SEC批准的最大股票数。在这种情况下，注册声明中对于每个发售股东将被等比例减少相应数量的股票。只要Registration Statement根据本条款7(a)保持有效，GPAC将竭尽商业努力：(1) 使股票符合证券交易所的上市要求；(2) 更新或修订Registration Statement；以便再次销售本次认购协议项下的所有股票。只要认购者持有该股份，GPAC将竭尽商业努力根据Registration Statement或证券法144条款（当证券法144条款适用于认购者时）来披露所有报告并提供所有习惯和合理的合作，以便订户再次出售股份。尽管本Section 7(b)对此有任何规定，但如果GPAC在合理的顾虑和法律顾问的建议下决定不包含任何实质性错误或遗漏的内容，需要对Registration Statement进行修改，或者如果该文件包含的信息可能对GPAC或需要过早披露可能对GPAC的信息造成实质性不利影响，或如果这可能会对GPAC的真实、准确和完整的财务状况、业务、经营和财务状况造成实质的负面影响（每个这样的情况称为“悬挂事件”）；在每360天内，GPAC不得将文件延迟或暂停使用超过60个连续天或90个日历天的总数，GPAC应竭尽商业努力尽快使Registration Statement适用于订户的股票编号。如果GPAC指示，认购者将销毁其拥有的覆盖股份的招股说明所有副本；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；订户同意在任何时候予以协助，以尽快完成该注册文件或Registration Statement的处理和的注销，招股说明的更新或修订，以包括认购者根据本认购协议放售或者进行贸易的股票，订户保证执行此种协助的行为，并且若非因GPAC的故意疏忽而导致的情况下，订户需自行承担任何损害责任。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。例如：对于Subscriber在法律规定或监管要求下需要保留的招股说明书的副本（A）或按照真实的现有文件保留政策（B），以及由于自动数据备份而存储在档案服务器上的副本，不适用于销毁所有股票招股说明书的义务。GPAC如果要将在本认购协议项下发行的股票（或换股后发行的股票）纳入注册声明中以供转售，将取决于Subscriber是否向GPAC提供书面信息以及合理要求的有关Subscriber，持有Subscriber的股票，并且拟定将此类股票转让的方法（仅限于非经托管的公开发行），以便实现向这些注册声明中纳入此类股票的注册，并签署与此类注册有关的文件，如GPAC在相似情况下合理要求的出售股东文件。

b.GPAC应于两个工作日内告知Subscriber以下几项事宜：（i）何时注册声明或任何后续修正文件生效；（ii）证监会要求修改或补充任何注册声明或其中包含的招股说明书或要求提交附加信息；（iii） SEC发布任何停止订单以暂停任何注册声明的效力或开始任何目的的程序；（iv）GPAC收到有关其中所列股票资格在任何司法管辖区内出售的暂停的通知，或开始或威胁任何与此类目的有关的程序；（v）根据本认购协议的规定，发生任何要求对任何注册声明或招股说明书进行任何更改的事件，以便截止当日，其中陈述内容不会误导，也不会遗漏必须在其中陈述的任何重要事实，或必要的陈述其中（对于招股说明书，在其作出陈述的情况下）在这种情况下，当GPAC（该通知不得包含有关GPAC的关键的非公开信息时）收到任何来自于GPAC的书面通知，如(ii)到(v)所述的进展或暂停事件或任何悬停事件发生的通知。此期间注册声明的效力，Subscriber同意（1）立即停止在注册声明下出售股票的要约和销售（为避免疑义，不包括根据144条款或证券法规定的其他适用的免除登记的销售），直至签署人收到补充协议或修正招股说明书的副本（GPAC同意尽快准备）以纠正上述的错误陈述或遗漏，并收到任何后效注册声明生效的通知或除非GPAC另行通知可以恢复这样的提议和销售，以及（2）保护此书面通知中包含的任何信息的保密性，除非（A）必须向需要知道该信息并且有义务保持其机密性的Subscriber的雇员，代理商和专业顾问披露该信息，（B）根据其同意保持这种信息机密性的有限合作伙伴的报告义务，以及（C）根据法律或传票的要求。GPAC应尽商业合理努力尽快撤销任何停止订单。根据(ii)到(v)所述的任何事件的发生，除非GPAC在本协议的允许下暂停并暂停招股说明书的使用，否则GPAC应尽商业合理努力以尽快准备此类注册声明的后期更正或有关招股说明书的补充或提交任何其他所需文件，以便将这样的招股说明书交付给其中所列股票的购买者，在其向买方交付这样的招股说明书时，这样的招股说明书将不包括任何未真实陈述其他材料事实的貌似事实，也没有忽略包含在其中的任何材料事实（在这种情况下，根据作出陈述的情况，这些陈述的缺乏并不会构成忽略陈述其中必须陈述的重要事实或有必要使其中的陈述在情况下不具有误导性的必要事实，而拟定）。

c.GPAC将尽其商业合理努力(i)根据Subscriber的要求，提供所有必要的文件，以使GPAC的过户代理删除已根据注册声明或根据144条例出售的所有股票的任何限制性标签，以及（ii）在接到Subscriber代表信和所请求的其他习惯性支持文件后，GPAC将使其法律顾问发送必要的法律意见给转让代理，以符合第(i)条款的说明，每个请求在该请求时最多需要两个工作日。 Subscriber同意披露其受益所有权，该所有权按照证交所法规第13d-3条确定，对于GPAC（或其继任者）有理由要求以帮助GPAC进行所述决定的Subscriber

d.赔偿

(i)GPAC同意根据法律允许的范围，为Subscriber、其董事、及员工和代理商以及控制Subscriber的每个人（根据证券法或证交所法的含义）和Subscriber的每个关联方（根据证券法规405条的含义）进行赔偿，以应对任何由于任何虚假或声称虚假的重要事实所引起的丧失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括任何与辩护或调查任何此类行动或索赔有关的合理和记录的律师费和费用），其中包括在注册声明、招股说明书（“招股说明书”）或初步招股说明书中包含的任何虚假重要事实以及任何必填事实的省略或声称省略，但前提是这些费用并非因Subject信息而引起或包含在用以供GPAC书面使用的信息中。

(ii)Subscriber明确同意，不与任何其他人共同就任何虚假声称虚假的重要事实所引起的丧失、索赔、损害赔偿、责任和费用向GPAC、其董事和员工、代理商以及根据证券法控制GPAC的任何人进行赔偿（仅限于证券法所说的头寸），以及Subscriber的任何相应的附属公司（根据证券法规405条下的含义），但仅限于某些信息因尝试在注册声明、招股说明书或初步招股说明书中表述的正确性而导致对方明确要求提供此类信息，Subscriber再次提供此类信息。在任何情况下，Subscriber的责任金额不应超过Subscriber在本认购协议项下出售所购股票所获得的净收益额，从而引起此种赔偿责任。

(iii)在此被授予索赔赔偿的任何人应（1）及时书面通知赔偿方其寻求索赔的任何情况（提供及时通知的失败，除非该人的权利在没有损害赔偿方的情况下并未造成损害之外，不会损害本条款下的任何人的赔偿权）；及（2）允许赔偿方使用合理的法律顾问及时接受此类索赔的辩护。如果此类辩护得到认可，那么不经同意向受赔偿方支付任何和解的赔偿方将不承担任何责任。不选择对恐同中所述索赔进行申述的赔偿方不必支付为申述所有赔偿方的法律顾问费用和开支，并且除非在任何受赔偿方与此类索赔有关的任何冲突时被任何受赔偿方的法律顾问合理判断之外，不必支付更多的律师费用。受赔方不得未经索赔方同意同意判决的进入或达成任何和解的协议(1)无法通过支付金钱（并且根据此类和解支付此类款项），(2)不包括作为无条件条款的赔偿额的，赔偿方在此类索赔或诉讼中提交的所有股权人获得赔偿，并免除与此类索赔或诉讼有关的任何法律责任或(3)包含任何有关过失或过错的陈述。

本认购协议所提供的赔偿应无论由受赔偿方或任何事实上代表被赔偿方或任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或受该被赔偿方控制的人作出的任何调查对其产生何种影响均有效，且应在根据本认购协议认购的股票转让后继续有效。

如果根据本第7(d)条所提供的赔偿不足以使被赔偿方在此文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、负债和费用上得以全面赔偿，则被赔方及其公平考虑其它相关因素时，应合理按比例分配与赔偿方和被赔方相对应的过失。赔偿方与受赔方相对应的过错应当参考是否由此赔偿方或被赔偿方提供信息所导致的、特别是任何不真实或所声称的不真实陈述或未获告知的或所声称的未告知的重大事实的行为，以及赔偿方与被赔偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会。任何由一方作为上述损失或其他责任的结果支付或赔偿的金额，应视为包括任何调查或程序中该方合理发生的法律或其他费用，但应受上述限制。在此第7(d)条的任何人物质欺诈陈述（根据《证券法》第11(f)条的定义）不得依据本第7条(d)项向未有此类欺诈陈述者索赔。在任何情况下，订阅者根据本第7(d)(v)条的责任金额不得超过其根据本认购协议认购的股票出售后收到的净收益金额，订阅者的义务应是各自分担而不是共同承担。

8. 终止。本认购协议应在以下最先发生的情况下终止并自动失效，各方就此项权利和义务均不存在后续责任：（a）商业并购协议按其条款终止的日期和时间，或者（b）在各方及Stardust Power互相书面同意解除本认购协议后，或者（c）终止日期后30个自然日内（“终止日期”定义在商业并购协议中，而该三十个自然日称为“外部日期”），如果交割在外部日期之前未能完成，则订阅用户向GPAC发送终止本认购协议的通知1，（但是，若订阅用户或其关联方是其它认购协议的认购用户，在其本认购协议或关联认购协议项下违反其承诺或义务，不论是单独还是合并的，均直接导致交易不能在外部日期或之前完成，则该用户没有权利根据本（c）项终止本认购协议）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；并不因终止而免除任何一方在终止前故意或实质违反本协议中任何契约、协议、义务、陈述或担保的责任，各方有权利通过法律或衡平法获得收回任何由上述违反产生的损失、负责或损害赔偿的赔偿。GPAC应在尽快的时间通知订阅用户商业并购协议的终止。任何终止事件发生后，本认购协议应无效且不再有效，订阅用户向GPAC支付的任何金额应及时（并且最迟在终止事件发生的后一（1）个工作日内）返还给订阅用户。

9. 信托账户放弃。认购用户承认GPAC是一家可空白支票公司，具有实现一种或多种企业或资产的合并、资产收购、重组或类似业务组合的权力和特权。认购用户进一步承认，根据GPAC的首次公开发行的招股书日期为2021年1月13日（“定终招股书”，可在www.sec.gov上获得），GPAC的几乎所有资产均为其首次公开发行和私募证券的现金募集，这些资产的几乎全部已存入公众股东，和GPAC的首次公开发行的承销商的信托账户（“信托账户”）受益。除了挣得信托账户中的资金的利息，可发布给GPAC以支付其纳税义务（如有），信托账户中的现金只能用于定终招股书中列明的目的。因GPAC签署此认购协议而发生的费用和成本，订阅用户代表自身和其代表物承认并放弃任何未来与信托账户有关的权利、权益或任何权利主张，不论是合同、侵权、公平原则还是任何其他法律责任。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。并不因终止而免除任何一方在终止前故意或实质违反本协议中任何契约、协议、义务、陈述或担保的责任，各方有权利通过法律或衡平法获得收回任何由上述违反产生的损失、负责或损害赔偿的赔偿。GPAC应在尽快的时间通知订阅用户商业并购协议的终止。任何终止事件发生后，本认购协议应无效且不再有效，订阅用户向GPAC支付的任何金额应及时（并且最迟在终止事件发生的后一（1）个工作日内）返还给订阅用户。

10. 其他。

a. 除本声明下附有的股票及本第7条中关于此类股票（与除按照有效注册声明或在根据规定144条款下进行的销售相关的转移之外的转移）的转移所产生的权利外，本认购协议或因本认购协议而获得的权利不得转让或分配。但在事先通知GPAC后，认购用户可以将其在本认购协议项下的权利和义务分配给其一个或多个附属公司（包括由代表认购用户的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户），或者在GPAC和Stardust Power事先书面同意的情况下将其权利和义务分配给另一个人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不得因此类转让而使订阅用户免除此类用户在本协议下的任何义务，即使任何此类受让方未能执行此类义务。

b. GPAC可以要求认购用户提供其认为必要的任何其他信息以注册股票的转售并评估认购用户获得股票的资格，认购用户应提供合理要求的信息。认购用户承认，GPAC可以将本认购协议的表格或副本作为最终报告或GPAC的注册声明的附表向SEC提交。

c. 认购用户承认，GPAC、Stardust Power、放置代理和他人将依赖于本认购协议中认购用户所包含的协议、谅解、同意、陈述和保证，包括附表A。在交割之前，认购用户同意如果本第6条中列明的任何合同、谅解、协议、陈述或担保在任何重要方面不再准确（除了那些由重要性所限定的合同、谅解、协议、陈述和担保，在这种情况下，如果它们在任何方面已不再正确，则认购用户应该通知GPAC、Stardust Power和放置的代理），则认购用户应立即书面通知GPAC、Stardust Power和放置代理。认购用户承认并同意，由认购用户购买GPAC的股票将构成其对所述时的认可、谅解、同意、陈述和保证的重新确认（如在本节10或以其他方式已经在本节10按照此前提供的通知进行修改或变更）。

根据本认购协议，自本日起至截止日期或本认购协议的提前终止之日止，无论是认购方还是代表认购方行事的任何人或实体或根据任何与认购方的约定，都不会进行对冲或其他交易或安排，包括但不限于任何空头卖出或任何看跌或看涨期权或组合，远期，掉期或任何其他衍生工具类似的工具，包括但不限于股权回购协议和证券借出安排，无论如何描述或定义，旨在或可能被合理地期望导致或产生某些效果，即在封闭之前将股份或GPAC其他证券的所有经济后果（仅排除由汇率波动引起的后果）直接或间接地、全部或部分地、实物或合成地售出、质押或其他处置和转让（无论是由认购方还是其他人）的效果与“空头卖出”（根据美国证监会在交易所行为规则规定的规则200中的定义）相同，在此案中。在此种交易或安排（或提供的工具）中，无论是以GPAC证券的交付、现金或其他方式解决，还是公开披露打算进行上述交易之意图；但是，本10（d）条的规定不适用于通过股票衍生工具和类似工具实现的多头销售（包括由认购方或其管辖的附属机构或代表认购方或其管辖的附属机构自本协议之前持有的证券销售以及认购方在本协议之后的公开市场上购买的证券）。

GPAC、Stardust Power和放置代理公司均有权依赖本认购协议，并被授权向任何在与本认购协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中的感兴趣的方面出示本认购协议或其副本；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，本10（e）条的前述条款不应赋予Stardust Power或放置代理公司除此外的任何权利，而且，毫无限制地，Stardust Power无论如何都不得依赖于GPAC在本认购协议中所作的任何陈述和保证。

本认购协议中各方所作的所有协议、陈述和保证应在截止日后存续。

本认购协议除按照第8条的规定终止外，不得以其他方式终止。本认购协议的规定除非有由GPAC和认购方共同签署的书面文件予以修改、修订或放弃，否则不得修改、修订或放弃。GPAC或认购方未能行使本认购协议项下的任何权利或救济的失败或延迟不构成对该等权利或救济的放弃，任何此等权利或救济的任何单独或部分行使，或者任何放弃或停止执行进一步执行该等权利或救济的步骤或任何行为都不会排除任何其他权利或救济的行使。各方在此案中的权利和救济是累积的，并非排他性的，而且并非排他性的，否则将享有其他任何权利或救济。

本认购协议（包括附表）构成完整的协议，并取代各方之前就本事项达成的所有其他书面和口头协议、了解、陈述和保证。除第7（d）条、第8（b）条、第10（c）条、第10 （e）条、第10（h）条、第10（l）条和第11条中明确提到的人员以外，本认购协议不应授予本认购协议以外的任何人任何权利或救济，认购方和GPAC及其各自的继承人和受让人，以及各方在此处承认，这些特定人员是第三方受益人，享有在适用条款下所赋予的权利，并就其所授予的权利进行明确的执行（如果任何） 。

本认购协议在不另外规定的情况下，对各方和他们的继承人、执行人、管理人、受让人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，其中包含的协议、陈述、保证、契约和承认应视为由这些继承人、执行人、管理人、受让人、法定代表人和允许的受让人所作，并对其具有约束力。

如果本认购协议的任何规定被有管辖权的法院裁定无效、非法或不可执行，则仅影响该等规定的有效性、合法性或可执行性，不影响或损害其余规定的有效性、合法性或可执行性，其余规定应继续完全生效

本认购协议可以通过一份或者多份副本（包括但不限于传真或电子邮件或者pdf方式）并由不同方分别签署，具有与所有各方签署同一份文件相同的效力。所有如此签署和交付的副本应视为一份文件。

各方确认并同意，如果本认购协议项下的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式违反，将会造成不可挽回的损害。因此，各方有权要求执行此认购协议中的任何条款和规定，其它救济方式不限于法律、衡平法、合同法、侵权法或其他方式。各方确认并同意，Stardust Power有权寻求强制执行认购方支付认购款项的义务，以及认购方或其管辖的附属机构或代表认购方或其管辖的附属机构在本认购协议中视为明确的第三方受益人的条款，将在此之后，受本协议的规定和条件所限制，进行具体执行。

任何要求或允许发给认购方的通知或沟通都应以书面形式，通过直接送达、电邮、通过著名的隔夜递送服务送达，或通过挂号信或保证信邮寄，邮资预付，送达此等地址或电子邮件地址，即签署本认购协议，应视为授权的（x）当面交付时，（y）按发送时有效，如果通过电子邮件发送且没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或（z）在邮寄至以下地址的3个工作日之后，或通过认购方以后通知GPAC的任何其他地址。

如果为认购方，则发送至其在签署页上注明的地址或地址；

如果是GPAC，则为：

全球合伙人收购公司II

200 Park Avenue, 32nd Floor

New York, NY 10166

注意：查德拉. R.巴特尔

杰瑞特·戈德曼

电子邮件：crpatel@antarcticacapital.com

jgoldman@antarcticacapital.com

抄送：Kirkland & Ellis LLP

601 列克星顿大道

纽约 纽约州10022

收件人： Peter Seligson

邮箱： peter.seligson@kirkland.com

n. 本认购协议应遵循和依据特拉华州法律（不考虑与适用冲突法原则下可能适用的其他法律）处理所有事项（包括与此相关的任何行动、诉讼、仲裁、调解、索赔、要求、申诉、查询、程序、听证会、审计、调查或审查）,包括有效性、构造、效力、履行和救济等问题。双方不可撤销地同意提交至特拉华州的上诉法院（或者，如果特拉华州上诉法院拒绝接受管辖权,则提交至特拉华州的高等法院或特拉华州的美国联邦特拉华地区法院）,仅就该认购协议的解释和执行,以及本认购协议所引用的文件和有关此等交易的事项的有关行动、诉讼和程序,并且本协议双方无条件放弃并不抗辩在任何由其它人提起的行动、诉讼,或在此等文件未列入管辖范围的行动、诉讼中,向任何此等上诉法院主张该协议或任何此等文件不属于管辖范围,亦不抗辩有关此等行动、诉讼或程序在该法院不合适,或不主张任何非强制反诉与此等行动、诉讼或程序有关。各方特此确认同意,所有就此等行动、诉讼或程序的索赔,均应被该法院听取并做出裁决。各方特此同意和令该法院对各方的人身,以及就争执的方面享有管辖权;另外, 各方也同意, 这些行动, 诉讼, 或程序与本协议或此等文件是可管辖而且可执行的, 并且没有对此有争议的地点。各方应认可和接受该法院,应在适当的范围内完成该次行动、诉讼和程序；也同意在该法院通过邮件或其他方式提供本协议第10段(n)规定的方式的传票或其他文件,应被视为有效且足够服务该行动、诉讼和程序。

每个方都知悉并同意，根据本认购协议或此次交易所涉及的任何争议，都可能涉及到相关复杂且困难的问题，因此各方都不可撤销地无条件放弃对任何因本认购协议所产生的或与本认购协议有关的诉讼的陪审团审理权，无论此类诉讼是直接或间接发生的，并且无论此类诉讼是否涉及反诉方面。如果发生这种法律争执的主题属于禁止裁决的陪审团裁决，任何一方不得提出与此等争议有关的非法定反诉。此外，无论是任何一方根据本认购协议或与此相关的任何其他认购协议或私募股票的认购协议，以及其成员，管理人，控股人，高管，董事，员工，合伙人，代理人或任何其他代表，或者是商业组合协议的任何当事方或非商业组合关联方，都不应对因本认购协议或私募股票的认购协议所产生的或与其相关的任何事件负责，包括与本认购协议或此类文件相关之任何书面或口头表示，也不应谴责任何此类人因在股份购买方面采取或未采取的任何行动所带来的任何实际或涉嫌的不准确、虚假或遗漏，如本认购协议清楚地规定的那样。对于本合同，“非当事方关联方”指的是GPAC、Stardust Power、放置代理商或其控制的的任何关联方的前、现、未来的任何董事、高管、员工、合伙人、成员、管理人、直接或间接股东、亲属或相应代表。

o. 认购人特此确认，放置代理商及其关联公司现在或将来可能持有GPAC的证券和/或购买本次交易中的证券。

11. 不依赖和免责。认购人确认，在做出投资或决定投资GPAC时，未依赖和并不依赖于任何人、公司或组织（包括但不限于放置代理商、任何其关联方或任何控股人、高管、董事、员工、合伙人、代理人或任何前述任何组织的代表)所作的任何陈述、声明或保证，除了GPAC主张的第5条中明确包含的陈述、声明和保证。认购人确认并同意，除非在本认购协议的第5部分本文中明确包含的陈述、声明和保证之外（不包括放置代理商或其关联方或人员、董事、高管、员工、合伙人、代表或任何前述任何组织的代表），其它任何依据本认购协议、其他认购协议或任何其他与私募股票认购相关的认购协议所进行的投资，本认购协议另一方或任何其它方都不具有任何义务或承担任何责任，对因本认购协议而引起或与之有关的任何索赔（无论是基于侵权、合同或其它方面）,或对于与本认购协议相关联的任何书面或口头陈述是否履行或其它方面的实际或涉嫌不准确、虚假或遗漏亦是如此。认购人确认同意，没有任何其他方明确或其他情况，将他们促使签署此认购协议，包括本节10(n)中的互相豁免和承诺。

12. 披露。在本认购协议签署后的首个（第一）个营业日，GPAC应发布一份或多份新闻稿或在美国证监会提交一份8-k表格(合称“披露文件”),披露此类披露文件中包含的此次交易的所有重要条款及其他任何GPAC在提交披露文件前的任何时间提供给认购方的重要的非公开信息,之后从披露文件的披露之时起,认购人及GPAC所知,认购人的关联辅导、律师、代理人或代表不得持有任何由GPAC、Stardust Power或他们的董事、高管、员工、代理人或代表提供的任何重要的非公开信息,而且认购人不再受制于与GPAC、放置代理商、Stardust Power或任何他们关联方之间就本认购协议涉及的交易及此类交易面谈或书面协议之间的任何保密或类似义务；但是,在美国证监会提交披露文件之后，GPAC及其董事、高管、员工、律师、代表和代理人均不得在未经认购人书面事先同意的情况下向认购人提供任何关于GPAC或Stardust Power有关的重要的非公开信息，认购人及认购人的关联公司、律师、代理人和代表将依赖上述声明和约定以完成GPAC证券的交易。

13.几个责任。与定向增发相关的认购人和其他认购人的责任是数额特定且互不连带的。认购人不需对任何其他认购人在定向增发中的责任履行负责。本协议或任何其他认购协议中所载内容，认购人或任何其他认购人根据本协议或其他认购协议所采取的行动均不应被视为认购人及其他认购人构成合伙、联合体、合资企业或其他任何实体，或认购人及其他认购人在相关义务或本协议所涉事项上以任何方式协同行动或作为一个团体，不得对认购人的责任产生任何推定。

[签名页面如下]

鉴此，认购人已于下文所指定的日期或由其授权的代表签署或引发本认购协议的签署。

你必须通过美元电汇以立即可用资金支付认购额度，交至GPAC指定账户，以符合结算通知中规定的要求。

[认购协议的签署页]

鉴此，GPAC已于下文所指定的日期接受本认购协议。

[认购协议签署页]

附表A

认购人的资格声明

认购人必须填写本附表，本附表是附在认购协议上的一部分。本附表中的大写字母用语如果没有被定义，在认购协议中具有相应的含义。认购人必须在以下A、B或C章节的适当的方框中选择。

（请勾选适用的款项）：

☐ 我们是“合格的机构买家”（在证券法规144A条下定义（QIB））。

** 或 **

（请勾选适用的款项）：

（请勾选适用的款项）：认购人

是公司的“关联方”或代表公司的“关联方”行事（在证券法规144条下定义）。

证券法规501(a)条，在相关部分中规定：“认证投资者”应任何在下面列出的类别中的人，或发行人合理地相信是以下列出的任何类别中的人从而在出售证券给该人时适用。认购人已通过标记和划掉适当的框表明了适用于认购人的规定，并根据其中适用的规定资格为“认证投资者”。

☐ 任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、企业发展公司或小企业投资公司；

☐ 任何根据投资顾问法第203条或根据州法律注册的投资顾问；

所有从《投资顾问法案》第203(1)或(m)条款获得注册免除的投资顾问；

附表A

所有由州、其政治分支机构或州政治分支机构的任何机构或工具为其员工的利益而设立和维护的计划，如果该计划的总资产超过500万美元；

任何符合1974年《员工退休收入保障法案》第I标题定义的员工福利计划（“ERISA”），如果（i）投资决策由根据ERISA第3(21)条的定义是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问的计划受托人做出，（ii）雇员福利计划的总资产超过500万美元或者（iii）该计划是一项自我指导计划，其投资决策仅由“认可投资者”个人做出；

任何在《内部税收法》第501(c)(3)节、公司、类似的商业信托或合伙企业中的组织，其总资产超过500万美元而不是为了获取所提供证券的特定目的而成立；

除上述“认可投资者”类别之外的任何实体，不是为了获取所提供证券的特定目的而成立，但拥有超过500万美元的投资；

符合《投资顾问法》下定义的“家族办公室”，同时满足以下条件：（i）管理资产超过500万美元，（ii）不是为了获取所提供证券的特定目的而成立，（iii）其潜在投资由在金融和商业事务方面具有这种知识和经验的人员指导的家族办公室有能力评估潜在投资的优点和风险；

符合前款要求的家族办公室的“家庭客户”，并且根据前款规定由该家族办公室指导其对发行人的投资；

所提供或销售的证券的发行人或其董事、高管或普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人；

其个人净资产或与其配偶的联合净资产超过100万美元的任何自然人。为了计算自然人的净资产：（a）不应将其主要住所算作资产，（b）其主要住所的预计市场价值时候出售证券时不应将担保该住所的负债计入负债（但如果销售证券时尚未偿还的债务超过销售前60天尚未偿还的债务金额，而不是由于购买了主要住所，超额部分应计入负债），（c）以其主要住所为担保的债务超过销售证券时该住所的预计市场价值的部分应计入负债；

在过去两年中个人收入超过20万美元或配偶的联合收入在这些年中超过30万美元并有合理期望在当年达到相同收入水平的任何自然人；

在任何受美国证券交易委员会授权的认可教育机构获得的一项或多项专业证书、职称或资格的自然人，该机构已将其指定为符合认可投资者身份的资格之一，例如普通证券代表执照（第七篇）、私募证券发行代表执照（第82篇）和投资顾问代表执照（第65篇）；

是否为被发行的证券所述发行人或其被发行的证券的“知情雇员”（如《投资公司法案》所定义），该发行人将是一个投资公司，但因本法案第3(c)(1)或第3(c)(7)节所提供的排除而不是投资公司；

附表A

包括5,000,000美元以上资产的信托，其购买是由符合第230.506(b)(2)(ii)规则下“老练人士”的要求指导的；或

其所有权人均符合一项或多项上述测试的“认可投资者”之外的任何实体，而没有为获取所提供的证券而成立。

本页应由认购人填写，是认购协议的组成部分。

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附表A